Lei n.º 51/96, de 7 de setembro

Lei n.º 51/96

de 7 de Setembro

Código Cooperativo

A Assembleia da República decreta, nos termos dos artigos 164.º, alínea d), e 169.º, n.º 3, da Constituição, o seguinte:

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Âmbito

O presente diploma aplica-se às cooperativas de todos os graus e às organizações afins cuja legislação especial para ele expressamente remeta.

Artigo 2.º

Noção

1 - As cooperativas são pessoas colectivas autónomas, de livre constituição, de capital e composição variáveis, que, através da cooperação e entreajuda dos seus membros, com obediência aos princípios cooperativos, visam, sem fins lucrativos, a satisfação das necessidades e aspirações económicas, sociais ou culturais daqueles.

2 - As cooperativas, na prossecução dos seus objectivos, podem realizar operações com terceiros, sem prejuízo de eventuais limites fixados pelas leis próprias de cada ramo.

Artigo 3.º

Princípios cooperativos

As cooperativas, na sua constituição e funcionamento, obedecem aos seguintes princípios cooperativos, que integram a declaração sobre a identidade cooperativa adoptada pela Aliança Cooperativa Internacional:

1.º princípio - Adesão voluntária e livre. - As cooperativas são organizações voluntárias, abertas a todas as pessoas aptas a utilizar os seus serviços e dispostas a assumir as responsabilidades de membro, sem discriminações de sexo, sociais, políticas raciais ou religiosas;

2.º princípio - Gestão democrática pelos membros. - As cooperativas são organizações democráticas geridas pelos seus membros, os quais participam activamente na formulação das suas políticas e na tomada de decisões. Os homens e as mulheres que exerçam funções como representantes eleitos são responsáveis perante o conjunto dos membros que os elegeram. Nas cooperativas do primeiro grau, os membros têm iguais direitos de voto (um membro, um voto), estando as cooperativas de outros graus organizadas também de uma forma democrática;

3.º princípio - Participação económica dos membros. - Os membros contribuem equitativamente para o capital das suas cooperativas e controlam-no democraticamente. Pelo menos parte desse capital é, normalmente, propriedade comum da cooperativa. Os cooperadores, habitualmente, recebem, se for caso disso, uma remuneração limitada pelo capital subscrito como condição para serem membros. Os cooperadores destinam os excedentes a um ou mais dos objectivos seguintes: desenvolvimento das suas cooperativas, eventualmente através da criação de reservas, parte das quais, pelo menos, será indivisível; benefício dos membros na proporção das suas transacções com a cooperativa, apoio a outras actividades aprovadas pelos membros;

4.º princípio - Autonomia e independência. - As cooperativas são organizações autónomas de entreajuda, controladas pelos seus membros. No caso de entrarem em acordos com outras organizações, incluindo os governos, ou de recorrerem a capitais externos, devem fazê-lo de modo que fique assegurado o controlo democrático pelos seus membros e se mantenha a sua autonomia como cooperativas;

5.º princípio - Educação, formação e informação. - As cooperativas promovem a educação e a formação dos seus membros, dos representantes eleitos, dos dirigentes e dos trabalhadores, de modo que possam contribuir eficazmente para o desenvolvimento das suas cooperativas. Elas devem informar o grande público particularmente, os jovens e os líderes de opinião sobre a natureza e as vantagens da cooperação;

6.º princípio - Intercooperação. - As cooperativas servem os seus membros mais eficazmente e dão mais força ao movimento cooperativo, trabalhando em conjunto, através de estruturas locais, regionais, nacionais e internacionais;

7.º princípio - Interesse pela comunidade. - As cooperativas trabalham para o desenvolvimento sustentável das suas comunidades, através de políticas aprovadas pelos membros.

Artigo 4.º

Ramos do sector cooperativo

1 - Sem prejuízo de outros que venham a ser legalmente consagrados, o sector cooperativo compreende os seguintes ramos:

a) Consumo;

b) Comercialização;

c) Agrícola;

d) Crédito;

e) Habitação e construção;

f) Produção operária;

g) Artesanato;

h) Pescas;

i) Cultura;

j) Serviços;

l) Ensino;

m) Solidariedade social.

2 - É admitida a constituição de cooperativas multissectoriais, que se caracterizam por poderem desenvolver actividades próprias de diversos ramos do sector cooperativo, tendo cada uma delas de indicar no acto de constituição por qual dos ramos opta como elemento de referência, com vista à sua integração em cooperativas de grau superior.

Artigo 5.º

Espécies de cooperativas

1 - As cooperativas podem ser do primeiro grau ou de grau superior.

2 - São cooperativas do primeiro grau aquelas cujos membros sejam pessoas singulares ou colectivas.

3 - São cooperativas de grau superior as uniões, federações e confederações de cooperativas.

Artigo 6.º

Régies cooperativas

1 - É permitida a constituição, nos termos da respectiva legislação especial, de régies cooperativas, ou cooperativas de interesse público, caracterizadas pela participação do Estado ou de outras pessoas colectivas de direito público, bem como, conjunta ou separadamente, de cooperativas e de utentes dos bens e serviços produzidos.

2 - O presente Código aplica-se às régies cooperativas em tudo o que não contrarie a respectiva legislação especial.

Artigo 7.º

Iniciativa cooperativa

1 - Desde que respeitem a lei e os princípios cooperativos, as cooperativas podem exercer livremente qualquer actividade económica.

2 - Não pode, assim, ser vedado, restringido ou condicionado às cooperativas o acesso e o exercício de actividades que possam ser desenvolvidas por empresas privadas ou por outras entidades da mesma natureza, bem como por quaisquer outras pessoas colectivas de direito privado sem fins lucrativos.

3 - São aplicáveis às cooperativas, com as adaptações inerentes às especificidades resultantes do disposto neste Código e legislação complementar, as normas que regulam e garantem o exercício de quaisquer actividades desenvolvidas por empresas privadas ou por outras entidades da mesma natureza, bem como por quaisquer outras pessoas colectivas de direito privado sem fins lucrativos.

4 - Os actos administrativos contrários ao disposto nos números anteriores ou aos princípios neles consignados estão feridos de ineficácia.

Artigo 8.º

Associação das cooperativas com outras pessoas colectivas

1 - É permitido às cooperativas associarem-se com outras pessoas colectivas de natureza cooperativa ou não cooperativa, desde que daí não resulte perda da sua autonomia.

2 - Nas cooperativas que resultem exclusivamente da associação entre cooperativas, ou entre estas e pessoas colectivas de direito público, o regime de voto poderá ser o adoptado pelas cooperativas de grau superior.

3 - Não podem adoptar a forma cooperativa as pessoas colectivas resultantes da associação de cooperativas com pessoas colectivas de fins lucrativos.

Artigo 9.º

Direito subsidiário

Para colmatar as lacunas do presente Código que não o possam ser pelo recurso à legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo, pode recorrer-se, na medida em que se não desrespeitem os princípios cooperativos, ao Código das Sociedades Comerciais, nomeadamente aos preceitos aplicáveis às sociedades anónimas.

CAPÍTULO II

Constituição

Artigo 10.º

Forma de constituição

1 - As cooperativas do primeiro grau podem ser constituídas através de instrumento particular.

2 - A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo poderá exigir a forma de escritura pública para a constituição de cooperativas.

Artigo 11.º

Assembleia de fundadores

1 - Os interessados na constituição de uma cooperativa reunir-se-ão em assembleia de fundadores, para cuja mesa elegerão, pelo menos, o presidente, que convocará e dirigirá as reuniões necessárias, até à tomada de posse dos titulares dos órgãos da cooperativa constituída.

2 - Cada interessado dispõe apenas de um voto.

3 - A cooperativa considera-se constituída apenas por aqueles que votaram favoravelmente a sua criação e os seus estatutos.

4 - Para que a cooperativa se considere constituída é necessário que os interessados que votaram favoravelmente a sua criação e os seus estatutos perfaçam o número mínimo legalmente exigido, sendo irrelevante o número dos que tenham votado em sentido contrário.

Artigo 12.º

Acta

1 - A mesa da assembleia de fundadores elaborará uma acta, a qual deve obrigatoriamente conter:

a) A deliberação da constituição e a respectiva data;

b) O local da reunião;

c) A denominação da cooperativa;

d) O ramo do sector cooperativo a que pertence ou por que opta como espaço de integração, no caso de ser multissectorial;

e) O objecto;

f) Os bens ou os direitos, o trabalho ou os serviços com que os cooperadores concorrem;

g) Os titulares dos órgãos da cooperativa para o primeiro mandato;

h) A identificação dos fundadores que tiverem aprovado a acta.

2 - A acta de fundação deve ser assinada por aqueles que tenham aprovado a criação da cooperativa.

3 - Os estatutos aprovados constarão de documento anexo à acta e serão assinados pelos fundadores.

4 - Cinco das assinaturas da acta e dos estatutos carecem de reconhecimento notarial.

Artigo 13.º

Constituição por escritura pública

Quando para a constituição de uma cooperativa seja exigida escritura pública, deverá esta conter:

a) A denominação da cooperativa;

b) O ramo do sector cooperativo a que pertence ou por que opta como espaço de integração, no caso de ser multissectorial;

c) Os titulares dos órgãos da cooperativa para o primeiro mandato;

d) A identificação de todos os fundadores;

e) Os estatutos.

Artigo 14.º

Denominação

1 - A denominação adoptada deverá ser sempre seguida das expressões «cooperativa», «união de cooperativas», «federação de cooperativas», «confederação de cooperativas» e ainda de «responsabilidade limitada» ou de «responsabilidade ilimitada», ou das respectivas abreviaturas, conforme os casos.

2 - O uso da palavra «cooperativa» e da sua abreviatura «coop.» é exclusivamente reservado às cooperativas e às suas organizações de grau superior, constituindo infracção punível o seu uso por outrem, sem prejuízo da correspondente responsabilidade civil.

3 - A denominação deverá ser inscrita no Registo Nacional de Pessoas Colectivas.

Artigo 15.º

Conteúdo dos estatutos

1 - Os estatutos deverão obrigatoriamente conter:

a) A denominação da cooperativa e a localização da sede;

b) O ramo do sector cooperativo a que pertence ou por que opta como espaço de integração, no caso de ser multissectorial, bem como o objecto da sua actividade;

c) A duração da cooperativa, quando não for por tempo indeterminado;

d) Os órgãos da cooperativa;

e) O montante do capital social inicial, o montante das jóias, se estas forem exigíveis, o valor dos títulos de capital, o capital mínimo a subscrever por cada cooperador e a sua forma de realização.

2 - Os estatutos podem ainda incluir:

a) As condições de admissão, suspensão, exclusão e demissão dos membros, bem como os seus direitos e deveres;

b) As sanções e as medidas cautelares, bem como as condições gerais em que são aplicadas;

c) A duração dos mandatos dos titulares dos órgãos sociais;

d) As normas de convocação e funcionamento da assembleia geral e, quando exista, da assembleia de delegados;

e) As normas de distribuição dos excedentes, de criação de reservas e de restituição das entradas aos membros que deixarem de o ser;

f) O modo de proceder à liquidação e partilha dos bens da cooperativa, em caso de dissolução;

g) O processo de alteração dos estatutos.

3 - Na falta de disposição estatutária relativamente às matérias enunciadas no número anterior, são aplicáveis as normas constantes do presente Código.

Artigo 16.º

Aquisição de personalidade jurídica

A cooperativa adquire personalidade jurídica com o registo da sua constituição.

Artigo 17.º

Responsabilidade antes do registo

1 - Antes do registo do acto de constituição da cooperativa, respondem solidária e ilimitadamente entre si todos os que praticaram actos em nome da cooperativa ou autorizaram esses actos.

2 - Os restantes membros respondem até ao limite do valor dos títulos do capital que subscreveram, acrescido das importâncias que tenham recebido a título de distribuição de excedentes.

CAPÍTULO III

Capital social, jóia e títulos de investimento

Artigo 18.º

Variabilidade e montante mínimo do capital

1 - O capital social das cooperativas é variável, podendo os respectivos estatutos determinar o seu montante mínimo inicial.

2 - Salvo se for outro o mínimo fixado pela legislação complementar aplicável a cada um dos ramos do sector cooperativo, esse montante não pode ser inferior a 400000$00.

Artigo 19.º

Entradas mínimas a subscrever por cada cooperador

1 - As entradas mínimas de capital a subscrever por cada cooperador são determinadas pela legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou pelos estatutos.

2 - A entrada mínima não pode, porém, ser inferior ao equivalente a três títulos de capital.

3 - O disposto nos números anteriores não é aplicável às prestações dos cooperadores de responsabilidade ilimitada.

Artigo 20.º

Títulos de capital

1 - Os títulos representativos do capital social das cooperativas têm um valor nominal de 500$00 ou um seu múltiplo.

2 - Os títulos são nominativos e devem conter as seguintes menções:

a) A denominação da cooperativa;

b) O número do registo da cooperativa;

c) O valor;

d) A data de emissão;

e) O número, em série contínua;

f) A assinatura de dois membros da direcção;

g) O nome e a assinatura do cooperador titular.

Artigo 21.º

Realização do capital

1 - O capital subscrito pode ser realizado em dinheiro, bens ou direitos, trabalho ou serviços.

2 - As entradas mínimas referidas no artigo 19.º e as previstas na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo são realizadas em dinheiro, no montante correspondente a, pelo menos, 50% do seu valor.

3 - O capital subscrito deve ser integralmente realizado no prazo máximo de cinco anos.

4 - A subscrição de títulos, a realizar em dinheiro, obriga a uma entrega mínima de 10% do seu valor no acto da subscrição, podendo os estatutos exigir uma entrega superior.

5 - A subscrição de títulos, a realizar em bens ou direitos, trabalho ou serviços, obriga que o valor seja previamente fixado em assembleia de fundadores ou em assembleia geral, sob proposta da direcção.

6 - Quando a avaliação prevista no número anterior for fixada pela assembleia de fundadores ou pela assembleia geral em, pelo menos, 1000000$00 por cada membro, ou em 5000000$00 pela totalidade das entradas, deve ser confirmada por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas.

Artigo 22.º

Subscrição de capital social no acto de admissão

No acto de admissão os membros de uma cooperativa estão sujeitos ao disposto nos artigos 19.º a 21.º

Artigo 23.º

Transmissão dos títulos de capital

1 - Os títulos de capital só são transmissíveis mediante autorização da direcção ou, se os estatutos da cooperativa o impuserem, da assembleia geral, sob condição de o adquirente ou o sucessor já ser cooperador ou, reunindo as condições exigidas, solicitar a sua admissão.

2 - A transmissão inter vivos opera-se por endosso do título a transmitir, assinado pelo transmitente, pelo adquirente e por quem obrigar a cooperativa, sendo averbada no livro de registo.

3 - A transmissão mortis causa opera-se por apresentação do documento comprovativo da qualidade de herdeiro ou de legatário e é averbada, em nome do titular, no livro de registo e nos títulos, que deverão ser assinados por quem obriga a cooperativa e pelo herdeiro ou legatário.

4 - Não podendo operar-se a transmissão mortis causa, os sucessores têm direito a receber o montante dos títulos do autor da sucessão, segundo o valor nominal, corrigido em função da quota-parte dos excedentes ou dos prejuízos e das reservas não obrigatórias.

Artigo 24.º

Aquisição de títulos do próprio capital

As cooperativas só podem adquirir títulos representativos do próprio capital, a título gratuito.

Artigo 25.º

Jóia

1 - Os estatutos da cooperativa podem exigir a realização de uma jóia de admissão, pagável de uma só vez ou em prestações periódicas.

2 - O montante das jóias reverte para reservas obrigatórias, conforme constar dos estatutos, dentro dos limites da lei.

Artigo 26.º

Títulos de investimento

1 - As cooperativas podem emitir títulos de investimento, mediante deliberação da assembleia geral, que fixará com que objectivos e em que condições a direcção poderá utilizar o respectivo produto.

2 - Podem, nomeadamente, ser emitidos títulos de investimento que:

a) Confiram direito a uma remuneração anual, compreendendo uma parte fixa, calculada aplicando a uma fracção do valor nominal de cada título uma taxa predeterminada, invariável ou reportada a um indicador de referência, e uma parte variável, calculada em função dos resultados, do volume de negócios ou de qualquer outro elemento da actividade da cooperativa;

b) Confiram aos seus titulares o direito a um prémio de reembolso, quer fixo, quer dependente dos resultados realizados pela cooperativa;

c) Apresentem juro e plano de reembolso variáveis em função dos resultados;

d) Sejam convertíveis em títulos de capital, desde que o seu titular reúna as condições de admissão legalmente exigidas para os membros produtores ou utilizadores;

e) Apresentem prémios de emissão.

3 - Os títulos de investimento emitidos nos termos da alínea a) do número anterior são reembolsados apenas em caso de liquidação da cooperativa e somente depois do pagamento de todos os outros credores da cooperativa ou, se esta assim o decidir, após terem decorrido pelo menos cinco anos sobre a sua realização, nas condições definidas quando da emissão.

4 - Quaisquer títulos de investimento podem ser subscritos por pessoas estranhas à cooperativa, mas os seus membros têm direito de preferência na subscrição de títulos de investimento convertíveis.

5 - As cooperativas só podem adquirir títulos de investimento próprios, a título gratuito.

6 - Os títulos de investimento das cooperativas são equiparados às obrigações das sociedades comerciais, na parte não regulada por este Código.

Artigo 27.º

Emissões de títulos de investimento

1 - A assembleia geral que deliberar a emissão de títulos de investimento fixará a taxa de juro e demais condições de emissão.

2 - Os títulos de investimento são nominativos e transmissíveis, nos termos da lei, e obedecem aos requisitos previstos no n.º 2 do artigo 20.º

3 - Cabe à assembleia geral decidir se nela podem participar, embora sem direito a voto, os subscritores de títulos de investimento que não sejam membros da cooperativa.

4 - As cooperativas não podem emitir títulos de investimento que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, acrescido do montante do capital aumentado e realizado depois da data de encerramento daquele balanço.

5 - Não pode ser deliberada uma emissão de títulos de investimento enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.

Artigo 28.º

Subscrição pública de títulos

A emissão por subscrição pública dos títulos de investimento deve ser precedida de uma auditoria externa à cooperativa, sem prejuízo do regime legalmente previsto para esta modalidade de emissão.

Artigo 29.º

Protecção especial dos interesses dos subscritores de títulos de investimento

1 - A assembleia geral pode deliberar que os subscritores de títulos reunidos para esse fim possam eleger um representante junto da cooperativa com direito a assistir às reuniões do conselho fiscal, sendo-lhe facultadas todas as informações a que têm direito os membros desse órgão.

2 - Uma vez tomada a deliberação referida no número anterior, os direitos por ela outorgados só podem ser extintos com o consentimento expresso de todos os subscritores de títulos de investimento.

Artigo 30.º

Obrigações

1 - As cooperativas podem também emitir obrigações, de acordo com as normas estabelecidas pelo Código das Sociedades Comerciais para as obrigações emitidas por sociedades anónimas cuja aplicação não ponha em causa os princípios cooperativos nem o disposto no presente Código.

2 - Não são admitidas, nomeadamente, obrigações que sejam convertíveis em acções ou que confiram o direito a subscrever uma ou várias acções.

CAPÍTULO IV

Dos cooperadores

Artigo 31.º

Cooperadores

1 - Podem ser membros de uma cooperativa de primeiro grau todas as pessoas que, preenchendo os requisitos e condições previstos no presente Código, na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo e nos estatutos da cooperativa, requeiram à direcção que as admita.

2 - A deliberação da direcção sobre o requerimento de admissão é susceptível de recurso para a primeira assembleia geral subsequente.

3 - Têm legitimidade para recorrer os membros da cooperativa e o candidato, podendo este assistir a essa assembleia geral e participar na discussão deste ponto da ordem de trabalhos, sem direito a voto.

Artigo 32.º

Número mínimo

1 - O número de membros de uma cooperativa é variável e ilimitado, mas não poderá ser inferior a cinco nas cooperativas de primeiro grau e a dois nas cooperativas de grau superior.

2 - A legislação complementar respeitante a cada ramo pode exigir, como mínimo, um número superior de cooperadores.

Artigo 33.º

Direitos dos cooperadores

1 - Os cooperadores têm direito, nomeadamente, a:

a) Tomar parte na assembleia geral, apresentando propostas, discutindo e votando os pontos constantes da ordem de trabalhos;

b) Eleger e ser eleitos para os órgãos da cooperativa;

c) Requerer informações aos órgãos competentes da cooperativa e examinar a escrita e as contas da cooperativa nos períodos e nas condições que forem fixados pelos estatutos, pela assembleia geral ou pela direcção;

d) Requerer a convocação da assembleia geral nos termos definidos nos estatutos e, quando esta não for convocada, requerer a convocação judicial;

e) Apresentar a sua demissão.

2 - As deliberações da direcção sobre a matéria constante da alínea c) do número anterior são recorríveis para a assembleia geral.

3 - O exercício dos direitos previstos na alínea c) do número anterior é limitado, nas cooperativas de crédito, pela observância das regras relativas ao sigilo bancário.

Artigo 34.º

Deveres dos cooperadores

1 - Os cooperadores devem respeitar os princípios cooperativos, as leis, os estatutos da cooperativa e os respectivos regulamentos internos.

2 - Os cooperadores devem ainda:

a) Tomar parte nas assembleias gerais;

b) Aceitar e exercer os cargos sociais para os quais tenham sido eleitos, salvo motivo justificado de escusa;

c) Participar, em geral, nas actividades da cooperativa e prestar o trabalho ou serviço que lhes competir;

d) Efectuar os pagamentos previstos no presente Código, nos estatutos e nos regulamentos internos.

Artigo 35.º

Responsabilidade dos cooperadores

A responsabilidade dos cooperadores é limitada ao montante do capital social subscrito, sem prejuízo de os estatutos da cooperativa poderem determinar que a responsabilidade dos cooperadores seja ilimitada, ou ainda limitada em relação a uns e ilimitada quanto aos outros.

Artigo 36.º

Demissão

1 - Os cooperadores podem solicitar a sua demissão nas condições estabelecidas nos estatutos ou, no caso de estes serem omissos, no fim de um exercício social, com pré-aviso de 30 dias, sem prejuízo da responsabilidade pelo cumprimento das suas obrigações como membros da cooperativa.

2 - Os estatutos não suprimirão ou limitarão o direito de demissão, podendo, todavia, estabelecer regras e condições para o seu exercício.

3 - Ao cooperador que se demitir será restituído, no prazo estabelecido pelos estatutos ou, supletivamente, no prazo máximo de um ano, o montante dos títulos de capital realizados segundo o seu valor nominal.

4 - O valor nominal referido no número anterior será acrescido dos juros a que tiver direito relativamente ao último exercício social, da quota-parte dos excedentes e reservas não obrigatórias repartíveis, na proporção da sua participação, ou reduzido, se for caso disso, na proporção das perdas acusadas no balanço do exercício no decurso do qual surgiu o direito ao reembolso.

Artigo 37.º

Exclusão

1 - Os cooperadores podem ser excluídos por deliberação da assembleia geral.

2 - A exclusão terá de ser fundada em violação grave e culposa do Código Cooperativo, da legislação complementar aplicável ao respectivo ramo do sector cooperativo, dos estatutos da cooperativa ou dos seus regulamentos internos.

3 - A exclusão terá de ser precedida de processo escrito, do qual constem a indicação das infracções, a sua qualificação, a prova produzida, a defesa do arguido e a proposta de aplicação da medida de exclusão.

4 - O processo previsto no número anterior não se aplica quando a causa de exclusão consista no atraso de pagamento de encargos, tal como estiver fixado nos estatutos, sendo, porém, obrigatório o aviso prévio, a enviar para o domicílio do infractor, sob registo, com indicação do período em que poderá regularizar a sua situação.

5 - É insuprível a nulidade resultante:

a) Da falta de audiência do arguido;

b) Da insuficiente individualização das infracções imputadas ao arguido;

c) Da falta de referência aos preceitos legais, estatutários ou regulamentares violados;

d) Da omissão de quaisquer diligências essenciais para a descoberta da verdade.

6 - A proposta de exclusão a exarar no processo será fundamentada e notificada por escrito ao arguido com uma antecedência de, pelo menos, sete dias em relação à data da assembleia geral que sobre ela deliberará.

7 - A exclusão deve ser deliberada no prazo máximo de um ano a partir da data em que algum dos membros da direcção tomou conhecimento do facto que a permite.

8 - Da deliberação da assembleia geral que decidir a exclusão cabe sempre recurso para os tribunais.

9 - Ao membro da cooperativa excluído aplica-se o disposto na parte final do n.º 1 e o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo anterior.

Artigo 38.º

Outras sanções

1 - Sem prejuízo de outras que se encontrem previstas nos estatutos ou nos regulamentos internos, podem ser aplicadas aos cooperadores as seguintes sanções:

a) Repreensão registada;

b) Multa;

c) Suspensão temporária de direitos;

d) Perda de mandato.

2 - A aplicação de qualquer sanção será sempre precedida de processo, nos termos do disposto no artigo anterior.

3 - A aplicação das sanções referidas nas alíneas a), b) e c) do n.º 1 compete à direcção, com admissibilidade de recurso para a assembleia geral, à qual compete deliberar quanto à perda de mandato.

CAPÍTULO V

Dos órgãos das cooperativas

SECÇÃO I

Princípios gerais

Artigo 39.º

Órgãos

1 - São órgãos das cooperativas:

a) A assembleia geral;

b) A direcção;

c) O conselho fiscal.

2 - Os estatutos podem ainda consagrar outros órgãos, bem como dar poderes à assembleia geral ou à direcção para constituírem comissões especiais, de duração limitada, destinadas ao desempenho de tarefas determinadas.

3 - Quando neste Código forem referidos conjuntamente os órgãos das cooperativas em termos que impliquem que eles são integrados por um número limitado de cooperadores, deve entender-se que a menção não abrange a assembleia geral no seu todo, mas apenas a respectiva mesa.

Artigo 40.º

Eleição dos membros dos órgãos sociais

1 - Os membros dos órgãos sociais são eleitos de entre os cooperadores por um período de quatro anos, se outro mais curto não for previsto nos estatutos.

2 - Em caso de vagatura do cargo, o cooperador designado para o preencher apenas completará o mandato.

3 - Os estatutos podem limitar o número de mandatos consecutivos para a mesa da assembleia geral, a direcção, o conselho fiscal ou qualquer outro órgão que consagrem.

Artigo 41.º

Perda de mandato

São causa de perda de mandato dos membros dos órgãos das cooperativas:

a) A declaração de falência dolosa;

b) A condenação por crimes contra o sector público ou contra o sector cooperativo e social, designadamente pela apropriação de bens do sector cooperativo e social e por administração danosa em unidade económica nele integrada.

Artigo 42.º

Incompatibilidades

1 - Nenhum cooperador pode ser simultaneamente membro da mesa da assembleia geral, da direcção, do conselho fiscal ou dos outros órgãos electivos estatutariamente previstos.

2 - Não podem ser eleitos para o mesmo órgão social de cooperativas com mais de 20 membros ou ser simultaneamente membros da direcção e do conselho fiscal os cônjuges e as pessoas que vivam em união de facto.

Artigo 43.º

Funcionamento dos órgãos

1 - Em todos os órgãos da cooperativa o respectivo presidente terá voto de qualidade.

2 - Nenhum órgão da cooperativa, à excepção da assembleia geral, pode funcionar sem que estejam preenchidos, pelo menos, metade dos seus lugares, devendo proceder-se, no caso contrário e no prazo máximo de um mês, ao preenchimento das vagas verificadas, sem prejuízo de estas serem ocupadas por membros suplentes, sempre que os mesmos estejam previstos nos estatutos.

3 - As deliberações dos órgãos electivos da cooperativa são tomadas por maioria simples com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.

4 - As votações respeitantes a eleições dos órgãos da cooperativa ou a assuntos de incidência pessoal dos cooperadores realizar-se-ão por escrutínio secreto, podendo a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos prever outros casos em que este modo de escrutínio seja obrigatório.

5 - Será sempre lavrada acta das reuniões de qualquer órgão das cooperativas, a qual é obrigatoriamente assinada por quem exercer as funções de presidente.

6 - No silêncio dos estatutos, a assembleia geral poderá fixar a remuneração dos membros dos órgãos da cooperativa.

7 - Os estatutos poderão exigir a obrigatoriedade da prestação de caução por parte dos membros da direcção e dos gerentes.

8 - Das deliberações da assembleia geral cabe recurso para os tribunais.

SECÇÃO II

Assembleia geral

Artigo 44.º

Definição, composição e deliberações da assembleia geral

1 - A assembleia geral é o órgão supremo da cooperativa, sendo as suas deliberações, tomadas nos termos legais e estatutários, obrigatórias para os restantes órgãos da cooperativa e para todos os seus membros.

2 - Participam na assembleia geral todos os cooperadores no pleno gozo dos seus direitos.

3 - Os estatutos da cooperativa podem prever assembleias gerais de delegados, os quais são eleitos nos termos do artigo 54.º do presente Código.

Artigo 45.º

Sessões ordinárias e extraordinárias da assembleia geral

1 - A assembleia geral reunirá em sessões ordinárias e extraordinárias.

2 - A assembleia geral ordinária reunirá obrigatoriamente duas vezes em cada ano, uma até 31 de Março, para apreciação e votação das matérias referidas nas alíneas b) e c) do artigo 49.º deste Código, e outra até 31 de Dezembro, para apreciação e votação das matérias referidas na alínea d) do mesmo artigo.

3 - Sem prejuízo de a legislação complementar de cada ramo ou os estatutos poderem dispor de maneira diferente, a assembleia geral extraordinária reunirá quando convocada pelo seu presidente, por sua iniciativa, a pedido da direcção ou do conselho fiscal ou a requerimento de, pelo menos, 5% dos membros da cooperativa, num mínimo de quatro.

Artigo 46.º

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um vice-presidente, quando os estatutos não estipularem um número superior de elementos.

2 - Ao presidente incumbe:

a) Convocar a assembleia geral;

b) Presidir à assembleia geral e dirigir os trabalhos;

c) Verificar as condições de elegibilidade dos candidatos aos órgãos da cooperativa;

d) Conferir posse aos cooperadores eleitos para os órgãos da cooperativa.

3 - Nas suas faltas e impedimentos, o presidente é substituído pelo vice-presidente.

4 - Na falta de qualquer dos membros da mesa da assembleia geral, competirá a esta eleger os respectivos substitutos, de entre os cooperadores presentes, os quais cessarão as suas funções no termo da reunião.

5 - É causa de destituição do presidente da mesa da assembleia geral a não convocação desta nos casos em que a isso esteja obrigado.

6 - É causa de destituição de qualquer dos membros da mesa a não comparência sem motivo justificado a, pelo menos, três sessões seguidas ou seis interpoladas.

Artigo 47.º

Convocatória da assembleia geral

1 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa com, pelo menos, 15 dias de antecedência.

2 - A convocatória, que deverá conter a ordem de trabalhos da assembleia, bem como o dia, a hora e o local da reunião, será publicada num diário do distrito, da região administrativa ou da Região Autónoma em que a cooperativa tenha sua sede ou, na falta daquele, em qualquer outra publicação do distrito, da região administrativa ou da Região Autónoma que tenha uma periodicidade máxima quinzenal.

3 - Na impossibilidade de se observar o disposto no número anterior, será a convocatória publicada num diário do distrito ou da região administrativa mais próximos da localidade em que se situe a sede da cooperativa ou num diário ou semanário de circulação nacional.

4 - As publicações previstas nos números anteriores tornam-se facultativas se a convocatória for enviada a todos os cooperadores por via postal registada ou entregue pessoalmente por protocolo, envio ou entrega, que são obrigatórios nas cooperativas com menos de 100 membros.

5 - A convocatória será sempre afixada nos locais em que a cooperativa tenha a sua sede ou outras formas de representação social.

6 - A convocatória da assembleia geral extraordinária deve ser feita no prazo de 15 dias após o pedido ou requerimento previstos no n.º 3 do artigo 45.º, devendo a reunião realizar-se no prazo máximo de 30 dias, contados da data da recepção do pedido ou requerimento.

Artigo 48.º

Quórum

1 - A assembleia geral reunirá à hora marcada na convocatória se estiver presente mais de metade dos cooperadores com direito de voto ou os seus representantes devidamente credenciados.

2 - Se, à hora marcada para a reunião, não se verificar o número de presenças previsto no número anterior e os estatutos não dispuserem de outro modo, a assembleia reunirá, com qualquer número de cooperadores, uma hora depois.

3 - No caso de a convocação da assembleia geral ser feita em sessão extraordinária e a requerimento dos cooperadores, a reunião só se efectuará se nela estiverem presentes, pelo menos, três quartos dos requerentes.

Artigo 49.º

Competência da assembleia geral

É da competência exclusiva da assembleia geral:

a) Eleger e destituir os membros dos órgãos da cooperativa;

b) Apreciar e votar anualmente o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como o parecer do conselho fiscal;

c) Apreciar a certificação legal de contas, quando a houver;

d) Apreciar e votar o orçamento e o plano de actividades para o exercício seguinte;

e) Fixar as taxas dos juros a pagar aos membros da cooperativa;

f) Aprovar a forma de distribuição dos excedentes;

g) Alterar os estatutos, bem como aprovar e alterar os regulamentos internos;

h) Aprovar a fusão e a cisão da cooperativa;

i) Aprovar a dissolução voluntária da cooperativa;

j) Aprovar a filiação da cooperativa em uniões, federações e confederações;

l) Deliberar sobre a exclusão de cooperadores e sobre a perda de mandato dos órgãos sociais e ainda funcionar como instância de recurso, quer quanto à admissão ou recusa de novos membros quer em relação às sanções aplicadas pela direcção;

m) Fixar a remuneração dos membros dos órgãos sociais da cooperativa, quando os estatutos o não impedirem;

n) Decidir do exercício do direito da acção civil ou penal, nos termos do artigo 68.º;

o) Apreciar e votar as matérias especialmente previstas neste Código, na legislação complementar aplicável ao respectivo ramo do sector cooperativo ou nos estatutos.

Artigo 50.º

Deliberações

São nulas todas as deliberações tomadas sobre matérias que não constem da ordem de trabalhos fixada na convocatória, salvo se, estando presentes ou representados devidamente todos os membros da cooperativa no pleno gozo dos seus direitos, concordarem, por unanimidade, com a respectiva inclusão ou se incidir sobre a matéria constante do n.º 1 do artigo 68.º, de acordo com o estabelecido no n.º 3 do mesmo artigo.

Artigo 51.º

Votação

1 - Nas assembleias gerais das cooperativas de primeiro grau cada cooperador dispõe de um voto, qualquer que seja a sua participação no respectivo capital social.

2 - É exigida maioria qualificada de, pelo menos, dois terços dos votos expressos na aprovação das matérias constantes das alíneas g), h), i), j) e n) do artigo 49.º deste Código ou de quaisquer outras para cuja votação os estatutos prevejam uma maioria qualificada.

3 - No caso da alínea i) do artigo 49.º, a dissolução não terá lugar se, pelo menos, o número mínimo de membros referido no artigo 32.º se declarar disposto a assegurar a permanência da cooperativa, qualquer que seja o número de votos contra.

Artigo 52.º

Voto por correspondência

É admitido o voto por correspondência, sob a condição de o seu sentido ser expressamente indicado em relação ao ponto ou pontos da ordem de trabalhos e de a assinatura do cooperador ser reconhecida nos termos legais.

Artigo 53.º

Voto por representação

1 - É admitido o voto por representação, devendo o mandato, apenas atribuível a outro cooperador ou a familiar maior do mandante que com ele coabite, constar de documento escrito dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, com a assinatura do mandante reconhecida nos termos legais.

2 - Cada cooperador só poderá representar um outro membro da cooperativa, salvo se os estatutos previrem número superior.

Artigo 54.º

Assembleias sectoriais

1 - Os estatutos podem prever a realização de assembleias sectoriais, quando as cooperativas o considerem conveniente, quer por causa das suas actividades quer em virtude da sua área geográfica.

2 - O número de delegados à assembleia geral a eleger em cada assembleia sectorial é estabelecido em função do número de cooperadores.

3 - O número de delegados à assembleia geral a eleger por cada assembleia sectorial deve ser anualmente apurado pela direcção, nos termos do número anterior.

4 - Aplicam-se às assembleias sectoriais os artigos 44.º a 53.º, com as necessárias adaptações.

SECÇÃO III

Direcção

Artigo 55.º

Composição da direcção

1 - A direcção é composta:

a) Nas cooperativas com mais de 20 membros, por um presidente e dois vogais, um dos quais substituirá o presidente nos seus impedimentos e faltas, quando não houver vice-presidente;

b) Nas cooperativas que tenham até 20 membros, por um presidente, que designará quem o substitui nas suas faltas e impedimentos.

2 - Os estatutos podem alargar a composição da direcção, assegurando que o número dos seus membros seja sempre ímpar.

Artigo 56.º

Competência da direcção

A direcção é o órgão de administração e representação da cooperativa, incumbindo-lhe, designadamente:

a) Elaborar anualmente e submeter ao parecer do conselho fiscal e à apreciação e aprovação da assembleia geral o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como o plano de actividades e o orçamento para o ano seguinte;

b) Executar o plano de actividades anual;

c) Atender as solicitações do conselho fiscal e do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas nas matérias da competência destes;

d) Deliberar sobre a admissão de novos membros e sobre a aplicação de sanções previstas neste Código, na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo e nos estatutos, dentro dos limites da sua competência;

e) Velar pelo respeito da lei, dos estatutos, dos regulamentos internos e das deliberações dos órgãos da cooperativa;

f) Contratar e gerir o pessoal necessário às actividades da cooperativa;

g) Representar a cooperativa em juízo e fora dele;

h) Escriturar os livros, nos termos da lei;

i) Praticar os actos necessários à defesa dos interesses da cooperativa e dos cooperadores, bem como à salvaguarda dos princípios cooperativos, em tudo o que se não insira na competência de outros órgãos.

Artigo 57.º

Reuniões da direcção

1 - A direcção reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por mês, convocada pelo presidente.

2 - A direcção reunirá extraordinariamente sempre que o presidente a convoque, por sua iniciativa ou a pedido da maioria dos seus membros efectivos.

3 - A direcção só poderá tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.

4 - Os membros suplentes, quando os estatutos previrem a sua existência, poderão assistir e participar nas reuniões da direcção, sem direito de voto.

Artigo 58.º

Forma de obrigar a cooperativa

Caso os estatutos sejam omissos, a cooperativa fica obrigada com as assinaturas conjuntas de dois membros da direcção, quando esta for colegial, salvo quanto aos actos de mero expediente, em que basta a assinatura de um deles.

Artigo 59.º

Poderes de representação e gestão

A direcção pode delegar poderes de representação e administração para a prática de certos actos ou de certas categorias de actos em qualquer dos seus membros, em gerentes ou noutros mandatários.

SECÇÃO IV

Conselho fiscal

Artigo 60.º

Composição

1 - O conselho fiscal é constituído:

a) Nas cooperativas com mais de 20 cooperadores, por um presidente e dois vogais;

b) Nas cooperativas que tenham até 20 cooperadores, por um único titular.

2 - Os estatutos podem alargar a composição do conselho fiscal, assegurando sempre que o número dos seus membros seja ímpar e podendo também prever a existência de membros suplentes.

3 - O conselho fiscal pode ser assessorado por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas.

Artigo 61.º

Competência

O conselho fiscal é o órgão de controlo e fiscalização da cooperativa, incumbindo-lhe, designadamente:

a) Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrita e toda a documentação da cooperativa;

b) Verificar, quando o entenda como necessário, o saldo de caixa e a existência de títulos e valores de qualquer espécie, o que fará constar das respectivas actas;

c) Elaborar relatório sobre a acção fiscalizadora exercida durante o ano e emitir parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, o plano de actividades e o orçamento para o ano seguinte, em face do parecer do revisor oficial de contas, nos casos do n.º 3 do artigo anterior;

d) Requerer a convocação extraordinária da assembleia geral, nos termos do n.º 3 do artigo 45.º;

e) Verificar o cumprimento dos estatutos e da lei.

Artigo 62.º

Reuniões

1 - O conselho fiscal reunirá ordinariamente, pelo menos, uma vez por trimestre, quando o presidente o convocar.

2 - O conselho fiscal reunirá extraordinariamente sempre que o presidente o convocar, por sua iniciativa ou a pedido da maioria dos seus membros efectivos.

3 - Os membros do conselho fiscal podem assistir, por direito próprio, às reuniões da direcção.

4 - Os membros suplentes do conselho fiscal, quando os estatutos previrem a sua existência, podem assistir e participar nas reuniões deste conselho, sem direito de voto.

Artigo 63.º

Quórum

O conselho fiscal só poderá tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.

SECÇÃO V

Da responsabilidade dos órgãos das cooperativas

Artigo 64.º

Proibições impostas aos directores, aos gerentes e outros mandatários e aos membros do conselho fiscal

Os directores, os gerentes e outros mandatários, bem como os membros do conselho fiscal, não podem negociar por conta própria, directamente ou por interposta pessoa, com a cooperativa nem exercer pessoalmente actividade concorrente com a desta, salvo, neste último caso, mediante autorização da assembleia geral.

Artigo 65.º

Responsabilidade dos directores, dos gerentes e outros mandatários

1 - São responsáveis civilmente, de forma pessoal e solidária, perante a cooperativa e terceiros, sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal e da aplicabilidade de outras sanções, os directores, os gerentes e outros mandatários que hajam violado a lei, os estatutos, os regulamentos internos ou as deliberações da assembleia geral ou deixado de executar fielmente o seu mandato, designadamente:

a) Praticando, em nome da cooperativa, actos estranhos ao objecto ou aos interesses desta ou permitindo a prática de tais actos;

b) Pagando ou mandando pagar importâncias não devidas pela cooperativa;

c) Deixando de cobrar créditos que, por isso, hajam prescrito;

d) Procedendo à distribuição de excedentes fictícios ou que violem o presente Código, a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos;

e) Usando o respectivo mandato, com ou sem utilização de bens ou créditos da cooperativa, em beneficio próprio ou de outras pessoas, singulares ou colectivas.

2 - A delegação de competências da direcção em um ou mais gerentes ou outros mandatários não isenta de responsabilidade os directores, salvo o disposto no artigo 67.º deste Código.

3 - Os gerentes respondem, nos mesmos termos que os directores, perante a cooperativa e terceiros pelo desempenho das suas funções.

Artigo 66.º

Responsabilidade dos membros do conselho fiscal

Os membros do conselho fiscal são responsáveis perante a cooperativa, nos termos do disposto no artigo 65.º, sempre que se não tenham oposto oportunamente aos actos dos directores e dos gerentes previstos no mesmo artigo, salvo o disposto no artigo 67.º

Artigo 67.º

Isenção de responsabilidade

1 - A aprovação pela assembleia geral do relatório de gestão e contas do exercício não implica a renúncia aos direitos de indemnização da cooperativa contra os membros da direcção ou do conselho fiscal ou contra os gerentes e outros mandatários, salvo se os factos constitutivos da responsabilidade tiverem sido expressamente levados ao conhecimento dos membros da cooperativa antes da aprovação

2 - São também isentos de responsabilidade os membros da direcção ou do conselho fiscal, os gerentes e outros mandatários que não tenham participado na deliberação que a originou ou tenham exarado em acta o seu voto contrário.

Artigo 68.º

Direito de acção contra directores, gerentes e outros mandatários e membros do conselho fiscal

1 - O exercício, em nome da cooperativa, do direito de acção civil ou penal contra directores, gerentes, outros mandatários e membros do conselho fiscal deve ser aprovado em assembleia geral.

2 - A cooperativa será representada na acção pela direcção ou pelos cooperadores que para esse feito forem eleitos pela assembleia geral.

3 - A deliberação da assembleia geral pode ser tomada na sessão convocada para apreciação do relatório de gestão e contas do exercício, mesmo que a respectiva proposta não conste da ordem de trabalhos.

CAPÍTULO VI

Reservas e distribuição de excedentes

Artigo 69.º

Reserva legal

1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal destinada a cobrir eventuais perdas de exercício.

2 - Revertem para esta reserva, segundo a proporção que for determinada nos estatutos ou, caso estes sejam omissos, pela assembleia geral, numa percentagem que não poderá ser inferior a 5%:

a) As jóias;

b) Os excedentes anuais líquidos.

3 - Estas reversões deixarão de ser obrigatórias desde que a reserva atinja um montante igual ao máximo do capital social atingido pela cooperativa.

4 - Se os prejuízos do exercício forem superiores ao montante da reserva legal, a diferença poderá, por deliberação da assembleia geral, ser exigida aos cooperadores proporcionalmente às operações realizadas por cada um deles, sendo a reserva legal reconstituída até ao nível anterior em que se encontrava.

Artigo 70.º

Reserva para educação e formação cooperativas

1 - É obrigatória a constituição de uma reserva para a educação cooperativa e a formação cultural e técnica dos cooperadores, dos trabalhadores da cooperativa e da comunidade.

2 - Revertem para esta reserva, na forma constante no n.º 2 do artigo anterior:

a) A parte das jóias que não for afectada à reserva legal;

b) A parte dos excedentes anuais líquidos provenientes das operações com os cooperadores que for estabelecida pelos estatutos ou pela assembleia geral, numa percentagem que não poderá ser inferior a 1%;

c) Os donativos e os subsídios que forem especialmente destinados à finalidade da reserva;

d) Os excedentes anuais líquidos provenientes das operações realizadas com terceiros que não forem afectados a outras reservas.

3 - As formas de aplicação desta reserva serão determinadas pela assembleia geral.

4 - A direcção deve integrar anualmente no plano de actividades um plano de formação para aplicação desta reserva.

5 - Por deliberação da assembleia geral, a direcção de uma cooperativa pode entregar, no todo ou em parte, o montante desta reserva a uma cooperativa de grau superior, sob a condição de esta prosseguir a finalidade da reserva em causa e de ter um plano de actividades em que aquela cooperativa seja envolvida.

6 - Por deliberação da assembleia geral, pode igualmente ser afectada pela direcção a totalidade ou uma parte desta reserva a projectos de educação e formação que, conjunta ou separadamente, impliquem a cooperativa em causa e:

a) Uma ou mais pessoas colectivas de direito público;

b) Uma ou mais pessoas colectivas de direito privado, sem fins lucrativos;

c) Outra ou outras cooperativas.

Artigo 71.º

Outras reservas

1 - A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos poderão prever a constituição de outras reservas, devendo, nesse caso, determinar o seu modo de formação, de aplicação e de liquidação.

2 - Pode igualmente ser deliberada em assembleia geral a constituição de outras reservas, aplicando-se o disposto na parte final do número anterior.

Artigo 72.º

Insusceptibilidade de repartição

Todas as reservas obrigatórias, bem como as que resultem de excedentes provenientes de operações com terceiros, são insusceptíveis de qualquer tipo de repartição entre os cooperadores.

Artigo 73.º

Distribuição de excedentes

1 - Os excedentes anuais líquidos, com excepção dos provenientes de operações realizadas com terceiros, que restarem depois do eventual pagamento de juros pelos títulos de capital e das reversões para as diversas reservas, poderão retornar aos cooperadores.

2 - Não pode proceder-se à distribuição de excedentes entre os cooperadores, nem criar reservas livres, antes de se terem compensado as perdas dos exercícios anteriores ou, tendo-se utilizado a reserva legal para compensar essas perdas, antes de se ter reconstituído a reserva ao nível anterior ao da sua utilização.

3 - Se forem pagos juros pelos títulos de capital, o seu montante global não pode ser superior a 30% dos resultados anuais líquidos.

CAPÍTULO VII

Da fusão e cisão das cooperativas

Artigo 74.º

Formas de fusão de cooperativas

1 - A fusão de cooperativas pode operar-se por integração e por incorporação.

2 - Verifica-se a fusão por integração quando duas ou mais cooperativas, com a simultânea extinção da sua personalidade jurídica, constituem uma nova cooperativa, assumindo a nova cooperativa a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas fundidas.

3 - Verifica-se a fusão por incorporação quando uma ou mais cooperativas, em simultâneo com a extinção da sua personalidade jurídica, passam a fazer parte integrante de uma outra cooperativa, que assumirá a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas incorporadas.

4 - A fusão de cooperativas só pode ser validamente efectivada por deliberação de, pelo menos, dois terços dos votos dos cooperadores presentes ou representados em assembleia geral extraordinária convocada para esse fim.

5 - Mediante prévio parecer favorável do INSCOOP, poderão requerer judicialmente a fusão por incorporação de uma ou mais cooperativas numa terceira, que assumirá a totalidade dos seus direitos e obrigações, as cooperativas de grau superior nas quais aquelas estejam integradas ou com as quais tenham uma conexão relevante, quando ocorra alguma das seguintes circunstâncias:

a) Se verifique a inexistência ou paralisia dos órgãos sociais, assim como a impossibilidade de os eleger;

b) Sejam desenvolvidas actividades alheias aos objectivos da cooperativa;

c) Seja notório o carácter doloso da ineficiência da respectiva gestão.

Artigo 75.º

Cisão de cooperativas

1 - Verifica-se a cisão de uma cooperativa sempre que nesta se opere divisão dos seus membros e património, com a consequente criação de uma ou mais cooperativas novas.

2 - A cisão será integral ou parcial, conforme simultaneamente se verificar, ou não, a extinção da cooperativa original.

3 - É aplicável à cisão de cooperativas o disposto no n.º 4 do artigo anterior.

Artigo 76.º

Protecção dos cooperadores e de terceiros nos casos de fusão e de cisão

1 - A fusão ou cisão terão a tramitação e o formalismo exigidos para a constituição de cooperativas nos termos deste diploma, com as necessárias adaptações.

2 - O registo da fusão ou da cisão terá carácter provisório durante um período de 90 dias contado da publicação no Diário da República, a qual deverá ser efectuada dentro de idêntico prazo contado da data do registo provisório.

3 - Durante o período do registo provisório, os cooperadores que não tenham participado na assembleia geral que tiver aprovado a deliberação, ou que tiverem exarado em acta o seu voto contrário, bem como os credores da cooperativa, poderão deduzir oposição escrita à fusão ou à cisão.

4 - O registo provisório só será convertido em definitivo se for demonstrado que os créditos dos oponentes estão devidamente pagos.

5 - No que não contrariar o disposto nos números anteriores deste artigo a fusão e a cisão de cooperativas regem-se, respectivamente, pelos artigos 98.º e seguintes e 119.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO VIII

Dissolução, liquidação e transformação

Artigo 77.º

Dissolução

As cooperativas dissolvem-se por:

a) Esgotamento do objecto ou impossibilidade insuperável da sua prossecução;

b) Decurso do prazo, se tiverem sido constituídas temporariamente;

c) Verificação de qualquer outra causa extintiva prevista nos estatutos;

d) Diminuição do número de membros abaixo do mínimo legalmente previsto por um período de tempo superior a 90 dias e desde que tal redução não seja temporária ou ocasional;

e) Fusão por integração, por incorporação ou cisão integral;

f) Deliberação da assembleia geral;

g) Decisão judicial transitada em julgado que declare a falência da cooperativa;

h) Decisão judicial transitada em julgado que verifique que a cooperativa não respeita no seu funcionamento os princípios cooperativos, que o objecto real da cooperativa não coincide com o objecto expresso nos estatutos, que utiliza sistematicamente meios ilícitos para a prossecução do seu objecto ou ainda que recorre à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.

Artigo 78.º

Processo de liquidação e partilha

1 - A dissolução da cooperativa, qualquer que seja o motivo, implica a nomeação de uma comissão liquidatária, encarregada do processo de liquidação do respectivo património.

2 - A assembleia geral que deliberar a dissolução deve eleger a comissão liquidatária, à qual conferirá os poderes necessários para, dentro do prazo que lhe fixar, proceder à liquidação.

3 - Aos casos de dissolução referidos nas alíneas a) a e) e h) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o processo de liquidação previsto na secção I do capítulo XV do título IV do Código de Processo Civil.

4 - Ao caso de dissolução referido na alínea g) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e de Falência.

5 - Feita a liquidação total, deve a comissão liquidatária apresentar as contas à assembleia geral ou ao tribunal, conforme os casos, organizando, sob a forma de mapa, um projecto de partilha do saldo, nos termos do artigo seguinte.

6 - A última assembleia geral ou o tribunal, conforme os casos, designarão quem deve ficar depositário dos livros, papéis e documentos da cooperativa, que deverão ser conservados pelo prazo de cinco anos.

Artigo 79.º

Destino do património em liquidação

1 - Uma vez satisfeitas as despesas decorrentes do próprio processo de liquidação, o saldo obtido por este será aplicado, imediatamente e pela seguinte ordem, a:

a) Pagar os salários e as prestações devidos aos trabalhadores da cooperativa;

b) Pagar os restantes débitos da cooperativa, incluindo o resgate dos títulos de investimento, das obrigações e de outras prestações eventuais dos membros da cooperativa;

c) Resgatar os títulos de capital.

2 - O montante da reserva legal, estabelecido nos termos do artigo 69.º, que não tenha sido destinado a cobrir eventuais perdas de exercício e não seja susceptível de aplicação diversa, pode transitar com idêntica finalidade para a nova entidade cooperativa que se formar na sequência de fusão ou de cisão da cooperativa em liquidação.

3 - Quando à cooperativa em liquidação não suceder nenhuma entidade cooperativa nova, a aplicação do saldo de reservas obrigatórias reverte para outra cooperativa, preferencialmente do mesmo município, a determinar pela federação ou confederação representativa da actividade principal da cooperativa.

4 - Às reservas constituídas nos termos do artigo 71.º deste Código é aplicável, em matéria de liquidação, e no caso de os estatutos nada disporem, o estabelecido nos n.os 2 e 3 deste artigo.

Artigo 80.º

Nulidade de transformação

É nula a transformação de uma cooperativa em qualquer tipo de sociedade comercial, sendo também feridos de nulidade os actos que procurem contrariar ou iludir esta proibição legal.

CAPÍTULO IX

Uniões, federações e confederações

Artigo 81.º

Uniões, federações e confederações de cooperativas

1 - As uniões, federações e confederações de cooperativas adquirem personalidade jurídica com o registo da sua constituição, sem prejuízo da manutenção da personalidade jurídica de cada uma das estruturas que as integram, aplicando-se-lhe, em tudo o que não estiver especificamente regulado neste capítulo, as disposições aplicáveis às cooperativas do primeiro grau.

2 - As uniões, federações e confederações só podem ser constituídas através de escritura pública.

3 - Sem prejuízo de as federações e confederações terem de preencher os requisitos necessários para serem reconhecidas como representantes da parte do sector cooperativo que a cada uma corresponda, todas as estruturas cooperativas de grau superior representam legitimamente as entidades que as integram.

Artigo 82.º

Uniões de cooperativas

1 - As uniões de cooperativas resultam do agrupamento de, pelo menos, duas cooperativas do primeiro grau.

2 - As uniões de cooperativas podem agrupar-se entre si e com cooperativas do primeiro grau sob a forma de uniões.

3 - As uniões têm finalidades de natureza económica, social, cultural e de assistência técnica.

Artigo 83.º

Direito de voto

1 - Os estatutos podem atribuir a cada uma das cooperativas aderentes um número de votos determinado, quer em função do número dos seus cooperadores, quer em função de qualquer outro critério objectivo que, de acordo com o princípio democrático, obtenha a aprovação maioritária dos membros da união.

2 - O número de votos é anualmente apurado pela assembleia geral que aprovar o relatório de gestão e as contas do exercício do ano anterior.

Artigo 84.º

Órgãos das uniões

1 - São órgãos das uniões de cooperativas:

a) A assembleia geral, que é constituída pelas direcções ou por delegados das cooperativas filiadas, podendo os estatutos determinar que apenas um dos representantes possa usar da palavra e votar e sendo a respectiva mesa eleita de entre os membros das cooperativas filiadas para um mandato de duração igual ao dos outros órgãos;

b) A direcção, que é composta por pessoas singulares membros das cooperativas filiadas, tendo-se em conta o disposto no artigo 55.º no que for aplicável;

c) O conselho fiscal, que é composto por pessoas singulares membros das cooperativas filiadas, tendo-se em conta o disposto no artigo 60.º, no que for aplicável, e em especial o seu n.º 3.

2 - Se o número de membros da assembleia geral não for suficiente para preencher os órgãos sociais, haverá apenas um órgão colegial, a assembleia de cooperativas, constituída por todos os membros da união, que delibera por maioria simples, tendo em atenção o número de votos que a cada membro for atribuído, nos termos do artigo anterior.

Artigo 85.º

Federações de cooperativas

1 - As federações resultam do agrupamento de cooperativas, ou simultaneamente de cooperativas e de uniões, que pertençam ao mesmo ramo do sector cooperativo.

2 - A legislação complementar poderá prever a constituição de federações dentro do mesmo ramo do sector cooperativo, nos termos do número anterior, que resultem do agrupamento de membros caracterizados por desenvolver a mesma actividade económica.

3 - As federações de cooperativas só poderão representar o respectivo ramo do sector cooperativo quando fizerem prova de que possuem como membros mais de 50% das cooperativas de primeiro grau definitivamente registadas do ramo correspondente ao objecto social da federação.

4 - No caso de ser necessário para o seu desenvolvimento e havendo uma conexão relevante entre os seus objectivos:

a) Podem fundir-se numa única federação duas ou mais federações de ramos diferentes;

b) Pode aderir a uma federação, desde que esta a aceite, uma cooperativa do primeiro grau de um ramo diferente;

c) Pode aderir a uma federação, desde que esta a aceite, uma união que abranja cooperativas pertencentes a um ramo diferente.

5 - É aplicável às federações de cooperativas, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 82.º a 84.º deste Código.

6 - As federações têm finalidades de representação, de coordenação e de prestação de serviços, podendo exercer qualquer actividade permitida por lei e consentânea com os princípios cooperativos.

Artigo 86.º

Confederações de cooperativas

1 - As confederações de cooperativas resultam do agrupamento, a nível nacional, de cooperativas de grau superior, podendo, a título excepcional, agrupar cooperativas do primeiro grau, considerando-se representativas do sector cooperativo as que fizerem prova de que integram, pelo menos, 50% das federações definitivamente registadas do ramo ou ramos correspondentes ao objecto social da confederação.

2 - É aplicável às confederações de cooperativas, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 82.º a 84.º deste Código.

3 - As confederações têm funções de representação, de coordenação e de prestação de serviços, podendo exercer qualquer actividade permitida por lei e compatível com os princípios cooperativos.

4 - Os órgãos das confederações são os previstos para as cooperativas do primeiro grau, sendo a mesa da assembleia geral, a direcção e o conselho fiscal compostos por pessoas singulares membros das estruturas cooperativas que integram a confederação.

CAPÍTULO X

Do Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo (INSCOOP)

Artigo 87.º

Atribuições do INSCOOP

1 - Ao Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo, abreviadamente designado INSCOOP, incumbem as atribuições e as competências previstas no respectivo Estatuto, no presente Código e na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo.

2 - Ao INSCOOP compete ainda emitir, anualmente, credencial comprovativa da legal constituição e regular funcionamento das cooperativas, nos termos e para os efeitos referidos no artigo seguinte.

Artigo 88.º

Actos de comunicação obrigatória

1 - As cooperativas devem enviar ao INSCOOP duplicado de todos os elementos referentes aos actos de constituição e de alteração dos estatutos devidamente registados, bem como os relatórios de gestão e as contas de exercício anuais, após terem sido aprovados pela respectiva assembleia geral, bem como o balanço social, quando, nos termos legais, forem obrigadas a elaborá-lo.

2 - O apoio técnico e financeiro às cooperativas por parte das entidades públicas fica dependente da credencial emitida pelo INSCOOP.

Artigo 89.º

Dissolução das cooperativas

O INSCOOP deve requerer, através do Ministério Público, junto do tribunal territorial competente, a dissolução das cooperativas:

a) Que não respeitem, no seu funcionamento, os princípios cooperativos;

b) Cuja actividade não coincida com o objecto expresso nos estatutos;

c) Que utilizem sistematicamente meios ilícitos para a prossecução do seu objecto;

d) Que recorram à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.

CAPÍTULO XI

Disposições finais e transitórias

Artigo 90.º

Regulamentos internos das cooperativas

1 - Os regulamentos internos das cooperativas vinculam os cooperadores se a sua existência estiver prevista nos estatutos.

2 - Os regulamentos internos, para obrigarem os cooperadores, terão de ser propostos pela direcção para serem discutidos e aprovados em assembleia geral convocada expressamente para esse fim.

3 - Os regulamentos internos vigentes à data da entrada em vigor da presente lei têm força jurídica igual à dos que vierem a ser elaborados nos termos dos números anteriores.

4 - No prazo de 180 dias a contar da data de entrada em vigor deste Código, podem ser reapreciados os regulamentos internos vigentes, por iniciativa da direcção, do conselho fiscal, da mesa da assembleia geral ou de um mínimo de 5% dos membros de cada cooperativa.

Artigo 91.º

Aplicação do Código Cooperativo às cooperativas existentes

1 - As cláusulas estatutárias que regem as cooperativas constituídas ao abrigo da legislação anterior à entrada em vigor da presente lei e que não forem por esta permitidas consideram-se automaticamente substi-aplicáveis, sem prejuízo das alterações que vierem a ser deliberadas pelos membros.

2 - As cooperativas ficam obrigadas a proceder, no prazo máximo de cinco anos, à actualização do capital social, nos termos deste Código.

3 - O representante do Ministério Público junto do tribunal territorialmente competente promoverá, oficiosamente ou a requerimento do INSCOOP, bem como de qualquer interessado, a dissolução das cooperativas que não tenham procedido ao registo do capital social actualizado no prazo previsto no número anterior.

4 - Enquanto, nos termos do n.º 2 do artigo 18.º, não for fixado outro valor mínimo pela legislação complementar aplicável aos ramos de produção operária, artesanato, cultura e serviços, mantém-se para as cooperativas desses ramos o actual valor mínimo de 50000$00.

5 - Se a legislação complementar fixar um mínimo de capital social diferente do estabelecido pelo n.º 2 do artigo 18.º deste Código, o prazo referido no n.º 2 deste artigo, se outro inferior não for previsto, começará a contar-se a partir da data de publicação dessa legislação complementar.

Artigo 92.º

Benefícios fiscais e financeiros

Os benefícios fiscais e financeiros das cooperativas previstos pela Constituição da República Portuguesa serão objecto de legislação autónoma.

Artigo 93.º

Contra-ordenações

1 - Constitui contra-ordenação, punível com coima de 50000$00 a 5000000$00, a violação ao disposto no n.º 2 do artigo 14.º

2 - A instrução do processo de contra-ordenação e a aplicação da respectiva coima competem ao INSCOOP.

3 - A afectação do produto da coima faz-se da seguinte forma:

a) 40% para o INSCOOP;

b) 60% para o Estado.

Artigo 94.º

Revogação e entrada em vigor

1 - É revogado o Código Cooperativo, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 454/80, de 9 de Outubro, e ratificado pela Lei n.º 1/83, de 10 de Janeiro, bem como toda a legislação vigente que contrarie o disposto nesta lei.

2 - O Código Cooperativo entra em vigor no dia 1 de Janeiro de 1997.

Aprovada em 4 de Julho de 1996.

O Presidente da Assembleia da República Substituto, Manuel Alegre de Melo Duarte.

Promulgada em 14 de Agosto de 1996.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendada em 21 de Agosto de 1996.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.