Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de abril

Decreto-Lei n.º 142-A/91

de 10 de Abril

1 - A existência de um mercado de valores mobiliários amplo e eficiente constitui hoje condição essencial, não apenas de qualquer processo de desenvolvimento económico e social sustentado e intrinsecamente equilibrado, mas também da própria obtenção pelos Estados modernos de enorme volume de recursos de que carecem para o financiamento dos pesados investimentos infra-estruturais a seu cargo e, inclusivamente, para a adequada gestão da sua tesouraria.

E se isto é assim em quaisquer circunstâncias, muito mais o é na situação particular em que Portugal se encontra, resultante da sua integração na CEE e da tão próxima inauguração do mercado único europeu, que o obriga a acelerar fortemente esse processo e a efectuar simultaneamente uma profunda e onerosa revisão e modernização de toda a sua estrutura produtiva, bem como, na generalidade dos sectores, uma adequada reformulação e consolidação do seu tecido empresarial.

2 - Sucede, por outro lado, que o mercado único, implicando uma total liberdade de estabelecimento, de prestação de serviços e de circulação de capitais entre os 12 países da Comunidade, tem como corolário lógico a criação no conjunto desses países de um grande mercado europeu de valores mobiliários, de que cada um dos diversos mercados nacionais que o integram passará a constituir componente mais ou menos viável, relevante e activa consoante a capacidade que tenha de competir com os demais nas garantias de eficiência, transparência e liquidez que ofereça às entidades emitentes, aos investidores individuais e institucionais e aos intermediários financeiros.

Suscita-se, assim, com toda a acuidade, para Portugal, como para alguns outros Estados membros da CEE, o problema da própria subsistência de um autêntico mercado nacional de valores mobiliários, e, para todos e cada um dos Estados membros, a necessidade de repensarem, reestruturarem e modernizarem os seus mercados internos, de modo a evitar a sua injustificada subalternização aos de outros Estados membros com maiores tradições nesse domínio ou mais expeditos na introdução das reformas apropriadas.

3 - Sucede ainda que os mercados de capitais experimentaram a partir do início dos anos 80, nas praças dominantes de todo o mundo industrializado e mesmo em algumas praças periféricas, designadamente no que respeita aos valores mobiliários, uma evolução quantitativa e qualificativa tão profunda que a revisão, por vezes radical, da orgânica e modo de funcionamento, quando não da própria concepção básica desses mercados, se tornou indispensável, sob pena de deixarem de poder responder às necessidades das economicas que servem.

Destacam-se nessa evolução um fortíssimo crescimento do recurso ao mercado de valores mobiliários pelas entidades emitentes públicas e privadas, uma enorme expansão do volume das transacções nos mercados secundários, um extraordinário aumento do peso dos investidores institucionais e uma constante aceleração do processo de internacionalização dos mercados de valores mobiliários em geral.

Da influência combinada dos factores referidos decorre todo um conjunto de ajustamentos que têm vindo, e estão, a operar-se na maior parte dos mercados de valores mobiliários dos países industrializados.

4 - No que respeita a Portugal, o mercado de valores mobiliários, depois de longos anos de estagnação, ressurge em 1972, para conhecer um crescimento espectacular no curtíssimo espaço de tempo que decorreu até ao 25 de Abril, pondo à prova a adequação e capacidade de resposta das estruturas arcaicas da Bolsa de Lisboa, que não estavam preparadas para o processamento e controlo desse volume de negócios, e dando, consequentemente, origem a problemas graves de liquidação de operações, a irregularidades de comportamento das cotações e a desvios especulativos a que cumpria pôr cobro. Daí a promulgação, em 14 de Janeiro de 1974, do Decreto-Lei n.º 8/74, que, substituindo as disposições do Código Comercial de 1898 e do Decreto de 10 de Outubro de 1901, procedeu a uma profunda revisão da orgânica e das regras de funcionamento das bolsas de valores e das actividades dos corretores e passou a constituir, até hoje, o diploma quadro do mercado secundário português de valores mobiliários.

Sucede, todavia, que logo em 25 de Abril de 1974, por razões conhecidas, se verificou o encerramento das bolsas de valores, só em 1976 se autorizando a sua reabertura. E as esporádicas medidas que, subsequentemente e até 1985, os governos foram tomando com vista à remuneração do mercado não lograram êxito relevante.

5 - Por tudo o que fica exposto, a criação de um amplo, activo e eficiente mercado nacional de valores mobiliários não podia deixar de constituir um objectivo fundamental do Programa do Governo para 1986 e anos seguintes, asseguradas, como considerava que ficariam por força do mesmo programa, as condições necessárias para o restabelecimento da confiança dos agentes económicos. Daí que, através de um conjunto de sucessivos diplomas (nomeadamente os Decretos-Leis n.os 172/86, de 30 de Junho, e 130/87, de 17 de Março, e o artigo 45.º da Lei n.º 2/88, de 26 de Janeiro), tenha eficazmente incentivado a abertura do capital das empresas ao público e a sua cotação na bolsa, resolvendo, por essa forma, o problema básico e prioritário da oferta de valores mobiliários no mercado.

E tais medidas, conjugadas com um painel apropriado de incentivos fiscais à aquisição de acções cotadas em bolsa ou objecto de oferta pública de subscrição ou de venda, alguns dos quais já vinham de legislação anterior a 1986, permitiram, como se sabe, reconstituir no País, a partir desse ano, um autêntico mercado de valores mobiliários - aliás, em termos que, pelo dinamismo de que o fenómeno se revestiu, excederam amplamente tudo o que seria razoável prever, originando em 1987, como já ocorrera em situação similar 14 anos antes, anomalias e desvios claramente reveladores de deficiências estruturais e funcionais graves, tanto ao nível do mercado primário, como, designadamente, ao nível do mercado secundário.

6 - As anomalias que, especialmente em 1987, se verificaram nos mercados nacionais de valores mobiliários puseram em evidência a necessidade urgente de os repensar e reformular, quer quanto à filosofia de base, fortemente estatizante e intervencionista, em que se inspiram o seu desenho geral e o sistema de gestão, supervisão, regulamentação e controlo a que estão sujeitos, quer quanto à sua estrutura orgânica e operacional e ao seu funcionamento, aos tipos de operações que neles podem realizar-se, ao papel a atribuir e à capacidade técnica e financeira a exigir aos intermediários financeiros que neles intervêm, à natureza, conteúdo e qualidade da informação a fornecer, no seu âmbito, ao público e às entidades responsáveis pela sua gestão e fiscalização, e a outros numerosos aspectos em que esses mercados, nomeadamente o de bolsa, se mostram incapazes de responder adequadamente às necessidades da economia e às legítimas exigências das entidades emitentes e dos investidores.

De resto, a revisão em profundidade de um mercado português de valores mobiliários que fora concebido e organizado em circunstâncias e para realidades, tanto internas como externas, completamente distintas das actuais tornava-se também imperativa em virtude do que se referiu nos n.os 2 e 3. E tinha forçosamente de orientar-se para soluções inseridas no modelo básico adoptado (e com provas dadas) na generalidade dos países industrializados e, em particular, nos Estados membros da CEE, até porque a própria viabilidade do mercado português, no contexto de um mercado único europeu de valores mobiliários, dependerá de nele encontrarem os agentes económicos, tanto nacionais como estrangeiros, estruturas e condições e normas operacionais tanto quanto possível semelhantes às que lhes são proporcionadas nos restantes mercados da Comunidade e, especialmente, nas praças dominantes.

7 - Os estudos empreendidos com vista à revisão mencionada no número anterior, formalmente cometidos em Junho de 1988 a uma secção especializada que para o efeito se criou no âmbito do Conselho Nacional das Bolsas de Valores, conduziram ao presente diploma.

A variedade das matérias que nele se regulam, a amplitude da reforma, o número e a importância das inovações que desta resultam e a própria extensão do diploma exigem, por um lado, que se definam aqui os grandes princípios que o informam, e, por outro lado, que se alinhem, ainda que brevemente, algumas notas explicativas dos aspectos mais salientes dos novos regimes instituídos.

8 - No que respeita aos princípios estruturadores da reforma, destacar-se-á, antes de mais, o da autonomia dos mercados de valores mobiliários, implicando a sua desestatização, desgovernamentalização e liberalização, tendo precisamente em vista, como já foi dito, reconduzir o mercado nacional ao modelo geralmente adoptado no âmbito da Comunidade Económica Europeia.

É assim que, no tocante ao mercado secundário, as bolsas de valores, hoje detidas e geridas pelo Estado, passam para a propriedade e administração de associação ou associações de bolsa, constituídas sob a forma de associações de direito privado sem fins lucrativos, que terão como associados obrigatórios os corretores em nome individual, as sociedades corretoras e as sociedades financeiras de corretagem que devam operar na bolsa em causa e como associados facultativos as instituições financeiras que nelas queiram participar e que se encontrem legalmente autorizadas a receber do público valores mobiliários para custódia e administração, bem como ordens de bolsa para a respectiva transacção (artigo 206.º). E por associação do mesmo tipo será organizado e administrado, quando vier a estruturar-se nos termos dos artigos 510.º e seguintes, o mercado de balcão, que no presente diploma se regula pela primeira vez de forma sistemática.

No que toca ao mercado primário, a liberalização referida implica que se elimine, salvo em casos excepcionais, que se especificam, a autorização administrativa prévia actualmente exigível para a generalidade das ofertas públicas de subscrição de valores mobiliários. E o mesmo princípio de liberalização tem naturalmente de estender-se às ofertas públicas de venda ou troca de valores mobiliários, que do mesmo modo se dispensam de autorização administrativa.

9 - É evidente que este processo de desestatização e liberalização, com todos os benefícios que dele resultam, designadamente em termos de profissionalização, desburocratização e dinamização do mercado de valores mobiliários, não poderia ter lugar sem que os interesses públicos em jogo fossem simultaneamente acautelados, quer através de um quadro legal e regulamentar naturalmente mais desenvolvido, quer através de um sistema adequado de supervisão e fiscalização das actividades que nesse mercado se exercem.

Da linha de preocupações que ficou definida resulta, antes de mais, o desenvolvimento com que se fixa a disciplina legal de todas as matérias que podem, directa ou indirectamente, interferir com os interesses públicos mencionados e o modo como se sanciona a infracção das respectivas disposições. Privatizar ou liberalizar não significa necessariamente desregulamentar; muito pelo contrário, quando, em áreas de manifesto interesse geral da comunidade, como o mercado de capitais, a iniciativa privada se substitui ao Estado ou a acção dos agentes económicos deixa de ficar dependente de prévia autorização administrativa é natural (e, as mais das vezes, como aqui sucede, imperativo) que a regulamentação se adense, como única forma de que nesse caso se dispõe para assegurar os interesses gerais referidos.

E é da articulação dessas coordenadas fundamentais - a da desestatização e liberalização do mercado e a da indispensável prevenção das irregularidades que nele possam verificar-se, contrárias a interesses públicos relevantes - que naturalmente resulta uma medida estrutural da maior importância: a criação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, abreviadamente designada por CMVM. Trata-se de um organismo especializado e profissionalizado de carácter público, dotado de personalidade jurídica e de um grau máximo de autonomia relativamente ao ministério da tutela, a cargo de um conselho directivo de cinco membros nomeados pelo Conselho de Ministros entre pessoas de reconhecida competência no domínio do mercado de capitais e de comprovada independência e idoneidade, com um mandato de cinco anos e inamovíveis durante esse período, salvo falta grave cometida no exercício das suas funções.

À CMVM passam nomeadamente a caber a supervisão e fiscalização tanto do mercado primário como dos mercados secundários de valores mobiliários, e bem assim a sua regulamentação em tudo o que, não sendo excepcional e expressamente reservado ao Ministro das Finanças, se encontre previsto no presente diploma e demais legislação respeitante àqueles mercados ou seja necessário para a execução das respectivas disposições. Competem, portanto, à CMVM para a qual deste modo de transferem, «desgovernamentalizando-as» e profissionalizando o seu exercício, as funções que até agora pertenciam essencialmente ao Ministro das Finanças, peça básica da nova estrutura global do mercado português de capitais, da sua actuação dependendo, em larga medida, a consecução dos objectivos que com a reforma se visam.

E no quadro da mesma preocupação essencial de articular equilibradamente a indispensável liberalização do mercado com a defesa dos interesses públicos em jogo retira-se ainda, no atinente às ofertas públicas de subscrição e de venda, que estas, dispensadas, como são, de autorização administrativa, ficam, todavia, sujeitas:

À sua organização e colocação através de intermediários financiros legalmente autorizados a garantir esse tipo de operações;

À publicação de um prospecto contendo toda a informação necessária à adequada avaliação pelo público do investimento que lhe é proposto;

A prévio registo na CMVM, destinado fundamentalmente à verificação da regularidade do prospecto e da legalidade da própria operação;

A aprovação prévia pela CMVM da publicidade da oferta;

A um regime especial de responsabilidade civil perante os investidores pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade da informação constante do prospecto e da publicidade efectuada, responsabilidade de que passam também a participar os intermediários financeiros encarregados da operação.

10 - Uma outra grande linha de força do diploma é a que respeita à informação. Da suficiência, oportunidade, qualidade e acessibilidade da informação dependem, com efeito, não apenas a defesa obrigatória dos legítimos interesses dos investidores mas, também, e de modo geral, a própria regularidade e transparência do funcionamento do mercado, a consistência e a estabilidade dos preços que nele se formam e a viabilidade de um efectivo controlo das transacções que nele se realizam e das actividades de intermediação em valores mobiliários que nele se desenvolvem.

Trata-se, afinal, do princípio da full disclosure, consagrado na legislação americana desde 1933, e que a CEE, através de um conjunto já numeroso de directivas aprovadas ou em estudo, vem procurando implantar em todos os países que a integram. É evidente que a lei não pode nem deve pretender que o mercado funcione como «tutor» do investidor, seja qual for o seu nível de cultura e de conhecimento em matéria de valores mobiliários, a fim de evitar que ele tome erradas decisões de investimento; mas pode e deve assegurar-lhe a informação necessária para habilitar um investidor de conhecimentos e diligência médios a tomar por si próprio uma decisão correcta.

Começa-se, assim, por estabelecer, no capítulo V do título I, um conjunto de disposições gerais sobre informação, tendo em vista sujeitar a uma disciplina fundamental nítida, não apenas a informação obrigatória, depois tratada especialmente nos capítulos que se ocupam das matérias a que respeita, mas também a informação facultativa e a veiculada através da publicidade, abrangendo, naturalmente, todas as entidades que no mercado intervêm, ou seja, as entidades emitentes de valores mobiliários, as entidades responsáveis por ofertas públicas de subscrição e de transacção dos mesmos valores, os intermediários financeiros e as entidades gestoras de mercados secundários. A norma básica, consignada nos artigos 97.º e 98.º, é a de que a informação fornecida ao público, bem como a publicidade, devem conformar-se com princípios rigorosos de licitude, veracidade, objectividade, oportunidade e clareza, não podendo, pela sua insuficiência, inexactidão ou falsidade, pela falta de rigor ou de fundamento objectivo dos indicadores, previsões ou juízos de valor que delas constem, pela forma dúbia ou confusa que revistam, pelo modo ou contexto da sua apresentação, pela sua falta de actualidade, pela omissão de esclarecimentos necessários ao seu correcto entendimento e avaliação, ou por quaisquer outras circunstâncias cujo conhecimento ou explicitação fosse razoavelmente exigível, induzir o público em erro sobre a realidade dos factos, situações, actividades, resultados, negócios, perspectivas, valores, taxas de rendimento ou de valorização de capital investido ou quaisquer outras matérias que dessa informação ou publicidade sejam objecto.

E é neste quadro que depois se desenvolve, nomeadamente, a regulamentação da informação obrigatória respeitante à oferta pública de subscrição (capítulo II do título II), à admissão de valores mobiliários à cotação na bolsa (título III, capítulo II, secção IV, subsecção II, divisões I e II), à oferta pública de aquisição (capítulo I do título IV) e à oferta pública de venda (capítulo II do título IV), bem como a informação periódica e pontual exigida das entidades com valores cotados na bolsa (título III, capítulo II, secção IV, subsecção II, divisão III), reflectindo as disposições respectivas, não apenas as normas decorrentes das Directivas do Conselho das Comunidades Europeias n.os 79/279/CEE, de 5 de Março de 1979, 80/390/CEE, de 27 de Março de 1980, e 82/121/CEE, de 15 de Fevereiro de 1982, já anteriormente acolhidas na ordem jurídica nacional, mas também as resultantes das Directivas n.os 88/627/CEE, de 12 de Dezembro de 1988 (relativa às informações a publicar por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante numa sociedade cotada na bolsa), e 89/298/CEE, de 17 de Abril de 1989 (referente às condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de subscrição ou de venda de valores mobiliários), que não haviam sido ainda repercutidas na legislação portuguesa.

11 - Uma preocupação nuclear da reforma é a da máxima globalização possível da oferta e da procura de valores mobiliários ao nível de cada uma das espécies de mercados secundários em que se transaccionem. A pequena dimensão e a incipiência do mercado português, bem como o porte relativamente reduzido das empresas com valores cotados e a liquidez reconhecidamente escassa de grande parte destas, não são compatíveis com a manutenção de dois ou mais mercados estanques de natureza idêntica, como hoje sucede com as Bolsas de Lisboa e do Porto, já que o consequente fraccionamento de uma oferta e de uma procura, que, mesmo globalizadas, são ainda, em muitos casos, insatisfatórias, implica necessariamente uma acrescida e perigosa volatilidade tanto das cotações (frequentemente com disparidades acentuadas de uma bolsa para outra) como do próprio volume de transacções em cada uma das praças e facilita consideravelmente as manobras de manipulação do mercado.

Daí que o diploma se oriente no sentido de, relativamente a cada tipo de mercados secundários, concentrar tanto quanto possível num único mercado a negociação de cada valor mobiliário: mercado de bolsa de âmbito nacional (de que as diversas bolsas, interligadas por sistemas informáticos adequados, constituirão meros pontos operacionais de apoio), no caso dos valores admitidos no mercado de cotações oficiais, bem como, excepcionalmente, de valores admitidos no segundo mercado e que, pela sua liquidez e características, se entenda poderem ou deverem ser transaccionados por essa forma; a bolsa (uma única bolsa) em que tenham sido admitidos à cotação, no caso dos restantes valores cotados no segundo mercado e mercado de balcão de âmbito nacional, relativamente às operações efectuadas no mercado de balcão, quando este se estruturar nos termos dos artigos 510.º e seguintes.

12 - Um dos problemas crónicos do mercado de valores mobiliários, particularmente nos países que têm um sistema de representação desses valores semelhante ao que vigora em Portugal, é o da liquidação das operações de bolsa. O enorme volume de complexas transferências e movimentos físicos de títulos exigido, em virtude de infungibilidade desses títulos e do número de transacções de que diariamente são objecto, pela liquidação de tais operações, determina frequentemente atrasos no seu processamento, incompatíveis com o regular funcionamento do mercado e com os legítimos interesses dos investidores. E quando o mercado se expande, rapidamente se configuram situações incomportáveis de estrangulamento das liquidações, que, impedindo os interessados de disporem oportunamente dos valores adquiridos ou do produto da respectiva venda e de ajustarem em tempo útil as suas decisões de bolsa à acelerada evolução da conjuntura, acabam por modificar artificialmente o andamento, se não o sentido, desta última e por se converter em mais um grave desincentivo ao investimento em valores mobiliários.

Acontece, de resto, que, independentemente das dificuldades que origina ao nível das liquidações, a massa de títulos representativos dos valores mobiliários em circulação tende a atingir, com o desenvolvimento económico, o recrudescimento do papel atribuído à iniciativa privada e a democratização do capital das empresas, proporções gigantescas, passando a constituir problema grave, e envolvendo custos pesadíssimos, a sua simples guarda, conservação, controlo de autenticidade e manuseio.

13 - Tendo em vista solucionar as dificuldades das liquidações, que o crescimento do mercado de bolsa em 1987 fez naturalmente ressurgir, foram dados, com base no Decreto-Lei n.º 210-A/87, de 27 de Maio, depois substituído pelo Decreto-Lei n.º 59/88, de 27 de Fevereiro, passos importantes através da criação, em cada uma das Bolsas de Lisboa e do Porto, de um sistema de compensação e liquidação de operações, alicerçado na obrigatoriedade do depósito em instituições financeiras dos títulos por ele abrangidos e do tratamento desses títulos como fungíveis.

E em 4 de Julho de 1988, com o Decreto-Lei n.º 229-D/88, avança-se um pouco mais na mesma direcção, mas agora através da própria desmaterialização dos valores mobiliários, considerada «requisito indispensável à dinamização do mercado de capitais». É assim que nesse diploma se criam, essencialmente a partir do modelo legislativo brasileiro, as acções escriturais, cujo regime se manda também aplicar, com as necessárias adaptações, «às obrigações e outros títulos emitidos por sociedades anónimas».

Toda a problemática da liquidação de operações de bolsa, bem como, porque com ela estreitamente se interliga, a da forma de representação dos valores mobiliários, tinham de ser aprofundadamente reanalisadas. Da ponderação que delas se fez resultaram as soluções agora adoptadas, que em seguida se apontam e justificam.

14 - A desmaterialização dos valores mobiliários constitui, sem dúvida, um factor da maior importância para a solução do problema das liquidações e, consequentemente, para a dinamização do mercado. Há, pois, que caminhar rapidamente nessa direcção, até porque, com as alterações recentemente introduzidas no sistema tributário relativamente aos valores mobiliários em geral (nominativos e ao portador), a nominatividade intrínseca dos valores escriturais não envolve para o seu detentor a perda de qualquer benefício (legítimo ou ilegítimo) que os títulos ao portador lhe proporcionassem. Pensa-se, todavia, que, dada a arreigada habituação do investidor português aos títulos (como representação material e palpável dos seus direitos e património), o estabelecimento imediato da obrigatoriedade da desmaterialização dos valores mobiliários, à semelhança do que se fez em França com o Decreto-Lei n.º 83-359, de 2 de Maio de 1983, seria prematuro, podendo eventualmente originar um desvio significativo da poupança para outras aplicações.

Daí que se tenha deixado às entidades emitentes a livre escolha da forma de representação (titulada ou escritural) de cada emissão de valores mobiliários. Procura-se, todavia, através de várias disposições (artigos 48.º, n.os 4 e 5, 51.º, n.º 5, e 705.º), facilitar e incentivar a emissão de valores escriturais, bem como a conversão em escriturais dos valores titulados em circulação. E no artigo 49.º cria-se um dispositivo de aceleração do processo, a administrar pelo Ministro das Finanças, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM de acordo com as circunstâncias do mercado.

Por outro lado, abandona-se o modelo brasileiro seguido no Decreto-Lei n.º 229-D/88 (em que o serviço dos valores mobiliários escriturais integrantes da mesma emissão fica obrigatoriamente a cargo de um único intermediário financeiro escolhido pela entidade emitente e que assegura o respectivo controlo), para construir um modelo próximo do francês (que confere ao investidor o direito de abrir e manter as suas contas de valores mobiliários escriturais em qualquer dos intermediários financeiros autorizados a prestar esse serviço, e de as transferir de uns para outros sempre que o deseje, sendo o controlo global de cada emissão assegurado por um organismo de âmbito nacional - no nosso caso, a Central de Valores Mobiliários adiante referida -, em que os mesmos intermediários se encontram filiados e mantêm contas globais dos valores correspondentes a essa emissão, neles registados em cada momento).

15 - No que toca aos valores titulados, os problemas atrás referidos impunham a sua fungibilidade. Daí que se tenha estabelecido e regulamentado a fungibilidade de todos os valores titulados, quer ao portador quer nominativos, criando para o efeito um sistema de depósito e controlo desses valores semelhante ao sistema de registo e controlo dos valores escriturais (artigos 77.º a 96.º).

16 - O preenchimento das condições referidas nos dois números anteriores só poderá, todavia, contribuir para a regularidade e pontualidade da liquidação das operações de bolsa se para o efeito se criar um sistema de liquidação e compensação de âmbito nacional (não uma pluralidade de sistemas regionais e independentes), apoiado, para efeitos de execução da liquidação física, numa central de valores mobiliários igualmente de âmbito nacional, que simultaneamente assegurará o controlo de todos os valores titulados e de todos os valores escriturais que se encontrem depositados e registados em contas abertas junto dos intermediários financeiros.

Tais, portanto, as soluções que se consagram (a elas se referindo especialmente os artigos 58.º, 71.º, 85.º, 94.º, 188.º e 459.º).

17 - De entre as restantes medidas (e inovações), destinadas a promover a modernização, dinamização e eficiência do mercado de bolsa, destacar-se-ão:

a) A introdução no respectivo quadro jurídico, para serem lançadas logo que as autoridades competentes (CMVM ou Ministro das Finanças, conforme os casos) o julguem possível e conveniente, de novas e importantes modalidades de operações a prazo sobre valores mobiliários, como a definida no artigo 418.º, e, designadamente, de operações sobre opções, reguladas nos artigos 420.º a 423.º, e de operações a futuro sobre instrumentos financeiros (financial futures), previstas no artigo 424.º;

b) A admissibilidade de todas as formas de negociação desde o call system, com uma ou mais chamadas e cotações, até à negociação em contínuo, oral, informática ou mista (artigo 437.º), e, nomeadamente, a obrigação para as associações de bolsa de criarem, com base numa rede informática adequada, um sistema informatizado de negociação em contínuo de âmbito nacional (artigo 439.º), através do qual basicamente se concretizará e funcionará o mercado único nacional de bolsa, que constitui um dos grandes objectivos da reforma;

c) A autorização legal das operações em conta margem, reguladas nos artigos 464.º a 472.º;

d) A introdução das operações de contrapartida e a criação do segundo mercado, matérias a que em seguida se fará uma referência especial.

18 - É conhecido o papel fundamental que os market-makers desempenham na formação, desenvolvimento, continuidade e estabilidade dos mercados de valores mobiliários. Os artigos 473.º a 480.º, que introduzem e regulam as denominadas «operações de contrapartida», viabilizam o exercício de actividades dessa natureza nas bolsas nacionais, nas diversas modalidades que podem revestir: operações realizadas por especialistas, no cumprimento de obrigação que assumem perante as autoridades competentes (a CMVM ou as associações de bolsa, conforme os casos) de manter um mercado regular de bolsa para determinados valores mobiliários, operações correntes de contrapartida, cujas características e condições competirá à CMVM fixar, e operações efectuadas, durante prazo limitado, no âmbito de contratos de liquidez celebrados com as entidades emitentes de determinados valores mobiliários ou com os respectivos accionistas, e destinadas a facilitar a formação de um mercado regular de bolsa para tais valores, em seguida à sua admissão à cotação, ou o restabelecimento desse mercado em período posterior.

Prevê o n.º 1 do artigo 475.º que venham a constituir-se sociedades de contrapartida, à semelhança do que se fez em França, a fim de promover a indispensável intensificação deste tipo de operações, nomeadamente da actividade de especialista.

19 - Depois dos exageros contrapostos do gigantismo empresarial e do small is beautifull, é hoje universalmente reconhecido o lugar importantíssimo que, por direito próprio - pela própria natureza das coisas -, cabe às pequenas e médias empresas na adequada estruturação e funcionamento de qualquer economia (para não falar na decisiva função de estabilizador social que essa «classe média» de empresas desempenha) e a medida em que, consequentemente, o desenvolvimento económico depende da existência de condições propícias à formação e consolidação desse tipo de organizações produtivas.

Daí que na generalidade dos países que vivem em economia de mercado tenha vindo a tornar-se preocupação crescente dos governos a criação de tais condições.

Em Portugal, como nos restantes países, os dois problemas fundamentais com que, em regra, as pequenas e médias empresas se debatem são o da insuficiência dos seus capitais próprios e o da sua total ou exagerada dependência do crédito bancário.

Tais problemas resultam, como é óbvio, da falta de acesso dessas empresas ao mercado de valores mobiliários, por, em geral, não preencherem algum dos exigentes requisitos - de dimensão, de dispersão de capital, de perfil económico e financeiro, de tempo de actividade, etc. - de que dependeria a admissão das suas acções à cotação na bolsa. Acresce que são também desincentivadores para essas empresas de dimensão e reursos reduzidos os custos que envolvem as obrigações de informação necessariamente aplicáveis às sociedades com valores cotados no mercado de cotações oficiais, bem como, quando elevados, os encargos de admissão e de manutenção da cotação nesse mercado.

As circunstâncias expostas levaram diversos países a criar nas suas bolsas de valores um segundo mercado essencialmente destinado às pequenas e médias empresas, com condições menos rigorosas e custos mais reduzidos de admissão, e obrigações menos onerosas de informação do que os estabelecidos para o mercado de cotações oficiais.

Descontando outras modalidades instaladas anteriormente e sem êxito significativo, o modelo básico de segundo mercado surge em fins de 1980 simultaneamente na Inglaterra e na Irlanda, com a criação, nas respectivas bolsas de valores, do denominado «Unlisted Securities Market (USM)». Mercados similares foram lançados depois, no mesmo quadro conceitual e sob denominações variadas, em outros países, como a Dinamarca, a Holanda e a Suécia, em 1982, a França, em 1983, e a Bélgica, em 1984.

Introduz-se também no nosso sistema um segundo mercado (artigos 359.º a 376.º), desenhado a partir do modelo referido, mas com as especificidades que as características e condições particulares do mercado nacional de valores mobiliários e do universo das empresas portuguesas aconselham.

Anote-se que neste mercado particular a dispersão de capital necessária para a admissão poderá fazer-se directamente através de vendas efectuadas na própria bolsa, no mercado sem cotações, por correctores para o efeito designados, de acções colocadas à sua disposição pela sociedade interessada ou pelos respectivos accionistas.

20 - Uma referência especial há que fazer ao mercado de balcão.

Trata-se de um mercado que a legislação em vigor sistematicamente ignora e que vem funcionando na base da autorização de que legalmente dispõem certas categorias de intermediários financeiros para realizarem as operações de compra e venda de valores mobiliários que nesse mercado têm lugar. Não existe, assim, um mínimo sequer de normas legais que regulamentem tais operações e acautelem devidamente os interesses por elas envolvidos, nomeadamente os interesses dos investidores.

Deste modo, o mercado de balcão acaba, na prática, por existir e funcionar quase como um mercado tolerado, sede principal de um quase pejorativo «fora de bolsa» de perfil pouco claro, que frequentemente se aponta, em virtude do volume das transacções que nele se realizam sobre valores cotados, como uma das razões fundamentais da desertificação do mercado de bolsa e da falta de representatividade das cotações que neste se formam.

Não deixa a crítica de ter alguma pertinência. Com efeito, a frequente falta de cobrança, total ou parcial, pelos intermediários financeiros que operam no mercado de balcão, da comissão (de «corretagem») aplicável, nos termos da Portaria n.º 448/81, de 2 de Junho, do Ministério das Finanças, às operações que nele realizam, acaba por atrair para aquele mercado, pela via do menor custo, um certo volume de transacções sobre valores cotados, que, de outro modo, se efectuariam normalmente nas bolsas.

Por outro lado, a total falta de transparência do mercado de balcão desvia para ele operações da mesma natureza, que procuram, por essa forma, passar despercebidas, contra os interesses óbvios do conjunto do mercado de valores mobiliários e dos investidores, e, por vezes, no quadro de um processo global de legalidade duvidosa.

Sem minimizar a relevância destes factos, cumpre reconhecer que a arguida transferência de operações tem vindo a resultar também, e talvez fundamentalmente, de outras causas não imputáveis ao próprio mercado de balcão, tais como: a escassa liquidez de grande parte dos valores cotados (tornando muitas vezes impossível realizar na bolsa transacções que não sejam de volume extremamente reduzido sem alterações anómalas e incomportáveis dos respectivos preços); as deficientes condições, inclusive legais, de funcionamento do mercado de bolsa; a falta de competitividade deste, particularmente em determinadas espécies de valores (como sucedia, até há pouco tempo, por razões de natureza fiscal, com as obrigações em geral) e, finalmente, como corolário das carências de liquidez dos valores cotados, a insuficiente espessura do mercado de bolsa, que permite, quando surgem transacções de porte mais avultado, identificar facilmente os seus ordenadores, justificando assim a já apontada tendência destes para se refugiarem na confidencialidade do «fora de bolsa».

Outros aspectos negativos existem, porém, ainda no mercado português de balcão a necessitarem de ponderação adequada no quadro de uma reforma como a actual. Sucede, com efeito, e antes de mais, que, em vez de constituir efectivamente um mercado (pelo menos com um mínimo razoável de unificação), não passa, na sua fase actual de desenvolvimento, de um mosaico de mercados de balcão mais ou menos estanques (tantos quantos os intermediários financeiros autorizados a realizar operações fora de bolsa), praticamente sem qualquer globalização da oferta e da procura que neles se origina. Em segundo lugar, funciona sem qualquer interconexão com o mercado de bolsa, não se encontrando os intermediários financeiros que nele operam obrigados a prestar às bolsas, em tempo útil (isto é, em tempo que permita aos interessados tomá-la em linha de conta nas suas decisões de investimento), informação adequada acerca de transacções que efectuem sobre valores cotados. Em terceiro lugar, vivendo à margem de qualquer regulamentação específica, é natural que as operações que nele se processam acabem por resultar menos transparentes e por suscitar ocasionalmente dúvidas e conflitos de interesses, afectando mais ou menos gravemente a sua credibilidade.

Apesar destas deficiências, o mercado de balcão é o único mercado oficial (aliás, até agora, em boa verdade, legalmente «para-oficial») existente para a transacção de valores não cotados ou não negociáveis em bolsa por qualquer outra circunstância. E as operações sobre tais valores ascenderam a cerca de 348 milhões de contos em 1989 e a cerca de 580 milhões de contos nos 10 primeiros meses de 1990, representando, respectivamente, 32% e 27% do montante global das transacções em valores mobiliários nesses períodos. Por outro lado, as operações realizadas no denominado «fora de bolsa» (que praticamente se reduzem às efectuadas no mercado de balcão) atingiram 656 milhões de contos em 1989 e 1340 milhões de contos nos primeiros 10 meses de 1990, correspondendo, respectivamente, a cerca de 60% e de 63% do montante global do mercado de valores mobiliários nesses períodos.

É assim manifesto que a importância e indispensabilidade do mercado de balcão e a relevância dos interesses que nele se movimentam, bem como a necessidade óbvia de o articular com o mercado de bolsa e, quando existirem, com os mercados especiais previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 174.º, a fim de assegurar o máximo possível de consistência e transparência ao conjunto dos mercados secundários de valores mobiliários, são incompatíveis com a sua total falta de regulamentação. Impunha-se, por conseguinte, a todas as luzes, consagrá-lo legalmente e dotá-lo de um estatuto jurídico que permitisse corrigir, tanto quanto possível, as deficiências congénitas de que enferma, acima afloradas, e sujeitar a uma disciplina clara nas transacções nele realizadas, e que, por outro lado, previsse e estimulasse a sua futura organização em termos de mercado unificado a nível nacional, com todos ou a maior parte dos seus operadores interligados por um adequado sistema informático de negociação que conduza, na defesa dos legítimos interesses dos investidores, a um nível apropriado de globalização da oferta e da procura que nele se geram.

Tais os objectivos e a razão de ser das três secções em que se desdobram os artigos 499.º a 522.º, integrantes do capítulo III do título III.

21 - No título IV regulam-se as ofertas públicas de aquisição e de venda.

Quanto à oferta pública de aquisição (artigos 523.º a 584.º), não se considerou conveniente alterar, pelo menos desde já, alguns conceitos fundamentais adoptados nos artigos 306.º a 315.º do Código das Sociedades Comerciais (sem prejuízo de complementações que se julgaram indispensáveis).

Por outro lado, tal como se fez em relação às ofertas públicas de subscrição e de venda, sujeitou-se o lançamento da oferta pública de aquisição a prévio registo na CMVM, que só o concederá quando os documentos da oferta merecerem a sua aprovação, considerando-se, para os efeitos do diploma, que o lançamento ocorre com a publicação do anúncio de lançamento e demais documentos da oferta, e não, como sucedia no Código das Sociedades Comerciais (artigo 308.º, n.º 2), com a comunicação da oferta ao órgão de administração da sociedade visada.

Esta comunicação é, aliás, substituída pelo envio ao referido órgão de administração e à CMVM de cópia do anúncio preliminar da oferta - que o oferente fica obrigado a publicar logo que tenha tomado a decisão definitiva de a lançar -, desenhando-se assim, antes do registo e lançamento da oferta pública de aquisição, uma fase preliminar, essencialmente inspirado no City Code on Take-Overs and Megers britânico e na directiva comunitária em preparação sobre a matéria, tendo em vista obviar, tanto quanto possível, através da imediata divulgação da operação projectada, à ocorrência de indesejáveis fenómenos de insider trading. E constitui essa fase preliminar, regulada nos artigos 534.º e 537.º, uma outra inovação do regime jurídico da oferta pública de aquisição.

Também o Código das Sociedades Comerciais não prevê qualquer caso em que se torne obrigatório o lançamento de uma oferta geral de aquisição, isto é, de uma oferta que vise necessariamente a aquisição de todas as acções e outros valores mobiliários convertíveis em acções ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, emitidos pela sociedade visada e que sejam apresentados ao oferente para o efeito. O contrário sucede com o diploma agora elaborado, que exige o lançamento de oferta geral por qualquer pessoa que pretenda adquirir, ou que, posteriormente à entrada em vigor do diploma, efectivamente adquira por qualquer forma que não seja uma oferta geral, valores mobiliários que, por si sós ou adicionados, se for o caso, aos que já devam considerar-se legalmente como pertencendo-lhe para efeitos de lançamento de uma oferta pública de aquisição, correspondam a mais de metade dos votos da sociedade em causa (artigo 528.º).

Mantém-se no diploma (artigo 568.º) a proibição estabelecida nos n.os 2 a 5 do artigo 311.º do Código das Sociedades Comerciais.

E até, por decorrência lógica da filosofia de base em que essa proibição se inspira (assegurar a rigorosa observância do princípio da igualdade de tratamento dos destinatários da oferta, defender esses investidores contra actos de manipulação do mercado por parte do oferente e da sociedade visada e impedir que esta, através da aquisição das suas próprias acções por ela mesma, pelos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, por accionistas hostis à oferta ou por outras pessoas que actuem em concertação com as referidas, frustem a operação), o diploma alarga subjectivamente a proibição a todas as pessoas que, de uma ou de outra forma, actuem em concertação com o oferente ou com a sociedade visada, e estende-a, objectivamente:

No caso do oferente (incluindo as pessoas que com ele actuam em concertação) e das instituições de crédito intervenientes na operação, à aquisição dos valores mobiliários que integrem a contrapartida proposta (evitando assim a manipulação dos respectivos preços, susceptível de induzir em erro os destinatários de uma oferta pública de troca quanto às vantagens da transacção que lhes é proposta);

No caso da sociedade visada (incluindo as sociedades que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo, os membros dos respectivos órgãos de administração ou fiscalização e as demais pessoas que actuem em concertação com a sociedade visada), à alienação dos mesmos valores (evitando a manipulação de sentido inverso).

É certo que as legislações estrangeiras mais representativas, tal como o projecto de directiva sobre ofertas públicas de aquisição presentemente em estudo no âmbito das Comunidades, não contêm quaisquer disposições desse tipo: muito pelo contrário, os regimes que consagram assentam no pressuposto de que as entidades mencionadas continuam, durante o período referido, a transaccionar livremente os valores sobre os quais a oferta incide ou que com ela se relacionam. E não se tem dúvida de que esse regime é muito mais conforme com os princípios e com os interesses de mercado, uma vez que se disponha de mecanismos eficientes de controlo dos eventuais desvios a que pode dar lugar.

Crê-se, todavia, que a fase incipiente de estruturação e desenvolvimento em que o mercado português de valores mobiliários se encontra, a natural «opacidade» que, em consequência, ainda o caracteriza, a falta natural de um enquadramento deontológico claramente definido e consistentemente enraizado no comportamento de muitos dos agentes que no mercado intervêm e a inexistência actual de órgãos e sistemas de fiscalização suficientemente rodados para poderem assegurar a prevenção e detecção das complexas manobras de manipulação que a livre realização de transacções pelas entidades envolvidas numa oferta pública de aquisição torna possíveis aconselham que, por agora, cautelarmente se mantenha (complementado como se disse) o regime de proibição que o Código das Sociedades Comerciais adoptou.

Um outro aspecto importante que convirá aflorar é o das limitações a impor aos poderes da administração da sociedade visada a partir do momento em que recebe a cópia do anúncio preliminar da oferta.

A questão assume uma acuidade particular quando se está em presença de uma oferta hostil, isto é, de uma oferta que tem a oposição do órgão de administração da sociedade visada e ou dos accionistas que a controlam.

A experiência dos países onde os take-overs são muito frequentes - fundamentalmente os Estados Unidos, seguidos, a distância considerável, pela Inglaterra - demonstra a multiplicidade de estratégias, por vezes extremamente sofisticadas, que, nas ofertas públicas de aquisição hostis, os dirigentes e accionistas controladores da sociedade alvo foram desenhando para impedir o êxito da oferta, na defesa, como é natural, de interesses próprios, que frequentemente não coincidem nem com os interesses da própria sociedade (considerada em si mesma) nem com os dos restantes accionistas (que, em sociedades com forte dispersão de capital, como em regra sucede nos países referidos e tende a acontecer cada vez mais na Europa em geral, podem, inclusivamente, deter a maior parte desse capital e ser, em última instância, os verdadeiros «donos» da empresa).

É evidente que o lançamento de uma oferta pública de aquisição - que pode, até, carecer do mínimo de condições para ter sucesso - não deve prejudicar a vida e gestão normais da sociedade alvo. Mas parece igualmente incontestável que a necessária salvaguarda tanto dos interesses da generalidade dos seus accionistas como dos legítimos interesses do oferente impõem que se interditem actos de administração que, pela sua natureza ou condições, possam afectar de modo relevante o êxito da oferta ou os objectivos anunciados pelo oferente, e que não sejam exigidos pela gestão corrente daquela sociedade ou por interesses pontuais ou circunstâncias excepcionais devidamente comprovados.

Tal a solução que se adopta no artigo 575.º, no qual não deixam, aliás, de se criar os necessários dispositivos de maleabilização das restrições instituídas.

Pensa-se que ficam, assim, equilibradamente acautelados todos os interesses que este delicado problema envolve.

22 - O capítulo II do título IV regulamenta a oferta pública de venda em termos que, pela própria natureza da operação, reproduzem, com as adaptações adequadas, os estabelecidos para a oferta pública de subscrição.

Dispensando a transparência das disposições que o integram quaisquer comentários especiais, registar-se-á apenas que com esse capítulo se incorporam no ordenamento jurídico português (no que tinham de sê-lo), relativamente à oferta pública de venda, os preceitos da Directiva n.º 89/298/CEE, de 17 de Abril de 1989, já, de resto, absorvidos, no que toca a oferta pública de subscrição, pelo capítulo II do título II.

23 - Ao longo dos anos e ao compasso da rápida evolução do mercado de capitais, foi sendo criada, quer em Portugal quer (com natural anterioridade) nos países mais industrializados, uma gama variada de categorias de intermediários financeiros, autorizados a exercer, no âmbito desse mercado, um leque crescente de actividades específicas, cuja necessidade e contornos particulares, como actividades a profissionalizar e regulamentar, essa mesma evolução foi originando e precisando.

Tratando-se, como não podia deixar de ser, de intervenções legislativas detonadas ao sabor das circunstâncias, fora de qualquer planeamento geral ou quadro conceitual previamente estabelecidos com o indispensável rigor, o universo de intermediários e de actividades que resultou de todo o processo tinha forçosamente de apresentar incongruências, lacunas ou sobreposições mais ou menos acentuadas, tanto, eventualmente, ao nível dos respectivos perfis, como no que respeita ao seu tratamento jurídico.

Daí que se fizesse sentir um pouco por toda a parte a necessidade de introduzir alguma ordem no sincretismo natural desse amontoado de legislação avulsa, traçando em torno desta uma grande envolvente jurídica que lhe conferisse o mínimo indispensável de unidade conceitual e regulamentar de que não pudera originariamente dispor.

Posta a questão no domínio do mercado de valores mobiliários - em que o fenómeno especialmente se verificou -, havia, em suma, que fixar o estatuto jurídico fundamental das actividades de intermediação financeira e das pessoas e entidades (dos «intermediários financeiros», entendida a expressão nesse sentido estrito) autorizadas a exercê-las. O modelo mais acabado de um estatuto desse tipo (com as flagrantes especificidades que resultam da particularíssima estrutura do mercado de valores mobiliários e do ordenamento jurídico britânicos) é o Financial Services Act publicado na Inglaterra em 1986 (cuja preparação se iniciou, aliás, no fim dos anos 70).

A preocupação mencionada ultrapassa, porém, o nível nacional. As circunstâncias acima referidas, originando, no interior de cada país, a falta de coerência conceitual e regulamentar que se apontou, não podiam deixar de gerar discrepâncias ainda mais profundas entre as legislações dos diversos países, dado, além do mais, o assincronismo com que a evolução dos respectivos mercados de valores mobiliários ocorreu, o diferente nível de desenvolvimento em que estes se encontravam e o peso diverso que tinham no conjunto do mercado financeiro. Daí que também no âmbito das Comunidades Europeias venha sendo discutido um projecto de directiva tendo precisamente em vista a uniformização, nesse domínio da legislação dos Estados membros.

Neste contexto geral, entendeu-se que a reforma empreendida do mercado português de valores mobiliários não ficaria completa (nem seria satisfatória) se nele não se incluísse um título destinado a procurar, também entre nós, clarificar o panorama conceitual e jurídico das denominadas «actividades de intermediação em valoresl mobiliários» e unificar, no que se tornasse indispensável, o regime legal dos intermediários financeiros que as exercem.

Tal o objectivo do título V.

Pensa-se que, em geral, os preceitos que compõem este título V não necessitam de qualquer esclarecimento particular. Referem-se, por isso, em seguida, apenas alguns aspectos que justificam um comentário especial.

Registe-se, antes do mais, a distinção essencial que se estabelece entre a actividade de negociação de valores mobiliários por conta própria [alínea b) do artigo 608.º e artigo 609.º] e a actividade de market-maker [alínea c) do artigo 608.º], sendo a primeira conceituada exclusivamente como um puro negócio de compra e venda de valores mobiliários e a segunda, apesar de se desenvolver também necessariamente através de operações de compra e venda de valores mobiliários de conta própria pelo intermediário financeiro, como essencialmente comandada pelo objectivo de «assegurar a criação, manutenção ou desenvolvimento de um mercado regular e contínuo para os valores que são objecto dessas operações e a adequada formação das respectivas cotações ou preços».

Sublinhe-se ainda que pela primeira vez se regula em Portugal a actividade de «prospecção de investidores para a subscrição, compra, venda ou troca de valores mobiliários ou para a realização de outras operações sobre estes, e bem assim de clientes para quaisquer serviços de intermediação em valores mobiliários» [alínea d) do artigo 608.º e artigo 610.º]. Acolheu-se, fundamentalmente, a lição da legislação francesa sobre colportage e démarchage (Lei n.º 72-6, de 3 de Janeiro de 1972, modificada pelas Leis n.os 75-601, de 10 de Junho de 1975, 85-1321, de 14 de Dezembro de 1985, e 87-416, de 17 de Junho de 1987), ponderando-se também o disposto no Financial Services Act britânico. E tornava-se, na verdade, essencial disciplinar este tipo de actividade, cuja falta de apropriado tratamento jurídico vem permitindo a todo o tipo de agentes actuações manifestamente incompatíveis com os interesses dos investidores e do mercado.

O terceiro ponto a destacar é o das actividades de «consultoria sobre investimentos em valores mobiliários» [alínea l) do artigo 608.º e artigo 612.º]. Trata-se de uma actividade regulamentada em diversas legislações (a começar pela liberalíssima legislação inglesa), e com justificação óbvia, dada a medida em que interfere com os interesses dos investidores que a ela recorrem e, reflexamente, com os do mercado em geral. Aliás, perfeitamente incompreensível se tem de considerar que esteja sujeita a regulamentação e autorização a actividade das sociedades gestoras de patrimónios e que se encontrem isentas de uma coisa e de outra as pessoas singulares e colectivas que se dediquem profissionalmente a fazer, na prática, a mesma coisa pela via da consultoria financeira.

É evidente que não poderiam estabelecer-se neste diploma as condições a que deva ficar sujeito o exercício da actividade de consultoria: trata-se de matéria que tem de ser objeco de legislação especial, como sucede com as demais actividades de intermediação em valores mobiliários, daí resultando, portanto, a remissão que no n.º 2 do artigo 612.º se faz para diploma especial relativamente a essa regulamentação.

No conjunto deste título V, o artigo 614.º, respeitante ao rating, aí expressamente qualificado como não constituindo uma actividade de intermediação em valores mobiliários, parece descabido. Não o é, todavia, e por duas razões: antes de mais, porque, não sendo embora uma actividade de intermediação, reveste, porém, uma importância fundamental para o mercado de valores mobiliários; depois, porque, atenta a sua relevância, não se entende que viva à margem de qualquer regulamentação que acautele devidamente os interesses das entidades emitentes, dos investidores e do mercado em geral.

Na verdade, as sociedade de rating podem constituir instrumentos poderosos de racionalização, dinamização e expansão do mercado e auxiliares valiosíssimos de apoio aos investidores nas suas decisões de investimento e às entidades emitentes na colocação das suas emissões, ou precisamente o contrário. Tudo depende da sua capacidade técnica, da sua idoneidade e, designadamente, da sua indispensável independência em relação a empresas, grupos económicos ou intermediários financeiros que, dominando-as ou tendo nelas participações importantes, delas possam servir-se para prossecução de interesses que não são os dos investidores, nem os das empresas que inocentemente a elas recorrem, nem os do mercado.

Tudo circunstâncias a justificar que, como se prevê no n.º 4 do artigo 614.º, a sua constituição se faça depender, no futuro, de autorização (ou registo-autorização), destinada a permitir a verificação das condições de capacidade financeira, competência técnica, idoneidade e independência que devam satisfazer para lhes ser consentido o acesso à actividade de notação de risco.

24 - O título VI (artigos 666.º e 683.º) estabelece a moldura sancionatória do conjunto do diploma.

Alguns ilícitos se salientavam, a carecer de um tratamento especial, com tipificação mais adequada e penalização bem mais forte do que as resultantes da legislação em vigor. Eram eles o de abuso de informação (insider trading) e o de manipulação do mercado. Daí que se tenha revisto a definição e o tratamento criminal dados (numa perspectiva forçosamente menos ampla) a esses dois tipos de ilícito nos artigos 524.º e 525.º do Código das Sociedades Comerciais, o que se fez, respectivamente, nos artigos 666.º e 667.º, acolhendo-se, no primeiro deles, as disposições da Directiva n.º 89/592/CEE, de 13 de Novembro de 1989 («relativa à coordenação das regulamentações respeitantes às operações de iniciados»). O nível das sanções fixadas para estas infracções resulta da indispensável ponderação da sua gravidade com a dosimetria muito moderada que caracteriza a nossa legislação penal.

As demais infracções são tratadas, dentro da dicotomia conceitual já largamente consagrada no direito penal português, como contra-ordenações. É evidente que no seu sancionamento havia que ponderar as características particulares dos ilícitos que ocorrem no mercado de valores mobiliários, os elevados montantes frequentemente em causa, os enormes benefícios directos e indirectos que deles podem resultar para os infractores e o volume dos prejuízos, as mais das vezes difusos, que causam aos investidores e ao mercado em geral, a malha imbricada de interesses que se cruzam no mercado, a extrema sensibilidade deste e a consequente necessidade de actuar com rigor, prontidão e eficiência na perseguição e punição das infracções cometidas.

Tornou-se, assim, indispensável, para adaptar a dosimetria das sanções pecuniárias, a natureza das sanções acessórias, o processo de contra-ordenação e outros aspectos do esquema punitivo às características específicas e circunstâncias particulares, acima referidas, dos ilícitos contra-ordenacionais que neste domínio se configuram, introduzir diversos ajustamentos ao regime geral das contra-ordenações estabelecido no Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro (alterado pelo Decreto-Lei n.º 356/89, de 17 de Outubro).

Assim:

No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 44/90, de 11 de Agosto, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Aprovação do Código do Mercado de Valores Mobiliários

É aprovado o Código do Mercado de Valores Mobiliários (Código do MVM), que faz parte integrante deste decreto-lei.

Artigo 2.º

Entrada em vigor

1 - Salvo o disposto nos números seguintes, e sem prejuízo do estabelecido em outros preceitos quanto a regimes transitórios a observar, o Código do MVM entra em vigor 90 dias depois da publicação deste decreto-lei.

2 - A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) considerar-se-á constituída decorridos 30 dias sobre a publicação deste decreto-lei.

3 - Com a constituição da CMVM entrarão em vigor os artigos 9.º a 46.º do Código do MVM, entendendo-se que:

a) As atribuições, jurisdição e competência da CMVM serão exercidas a partir da data da sua constituição, salvo quando dependam de outros preceitos deste decreto-lei que só posteriormente entrem em vigor;

b) Independentemente do disposto na parte final da alínea precedente, a CMVM poderá, desde logo, elaborar e publicar todos os regulamentos e instruções abrangidos no âmbito da sua competência e que considere necessários ou convenientes para a execução do presente diploma, mas com início de vigência não anterior à data em que entrem em vigor as disposições legais que se destinem a regulamentar.

4 - A entrada em vigor dos artigos 47.º a 96.º do Código do MVM e de outras disposições que regulamentem os valores mobiliários escriturais terá lugar 30 dias após a publicação da portaria prevista no artigo 76.º do mesmo Código.

5 - Os títulos II e IV do Código do MVM entrarão em vigor 30 dias após a publicação deste decreto-lei.

6 - As associações de bolsa previstas nos artigos 198.º e seguintes do Código do MVM poderão constituir-se, com observância das disposições aplicáveis deste diploma, a partir da data em que ele seja publicado, devendo, no termo do prazo a que se refere o n.º 1 do presente artigo, encontrar-se em condições de assumir a propriedade e gestão das Bolsas de Lisboa e do Porto.

7 - Para os efeitos do disposto no número precedente, as associações de bolsa poderão, uma vez constituídas:

a) Emitir e submeter, quando for o caso, à aprovação da CMVM e fazer publicar em secção especial dos boletins de cotações das bolsas de valores, para entrarem em aplicação na data em que para elas se transfira a propriedade e gestão destas últimas, os regulamentos e quaisquer outras normas que, nos termos do presente decreto-lei, sejam da sua competência;

b) Criar, por si mesmas ou em conjunto com as demais entidades referidas no artigo 484.º do Código do MVM e com observância do estabelecido nos artigos 481.º e seguintes do mesmo, as associações prestadoras de serviços especializados que nos mesmos artigos se prevêem.

8 - O disposto na alínea a) do número anterior aplicar-se-á, com as devidas adaptações, aos regulamentos das associações prestadoras de serviços especializados, previstos na alínea b) do artigo 480.º e no artigo 496.º do Código do MVM, só podendo, todavia, essas associações entrar em operação quando se verificar a transferência das Bolsas de Lisboa e do Porto para a associação ou associações de bolsa correspondentes.

Artigo 3.º

Auditor-Geral do Mercado de Títulos

1 - Com a constituição da CMVM é extinto o cargo de Auditor-Geral do Mercado de Títulos.

2 - O Auditor-Geral do Mercado de Títulos e o pessoal do seu serviço manter-se-ão, todavia, em funções até à posse do conselho directivo da CMVM, com as competências previstas no artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 335/87, de 15 de Outubro, considerando-se, a partir dessa data, como feitas à CMVM as referências ao Auditor-Geral constantes de outros diplomas legais.

3 - Findo o período a que se alude no número precedente, as competências atribuídas ao Auditor-Geral do Mercado de Títulos pela legislação actual, que não passem a pertencer imediatamente à CMVM por força do estabelecido no n.º 3 do artigo anterior ou se extingam com a entrada em vigor do presente diploma, serão, até ao início de vigência das disposições deste decreto-lei que lhes correspondam ou que impliquem a sua extinção, exercidas pela CMVM de conformidade com aquela legislação.

4 - As posições contratuais emergentes de contratos celebrados pelo Auditor-Geral do Mercado de Títulos ou, no interesse dele, pela Secretaria-Geral do Ministério das Finanças transmitir-se-ão para a CMVM, salvo se esta os denunciar no prazo de 60 dias a contar da data da sua constituição.

Artigo 4.º

Pessoal ao serviço do Auditor-Geral do Mercado de Títulos

1 - Terminado o período previsto no n.º 2 do artigo anterior, os funcionários e agentes do Estado, estes últimos desde que contem mais de três anos de exercício efectivo de funções nos serviços do Auditor-Geral do Mercado de Títulos, com carácter de continuidade e subordinação hierárquica, terão, sem prejuízo do disposto no artigo 41.º do Código do MVM, um dos seguintes destinos:

a) Integração nos serviços da CMVM, em qualquer dos regimes previstos no artigo 42.º do Código do MVM;

b) Integração nos outros quadros do Ministério das Finanças em que se verifique a existência de vaga;

c) Transferência para qualquer outro serviço, nos termos do artigo 25.º do Decreto-Lei n.º 427/89, de 7 de Dezembro, quando se trate de funcionário do Estado;

d) Ingresso no quadro dos efectivos interdepartamentais do Ministério das Finanças, nos termos e para os efeitos do Decreto-Lei n.º 43/84, de 3 de Fevereiro.

2 - O conselho directivo da CMVM decidirá, no prazo de 10 dias a contar da sua posse, quais os funcionários em regime de comissão de serviço, requisição ou destacamento que, obtida a prévia concordância dos interessados, devam integrar-se nos seus quadros de pessoal nos termos da alínea a) do número anterior e os que devam regressar aos seus lugares de origem, continuando todos a exercer funções na CMVM até à data em que essa decisão seja tomada.

3 - O disposto no n.º 1 não implica a equiparação à letra A prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 335/87, de 15 de Outubro, desde que essa categoria não haja sido adquirida na data de admissão ou, posteriormente, por razões de progressão na carreira.

4 - Sempre que o pessoal referido nos n.os 1 e 2 venha a ser recrutado pela CMVM para os seus quadros nos termos do artigo 41.º do Código do MVM com o estatuto laboral decorrente da legislação sobre contrato individual de trabalho, cessará o respectivo vínculo com a função pública.

Artigo 5.º

Regime orçamental transitório da CMVM

Os encargos derivados da instalação e funcionamento da CMVM até à aprovação do seu primeiro orçamento serão suportados, na medida do necessário, pelas verbas do Gabinete do Ministro das Finanças e, a partir da cessação das funções do Auditor-Geral do Mercado de Títulos nos termos do artigo 3.º, pelas verbas a este consignadas no Orçamento do Estado.

Artigo 6.º

Regime transitório das bolsas até à criação das associações de bolsa

1 - No termo do período fixado no n.º 1 do artigo 2.º, se alguma associação de bolsa não houver sido entretanto constituída ou não se encontrar ainda em condições de assumir a propriedade e a gestão da bolsa ou bolsas respectivas, observar-se-á, até que se constitua ou preencha essas condições e para ela formalmente se transfiram a bolsa ou bolsas que lhe correspondam, o seguinte regime transitório:

a) A bolsa ou bolsas em causa manterão o seu actual estatuto de instituições do Estado e a autonomia administrativa e financeira estabelecida no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 8/74, de 14 de Janeiro, sendo geridas pelas suas comissões directivas, com a composição prevista no n.º 1 do artigo 10.º, e as consequências que lhe são atribuídas pelas alíneas a) a g), i), j), n) e q) do n.º 1 e pelo n.º 2 do artigo 12.º do mesmo diploma;

b) Manter-se-á igualmente em vigor durante esse período o disposto nos artigos 9.º a 11.º, 13.º a 21.º, 23.º a 25.º e 121.º a 124.º do Decreto-Lei n.º 8/74 e 1.º a 18.º e 45.º a 54.º da Portaria n.º 262/74, de 10 de Abril, e na Portaria n.º 1063/80, de 12 de Dezembro;

c) Constituirão receitas da bolsa ou bolsas referidas, durante o período mencionado, as indicadas nas alíneas c), d), e), g) e h) do artigo 22.º do Decreto-Lei n.º 8/74, as previstas na alínea b) do mesmo artigo, na parte que lhes corresponda de acordo com o disposto nos artigos 407.º e 408.º do Código do MVM, e ainda as taxas de admissão e readmissão à cotação ou negociação em bolsa de quaisquer valores mobiliários, quando a admissão for da sua competência nos termos deste decreto-lei.

2 - No que se refere à competência prevista na alínea i) do n.º 1 do artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 8/74, as deliberações de admissão de valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais tomadas pelas comissões directivas das bolsas ficam sujeitas à aprovação da CMVM nos termos do artigo 311.º do Código do MVM.

3 - O Ministro das Finanças fixará, através de portaria, a medida e os termos e condições em que o actual património das bolsas de valores será transferido para as associações de bolsa.

4 - A portaria a que se refere o número anterior ou o despacho proferido em sua execução servirão de título comprovativo da transferência de propriedades dos bens integrantes do património das bolsas, suficiente para efeitos dos registos a que houver de proceder-se.

5 - A CMVM emitirá oportunamente, mediante regulamento, as normas que eventualmente se tornem necessárias para complementar o regime de transição a que o presente artigo se refere.

Artigo 7.º

Regime de transição do pessoal das bolsas de valores

1 - Os actuais funcionários da Bolsa de Valores de Lisboa e da Bolsa de Valores do Porto serão integrados automaticamente nos quadros de pessoal das respectivas associações de bolsa, aquando da transferência das bolsas para estas associações.

2 - A integração referida no número anterior não abrangerá os funcionários:

a) Que a recusem, mediante declaração expressa, até 30 dias, pelo menos, antes da data em que deveria verificar-se, caso em que se lhes aplicará o disposto nas alíneas b), c) e d) do n.º 1 do artigo 4.º, se preencherem os requisitos estabelecidos para o efeito nessa disposição, ou regressarão aos seus lugares de origem, se se encontrarem em regime de comissão de serviço, requisição ou destacamento;

b) Que optem pela sua integração nos quadros de associações prestadoras de serviços especializados entretanto constituídas pelas associações de bolsa nos termos dos artigos 481.º e seguintes do Código do MVM.

3 - As integrações previstas no n.º 1 e na alínea b) do n.º 2 efectuar-se-ão sem qualquer perda de direitos e garantias para os funcionários, tendo-se sempre em conta, para todos os efeitos, o seu tempo de serviço em cada categoria.

4 - Efectuada a integração, os funcionários ficarão sujeitos ao regime jurídico do contrato individual de trabalho.

5 - Os funcionários da Bolsa de Valores de Lisboa e da Bolsa de Valores do Porto que, à data da sua integração nas associações de bolsa, nos termos do n.º 1, ou nas associações prestadoras de serviços especializados, nos termos da alínea b) do n.º 2, sejam subscritores da Caixa Geral de Aposentações e do Montepio dos Servidores do Estado e beneficiários da ADSE continuarão integrados no regime destes, beneficiando de todas as regalias e ficando sujeitos a todas as obrigações que dele derivem, salvo se optarem, mediante declaração expressa nesse sentido, pelo regime de segurança social do sector privado.

6 - O disposto no número anterior é extensivo aos actuais funcionários das Bolsas de Valores de Lisboa e do Porto que, sendo subscritores da Caixa Geral de Aposentações e do Montepio dos Servidores do Estado e beneficiários da ADSE à data da sua integração nos quadros das associações de bolsa, venham posteriormente a transitar para os quadros das associações referidas na alínea b) do n.º 2.

7 - Para efeitos dos números anteriores, as associações de bolsa e as associações prestadoras de serviços especializados contribuirão para a Caixa Geral de Aposentações e para o Montepio dos Servidores do Estado com uma quota sobre as remunerações abonadas igual à dos subscritores.

Artigo 8.º

Mercados de cotações oficiais

1 - No termo do período fixado no n.º 1 do artigo 2.º considerar-se-ão automática e provisoriamente admitidos no mercado de cotações oficiais, passando a poder transaccionar-se nesse mercado na Bolsa de Valores de Lisboa e na Bolsa de Valores do Porto, os valores mobiliários que se encontrem admitidos à cotação no mercado oficial de ambas ou de qualquer dessas bolsas, ainda que, neste último caso, estando cotados no mercado oficial em uma delas, na outra se admita apenas a sua negociação no mercado com cotações não oficiais.

2 - Com vista ao cumprimento do disposto no número anterior, sempre que um valor mobiliário se encontre admitido à cotação somente numa das bolsas, competirá a esta remeter à outra, até 15 dias antes do termo do período referido no n.º 1 do artigo 2.º, cópia de todos os elementos necessários para o registo da entidade emitente e das emissões em causa, ficando, todavia, a entidade emitente obrigada a fornecer, no mesmo prazo, à bolsa em que os seus valores mobiliários passam a ser negociados um espécime original dos respectivos títulos e a demais documentação que lhe seja solicitada.

3 - Até seis meses depois da data em que termine o período fixado no n.º 1 do artigo 2.º, as associações de bolsa procederão conjuntamente à análise de todos os valores mobiliários admitidos à cotação no mercado de cotações oficiais nos termos do n.º 1 deste artigo e respectivas entidades emitentes e decidirão, de acordo com os critérios estabelecidos no presente diploma, e observando, para o efeito, as disposições aplicáveis a tais decisões, se os valores em causa devem continuar admitidos nesse mercado, transitar para o segundo mercado ou para o mercado sem cotações, ou ser excluídos da negociação em bolsa.

4 - A integração no sistema de negociação de âmbito nacional dos valores mobiliários cotados no mercado de cotações oficiais operar-se-á à medida que o programa de instalação daquele sistema o permitir e segundo critérios a definir conjuntamente pelas associações de bolsa ou, na falta de acordo entre elas, pela CMVM.

Artigo 9.º

Mercado sem cotações

1 - Os actuais mercados com cotações não oficiais das Bolsas de Valores de Lisboa e do Porto passarão a reger-se pelas disposições dos artigos 377.º a 391.º do Código do MVM, relativos ao mercado sem cotações.

2 - Para os efeitos do número anterior, introduzir-se-ão, até 90 dias depois da data da entrada em vigor deste decreto-lei, as adaptações necessárias na estrutura e modo de funcionamento dos actuais mercados com cotações não oficiais, devendo a CMVM estabelecer, em tempo útil, as normas previstas no artigo 378.º do Código do MVM e competindo às bolsas:

a) Decidir sobre os valores correntemente transaccionados no mercado com cotações não oficiais e que possam continuar a sê-lo no mercado sem cotações ou que tenham de excluir-se da negociação em bolsa;

b) Notificar as entidades emitentes dos valores que devam manter-se no mercado sem cotações para, no prazo que lhes fixarão e que não poderá terminar depois do período de 90 dias acima referido, darem cumprimento ao disposto nos artigos 383.º e 390.º do Código do MVM;

c) Elaborar, se for o caso, e submeter à aprovação da CMVM os regulamentos especiais dos respectivos mercados sem cotações, organizados de conformidade com as disposições legais aplicáveis e com as normas complementares fixadas pela CMVM nos termos do artigo 378.º do Código do MVM.

3 - Em tudo o que não depende do disposto no número precedente os mercados referidos neste artigo ficarão sujeitos ao disposto no presente diploma desde a data da sua entrada em vigor.

Artigo 10.º

Formação de cotações

Até serem implantados os novos sistemas de negociação previstos nos artigos 420.º e seguintes do Código do MVM ou, quando for o caso, até serem alterados e adaptados os presentemente utilizados em cada bolsa, a formação de cotações obedecerá às normas que se encontrem estabelecidas na data da entrada em vigor deste decreto-lei.

Artigo 11.º

Modelos de registo

Até serem fixados novos modelos para os documentos referidos nos artigos 449.º, n.º 4, e 450.º, n.º 4, do Código do MVM manter-se-á a utilização dos que estiverem aprovados à data da entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 12.º

Regime transitório para o sistema de liquidações

Enquanto não entrar em funcionamento, relativamente a quaisquer valores mobiliários, o sistema de liquidação e compensação de âmbito nacional previsto no artigo 459.º do Código do MVM, a liquidação e compensação das operações de bolsa respeitantes a esses valores processar-se-ão de harmonia com os sistemas actualmente em utilização, criados ao abrigo do Decreto-Lei n.º 59/88, de 27 de Fevereiro, ou com os que, em sua substituição, venham a ser organizados pelas bolsas em cumprimento do estabelecido no n.º 5 do mesmo artigo, sem prejuízo, em qualquer dos casos, da inteira aplicação das disposições do presente diploma em tudo o que não dependa da existência do sistema de âmbito nacional acima referido.

Artigo 13.º

Regime transitório de taxas e comissões

Enquanto não forem fixados pela CMVM, ao abrigo dos poderes que lhe são atribuídos no Código do MVM, novos valores para as taxas de admissão e readmissão à cotação e de realização de operações de bolsa e fora de bolsa, bem como, se for caso disso, para as taxas de corretagem, manter-se-ão os que se encontrem estabelecidos na data de entrada em vigor do Código do MVM.

Artigo 14.º

Diário de registo de operações efectuadas pelos corretores

1 - O «diário de registo de operações efectuadas», a que se referem os artigos 639.º e 640.º do Código do MVM, será exigível aos corretores a partir da data que vier a ser fixada no regulamento previsto no n.º 7 do artigo 639.º do mesmo Código.

2 - Até à data mencionada no número anterior deverão os corretores manter, devidamente escriturado, o livro referido no artigo 111.º do Decreto-Lei n.º 8/74, de 14 de Janeiro, competindo à CMVM estabelecer as normas que entender convenientes para a sua escrituração, e passando para o administrador-delegado de cada bolsa, logo que inicie funções, a competência que naquele artigo é atribuída à comissão directiva.

Artigo 15.º

Corretores em nome individual

1 - Manter-se-á em vigor até 30 de Abril de 1991, quanto aos corretores em nome individual, o disposto nos artigos 91.º, n.os 2 e 3, 94.º a 99.º, 109.º, 110.º, n.º 2, e 115.º do Decreto-Lei n.º 8/74, de 14 de Janeiro, considerando-se feitas ao administrador-delegado das bolsas as referências à comissão directiva que constem desses artigos.

2 - Os corretores em nome individual em exercício à data da entrada em vigor do presente diploma, que não participem em sociedades corretoras ou financeiras de corretagem, poderão continuar a exercer a sua actividade em nome individual, até 30 de Abril de 1991, caducando nessa data as respectivas nomeações, sem prejuízo, todavia, do disposto no artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 229-I/88, de 4 de Julho.

3 - Aos corretores mencionados no número precedente aplicar-se-ão, para além das indicadas no n.º 1, as disposições do presente diploma que especialmente lhe respeitem ou se refiram aos corretores em geral e, bem assim, no que não for incompatível com essas disposições, o estabelecido relativamente às sociedades correctoras na legislação especial por que estas se rejam.

4 - Os corretores em nome individual continuarão sujeitos ao disposto nos artigos 101.º a 105.º do Decreto-Lei n.º 8/74, de 14 de Janeiro, até à constituição dos fundos de garantia das respectivas bolsas.

Artigo 16.º

Sociedades corretoras e gestoras de patrimónios

Consideram-se autorizadas, para os efeitos do disposto no artigo 615.º, as sociedades corretoras e as sociedades gestoras de patrimónios que, à data da entrada em vigor do presente diploma, se encontrem registadas no Banco de Portugal, nos termos, respectivamente, do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 229-I/88 e do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 229-E/88, ambos de 4 de Julho.

Artigo 17.º

Auditoria

Os relatórios de auditoria previstos no artigo 100.º e em outras disposições do Código do MVM só serão exigíveis decorridos 180 dias sobre a data da sua publicação, devendo entretanto a CMVM organizar o registo previsto nos artigos 103.º e seguintes do mesmo Código.

Artigo 18.º

Regime transitório para depósito de títulos

Os valores mobiliários titulados referidos no n.º 1 do artigo 87.º do Código do MVM que se encontrem, à data da entrada em vigor do presente diploma, depositados em intermediários financeiros que não satisfaçam aos requisitos estabelecidos no mesmo número deverão, nos 30 dias subsequentes, e se, entretanto, o respectivo depositário não vier a preencher esses requisitos, ser transferidos para intermediário financeiro que os satisfaça ou passar ao regime de registo.

Artigo 19.º

Valores mobiliários escriturais já emitidos

Os valores mobiliários escriturais emitidos antes da data prevista no n.º 4 do artigo 2.º passarão a ficar sujeitos às disposições do presente diploma, devendo a portaria a que se refere o artigo 76.º do Código do MVM definir os termos de acordo com os quais se processará a sua integração no sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais regulado nos artigos 56.º e seguintes do mesmo Código.

Artigo 20.º

Alterações do contrato social

As escrituras de alteração do contrato social que se tornem necessárias para permitir a emissão de valores escriturais ou a conversão de valores titulados em escriturais, de harmonia com o disposto no n.º 2 do artigo 47.º e no artigo 50.º do Código do MVM ou para reduzir ou aumentar a quantidade de valores mobiliários que pode ser representada por um único título, bem como os correspondentes actos de registo comercial, ficam isentos de quaisquer taxas, emolumentos e outros encargos legalmente devidos por tais escrituras e actos, desde que, cumulativamente, se verifiquem as seguintes condições:

a) As escrituras e registos se destinem exclusivamente aos fins referidos;

b) As escrituras sejam celebradas e os registos requeridos até dois anos depois da data da entrada em vigor dos artigos 47.º a 96.º do Código do MVM, prevista no n.º 4 do artigo 2.º

Artigo 21.º

Registo das sociedades de rating

1 - As sociedades de notação de risco (rating) já constituídas à data da publicação do presente diploma devem requerer o seu registo na CMVM no prazo de 60 dias a contar dessa data, em termos a fixar em regulamento da Comissão.

2 - As sociedades de rating que venham a constituir-se posteriormente e até à entrada em vigor da legislação especial prevista no n.º 2 do artigo 614.º devem requerer o registo na CMVM no prazo de 30 dias a contar da celebração da respectiva escritura de constituição.

Artigo 22.º

Sanções

As infracções do disposto no artigo anterior e no artigo 18.º constituem contra-ordenações puníveis nos termos do artigo 671.º do Código do MVM e sujeitas ao regime dos artigos 673.º e seguintes do mesmo Código.

Artigo 23.º

Alterações deste diploma

As modificações que de futuro se introduzam no regime legal das matérias abrangidas pelo Código do MVM deverão ser nele integradas no lugar próprio, mediante alteração ou substituição dos artigos modificados, supressão dos artigos revogados ou inúteis e aditamento dos que forem necessários.

Artigo 24.º

Legislação revogada

São revogados, a partir da data de entrada em vigor deste decreto-lei, e sem prejuízo dos regimes transitórios nele previstos, os seguintes diplomas:

Código Comercial - artigos 351.º, § único, 352.º, 354.º, § único, 355.º a 358.º e 361.º;

Código Comercial, no que se refere às bolsas de valores, seus corretores e operações sobre valores mobiliários - artigos 64.º a 81.º e 82.º a 92.º, corpo do artigo 351.º, artigo 353.º, corpo do artigo 354.º e artigos 359.º e 360.º;

Decreto-Lei n.º 41403, de 27 de Novembro de 1957 - artigos 4.º, 60.º e 66.º;

Decreto-Lei n.º 42641, de 12 de Novembro de 1959 - artigo 3.º;

Portaria n.º 130/73, de 24 de Fevereiro - alíneas a) e b) do n.º 2.º;

Decreto-Lei n.º 8/74, de 14 de Janeiro;

Portaria n.º 181/74, de 5 de Março;

Portaria n.º 182/74, de 6 de Março;

Portaria n.º 262/74, de 10 de Abril;

Portaria n.º 264/74, de 10 de Abril;

Decreto-Lei n.º 696/75, de 12 de Dezembro;

Portaria n.º 770/76, de 30 de Dezembro;

Decreto-Lei n.º 72/77, de 25 de Fevereiro;

Portaria n.º 557/77, de 8 de Setembro;

Decreto-Lei n.º 14/78, de 17 de Janeiro;

Decreto-Lei n.º 124/78, de 8 de Setembro;

Portaria n.º 365/79, de 25 de Julho;

Decreto-Lei n.º 42/80, de 15 de Março;

Portaria n.º 574-A/80, de 5 de Setembro;

Portaria n.º 1040/80, de 10 de Dezembro;

Portaria n.º 1063/80, de 12 de Dezembro;

Portaria n.º 6/81, de 5 de Janeiro;

Portaria n.º 33/81, de 14 de Janeiro;

Portaria n.º 448/81, de 2 de Junho;

Portaria n.º 531/81, de 29 de Junho;

Portaria n.º 532/81, de 29 de Junho;

Portaria n.º 561/81, de 6 de Julho;

Decreto-Lei n.º 253/82, de 29 de Junho;

Portaria n.º 686/83, de 20 de Junho;

Portaria n.º 136/86, de 8 de Abril;

Decreto-Lei n.º 168/86, de 27 de Junho;

Código das Sociedades Comerciais - artigos 307.º, 524.º e 525.º;

Portaria n.º 588-A/86, de 10 de Outubro;

Portaria n.º 663/86, de 7 de Novembro;

Portaria n.º 781/86, de 31 de Dezembro;

Portaria n.º 782/86, de 31 de Dezembro;

Decreto-Lei n.º 23/87, de 13 de Janeiro;

Portaria n.º 281/87, de 7 de Abril;

Portaria n.º 282/87, de 7 de Abril;

Decreto-Lei n.º 235/87, de 12 de Junho;

Decreto-Lei n.º 335/87, de 15 de Outubro;

Portaria do Secretário de Estado do Tesouro de 4 de Novembro de 1987, no Diário da República, 2.ª série, de 16 de Novembro de 1987;

Decreto-Lei n.º 8/88, de 15 de Janeiro;

Decreto-Lei n.º 59/88, de 27 de Fevereiro;

Portaria n.º 295-A/88, de 10 de Maio;

Decreto-Lei n.º 229-D/88, de 4 de Julho;

Decreto-Lei n.º 229-F/88, de 4 de Julho;

Decreto-Lei n.º 229-I/88, de 4 de Julho - artigos 8.º, 10.º e 18.º a 25.º;

Portaria n.º 422-A/88, de 4 de Julho;

Portaria n.º 422-B/88, de 4 de Julho - n.º 4.º;

Portaria n.º 422-D/88, de 4 de Julho;

Portaria n.º 480/88 de 22 de Julho;

Portaria do Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças de 9 de Setembro de 1988, no Diário da República, 2.ª série, de 21 de Setembro de 1988;

Portaria n.º 312/89, de 27 de Abril;

Decreto-Lei n.º 208/89, de 29 de Junho.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 24 de Janeiro de 1991. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - José Manuel Cardoso Borges Soeiro.

Promulgado em 4 de Abril de 1991.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 9 de Abril de 1991.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

CÓDIGO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS

TÍTULO I

Disposições gerais

CAPÍTULO I

Do objecto, âmbito e objectivos gerais

Artigo 1.º

Objecto

O presente diploma tem por objecto estabelecer os princípios e disposições fundamentais por que se regerão a organização, o funcionamento e as operações dos mercados de valores mobiliários e as actividades que nesses mercados exerçam todos os agentes que neles intervêm.

Artigo 2.º

Âmbito

1 - As disposições deste diploma são aplicáveis a todos os valores mobiliários emitidos, negociados ou comercializados no território nacional.

2 - Exceptuam-se do estabelecido no número anterior:

a) Os valores mobiliários de natureza monetária, salvo quando a legislação que lhes respeite determine o contrário;

b) Outros valores mobiliários relativamente aos quais a aplicabilidade do presente diploma seja, no todo ou em parte, expressamente excluída pela legislação especial que os regule ou incompatível com o regime que dessa legislação resulte.

Artigo 3.º

Definições

1 - Para os efeitos deste diploma consideram-se:

a) Valores mobiliários, as acções, obrigações, títulos de participação e quaisquer outros valores, seja qual for a sua natureza ou forma de representação, ainda que meramente escritural, emitidos por quaisquer pessoas ou entidades, públicas ou privadas, em conjuntos homogéneos que confiram aos seus titulares direitos idênticos, e legalmente susceptíveis de negociação num mercado organizado;

b) O mercado de valores mobiliários - o conjunto dos mercados organizados ou controlados pelas autoridades competentes e onde esses valores se transaccionam;

c) Mercado primário - o conjunto dos mercados de valores mobiliários através dos quais as entidades emitentes procedem à emissão desses valores e à sua distribuição pelos investidores;

d) Mercado secundário - o conjunto dos mercados de valores mobiliários organizados para assegurar a compra e venda desses valores mobiliários depois de distribuídos aos investidores através do mercado primário;

e) Intermediário financeiros ou intermediários autorizados - as pessoas e entidades, públicas ou privadas, legalmente habilitadas a exercer nos mercados de valores mobiliários, a título profissional, as actividades específicas de intermediação reguladas em cada uma das disposições do presente diploma que se lhes refiram;

f) Corretores - todos os intermediários financeiros legalmente autorizados a realizar operações de bolsa, ou apenas os corretores em nome individual, quando, pelo contexto em que se insira ou pelo próprio conteúdo das disposições em que se integre, a palavra deva entender-se como referindo-se exclusivamente e estes últimos;

g) Autoridades competentes - as pessoas e entidades, públicas ou privadas, responsáveis pela organização e funcionamento dos mercados de valores mobiliários ou pelo controlo das actividades que neles se desenvolvem e do cumprimento das disposições legais e regulamentares que lhes respeitam;

h) Entidades emitentes - as pessoas e entidades, públicas ou privadas, que emitem valores mobiliários;

i) Investidores pessoas e entidades, públicas ou privadas, que, por si mesmas ou através de outras pessoas ou entidades, aplicam transitória ou duradouramente em valores mobiliários as poupanças ou outros meios financeiros de que são detentoras.

2 - Equiparam-se aos valores mobiliários referidos na alínea a) do número anterior os direitos de conteúdo económico destacáveis desses valores ou sobre eles constituídos, desde que susceptíveis de negociação autónoma no mercado secundário.

3 - As transacções de valores mobiliários que se efectuem fora dos mercados referidos na alínea b) do n.º 1, realizadas directamente entre os investigadores, ficam sujeitas às disposições deste diploma e seus regulamentos e de qualquer outra legislação que se lhes refira, nos exactos termos e dentro dos limites que nessas disposições expressamente se fixem ou do que nelas, pela generalidade dos preceitos que contenham ou pela própria natureza das transacções em causa, lhes seja necessariamente aplicável.

4 - As actividades profissionais abrangidas pela definição constante da alínea e) do n.º 1 compreendem não apenas as operações que os intermediários financeiros realizem por conta ou em nome de terceiros mas também as que se encontrem legal e estatutariamente autorizadas ou obrigadas a efectuar por conta própria, no âmbito das funções que desempenhem no mercado de valores mobiliários.

Artigo 4.º

Objectivos gerais

As normas reguladoras dos mercados de valores mobiliários e das actividades que neles se exercem terão nomeadamente por objectivo:

a) Estimular a formação da poupança e a sua aplicação em valores mobiliários;

b) Promover a adequada organização e expansão e o funcionamento regular e eficiente dos mercados de valores mobiliários;

c) Assegurar a transparência dos mesmos mercados e das transacções que neles se efectuam;

d) Promover, através de uma oferta e de uma procura tão amplas e globalizadas quanto possível e da interconexão e fluxo permanente de informação entre os diversos mercados de valores mobiliários, a criação de condições que garantam a adequação, homogeneidade e estabilidade dos preços que nesses mercados se formam;

e) Promover a fixação, pelos respectivos organismos de classe ou, quando estes não existam ou não as estabeleçam, pelas autoridades competentes, das normas deontológicas ou códigos de conduta a que, em complemento das disposições legais e regulamentares aplicáveis, devam estar sujeitas as pessoas e entidades que operam profissionalmente nos mercados de valores mobiliários, nomeadamente os intermediários financeiros, os órgãos de gestão, direcção e fiscalização desses mercados e o respectivo pessoal;

f) Assegurar a adequada defesa das entidades emitentes, dos intermediários financeiros e, em especial, dos investidores contra as actuações fraudulentas, ilícitas ou irregulares que possam afectar os seus legítimos interesses.

Artigo 5.º

Defesa do mercado

As normas e medidas de defesa do mercado a que se refere a alínea f) do artigo precedente terão, designadamente, em vista, para além do que se dispõe nas alíneas c), d) e e) do mesmo artigo:

a) Assegurar aos investidores e aos intermediários financeiros em geral uma informação suficiente, verídica, objectiva, clara, acessível e atempada sobre os valores mobiliários, as entidades que os emitem e as transacções de que são objecto nos mercados respectivos;

b) Prevenir e reprimir, em colaboração, quando for o caso, com as autoridades competentes de outros países interessados, emissões e outras operações fraudulentas, ilegais ou irregulares sobre valores mobiliários;

c) Prevenir e reprimir todas as formas de utilização abusiva de informação privilegiada;

d) Combater todas as actuações ilícitas ou fraudulentas destinadas a alterar artificialmente as condições da oferta ou da procura de valores mobiliários no mercado ou a manipular, por esse ou por qualquer outro modo, a normal formação dos respectivos preços;

e) Em geral, garantir a adopção e observância, nos mercados de valores mobiliários, de práticas comerciais equitativas, e bem assim o rigoroso cumprimento das disposições legais, regulamentares e deontológicas aplicáveis, por parte de todas as pessoas e entidades que neles intervêm, seja a que título for.

CAPÍTULO II

Do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários

Artigo 6.º

Criação e funções

É criado, como órgão consultivo do Ministro das Finanças, o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, ao qual competirá:

1.º Pronunciar-se sobre:

a) As políticas gerais a adoptar pelo Governo no tocante ao mercado de valores mobiliários ou que nele tenham reflexos significativos;

b) Quaisquer diplomas legais relacionados com esse mercado;

c) Os diplomas através dos quais o Ministro das Finanças exerça as funções de organização e regulamentação do mesmo mercado que lhe são atribuídas no presente decreto-lei, quando este determine a audiência prévia do Conselho ou o Ministro entenda dever ouvi-lo;

d) A criação e encerramento de bolsas e centros de transacção de valores;

e) A criação de novos tipos de mercados, de instituições, de intermediários ou de instrumentos financeiros no âmbito do mercado de valores mobiliários;

f) A adopção de medidas de excepção para situações de emergência que eventualmente ocorram nesse mercado, ressalvadas as que se incluam na competência da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

2.º Apreciar periodicamente a situação e evolução do mercado de valores mobiliários e apresentar ao Ministro das Finanças as recomendações e sugestões que considere apropriadas para melhorar a sua estrutura e funcionamento.

Artigo 7.º

Composição

1 - O Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários é presidido pelo Ministro das Finanças, terá como vice-presidente o Secretário de Estado do Ministério das Finanças designado para o efeito por aquele e é composto pelos seguintes vogais:

a) O governador do Banco de Portugal;

b) O presidente da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

c) O presidente do Instituto de Seguros de Portugal;

d) O director-geral do Tesouro;

e) O presidente da Junta do Crédito Público;

f) O presidente da Associação Portuguesa de Bancos;

g) O presidente da Associação Portuguesa de Sociedades de Investimento;

h) Os presidentes dos conselhos de administração das associações de bolsa;

i) Um representante dos corretores, por eles designado em reunião que para o efeito promovam, ou o presidente da respectiva associação nacional quando esta exista;

j) Os presidentes da Confederação dos Agricultores de Portugal, da Confederação do Comércio Português e da Confederação da Indústria Portuguesa;

l) O presidente de uma das associações de seguradores, designada pelo Ministro das Finanças;

m) Um representante dos fundos de investimento mobiliário, designado em reunião das entidades responsáveis pela sua gestão, ou o presidente da respectiva associação nacional, se esta existir;

n) Um representante dos fundos de pensão, designado em reunião das entidades responsáveis pela sua gestão, ou o presidente da respectiva associação nacional, se esta existir;

o) Até três individualidades de reconhecida competência e idoneidade que o Ministro das Finanças entenda conveniente designar, pelo período, renovável, que considere apropriado.

2 - Quando não existam as associações referidas nas alíneas i), m) e n) do número anterior, os representantes dos corretores, dos fundos de investimento mobiliário e dos fundos de pensão no Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários terão um mandato de dois anos, podendo, todavia, ser reconduzidos.

3 - O Ministro das Finanças poderá convidar para participarem em determinadas reuniões do Conselho individualidades de reconhecida competência e experiência nas matérias a apreciar nessas reuniões.

4 - Nas suas faltas ou impedimentos, os vogais do Conselho serão substituídos:

a) Tratando-se de funcionários, nos termos da sua lei orgânica de serviço;

b) Tratando-se do presidente de qualquer instituição ou associação, na conformidade dos respectivos estatutos ou lei orgânica;

c) Tratando-se dos vogais referidos nas alíneas i), m) e n) do n.º 1, se não forem os presidentes das associações ali referidas, por suplente que desde logo se designará também, conjuntamente com o titular, pela forma estabelecida para a designação deste último.

5 - O Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários poderá constituir, para o estudo de problemas específicos, secções especializadas, integradas pelos seus membros ou por outras pessoas ou entidades para o efeito qualificadas, em condições a definir, caso a caso, por despacho do Ministro das Finanças.

Artigo 8.º

Reuniões

1 - O Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários reunirá sempre que necessário, mediante convocação do Ministro das Finanças.

2 - O Gabinete do Ministro das Finanças assegurará todo o expediente do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, bem como o apoio técnico de que o mesmo careça, devendo inscrever-se no respectivo orçamento as verbas destinadas à satisfação dos encargos que daí resultem.

CAPÍTULO III

Da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

SECÇÃO I

Da denominação, natureza, âmbito, sede e regime

Artigo 9.º

Criação, denominação e natureza

1 - É criada a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, designada abreviadamente por CMVM.

2 - A CMVM é uma pessoa colectiva de direito público dotada de autonomia administrativa e financeira e de património próprio, sujeita à tutela do Ministro das Finanças nos termos do presente diploma.

Artigo 10.º

Âmbito, sede e delegações

A CMVM exerce as suas atribuições em todo o território nacional, tem sede em Lisboa e poderá criar delegações ou qualquer outra forma de representação e manter serviços onde o adequado desempenho das suas funções o tornar necessário.

Artigo 11.º

Regime

A CMVM rege-se pelo presente diploma e pelo seu regulamento interno, bem como, no que por aquele ou por este não for especialmente regulado, pelo ordenamento jurídico das empresas públicas sujeitas a regime de direito privado.

SECÇÃO II

Das atribuições, jurisdição e competência

Artigo 12.º

Atribuições

1 - Constituem atribuições da CMVM, nos termos e dentro dos limites estabelecidos neste decreto-lei, a regulamentação, supervisão, fiscalização e promoção dos mercados de valores mobiliários e das actividades que nos mesmos exerçam todos os agentes que neles intervenham directa ou indirectamente, tendo nomeadamente em vista a realização dos objectivos definidos nos artigos 4.º e 5.º do presente diploma.

2 - Cabe ainda à CMVM:

a) Assegurar, no âmbito das atribuições definidas no número anterior, a cooperação com as autoridades correspondentes dos Estados membros da Comunidade Económica Europeia e de quaisquer outros países;

b) Assessorar o Governo e o Ministro das Finanças em todas as matérias relacionadas com os mercados de valores mobiliários;

c) Desempenhar as demais funções que lhe forem cometidas por lei.

Artigo 13.º

Jurisdição

1 - A CMVM tem jurisdição em todo o território nacional e a ela ficam sujeitos:

a) As associações de bolsa, as bolsas e centros de transacção de valores a seu cargo e os órgãos encarregados da respectiva gestão, operação e controlo;

b) As associações e outras entidades que se criem para a organização, gestão, operação e controlo de outros mercados secundários;

c) As associações e outras entidades constituídas para assegurar sistemas especiais de negociação em bolsa ou em outros mercados secundários, de compensação e liquidação das correspondentes transacções, de depósito ou registo e controlo centralizados de valores mobiliários e outros sistemas e serviços de natureza semelhante;

d) Os intermediários financeiros;

e) As entidades emitentes, com excepção do Estado e das Regiões Autónomas;

f) Os investidores;

g) Todas as demais pessoas e entidades, seja qual for a sua natureza, que exerçam profissionalmente, a título principal ou acessório, actividades relacionadas com a emissão, distribuição, negociação, comercialização, depósito ou gestão de valores mobiliários ou, em geral, com a organização e o funcionamento dos mercados em que estes valores se transaccionam.

2 - A jurisdição da CMVM sobre as pessoas e entidades referidas no número precedente limita-se às actividades por elas exercidas no âmbito dos mercados de valores mobiliários ou que nestes tenham repercussão relevante; e sempre que tais pessoas ou entidades se encontrem também sujeitas, para qualquer outro efeito, à supervisão, regulamentação ou fiscalização de outras autoridades, nomeadamente do Banco de Portugal ou do Instituto de Seguros de Portugal, deverão a CMVM e essas autoridades coordenar entre si o desempenho das suas atribuições de modo a evitar conflitos de competência.

3 - Nos casos da parte final do número anterior, a CMVM e as demais autoridades de supervisão, regulamentação ou fiscalização ali referidas criarão e manterão um sistema de intercâmbio das informações com interesse para o adequado exercício das respectivas funções, incluindo, sempre que solicitadas, informações sujeitas a segredo profissional.

Artigo 14.º

Poderes de regulamentação

1 - No desempenho das suas atribuições de regulamentação dos mercados de valores mobiliários e das actividades das pessoas e entidades responsáveis pelo seu funcionamento ou que neles intervêm, compete à CMVM:

a) Exercer os poderes que para o efeito lhe sejam conferidos na lei;

b) Emitir, no âmbito das normas legais aplicáveis a esses mercados e à actividade neles exercida pelas pessoas e entidades referidas, quaisquer outras disposições regulamentares e regras técnicas que se mostrem necessárias, designadamente para consecução dos objectivos definidos nos artigos 4.º e 5.º;

c) Propor fundamentadamente ao Ministro das Finanças os projectos de diploma que considere indispensáveis para os mesmos fins.

2 - As disposições e regras emanadas da CMVM nos termos da alínea b) do número anterior terão a denominação de regulamentos da CMVM, devem indicar expressamente as normas legais em cujo âmbito ou ao abrigo das quais a sua emissão tem lugar, são obrigatoriamente publicadas no boletim da CMVM e na 2.ª série do Diário da República e entram em vigor cinco dias depois da data desta última publicação, se elas próprias não estabelecerem prazo diferente.

3 - Exceptuam-se do disposto no número precedente as disposições e regras que tenham como único destinatário certa entidade ou categoria de entidades auto-reguladoras, ou determinada categoria ou categorias de intermediários financeiros, e visem exclusivamente regular procedimentos de carácter interno desses destinatários, sem interesse directo para as restantes pessoas ou entidades que intervêm nos mercados de valores mobiliários, as quais terão a denominação de instruções da CMVM e serão apenas publicadas no boletim da CMVM e comunicadas aos seus destinatários por ofício registado com aviso de recepção, produzindo os seus efeitos a partir da data que nelas se fixe.

4 - No exercício das funções previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1, a CMVM poderá, sempre que o julgue conveniente e a natureza, os objectivos específicos ou a urgência dos actos em causa o não impeçam ou desaconselhem, ouvir sobre as normas a estabelecer quaisquer entidades.

Artigo 15.º

Poderes de supervisão

No desempenho das suas atribuições de supervisão, compete à CMVM a superior orientação e coordenação dos mercados de valores mobiliários e, nomeadamente:

a) Sem prejuízo da autonomia legalmente reconhecida a esses mercados, às entidades responsáveis pela sua gestão e aos agentes que neles participam, praticar todos os actos que se tornem necessários para assegurar o seu bom funcionamento, em conformidade com o disposto nos artigos 4.º e 5.º do presente diploma;

b) Substituir-se às entidades gestoras dos referidos mercados sempre que neles se verifiquem situações anómalas e essas entidades não tomem, depois de notificadas para o fazerem, as medidas que o interesse público e a defesa dos investidores imponham;

c) Promover a adequada interconexão informativa, e quando for o caso, operacional, bem como a coordenação que se mostre necessária, entre os diversos mercados secundários;

d) Assegurar a coordenação da actividade das diversas bolsas de valores, e bem assim na medida em que se torne indispensável para o bom funcionamento do conjunto do mercado, a uniformidade dos procedimentos e critérios aplicados em cada uma delas;

e) Receber, instruir e submeter ao Ministro das Finanças, com o seu parecer, os pedidos de autorização para a constituição das associações e outras entidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 13.º e propor ou pronunciar-se sobre a revogação das autorizações concedidas;

f) Receber, instruir e submeter ao Ministro das Finanças, com o seu parecer, os pedidos de abertura de bolsas e centros de transacção de valores e propor ou pronunciar-se sobre o seu encerramento definitivo;

g) Decidir ou, quando for o caso, ratificar a suspensão temporária, total ou parcial, da actividade de bolsas e centros de transacção de valores;

h) Aprovar, quando for o caso, os estatutos das entidades indicadas na alínea c) do n.º 1 do artigo 13.º e as respectivas modificações, bem como as alterações dos estatutos das entidades previstas nas alíneas a) e b) do mesmo número;

i) Aprovar os regulamentos internos das bolsas e centros de transacção de valores, dos fundos de garantia previstos no presente decreto-lei e, quando for o caso, das entidades referidas nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 13.º, bem como as demais normas regulamentares que as associações de bolsa e essas entidades tenham competência para estabelecer por si próprias e que legalmente dependam da aprovação da CMVM;

j) Conceder, no âmbito dos mercados de valores mobiliários, as autorizações que a lei lhe cometa ou cuja concessão o Ministro das Finanças nela delegue, relativas à constituição de quaisquer entidades, ao exercício de quaisquer actividades, à realização de qualquer espécie ou modalidade de operações, à prática de quaisquer actos específicos ou a quaisquer outros fins;

l) Assegurar, após a verificação dos requisitos e a aprovação dos documentos de que dependam ou que devam integrá-los, os registos de bolsas e centros de transacção de valores, das entidades referidas na alínea i), dos intermediários financeiros, dos auditores a que se refere o artigo 103.º, das entidades emitentes com valores admitidos à negociação em bolsa ou, quando for o caso, em outros mercados secundários e das admissões correspondentes, das ofertas públicas de subscrição ou de transacção de valores mobiliários, e bem assim quaisquer outros registos de que a lei a incumba;

m) Decidir ou aprovar a admissão e readmissão de valores mobiliários à negociação em bolsa ou, quando for o caso, em outros mercados secundários, bem como a sua suspensão e exclusão, sempre que tal decisão ou aprovação for legalmente da sua competência;

n) Conhecer das reclamações que lhe sejam submetidas e dos recursos para ela interpostos de decisões dos órgãos das entidades referidas na alínea i) do presente artigo e das comissões administrativas dos fundos de garantia previstos neste diploma;

o) Elaborar no início de cada ano, enviar ao Ministro das Finanças e divulgar pela forma que considere apropriada um relatório sobre a situação geral dos mercados de valores mobiliários, a sua evolução no exercício precedente, os principais eventos que nele se verificaram, as suas perspectivas de desenvolvimento a curto e médio prazo e as políticas e medidas que a CMVM entenda necessário ou conveniente prosseguir e adoptar com vista à melhoria da organização e funcionamento desses mercados;

p) Representar o País nas organizações internacionais de que participem organismos de natureza similar ou em quaisquer outras, relacionadas com os mercados de valores mobiliários, para que a lei ou o Governo a designem;

q) Editar regularmente um boletim destinado à publicação obrigatória de diplomas, regulamentos, instruções, resoluções, decisões e quaisquer actos, anúncios, documentos ou informações legalmente sujeitos a essa forma de divulgação, e bem assim à publicação facultativa de outros de natureza semelhante que revistam interesse para o mercado;

r) Praticar os demais actos e tomar as demais decisões e medidas de supervisão geral dos mercados de valores mobiliários que resultem do estabelecido neste diploma e seus regulamentos ou de legislação especial, ou que se tornem necessários para a adequada execução das respectivas disposições.

Artigo 16.º

Poderes de fiscalização

1 - No desempenho das suas atribuições de fiscalização, compete à CMVM:

a) Fiscalizar a adequação da estrutura e a eficiência e regularidade do funcionamento dos mercados de valores mobiliários, de acordo com o estabelecido nos artigos 4.º e 5.º do presente decreto-lei, tidas em conta as obrigações das entidades responsáveis pela sua organização e gestão;

b) Fiscalizar as actividades e serviços desses mercados e o rigoroso cumprimento pelas entidades encarregadas da sua gestão e controlo e por todas as demais pessoas e entidades sujeitas à jurisdição da CMVM nos termos do artigo 13.º, bem como pelo respectivo pessoal, das disposições legais, regulamentares e deontológicas a que se encontrem sujeitas;

c) Fiscalizar, em tudo quanto se relacione com os mercados de valores mobiliários, o cumprimento das obrigações das mesmas pessoas e entidades respeitantes a qualquer informação que devam publicar e à observância, quer nessas publicações, quer em outra informação facultativa que divulguem ou publicidade que façam, do estabelecido no presente diploma e seus regulamentos ou em legislação especial, e bem assim das disposições aplicáveis da legislação geral sobre publicidade;

d) Instaurar e instruir os processos de contra-ordenação resultantes da violação, pelas pessoas e entidades submetidas à sua jurisdição, das disposições legais e regulamentares ou das obrigações referidas nas alíneas precedentes, e aplicar aos infractores as coimas e quaisquer outras sanções a que houver lugar;

e) Participar às entidades legalmente habilitadas para a instauração e instrução dos respectivos processos as infracções que não se compreendam no âmbito da sua competência.

2 - No exercício dos seus poderes de fiscalização, pode ainda a CMVM:

a) Efectuar as inspecções que entenda necessárias às pessoas e entidades sujeitas à sua jurisdição;

b) Realizar inquéritos para averiguação de infracções de qualquer natureza cometidas no âmbito dos mercados de valores mobiliários ou que afectem o seu normal funcionamento, incluindo delitos de manipulação do mercado, abuso de informação, violação de segredo profissional e outros de natureza semelhante.

3 - Em complemento das funções de fiscalização a seu cargo, organizará a CMVM um serviço especial destinado a receber as participações ou queixas que lhe sejam apresentadas pelos investidores e por quaisquer outros interessados, respeitantes a actos ou situações ilegais ou irregulares verificados nos mercados de valores mobiliários, dando-lhes o seguimento que em cada caso for apropriado.

Artigo 17.º

Funções de promoção do mercado

No desempenho das suas funções de promoção, compete à CMVM contribuir para o desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários, e, em especial, patrocinar, incentivar ou desenvolver, por si própria ou em colaboração com as entidades referidas no n.º 1 do artigo 13.º e com outras pessoas ou entidades para o efeito qualificadas, estudos, publicações, acções de formação e outras iniciativas semelhantes destinadas, nomeadamente:

a) A estimular a aplicação da poupança em valores mobiliários;

b) A fomentar a expansão ordenada e a integração dos mercados de valores mobiliários e o constante aperfeiçoamento e modernização das suas estruturas e sistemas operacionais, práticas comerciais, eficiência, transparência e credibilidade, de modo que se encontrem aptos a responder adequadamente, em cada momento, às necessidades e interesses das entidades emitentes e dos investidores;

c) A promover a melhoria dos serviços de intermediação em valores mobiliários no âmbito dos mesmos mercados.

Artigo 18.º

Cooperação internacional

1 - Compete à CMVM assegurar a cooperação com as autoridades correspondentes dos Estados membros da Comunidade Económica Europeia e de quaisquer outros países, no âmbito das respectivas atribuições, cumprindo todas as obrigações envolvidas por essa cooperação e trocando com as autoridades referidas as informações para o efeito necessárias.

2 - A cooperação a que se refere o número anterior, quando não resulte de disposições legais, de normas aplicáveis de direito comunitário ou de convenção internacional, poderá ser estabelecida de modo geral mediante acordos de informação mútua celebrados pela CMVM com essas autoridades ou estipulada caso a caso.

3 - Ficam sujeitas a segredo profissional nos termos do artigo 45.º as informações recebidas pela CMVM de organismos estrangeiros ao abrigo do presente artigo.

4 - O fornecimento pela CMVM de informações de natureza confidencial a organismos similares estrangeiros só poderá ter lugar quando a lei o permita e se encontrem asseguradas:

a) A reciprocidade a favor da CMVM;

b) A sujeição dessas informações a segredo profissional, em condições equivalentes às do artigo 45.º, por parte dos organismos estrangeiros a que são fornecidas.

Artigo 19.º

Delegados da CMVM

A CMVM pode colocar, a título permanente ou temporário, delegados seus junto das bolsas de valores e de quaisquer outros mercados organizados ou de serviços a cargo das entidades referidas na alínea c) do n.º 1 do artigo 13.º, com a função de supervisionar e fiscalizar o respectivo funcionamento e operações, bem como as actividades aí desenvolvidas por todas as pessoas e entidades que nesses mercados e serviços intervêm.

SECÇÃO III

Da administração e fiscalização

SUBSECÇÃO I

Dos órgãos da CMVM

Artigo 20.º

Órgãos da CMVM

São órgãos da CMVM o conselho directivo, o conselho consultivo e a comissão de fiscalização.

SUBSECÇÃO II

Do conselho directivo

Artigo 21.º

Composição e duração do mandato

1 - O conselho directivo é composto por um presidente, um vice-presidente e três vogais, nomeados por resolução do Conselho de Ministros, sob proposta do Ministro das Finanças.

2 - Os membros do conselho serão escolhidos de entre pessoas com reconhecida competência nas matérias incluídas nas atribuições da CMVM e de comprovada idoneidade e independência.

3 - Os membros do conselho directivo têm um mandato de cinco anos, renovável por iguais períodos.

Artigo 22.º

Estatuto e remuneração dos membros do conselho directivo

1 - Sem prejuízo do que se dispõe nos números seguintes, e salvo quando de outra forma se estabeleça no presente diploma, os membros do conselho directivo da CMVM ficam sujeitos ao Estatuto do Gestor Público.

2 - Os membros do conselho directivo não poderão:

a) Exercer, durante o seu mandato, qualquer outra função pública ou actividade profissional;

b) Realizar, de conta própria ou no interesse de terceiros, directamente ou por interposta pessoa, quaisquer operações sobre valores mobiliários enquanto desempenharem os seus cargos.

3 - Exceptua-se do disposto na alínea a) do número anterior a actividade de docente do ensino superior, que poderá ser autorizada pelo Ministro das Finanças desde que exercida em condições que não prejudiquem o adequado desempenho das funções de membro do conselho directivo.

4 - Exceptuam-se do disposto na alínea b) do n.º 2:

a) As operações sobre fundos públicos;

b) A venda de quaisquer outros valores mobiliários de que os membros do conselho directivo sejam titulares à data da sua nomeação ou que posteriormente adquiram por herança ou legado ou em virtude do exercício de direitos inerentes aos valores que em cada momento integrem o seu matrimónio.

5 - As vendas previstas na alínea b) do número precedente dependerão de autorização do Ministro das Finanças, que a concederá sempre que as mesmas se efectuem em termos que não afectem o normal funcionamento do mercado e comprovadamente não resultem da utilização pelo interessado de informação confidencial a que tenha acesso em virtude do exercício das suas funções.

6 - Os membros do conselho directivo terão remunerações e regalias não inferiores às mais elevadas legalmente admitidas para os membros dos conselhos de gestão das empresas públicas, as quais serão afixadas por despacho do Ministro das Finanças.

Artigo 23.º

Competência

Compete ao conselho directivo desempenhar todas as atribuições, exercer todos os poderes e praticar todos os actos cometidos à CMVM pelo presente decreto-lei ou por quaisquer outros diplomas legais e ainda:

a) Elaborar e submeter à aprovação do Ministro das Finanças, por portaria, o regulamento interno da CMVM, e bem assim quaisquer modificações que se torne necessário introduzir-lhe;

b) Definir a política geral da CMVM, no quadro das suas atribuições;

c) Cumprir e fazer cumprir as deliberações e decisões do Conselho de Ministros e do Ministro das Finanças em matéria da competência legal destas entidades;

d) Deliberar sobre a instalação e encerramento de delegações e outras formas de representação ou serviços nos termos do artigo 10.º;

e) Estabelecer e, sempre que o julgue conveniente, alterar, de acordo com o seu regulamento interno e dentro dos limites que nele se encontrem fixados, a estrutura orgânica da CMVM, as funções e competências dos serviços que a integrem, os respectivos quadros de pessoal, as normas gerais a observar no desenvolvimento das actividades a seu cargo e tudo o mais que se torne necessário para o adequado funcionamento da Comissão;

f) Elaborar o plano de actividades e o orçamento anuais, bem como, quando for o caso, os orçamentos suplementares, da CMVM, e submetê-los, com o parecer da comissão de fiscalização referido na alínea b) do n.º 1 do artigo 33.º, à aprovação do Ministro das Finanças;

g) Deliberar sobre a aquisição e alienação, locação financeira ou aluguer de bens móveis e o arrendamento de bens imóveis destinados à instalação, equipamento e funcionamento da CMVM;

h) Deliberar sobre a aquisição ou locação financeira de bens imóveis para os mesmos fins, bem como, quando for o caso, sobre a sua alienação, precedendo autorização do Ministro das Finanças;

i) Contratar com terceiros a prestação de quaisquer serviços à CMVM com vista ao adequado desempenho das suas atribuições;

j) Gerir os recursos humanos e patrimoniais da CMVM;

l) Arrecadar as receitas e autorizar a realização das despesas da CMVM;

m) Elaborar relatório da actividade desenvolvida pela CMVM em cada exercício e as respectivas contas de gerência, e submeter ambos os documentos, até 31 de Março do ano seguinte, com o parecer da comissão de fiscalização, à aprovação do Ministro das Finanças;

n) Elaborar e apresentar ao Ministro das Finanças, até 31 de Janeiro de cada ano, e divulgar o relatório sobre a situação dos mercados de valores mobiliários referido na alínea o) do artigo 15.º;

o) Exercer todas as demais funções e praticar todos os demais actos necessários à prossecução dos fins da CMVM.

Artigo 24.º

Delegação de poderes

1 - O conselho directivo pode delegar em um ou mais dos seus membros ou distribuir entre eles a gestão corrente da CMVM no âmbito das suas atribuições, sem prejuízo da competência do conselho para tomar por si próprio todas as deliberações que entenda convenientes sobre as matérias que forem objecto dessas delegações.

2 - O conselho directivo fixará expressamente os limites das delegações previstas no número anterior.

Artigo 25.º

Reuniões e deliberações

1 - O conselho directivo reunirá, ordinariamente, com a periodicidade que no seu regulamento interno se fixar, e, extraordinariamente, sempre que o seu presidente o convoque, de sua iniciativa ou a pedido do vice-presidente, de, pelo menos, dois dos vogais ou da comissão de fiscalização.

2 - Dependem dos votos favoráveis da maioria dos membros do conselho directivo, incluindo obrigatoriamente o do presidente quando o número desses votos não for superior a três, as deliberações que tenham por objecto:

a) A aprovação de regulamentos a emitir pela CMVM e de projectos de diplomas legais a apresentar ao Governo nos termos do artigo 14.º;

b) As matérias das alíneas a), b), e), f) e h) do artigo 23.º;

c) As propostas, pareceres ou decisões a que se referem os artigos 194.º, n.º 1, 195.º, 204.º, n.º 2, e 483.º, n.º 6, bem como, por remissão para o artigo 204.º, o n.º 1 do artigo 511.º

Artigo 26.º

Competências do presidente e do vice-presidente

1 - Compete ao presidente do conselho directivo:

a) Representar a CMVM;

b) Convocar o conselho directivo e presidir às suas reuniões;

c) Promover, sempre que entenda conveniente ou o conselho directivo o delibere, a convocação do conselho consultivo e da comissão de fiscalização, bem como reuniões conjuntas destes órgãos, ou de qualquer deles, com o conselho directivo, presidindo a essas reuniões;

d) Dirigir superiormente todas as actividades e serviços da CMVM e assegurar o seu adequado funcionamento, sem prejuízo das delegações previstas no artigo 24.º;

e) Exercer as demais funções e competências que lhe sejam cometidas pelo presente diploma e pelo regulamento interno da CMVM ou que o conselho directivo especialmente lhe delegue nos termos do artigo 24.º

2 - O presidente tem ainda competência para tomar todas as resoluções e praticar todos os actos que, dependendo, por força da lei ou do regulamento interno da CMVM, de deliberação do conselho directivo, não possam, pela sua natureza e urgência, aguardar a reunião do conselho.

3 - As resoluções e os actos referidos no número anterior serão tomadas e praticados, sempre que possível, e se for o caso, com audiência prévia do membro do conselho directivo em cuja área de responsabilidade se situem, nos termos do artigo 24.º, as matérias a que respeitem e devem ser submetidas a ratificação do conselho directivo em reunião que imediatamente se convocará.

4 - Compete ao vice-presidente do conselho directivo:

a) Coadjuvar o presidente no desempenho das respectivas funções;

b) Substituir o presidente nas suas ausências ou impedimentos;

c) Exercer as demais funções que lhe forem especialmente delegadas nos termos do artigo 24.º

Artigo 27.º

Vinculação da CMVM

A CMVM obriga-se pela assinatura:

a) Do presidente do conselho directivo;

b) De dois membros do mesmo conselho;

c) De um membro do conselho directivo, no âmbito de delegação que lhe tenha sido feita nos termos do artigo 24.º ou no exercício de poderes especiais que o conselho lhe confira para a prática do acto em causa;

d) De mandatário devidamente habilitado para o efeito.

SUBSECÇÃO III

Do conselho consultivo

Artigo 28.º

Composição

1 - O conselho consultivo é constituído por:

a) Um dos membros do conselho de administração do Banco de Portugal, que será o presidente;

b) Um representante da Junta do Crédito Público;

c) Um dos membros do conselho directivo do Instituto de Seguros de Portugal;

d) Os administradores-delegados das bolsas de valores;

e) Um representante dos corretores, por eles designado em reunião que para o efeito promovam, ou o presidente da respectiva associação nacional, se esta existir;

f) Um dos membros da direcção da Associação Portuguesa de Bancos;

g) Um dos membros da direcção da Associação Portuguesa de Sociedades de Investimento;

h) Um representante de empresas portuguesas não financeiras com acções cotadas nas bolsas de valores nacionais, designado em reunião conjunta das Confederações dos Agricultores de Portugal, do Comércio Português e da Indústria Portuguesa;

i) Um representante dos fundos de investimento mobiliário e dos fundos de pensão, designado em reunião conjunta dos mesmos fundos, ou, quando existam, das respectivas associações nacionais;

j) Até três individualidades de reconhecida competência em matérias relacionadas com os mercados de valores mobiliários e de comprovada idoneidade e independência, designadas por cooptação dos membros referidos nas alíneas precedentes.

2 - Participará sempre nas reuniões do conselho consultivo, mas sem direito de voto, pelo menos um dos membros do conselho directivo, por este designado caso a caso de acordo com a natureza das matérias a tratar.

3 - Nas suas ausências ou impedimentos o presidente do conselho consultivo será substituído pelo vogal ou vogais que, na sua primeira reunião, o próprio conselho designará.

4 - Os membros do conselho consultivo terão direito a uma remuneração por cada reunião em que participem, do montante a fixar pelo conselho directivo nos termos que para o efeito se estabeleçam no regulamento interno da CMVM.

Artigo 29.º

Mandato

Os membros do conselho consultivo têm um mandato de três anos, renovável por iguais períodos.

Artigo 30.º

Competência

1 - O conselho consultivo é um órgão de consulta e assessoria do conselho directivo nas matérias abrangidas pelas atribuições da CMVM, competindo-lhe, nomeadamente:

a) Pronunciar-se sobre todos os assuntos que lhe sejam submetidos pelo conselho directivo;

b) Apresentar, de sua própria iniciativa, ao conselho directivo as recomendações e sugestões que entenda convenientes para a adequada estruturação, regulamentação e funcionamento dos mercados de valores mobiliários.

2 - O conselho consultivo deverá pronunciar-se sobre os assuntos que lhe forem submetidos pelo conselho directivo no prazo razoável que este para o efeito estabeleça, tendo em conta a natureza, importância, complexidade e urgência das matérias em causa.

3 - Respeitando a consulta a qualquer documento que lhe seja sujeito pelo conselho directivo, entender-se-á que o conselho consultivo dá, sem quaisquer restrições, parecer favorável ao conteúdo desse documento se não se pronunciar sobre ele até ao termo do prazo a que se refere o número anterior.

4 - O conselho consultivo poderá:

a) Incumbir qualquer ou quaisquer dos seus membros da elaboração dos projectos ou da redacção final dos pareceres, recomendações ou sugestões que lhe cumpra apresentar ao conselho directivo;

b) Solicitar dos serviços da CMVM, através do conselho directivo, todo o apoio técnico e administrativo de que careça para o desempenho das suas funções.

Artigo 31.º

Reuniões

O conselho consultivo reunirá ordinariamente com a periodicidade que se fixará no regulamento interno da CMVM e extraordinariamente sempre que convocado pelo respectivo presidente, de sua iniciativa, ou a pedido da maioria dos seus membros ou do presidente do conselho directivo.

SUBSECÇÃO IV

Da comissão de fiscalização

Artigo 32.º

Composição

1 - A comissão de fiscalização é composta por um presidente e dois vogais nomeados pelo Ministro das Finanças, sendo um deles obrigatoriamente uma sociedade de revisores oficiais de contas registada na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes do presente diploma.

2 - Os membros do conselho de fiscalização têm um mandato de cinco anos, podendo ser reconduzidos uma e mais vezes.

3 - Os membros da comissão de fiscalização são equiparados aos membros dos órgãos de fiscalização das empresas públicas do grupo A e têm remuneração equivalente.

Artigo 33.º

Competência

1 - Compete à comissão de fiscalização:

a) Acompanhar e controlar a gestão financeira da CMVM;

b) Apreciar e emitir parecer sobre o orçamento anual e os orçamentos suplementares da CMVM;

c) Apreciar e emitir parecer sobre o relatório de actividade e contas anuais da CMVM;

d) Fiscalizar a boa arrumação da contabilidade da CMVM e o cumprimento das disposições legais e dos regulamentos internos aplicáveis nos domínios orçamental, contabilístico e de tesouraria, informando o conselho directivo de quaisquer desvios ou anomalias verificados;

e) Pronunciar-se sobre qualquer assunto da sua competência que lhe seja submetido pelo conselho directivo.

2 - A comissão de fiscalização poderá:

a) Solicitar do conselho directivo e dos serviços da CMVM todas as informações, esclarecimentos ou elementos necessários ao bom desempenho das suas funções;

b) Solicitar ao presidente do conselho directivo reuniões conjuntas dos dois órgãos para análise de problemas ou situações compreendidos no âmbito das suas atribuições e cuja natureza e importância o justifique.

Artigo 34.º

Reuniões

A comissão de fiscalização reúne ordinariamente com a periodicidade que se fixará no regulamento interno da CMVM e extraordinariamente sempre que convocada pelo respectivo presidente, de sua iniciativa ou a solicitação de qualquer dos membros da comissão ou do presidente do conselho directivo.

SUBSECÇÃO V

Disposições comuns

Artigo 35.º

Constituição dos órgãos da CMVM

Os órgãos da CMVM consideram-se constituídos desde que se encontre nomeada a maioria dos seus membros.

Artigo 36.º

Quórum e deliberações

1 - Os órgãos da CMVM só podem deliberar validamente com a presença da maioria dos seus membros.

2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 25.º, as resoluções dos órgãos da CMVM são tomadas por maioria dos votos dos membros que participem nas respectivas reuniões, tendo o presidente, ou quem o substituir nos termos das disposições aplicáveis do presente diploma, voto de qualidade em caso de empate na votação.

3 - Os membros dos órgãos da CMVM não podem abster-se de votar nas deliberações tomadas em reuniões em que estejam presentes, considerando-se, para todos os efeitos, o seu silêncio ou abstenção como voto favorável à proposta sujeita a votação.

Artigo 37.º

Cessação de funções dos membros dos órgãos da CMVM

1 - Os membros dos órgãos da CMVM cessam o exercício das suas funções:

a) Pelo decurso do prazo por que foram designados, salvo recondução;

b) Por incapacidade permanente ou incompatibilidade superveniente do titular;

c) Por renúncia do interessado;

d) Por demissão, decidida pela entidade competente para a nomeação, em caso de falta grave comprovadamente cometida pelo titular no desempenho das suas funções ou no cumprimento de quaisquer outras obrigações inerentes ao cargo.

2 - Será sempre considerada falta grave para os efeitos da alínea d) do número anterior a violação pelos membros do conselho directivo do disposto no n.º 2 do artigo 22.º

Artigo 38.º

Substituição dos membros dos órgãos da CMVM

Havendo que substituir qualquer membro dos órgãos da CMVM antes do termo do respectivo mandato, o primeiro mandato do substituto perdurará apenas até ao termo do período para que o seu antecessor havia sido designado.

SECÇÃO IV

Do regime financeiro

Artigo 39.º

Património

1 - O património inicial da CMVM é constituído pelos bens do Estado afectos aos serviços do Auditor-Geral do Mercado de Títulos, que, por despacho do Ministro das Finanças, sejam julgados convenientes transitarem para a Comissão, bem como por uma dotação orçamental de montante a fixar no mesmo despacho.

2 - Integram-se no património da CMVM todos os demais valores a que tenha direito ou que venha a adquirir nos termos do presente diploma.

Artigo 40.º

Receitas

1 - Constituem receitas da CMVM:

a) A percentagem que lhe seja atribuída das receitas das bolsas de valores provenientes da taxa de operações de bolsa, nos termos do artigo 407.º;

b) A totalidade ou a percentagem que lhe couber da taxa de realização de operações fora de bolsa, nos termos do artigo 408.º;

c) O produto das taxas a cobrar pelos serviços de registo e autorizações a seu cargo, nos termos do artigo 15.º;

d) As taxas de admissão e readmissão de valores mobiliários à negociação na bolsa ou em outros mercados secundários, quando esses actos não forem da competência das associações de bolsa;

e) O produto das coimas aplicadas em processo de contra-ordenação, nos termos dos artigos 670.º e seguintes;

f) O reembolso, pelos infractores, dos encargos decorrentes dos processos instaurados pela CMVM no exercício das suas funções de fiscalização e dos quais resulte a aplicação de qualquer sanção;

g) As receitas provenientes das publicações obrigatórias ou de quaisquer outras publicações efectuadas no respectivo boletim;

h) O produto da venda ou assinatura desse boletim e de quaisquer estudos, obras ou outras edições da sua responsabilidade;

i) O produto da alienação ou cedência, a qualquer título, de direitos integrantes do seu património;

j) As receitas decorrentes de aplicações financeiras dos seus recursos;

l) As comparticipações, subsídios ou donativos que lhe sejam atribuídos por quaisquer entidades nacionais ou estrangeiras;

m) Quaisquer outras receitas que venham a ser-lhe atribuídas por lei.

2 - As taxas previstas nas alíneas c) e d) do número anterior e os encargos reembolsáveis pelos infractores nos termos da alínea f) do mesmo número serão fixados pelo conselho directivo de acordo com os critérios que para o efeito se estabelecerão no regulamento interno da CMVM.

3 - Os preços das publicações indicadas na alínea g) do n.º 1 e da venda ou assinatura do boletim, estudos, obras e outras edições a que se refere a alínea h) serão fixados livremente pelo conselho directivo, mas o preço das publicações obrigatórias não poderá exceder o de publicações de idêntica natureza no Diário da República.

4 - Transitarão sempre para o ano seguinte os saldos de gerência de cada exercício.

5 - É vedado à CMVM contrair empréstimos sob qualquer forma.

SECÇÃO V

Do pessoal

Artigo 41.º

Estatuto do pessoal

Salvo no que de outro modo expressamente se estabeleça no presente diploma ou no regulamento interno da CMVM, o estatuto laboral do pessoal da Comissão é o que resulta da legislação relativa ao contrato individual de trabalho, sendo as suas remunerações fixadas pelo conselho directivo.

Artigo 42.º

Mobilidade

1 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como trabalhadores de empresas públicas, poderão ser chamados a desempenhar funções na CMVM em regime de requisição ou de comissão de serviço, com garantia do seu lugar de origem e dos direitos nele adquiridos, considerando-se o período de requisição ou comissão como tempo de serviço prestado nos quadros de que provenham.

2 - Aos funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais que desempenhem funções na CMVM nos termos do número precedente continuará a aplicar-se o regime disciplinar que lhes é próprio, cabendo, todavia, ao conselho directivo exercer o correspondente poder disciplinar enquanto permanecerem ao serviço da Comissão.

3 - Aos trabalhadores de empresas públicas na situação referida no n.º 1 sujeitos ao regime de contrato individual de trabalho aplicar-se-á o regime disciplinar que vigorar na CMVM, cabendo ao respectivo conselho directivo exercer o poder disciplinar relativamente a todas as infracções praticadas durante o tempo em que o trabalhador estiver ao seu serviço.

4 - Nos casos previstos nos números anteriores, se os trabalhadores deixarem de prestar serviço à CMVM antes de proferida decisão sobre o processo disciplinar que lhes tenha sido instaurado, competirá à CMVM completar a instrução do processo e à entidade em que o trabalhador estiver colocado proferir a decisão.

Artigo 43.º

Segurança Social

1 - Os trabalhadores da CMVM que nesta exerçam funções em regime de requisição ou de comissão de serviço manterão o regime de segurança social inerente ao seu quadro de origem, nomeadamente no que se refere a aposentação ou reforma, sobrevivência e apoio na doença.

2 - Os trabalhadores da CMVM que não se encontrem em qualquer das situações referidas no número anterior serão obrigatoriamente inscritos na Caixa Geral de Aposentações, no Montepio dos Servidores do Estado e na ADSE, excepto se, estando inscritos em qualquer outro regime de segurança social, quiserem e puderem legalmente optar pela sua manutenção.

3 - Para efeitos do número anterior, a CMVM contribuirá para a Caixa Geral de Aposentações e para o Montepio dos Servidores do Estado com uma quota sobre as remunerações abonadas igual à dos subscritores.

4 - Os membros do conselho directivo ficam sujeitos ao regime de previdência dos trabalhadores independentes, salvo se nomeados em comissão de serviço ou requisição, caso em que se lhes aplicará o disposto no n.º 1.

SECÇÃO VI

Disposições gerais

Artigo 44.º

Prerrogativas da CMVM

1 - No âmbito das competências definidas no artigo 16.º, a CMVM goza das seguintes prerrogativas, além das demais que se estabeleçam no presente diploma, no Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro, e em outra legislação aplicável:

a) Exigir das pessoas e entidades sujeitas à sua jurisdição todos os elementos e informações que se tornem necessárias para o exercício das suas funções de fiscalização, nomeadamente para a realização de inspecções ou para a instrução dos processos de inquérito ou de contra-ordenação a que houver lugar, e examinar, para o mesmo efeito, os respectivos livros, registos e documentos;

b) Solicitar de quaisquer outras pessoas ou entidades, públicas ou privadas, os elementos e informações de que careça para os fins indicados na alínea a) e examinar, dentro dos limites estabelecidos na mesma alínea, quaisquer elementos ou documentos em seu poder;

c) Ouvir, para os mesmos fins, sempre que o entenda conveniente, quaisquer pessoas ou entidades;

d) Determinar que as pessoas responsáveis pelos locais onde se proceda à instrução de qualquer processo ou a outras diligências de fiscalização ou inspecção coloquem à sua disposição as instalações de que os seus agentes careçam para a execução dessas tarefas, em condições adequadas de dignidade e eficácia;

e) Requerer às autoridades policiais a colaboração que se mostre necessária ao exercício das suas funções, designadamente nos casos de resistência a esse exercício por parte dos interessados.

2 - No âmbito das suas funções de supervisão, a CMVM pode:

a) Determinar que os interessados e quaisquer outras pessoas ou entidades sujeitas à sua jurisdição lhe forneçam os elementos e informações necessárias ao adequado desempenho dessas funções e lhe facultem, dentro dos limites em que isso se torne indispensável, o exame de quaisquer elementos ou documentos em seu poder;

b) Ouvir, para o mesmo fim, sempre que o entenda conveniente, os interessados e as demais pessoas e entidades referidas na alínea anterior, intimando-as para o efeito, quando necessário.

Artigo 45.º

Segredo profissional

1 - Os membros dos órgãos da CMVM, o pessoal dos seus quadros e as pessoas ou entidades, públicas ou privadas, que lhe prestem, a título permanente ou acidental, quaisquer serviços ficam sujeitos a segredo profissional sobre os factos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos serviços referidos e não poderão divulgar nem utilizar em proveito próprio ou alheio, directamente ou por interposta pessoa, o conhecimento que tenham desses factos, seja para a realização de operações nos mercados de valores mobiliários, seja para qualquer outro fim.

2 - O dever de segredo profissional manter-se-á ainda que as pessoas a ele sujeitas deixem de prestar serviço à CMVM.

3 O disposto nos números anteriores não impede que a CMVM, no desempenho das suas atribuições e competências, comunique informações confidenciais às entidades referidas no n.º 2 do artigo 13.º, nos termos do n.º 3 do mesmo artigo, e a organismos similares estrangeiros, nos termos do artigo 18.º

4 - Sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal que dela resulte, a violação do dever de sigilo estabelecido no presente artigo, quando cometida por um membro dos órgãos da CMVM ou pelo seu pessoal, implicará para o infractor as sanções disciplinares correspondentes à sua gravidade, que poderão ir até à demissão ou à rescisão do respectivo contrato de trabalho, e, quando praticada por pessoa ou entidade vinculada à CMVM por um contrato de prestação de serviços, dará à Comissão o direito de resolver imediatamente esse contrato.

Artigo 46.º

Recursos

1 - Dos actos administrativos praticados pelo conselho directivo da CMVM ou, por delegação do conselho, por qualquer dos seus membros cabe recurso contencioso para os tribunais administrativos, nos termos gerais.

2 - Dos actos referidos no número anterior, quando praticados pelos membros do conselho directivo por delegação deste, cabe também recurso facultativo para o próprio conselho, a interpor no prazo de 10 dias, contados da data em que o interessado deles haja sido notificado.

3 - O recurso a que se refere o número anterior deverá ser objecto de deliberação do conselho directivo e de notificação desta ao interessado nos 15 dias subsequentes ao da sua interposição, considerando-se indeferido se a deliberação não houver sido tomada e notificada dentro desse prazo.

CAPÍTULO IV

Dos valores mobiliários

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 47.º

Formas de representação dos valores mobiliários

1 - As acções, obrigações, títulos de participação, fundos públicos e demais valores mobiliários podem ser representados por títulos ou assumir forma meramente escritural.

2 - Tratando-se de acções e de outros valores mobiliários convertíveis em acções ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, o contrato da sociedade emitente deve estabelecer qual das formas de representação previstas no número anterior podem revestir, entendendo-se, no seu silêncio, que ambas são admitidas.

3 - A modalidade de representação escolhida para cada emissão, ainda que esta se faça por séries, aplicar-se-á obrigatoriamente a todos os valores mobiliários que a integram.

Artigo 48.º

Conversão

1 - Salvo nos termos e para os efeitos do artigo 72.º, não é permitida a conversão de valores mobiliários escriturais em titulados.

2 - A conversão de valores mobiliários titulados em escriturais é admitida desde que, cumulativamente:

a) Os estatutos ou lei orgânica da entidade emitente e, quando for o caso, a legislação especial aplicável a não proíbam;

b) Abranja a totalidade da emissão de que os valores a converter resultaram ou, se estiverem cotados na bolsa, todos os valores mobiliários da mesma natureza e categoria que se encontrem emitidos.

3 - Nos casos do número anterior, a conversão deve ser aprovada pelos titulares dos valores em causa, mediante delíberação tomada:

a) Tratando-se de acções ordinárias, em assembleia geral da sociedade;

b) Tratando-se de acções de qualquer outra categoria, em assembleia reunida nos termos do artigo 389.º do Código das Sociedades Comerciais;

c) Tratando-se de obrigações emitidas por quaisquer sociedades, em assembleia de obrigacionistas, de acordo com o disposto nos artigos 355.º e 356.º do mesmo Código;

d) Tratando-se de quaisquer outros valores mobiliários, em assembleia realizada em conformidade com o que se estabeleça na legislação especial que lhes respeite ou, se esta for omissa, nos termos dos artigos 355.º e 356.º do Código das Sociedades Comerciais, com as adaptações necessárias.

4 - As deliberações referidas no número anterior serão tomadas, em todos os casos, por maioria simples dos votos emitidos, não podendo, todavia, a assembleia reunir validamente em primeira convocação sem que se encontrem presentes ou representados interessados que detenham um terço, pelo menos, dos valores mobiliários a converter.

5 - As assembleias previstas no n.º 3 podem ser convocadas pelas pessoas ou órgãos sociais com competência para o efeito nos termos da legislação aplicável, e bem assim em qualquer caso, pela entidade emitente ou por interessados que sejam titulares de 5%, pelo menos, dos valores mobiliários em causa.

Artigo 49.º

Obrigatoriedade da forma escritural

1 - O Ministro das Finanças, sob proposta da CMVM ou de sua própria iniciativa, mas com audiência prévia da Comissão, poderá estabelecer, mediante portaria, que todas ou algumas espécies de valores mobiliários, ou os valores mobiliários emitidos por determinadas categorias de entidades, só sejam negociáveis em bolsa desde que revistam a forma escritural.

2 - A determinação prevista no número anterior poderá limitar-se a novas emissões ou aplicar-se a valores anteriormente emitidos, devendo, todavia, neste último caso, e tratando-se de títulos que já se encontrem cotados, fixar um prazo razoável para, sem suspensão da sua negociação em bolsa, as entidades emitentes promoverem a sua eventual conversão em valores escriturais.

Artigo 50.º

Alteração do contrato social

A alteração do contrato social destinada a tornar estatutariamente admissível ou obrigatória a forma escritural na emissão de acções e de outros valores mobiliários convertíveis em acções ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição poderá ser deliberada por maioria simples dos votos expressos em assembleia geral, sem prejuízo, todavia, da observância, quanto ao quórum necessário para a validade da deliberação, do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais ou, se for o caso, dos requisitos mais exigentes que constem do próprio contrato.

Artigo 51.º

Processamento e custo das conversões

1 - Para os efeitos das conversões previstas no n.º 2 do artigo 48.º e no artigo 49.º, os titulares dos valores mobiliários a converter devem, no prazo razoável que, mediante anúncio publicado em, pelo menos, dois jornais de grande circulação no País e no boletim de cotações das bolsas nacionais, a entidade emitente lhes fixará, depositá-los em intermediários financeiros autorizados pela CMVM a prestar serviços de registo de valores escriturais.

2 - Os intermediários financeiros mencionados no número anterior deverão:

a) No 1.º dia útil subsequente àquele em que termine o prazo referido no mesmo número, abrir em nome dos interessados, de acordo com o disposto no artigo 56.º, as contas de registo de valores mobiliários escriturais correspondentes aos títulos a converter que nessa data se encontrem em depósito junto deles, promovendo imediatamente, depois de anotar nos títulos a conversão, a sua entrega à entidade emitente a fim de serem inutilizados;

b) Proceder do mesmo modo em relação a quaisquer outros títulos abrangidos pela conversão e que venham a ser posteriormente depositados junto deles para qualquer efeito.

3 - Decorrido o prazo a que se refere o n.º 1 sem que tenham sido depositados todos os títulos, a entidade emitente publicará, pela forma indicada nesse número, anúncios informando o público em geral de que os mesmos já não podem ser validamente transaccionados e comunicará o facto às bolsas em que se encontrem eventualmente cotados, a fim de serem imediatamente retirados de negociação.

4 - Nos casos do número anterior:

a) A entidade emitente e a Central de Valores Mobiliários, prevista no artigo 188.º, inscreverão os valores mobiliários em falta em contas especiais abertas para o efeito, que serão movimentadas pela conversão dos títulos posteriormente apresentados e cujo saldo representará, em cada momento, o número de títulos ainda não convertidos;

b) A entidade emitente creditará os dividendos, juros e quaisquer outros produtos referentes aos mesmos valores em contas especiais que para o efeito criará e que serão subsequentemente debitadas, por contrapartida das contas a abrir em nome dos respectivos titulares, à medida que for tendo lugar a conversão dos títulos correspondentes, não podendo os interessados receber esses dividendos, juros e demais produtos, nem exercer quaisquer outros direitos inerentes aos valores em causa senão depois de efectuada a respectiva conversão;

c) O intermediário financeiro que transaccionar os títulos ficará sujeito ao disposto no n.º 2 do artigo 184.º

5 - A conversão de valores mobiliários titulados em escriturais efectuar-se-á sem qualquer encargo para os interessados, correndo o seu custo inteiramente por conta da entidade emitente.

Artigo 52.º

Valores mobiliários nominativos e ao portador

1 - Os valores mobiliários titulados serão representados por títulos nominativos ou ao portador, convertíveis ou não entre si, conforme se estabeleça na legislação especial que os regule, nas disposições legais e estatutárias por que se reja a entidade emitente ou, se essa legislação ou disposições o permitirem, nas condições especiais fixadas para cada emissão.

2 - Os valores mobiliários escriturais seguirão, com as modificações resultantes do presente diploma, o regime dos títulos nominativos ou ao portador, consoante o que se determine nas disposições legais e estatutárias aplicáveis ou nas condições da respectiva emissão, ou, se aquelas disposições ou as condições da emissão não o proibirem, de acordo com a opção dos seus titulares.

Artigo 53.º

Categorias de valores mobiliários

1 - Os valores mobiliários da mesma natureza e integrantes da mesma emissão devem conferir aos seus titulares direitos idênticos.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as emissões de obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida que se realizem por séries, nas quais cada série pode ter condições de remuneração e de vencimento de capital ou juros diferentes das estabelecidas para as restantes.

3 - Os valores mobiliários pela mesma entidade, ainda que em emissões ou séries diversas, e que atribuam aos seus titulares direitos iguais constituem uma categoria.

Artigo 54.º

Exercício de direitos

1 - Sempre que o exercício de direitos inerentes a quaisquer valores mobiliários dependa, legal ou estatutariamente, da respectiva apresentação, registo ou depósito, sob qualquer forma e junto de qualquer entidade, a apresentação, registo ou depósito poderão, em todos os casos, ser substituídos por declaração, emitida e autenticada por intermediário financeiro, comprovativa de que tais valores se encontram depositados junto dele, se forem titulados, ou inscritos em contas de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza, desde que a declaração seja apresentada ou entregue até à data em que a lei ou o contrato exigiam a apresentação, registo ou depósito.

2 - Nos casos do número precedente, quando o exercício dos direitos dependa de os correspondentes valores mobiliários se manterem na titularidade do interessado até à data desse exercício, o intermediário financeiro, ao emitir a declaração ali prevista, bloqueará os valores em causa, na conta em que se encontrem depositados ou inscritos, até à data indicada para o efeito pelo interessado, a qual se fará constar da declaração como limite do seu prazo de validade, não podendo, durante esse período, realizar-se ou registar-se qualquer operação que implique a transferência da titularidade dos mesmos valores ou dos direitos para cujo exercício a declaração é pedida.

3 - Tratando-se de direitos de subscrição ou de quaisquer outros direitos destacáveis dos valores mobiliários a que respeitem e susceptíveis de ser exercidos ou transaccionados separadamente, o intermediário financeiro poderá, a solicitação do interessado, emitir documento ou documentos autónomos destinados a servir de base a esse exercício ou transacção, averbando ou registando simultaneamente o facto na conta em que se encontrem depositados ou inscritos os valores em causa, que, a partir da data da emissão dos documentos referidos, e salvo devolução destes sem que tenham sido utilizados, só poderão negociar-se com exclusão de tais direitos.

4 - Exceptuam-se do estabelecido no número anterior os valores mobiliários escriturais, e bem assim os valores mobiliários titulados que se encontrem integrados no sistema previsto nos artigos 85.º e 86.º, os quais se regerão, quanto ao exercício dos direitos referidos no mesmo número, pelas disposições aplicáveis das secções II e III do presente capítulo.

5 - A CMVM estabelecerá o modelo ou modelos a utilizar para a emissão dos documentos previstos no n.º 3, bem como, se o julgar necessário, das declarações a que se refere o n.º 1 do presente artigo.

Artigo 55.º

Limites à titularidade de acções

Sempre que a lei ou o contrato social fixem limites à percentagem do capital de uma sociedade que pode ser detido por qualquer accionista, ou por cada accionista ou pelo conjunto de accionistas que pertençam a determinada categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, observar-se-ão as seguintes regras:

a) Tratando-se de acções admitidas à negociação em bolsa, essa limitação deve ser divulgada em cada publicação dos boletins de cotações das bolsas em que tais acções se transaccionem, através de anotação à especificação prevista no n.º 2 do artigo 452.º;

b) Quando a limitação respeitar ao conjunto de accionistas que pertençam a determinada categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, a sociedade emitente manterá, relativamente a todas as suas acções nominativas, bem como, se for o caso, às acções ao portador sujeitas obrigatoriamente ao regime de registo ou depósito, um registo actualizado da percentagem de capital em cada momento detida por cada uma dessas categorias de pessoas, facultando prontamente tal informação aos interessados que a solicitem, quer sejam accionistas, quer não.

SECÇÃO II

Dos valores mobiliário escriturais

Artigo 56.º

Valores mobiliários escriturais

1 - Os valores mobiliários escriturais não têm número de ordem e são exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, através das quais se comprovam a sua natureza, características e situação jurídica e se processam ou registam, mediante lançamentos e anotações adequados, todas as operações de que são objecto e o exercício dos direitos de conteúdo patrimonial que lhes respeitam.

2 - As contas referidas no número anterior devem conter e relevar as seguintes menções e factos:

a) O seu número de ordem e data de abertura;

b) O nome, domicílio e número fiscal do seu titular ou titulares, bem como, neste último caso, a identificação do representante comum e as quotas dos contitulares, se não forem iguais;

c) A identificação da entidade emitente e a descrição dos valores mobiliários a que a conta respeita, com indicação da sua natureza, categoria, valor nominal e demais características e, bem assim das alterações que porventura se verifiquem em qualquer desses elementos;

d) A quantidade de valores mobiliários que pertençam em cada momento ao titular ou titulares da conta, especificando se os mesmos se encontram ou não liberados, bem como, neste último caso, o valor em dívida;

e) Os dividendos, juros, prémios, participações em resultados ou outras remunerações em numerário atribuídos e pagos a esses valores, com indicação, sendo caso disso, da conta bancária em que foram creditados;

f) A atribuição gratuita ou onerosa ou a subscrição de valores mobiliários, da mesma ou de diferente natureza, a que os valores registados dêem direito, seja a que título for;

g) A conversão, total ou parcial, dos valores registados em outros de diferente natureza, no exercício de direitos que os primeiros confiram ao seu titular, com a especificação dos novos valores e o cancelamento do registo dos valores convertidos;

h) As alienações e aquisições de valores a que o titular proceda, debitando, no primeiro caso, e creditando, no segundo, a respectiva conta pelos valores transaccionados;

i) Os direitos eventualmente destacados dos valores inscritos, por cedência a terceiros ou para exercício ou negociação autónomos;

j) A constituição, transmissão, modificação e extinção de usufruto sobre os valores registados;

l) A constituição e extinção de penhor, caução, consignação de rendimentos, arresto ou outra providência cautelar, penhora, apreensão em processo de falência ou insolvência e quaisquer outros ónus ou encargos sobre os mesmos valores ou seus rendimentos; os empréstimos que deles se façam para a realização ou caucionamento de operações de bolsa por terceiros; e as demais limitações ou vinculações com eficácia real a que, em virtude de acto ou facto posterior à respectiva emissão, fiquem sujeitos quanto aos direitos que lhes são inerentes e respectivo exercício e, nomeadamente, quanto à sua transmissão ou oneração;

m) Os bloqueios previstos no n.º 2 do artigo 54.º, nos n.os 2 e 3 do artigo 68.º e no n.º 1 do artigo 69.º;

n) Os demais lançamentos e anotações indispensáveis para cumprimento do disposto em outra legislação geral ou especial aplicável, e bem assim os que a própria natureza específica ou as condições particulares dos valores mobiliários em causa tornem necessários para os fins referidos no n.º 1 do presente artigo, para a adequada defesa dos direitos e interesses dos investidores e da entidade emitente e para assegurar a regularidade, rapidez e segurança das transacções.

3 - Os valores mobiliários escriturais da mesma natureza e valor nominal, emitidos pela mesma entidade, que confiram aos seus titulares direitos iguais e se encontrem integralmente liberados consideram-se fungíveis para todos os efeitos.

Artigo 57.º

Constituição e início de negociabilidade dos valores mobiliários

1 - Sempre que à data da abertura das contas previstas no artigo anterior não haja ainda ocorrido qualquer facto ou sido cumprida qualquer formalidade de que dependa, por força da legislação especial que os regule, a constituição dos valores mobiliários em causa, as contas abertas considerar-se-ão como simples contas de subscrição, só se convertendo em contas de registo de valores mobiliários escriturais na data em que esse facto se verifique ou se cumpra essa formalidade.

2 - Quando o início da negociabilidade de quaisquer valores mobiliários se encontre subordinado, por força da legislação especial que lhes seja aplicável, à ocorrência de qualquer formalidade que ainda não haja tido lugar, deverá fazer-se constar da respectiva conta de registo a não negociabilidade desses valores, enquanto subsistir, e a razão que a determina.

Artigo 58.º

Sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais

1 - O sistema de registo e controlo dos valores mobiliários escriturais é assegurado pela participação integrada das entidades emitentes, da Central de Valores Mobiliários e dos intermediários financeiros a que se refere o artigo seguinte.

2 - Para os efeitos do número anterior, as entidades emitentes devem, por cada emissão de valores mobiliários escriturais que realizem, e bem assim por cada emissão de valores mobiliários titulados que, nos termos dos artigos 48.º e 49.º, convertam em escriturais:

a) Abrir junto da Central de Valores Mobiliários uma conta autónoma que represente a totalidade dos valores integrantes da emissão;

b) Manter nos seus livros, em nome da Central de Valores Mobiliários, uma conta equivalente de controlo, em que se reflectirão os movimentos operados na conta prevista na alínea precedente.

3 - Aos intermediários financeiros incumbe, além de tudo o mais que se estabelece na presente secção:

a) Prestar aos titulares dos valores mobiliários escriturais o respectivo serviço de registo individualizado, através da abertura em seus nomes e adequada movimentação das contas a que se refere o artigo 56.º;

b) Abrir junto da Central de Valores Mobiliários, por cada emissão de valores mobiliários escriturais, uma conta representativa dos valores que em cada momento se encontrem registados nas contas a seu cargo;

c) Manter nos seus livros, em nome da Central de Valores Mobiliários, conta correspondente à mencionada na alínea anterior, em contrapartida da qual efectuarão, nas contas individuais dos seus clientes, os lançamentos decorrentes de quaisquer transmissões realizadas.

4 - À Central de Valores Mobiliários compete assegurar a adequada estruturação e gestão geral do sistema e controlo de cada emissão, designadamente através:

a) Do estabelecimento de todas as normas e orientações que sejam da sua competência, e da propositura à CMVM das que forem da competência desta ou que esta deva aprovar, necessárias ou convenientes para a organização, disciplina e operação do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais;

b) Do controlo do funcionamento do sistema e do rigoroso cumprimento, por todos os responsáveis, das disposições legais e regulamentares e das normas e orientações aplicáveis;

c) Da abertura e movimentação das contas referidas na alínea a) do n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do presente artigo, bem como, quando for o caso, das contas previstas na alínea a) do n.º 4 do artigo 51.º e das contas transitórias de subscrição e de compensação que o funcionamento do sistema, as circunstâncias do mercado ou as características específicas de quaisquer operações tornem indispensáveis;

d) Da adopção, relativamente a cada emissão, de todas as medidas que se tornem necessárias para prevenir e, quando for o caso, corrigir qualquer divergência entre o volume de valores mobiliários escriturais emitidos, correspondentes ao saldo das contas referidas na alínea a) do n.º 2, e o total dos valores real ou aparentemente em circulação, correspondente ao somatório dos saldos das restantes contas mencionadas na alínea precedente.

Artigo 59.º

Intermediários autorizados

1 - O serviço de registo de valores mobiliários escriturais será obrigatoriamente prestado por intermediários financeiros autorizados e registados pela CMVM para a prestação desse tipo de serviço e que se encontrem filiados para o efeito na Central de Valores Mobiliários, prevista no artigo 188.º, e no sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários, regulado nos artigos 459.º e seguintes.

2 - A autorização e registo previstos no número anterior só podem ser outorgados pela CMVM a instituições de crédito, sociedades de investimento, sociedades financeiras de corretagem e sociedades corretoras que demonstrem possuir todos os meios, nomeadamente informáticos, e a capacidade técnica e financeira indispensáveis para garantir a prestação do serviço de valores mobiliários escriturais em condições adequadas de eficiência e segurança, e terão sempre a sua eficácia condicionada à comprovação pelo intermediário financeiro da sua filiação na Central e sistema de liquidação e compensação a que se refere o número anterior.

3 - Para os efeitos do presente artigo, a Junta do Crédito Público será equiparada, no que exclusivamente respeite à prestação de serviços de registo de valores mobiliários escriturais representativos de dívida pública nacional, a intermediário financeiro autorizado, desde que se filie na Central de Valores Mobiliários e no sistema de liquidação e compensação referidos no n.º 1.

Artigo 60.º

Dívida pública

1 - O registo e controlo de valores mobiliários escriturais representativos de dívida pública nacional será assegurado pelas entidades referidas nos artigos 58.º e 59.º ou por outras entidades que, em substituição daquelas, o Ministro das Finanças venha a designar, de modo geral, ou para quaisquer modalidades ou emissões específicas desses valores, mediante portaria.

2 - Nos casos da parte final do número anterior, as disposições do presente diploma em que se estabelecem as funções, obrigações e responsabilidades da Central de Valores Mobiliários e dos intermediários financeiros mencionados no artigo 59.º serão aplicáveis, com as devidas adaptações, à entidade especialmente incumbida do controlo dos valores mobiliários representativos de dívida pública nacional e à entidade ou entidades encarregadas do respectivo serviço de registo.

Artigo 61.º

Dos registos em geral

1 - Os registos previstos no artigo 56.º são feitos pelos intermediários financeiros referidos no artigo 59.º com base na documentação legalmente exigível para a prova dos direitos ou factos a registar, que manterão arquivada, conjuntamente, se for o caso, com o pedido ou instruções para o registo.

2 - Os registos são lavrados por forma resumida, que poderá consistir em simples referências codificadas, e indicarão o número de arquivo da documentação que lhes sirva de suporte.

3 - Os intermediários financeiros promoverão por si mesmos, com a maior diligência, a realização dos registos referidos nas alíneas a) a g) do n.º 2 do artigo 56.º e no artigo 57.º, bem como os respeitantes a alienações, aquisições e quaisquer outras operações sobre valores mobiliários inscritos ou a inscrever nas contas a seu cargo, que se realizem por seu intermédio; os restantes registos efectuar-se-ão a solicitação escrita dos interessados ou seus representantes ou por determinação do tribunal.

4 - Com vista à execução do disposto no artigo 57.º, as entidades emitentes devem comunicar imediatamente à Central de Valores Mobiliários, que, por sua vez, os comunicará, com a maior brevidade, a todos os intermediários financeiros autorizados a prestar serviços de registo de valores mobiliários escriturais, a ocorrência dos factos e o cumprimento das formalidades referidos naquele artigo e as datas em que se verificaram, instruindo a comunicação com documentos comprovativos legalmente adequados.

5 - Para os efeitos do n.º 3, consideram-se interessados os titulares do direito ou sujeitos do facto a registar.

6 - Os pedidos de registo, instruídos com os documentos que devam servir-lhes de base, serão imediatamente anotados pelo intermediário financeiro, com expressa indicação da data e número de ordem da sua apresentação, considerando-se para o efeito, quando o pedido e documentos sejam veiculados por meios informáticos, a data e hora da recepção do respectivo suporte ou da transmissão.

Artigo 62.º

Data e ordem de efectivação dos registos

1 - Os registos são efectuados pela ordem e com a data da apresentação dos respectivos pedidos; e quando, nos casos da primeira parte do n.º 3 do artigo 61.º, não dependam de apresentação, serão lavrados com a data e na posição que lhes corresponda em função da data da ocorrência dos factos ou da constituição dos direitos a registar.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior:

a) Os registos de qualquer natureza cujos pedidos hajam sido apresentados durante a vigência de bloqueio sobre os valores mobiliários escriturais que deles são objecto, nos termos dos artigos 68.º e 69.º, e que não correspondam a transacções resultantes da própria ordem de venda determinante do bloqueio, os quais, se essas transacções os não tornarem impossíveis por falta de objecto, serão lavrados à medida que a cessação parcial ou total do bloqueio o permita e com data do 1.º dia útil imediato àquele em que termine o impedimento;

b) Os registos de transmissões entre vivos com pedidos apresentados durante a vigência do bloqueio previsto no n.º 2 do artigo 54.º, que só poderão igualmente ser efectuados com data do 1.º dia útil imediato ao da cessação desse bloqueio.

3 - Se o pedido de registo respeitar simultaneamente a valores abrangidos e não abrangidos pelo bloqueio, só o registo relativo aos primeiros ficará sujeito ao disposto no número precedente, observando-se o estabelecido no n.º 1 quanto ao registo sobre os segundos.

4 - Para os efeitos dos números anteriores, considerar-se-á sempre que as operações efectuadas pelo titular da conta e que possam ser afectadas, quanto ao respectivo registo, pela pendência de bloqueio sobre qualquer quantidade de valores mobiliários nela inscritos a seu favor incidem, até a esgotar, sobre a parcela desses valores não sujeita ao bloqueio, só no excedente, se existir, sendo imputáveis aos valores que do bloqueio são objecto.

Artigo 63.º

Registos definitivos e provisórios

1 - Os registos podem ser definitivos e provisórios.

2 - São provisórios por natureza os registos:

a) De aquisição dos valores mobiliários em causa ou de constituição de qualquer direito, ónus, encargo, limitação ou vinculação sobre eles, operados por acto entre vivos e extrajudicial, antes de titulado o negócio;

b) De transmissão por arrematação judicial, antes de emitido o título respectivo;

c) De aquisição por partilha judicial, antes de transitada a sentença;

d) De penhora, arresto ou apreensão em processo de falência ou insolvência, depois de ordenada a diligência, mas antes de esta ser efectuada;

e) De arrolamento ou outras providências cautelares, antes de transitado em julgado o respectivo despacho;

f) De acções judiciais que tenham por fim principal ou acessório o reconhecimento, constituição, modificação, extinção ou execução de quaisquer direitos, ónus, encargos, limitações ou vinculações sobre os valores inscritos, a impugnação de recusa de registo anteriormente pedido ou a declaração de nulidade ou anulação de um registo anteriormente efectuado ou do seu cancelamento;

g) De quaisquer factos ou direitos cujo registo dependa de um registo provisório preexistente.

3 - Os registos provisórios por natureza serão feitos pelo intermediário financeiro:

a) Nos casos da alínea a) do número anterior, com base em declaração do titular do direito a transmitir ou a onerar, com assinatura reconhecida por notário, ou em contrato-promessa, legalizado nos mesmos termos;

b) Nos casos das alíneas b) a f) do número anterior, com base em documento emanado do tribunal que comprove a existência e conteúdo do facto a registar.

4 - Os registos provisórios previstos na alínea a) do n.º 2 devem, sob pena de caducidade, ser convertidos em definitivos no prazo máximo de três meses; os previstos nas alíneas b) a f) do mesmo número vigorarão até à apresentação de documento legalmente hábil para a sua conversão em definitivos ou para o seu cancelamento; e os referidos na alínea g), se não houverem caducado por qualquer outra razão, subsistirão até à conversão em definitivos ou ao cancelamento dos registos provisórios de que dependam, sendo, nessa altura, convertidos em definitivos ou cancelados consoante a natureza da relação de dependência que tenham com estes últimos.

5 - O registo pode ainda ser feito como provisório por dúvidas, quando existam motivos que, não sendo fundamento de recusa nem estando abrangidos pelo disposto no n.º 2 do presente artigo, todavia obstem à inscrição do acto tal como é pedido; neste caso, o intermediário financeiro deverá notificar os interessados, por carta registada com aviso de recepção, para, no prazo razoável que lhes fixará, e sob pena de caducidade do registo efectuado, rectificarem o pedido, esclarecerem as dúvidas ou suprirem as deficiências encontradas.

Artigo 64.º

Eficácia do registo

1 - Os direitos e factos sujeitos a registo nas contas a que se refere o artigo 56.º só produzem efeitos em relação a terceiros e só lhes são oponíveis a partir da data desse registo.

2 - A falta do registo não pode ser invocada por quem, como representante dos interessados ou a qualquer outro título, tivesse a obrigação de o promover, nem pelos respectivos herdeiros.

3 - Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem das datas dos respectivos registos, independentemente da data da sua constituição, e, dentro da mesma data, pela ordem por que tiverem sido lavrados, de acordo com o disposto no artigo 62.º

4 - Para os efeitos do número anterior, o registo convertido em definitivo conserva a prioridade que tinha como provisório.

5 - Os titulares de quaisquer direitos sobre valores mobiliários escriturais só poderão transmiti-los ou onerá-los, e exercer os direitos patrimoniais e sociais que lhes sejam inerentes, desde que esses valores se encontrem inscritos em conta aberta a seu favor nos termos do artigo 56.º

6 - As pessoas em nome das quais se encontrem definitivamente inscritos nas contas referidas no n.º 1, quaisquer direitos sobre os valores nelas registados presumir-se-ão seus legítimos titulares, nos precisos termos em que o registo o defina, não podendo essa presunção ser elidida mediante prova em contrário contra terceiros de boa fé a que tenham sido transmitidos por título oneroso ou dados em penhor, caução ou qualquer outra forma de garantia.

Artigo 65.º

Transferência em conta de valores mobiliários

1 - A transferência, a título gratuito ou oneroso, de valores mobiliários escriturais opera-se pelo seu lançamento a débito na conta do anterior proprietário, e a crédito na conta de que o adquirente seja titular ou que, no caso contrário, para o efeito se lhe abrirá.

2 - Os lançamentos referidos no número anterior são efectuados com base nos documentos legalmente exigíveis para a validade da transmissão dos valores a transferir, de acordo com a sua natureza, condições de emissão e situação jurídica.

3 - Salvo se o contrário resultar de legislação especial aplicável, dos estatutos ou lei orgânica da entidade emitente, das próprias condições da emissão ou de obrigações ou vinculações decorrentes dos factos jurídicos previstos nas alíneas i) a l) do n.º 2 do artigo 56.º, a transmissão entre vivos de valores mobiliários escriturais dependerá apenas da apresentação de declaração de venda assinada pelo respectivo titular ou seu representante, ou de ordem escrita, deles emanada, determinando ao intermediário financeiro detentor da conta do vendedor a transferência dos valores em causa para a conta do adquirente junto do mesmo ou de outro intermediário financeiro.

4 - Tratando-se de transacções realizadas em bolsa ou em outros mercados secundários, compete aos intermediários financeiros que tenham recebido as correspondentes ordens de venda e de compra promover, oficiosa e obrigatoriamente, no prazo máximo estabelecido para a liquidação dessas transacções e, em qualquer caso, nunca mais de cinco dias depois da data destas, o seu registo nas contas dos interessados.

5 - No registo das transacções a que se refere o presente artigo, os débitos e créditos a efectuar pelos intermediários financeiros nas contas dos interessados terão sempre por contrapartida lançamentos de sentido inverso nas correspondentes contas abertas em nome da Central de Valores Mobiliários nos livros dos mesmos intermediários, nos termos da alínea c) do n.º 3 do artigo 58.º

Artigo 66.º

Empréstimo de valores mobiliários escriturais

1 - Em caso de empréstimo de valores mobiliários escriturais para realização ou caucionamento de operações de bolsa por terceiros, os valores mutuados continuam propriedade do mutuante até à sua alienação, nos termos do n.º 5 do presente artigo, pelo mutuário ou pela entidade autorizada a vendê-los em execução da caução sobre eles constituída.

2 - Os valores mobiliários emprestados tornam-se indisponíveis pelo seu titular até à liquidação do empréstimo e à consequente liberação desses valores, se o mutuário os não houver transaccionado, ou à entrega por este de valores mobiliários equivalentes, no caso contrário.

3 - Tratando-se de empréstimo para caucionamento de operações de bolsa, as cauções constituídas ficam sujeitas a registo específico, nos termos da alínea l) do n.º 2 do artigo 56.º, na conta do titular dos valores em causa, sob pena de não serem oponíveis nem a este nem a terceiros.

4 - A venda dos valores emprestados, feita pelo mutuário ou pelas entidades autorizadas a executar as cauções sobre eles constituídas, e bem assim a aquisição pelo mutuante dos valores nesse caso recebidos do mutuário para liquidação do empréstimo, darão lugar aos adequados registos em todas as contas envolvidas por essas transacções, de acordo com o disposto no artigo anterior.

5 - Com a concessão do empréstimo, considerar-se-á que o titular dos valores mobiliários emprestados outorga ao mutuário, aos intermediários através dos quais as operações de bolsa se realizem e à entidade ou entidades autorizadas a executar as cauções que sobre eles se constituam todos os poderes necessários para o representarem na elaboração e assinatura dos documentos que, nos termos do artigo anterior, se tornem eventualmente necessários para a efectivação das transmissões envolvidas e do respectivo registo.

6 - Compete ao mutuante o exercício de todos os direitos inerentes aos valores mutuados até à data da sua eventual alienação nos termos do n.º 1, devendo o contrato de empréstimo definir as obrigações do mutuário relativamente aos proveitos que ao mutuante adviriam do exercício dos direitos de conteúdo económico que se vencerem entre essa data e a da restituição dos valores emprestados.

Artigo 67.º

Subscrição e transacção de valores mobiliários escriturais

1 - Sem prejuízo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º:

a) A subscrição de valores mobiliários escriturais e a respectiva compra em qualquer mercado secundário serão obrigatoriamente feitas através de intermediários financeiros autorizados a prestar os correspondentes serviços de registo;

b) A venda dos mesmos valores em qualquer mercado secundário será obrigatoriamente efectuada através do intermediário financeiro que tenha a seu cargo a respectiva conta de registo.

2 - O exercício ou transacção de direitos de subscrição ou de quaisquer outros direitos destacáveis de valores mobiliários escriturais e susceptíveis de ser exercidos ou transaccionados separadamente só poderão realizar-se através dos intermediários financeiros a que se refere o número anterior, envolvendo, designadamente, e quando for o caso, a abertura e movimentação de contas ou subcontas específicas daqueles direitos, de acordo com as normas e procedimentos que, para o efeito, venham a ser estabelecidos no Regulamento Geral da Central de Valores Mobiliários.

Artigo 68.º

Venda em bolsa de valores mobiliários escriturais

1 - Os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em bolsa, que em cada momento preencham as condições fixadas no n.º 2 do artigo 291.º para nela serem transaccionados não se encontrem bloqueados nos termos do presente artigo, do artigo 69.º ou do n.º 2 do artigo 54.º, deverão constar de subconta específica, integrante da conta geral do respectivo titular.

2 - Sempre que receba ordem de venda em bolsa de valores mobiliários escriturais que nela se encontrem registados, deve o intermediário financeiro proceder ao imediato bloqueio, na respectiva conta, da quantidade de valores abrangida pela ordem, não podendo, enquanto o bloqueio se mativer em vigor, efectuar-se ou registar-se quaisquer operações sobre eles, exceptuadas as que resultem da própria ordem de venda e sejam realizadas dentro do seu prazo de validade, nem prevalecer sobre estas as que o interessado indevidamente efectue durante esse período ou hajam tido lugar anteriormente.

3 - O intermediário financeiro procederá igualmente ao bloqueio previsto no número anterior sempre que o mesmo lhe seja solicitado por corretor que tenha recebido directamente do titular dos valores em causa, nos termos do artigo 425.º, ordem para a respectiva venda em bolsa, devendo, nesse caso, o bloqueio registar-se nos precisos termos estabelecidos pelo corretor, mas como provisório, para ser convertido em definitivo ou cancelar-se e considerar-se nulo consoante o corretor entregue ou não ao intermediário, até ao 5.º dia posterior ao do pedido de bloqueio, documento comprovativo da ordem da bolsa que lhe serve de base.

4 - O bloqueio vigorará por período equivalente ao prazo de validade da ordem de venda que o determina, acrescido de cinco dias, cessando, para todos os efeitos, no termo desse período ou, se for mais cedo, logo que e na medida em que:

a) A ordem de venda seja revogada;

b) Seja comprovada perante o intermediário financeiro em que os valores se encontrem registados, ou, nos casos do n.º 3, perante o corretor que tenha recebido a ordem de venda, a realização pelo interessado de operação anterior com ela incompatível, considerando-se, sem prejuízo do disposto na alínea a) do n.º 6, que a ordem caduca na data em que o intermediário financeiro incumbido da respectiva execução tenha conhecimento desse facto;

c) A ordem seja cumprida e se efectuem os correspondentes lançamentos na conta de depósito do ordenador;

d) Termine o prazo de validade da ordem sem que a mesma tenha sido executada.

5 - Sempre que a comprovação referida na alínea b) do n.º 4 seja feita perante o intermediário financeiro em que se encontram registados os valores escriturais em causa, deverá este, se não estiver directamente a seu cargo a execução da ordem de venda, comunicar com a maior diligência o facto ao intermediário financeiro incumbido dessa execução, a fim de a mesma ser imediatamente suspensa.

6 - Nos casos das alíneas a) e b) do n.º 4:

a) A revogação e a caducidade produzirão efeitos apenas em relação à parte da ordem de venda que não tiver sido ainda executada ou cuja execução seja possível suspender;

b) O ordenador, sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal a que, nos casos da alínea b), eventualmente haja lugar, ficará obrigado a suportar todas as despesas e encargos em que, entretanto, o intermediário financeiro tenha incorrido com vista à execução da ordem.

7 - Os corretores incumbidos da execução de ordens de venda de valores mobiliários escriturais registados em outros intermediários financeiros deverão comunicar, com a maior diligência, a estes últimos, na medida em que de si dependam, os factos referidos no n.º 4 e as informações que o disposto no n.º 6 torne necessárias, enviando-lhes simultaneamente, quando for o caso, os documentos exigíveis para a sua comprovação.

Artigo 69.º

Venda de valores mobiliários escriturais fora de bolsa

1 - O disposto no artigo anterior aplicar-se-á também, com as devidas adaptações, à negociação, no mercado de balcão e em mercados secundários especiais, de valores mobiliários escriturais que preencham as condições legalmente necessárias para neles serem transaccionados.

2 - O bloqueio de valores mobiliários escriturais a transaccionar fora do mercado secundário, ou sobre os quais impendam quaisquer ónus ou encargos, ou que se encontrem sujeitos, quanto aos direitos patrimoniais ou sociais que os integram ou à sua disponibilidade, a outras limitações ou vinculações devidamente inscritas nas respectivas contas, só poderá fazer-se mediante registo provisório das transacções a efectuar, nos termos do artigo 63.º

Artigo 70.º

Documentos e informações a fornecer aos titulares

1 - Os intermediários financeiros enviarão aos titulares das contas de registo de valores mobiliários escriturais a seu cargo:

a) Sempre que ocorra qualquer movimento nessas contas, aviso do lançamento ou lançamentos efectuados;

b) Na data da abertura das contas, de seis em seis meses a partir dessa data, e sempre que lhes for solicitado, extracto das mesmas, com a especificação da natureza, categoria, características e quantidade dos valores nelas registados e a indicação da existência ou inexistência de quaisquer direitos de usufruto, ónus, encargos e outras limitações ou vinculações registados sobre esses valores, sem, todavia, os especificar.

2 - Os intermediários financeiros devem ainda fornecer aos beneficiários de quaisquer direitos de usufruto, ónus, encargos e outras limitações ou vinculações incidentes sobre os valores mobiliários inscritos nas contas a que se refere o número precedente:

a) Nas datas do registo da constituição, alteração ou cancelamento desses direitos, ónus, encargos, limitações ou vinculações, aviso dos lançamentos assim efectuados;

b) Nas mesmas datas, e sempre que os interessados o requeiram, extractos desses registos, limitados aos valores que deles sejam objecto.

3 - Quando lhes for solicitado, os intermediários financeiros emitirão:

a) A favor dos titulares das contas de valores mobiliários escriturais, certificados comprovativos da natureza, categoria, características e quantidade dos valores nelas registados, bem como, se também for pedido, e com o pormenor que se lhes requeira, dos direitos de usufruto, ónus, encargos limitações e outras vinculações que sobre tais valores se encontrem inscritos e de quaisquer elementos constantes dessas contas;

b) A favor dos mesmos titulares, as declarações e os documentos previstos, respectivamente, nos n.os 1 e 3 do artigo 54.º, nos termos e com os efeitos que nas mesmas disposições se estabelecem;

c) A favor dos beneficiários dos direitos de usufruto, ónus, encargos, limitações ou outras vinculações mencionados no n.º 2, certificado comprovativo do seu registo, natureza e condições, bem como, quando for o caso, da respectiva alteração ou extinção, com especificação da natureza, categoria, características, quantidade e titularidade dos valores que deles são especificamente objecto.

4 - No fim de cada ano, e sempre que necessário, os intermediários financeiros fornecerão aos proprietários e usufrutuários dos valores mobiliários registados nas contas a seu cargo os elementos indispensáveis para o cumprimento das suas obrigações fiscais relacionadas com esses valores.

5 - Os avisos referidos na alínea a) do n.º 1 e na alínea a) do n.º 2 destinam-se somente a provar e documentar a efectivação dos lançamentos a que respeitam, nas datas que deles constam; os extractos mencionados na alínea b) do n.º 1 e na alínea b) do n.º 2 são exclusivamente enviados para efeitos de controlo da posição das suas contas pelos interessados, e os certificados previstos nas alíneas a) e c) do n.º 3 comprovam a existência e titularidade dos valores a que respeitem e dos direitos de usufruto, ónus, encargos e limitações ou vinculações que especifiquem, mas apenas com referência à data em que foram emitidos, não podendo, em qualquer caso, servir de base à transmissão desses valores ou de quaisquer direitos sobre eles.

6 - Os documentos a que o presente artigo se refere podem ser produzidos por meios informáticos; mas, seja qual for o seu processo de emissão ou a forma que revistam, os certificados, declarações e documentos previstos nos n.os 3 e 4 serão sempre assinados por representante autorizado do intermediário financeiro.

Artigo 71.º

Informações à entidade emitente

1 - A Central de Valores Mobiliários deve fornecer às entidades emitentes de valores mobiliários escriturais, com base nos elementos de registo de que dispõe e nos demais de que careça para o efeito e que solicitará aos intermediários financeiros:

a) Quando se verifique qualquer conversão de valores escriturais em titulados ou a reconversão destes naqueles, ao abrigo do artigo 72.º, documento comprovativo dos correspondentes lançamentos efectuados nos termos do mesmo artigo;

b) Sempre que seja necessário, e em tempo oportuno, todas as informações e elementos indispensáveis para que a entidade emitente possa cumprir pontualmente as suas obrigações relacionadas com o exercício, pelos respectivos titulares, dos direitos de conteúdo patrimonial inerentes aos valores emitidos, e controlar adequadamente as condições e resultados desse exercício e o cumprimento pelos intermediários financeiros das obrigações que nessa matéria lhes competem;

c) Tratando-se de valores escriturais que sigam o regime dos títulos nominativos, as relações que a entidade emitente solicite, periódica ou esporadicamente, contendo a identificação dos proprietários e, quando for o caso, dos usufrutuários da totalidade ou da parte desses valores que a entidade emitente especifique, bem como a quantidade dos mesmos que cada um detenha;

d) As demais informações estabelecidas em legislação especial.

2 - A Central de Valores Mobiliários pode determinar, com a concordância da CMVM que sejam fornecidas directamente pelos intermediários financeiros à entidade emitente as informações referidas na alínea b) do n.º 1, e bem assim as que resultem do disposto da alínea d) do mesmo número e que com isso sejam compatíveis, intervindo a Central apenas quando se verifiquem anomalias ou irregularidades que o tornem necessário.

Artigo 72.º

Conversão de valores escriturais em titulados para negociação no estrangeiro

1 - Quando tal se mostre necessário para permitir a sua negociação no estrangeiro, os valores mobiliários escriturais podem ser convertidos em titulados, mediante pedido escrito dirigido pelos interessados à Central de Valores Mobiliários.

2 - A emissão dos títulos previstos no número anterior é feita pela entidade emitente a solicitação da Central e nas condições por esta definidas e só pode ter lugar desde que a negociação dos valores em causa nos países onde se pretenda transaccioná-los não dependa legalmente, nem em Portugal nem nesses países, de qualquer autorização ou os interessados comprovem haverem sido obtidas as autorizações necessárias.

3 - Os títulos emitidos nos termos do presente artigo não podem circular nem transaccionar-se ou ser objecto de qualquer outro negócio jurídico no mercado nacional, devendo ter uma numeração autónoma e sequencial e conter no frontispício a indicação de que não são negociáveis no mercado português a não ser mediante a sua prévia conversão em valores mobiliários escriturais.

4 - Com a entrega dos títulos, que será feita pela Central, esta debitará na conta do intermediário financeiro a quantidade de valores mobiliários por eles representada, creditando-a, em contrapartida, numa subconta para o efeito aberta na conta da emissão referida na alínea a) do n.º 2 do artigo 58.º, denominada «Títulos em circulação no estrangeiro», cessando a partir daí, e sem prejuízo do que se dispõe nos números seguintes, qualquer obrigação ou responsabilidade, quanto a esses valores, por parte da Central e do intermediário financeiro que assegurava o respectivo serviço de registo.

5 - A anulação dos títulos em circulação e a sua reconversão em valores mobiliários escriturais depende de pedido escrito do seu legítimo detentor, acompanhado dos títulos a reconverter e apresentado a um intermediário financeiro autorizado nos termos do artigo 59.º, o qual, depois de registar esses valores como escriturais, em conta do interessado, dará imediato conhecimento do facto à Central, enviando-lhe simultaneamente os títulos que foram objecto da reconversão, com a anotação desta, a fim de que a Central proceda aos adequados lançamentos na aludida subconta «Títulos em circulação no estrangeiro» e na conta do intermediário financeiro, e remeta à entidade emitente, para inutilização, os títulos reconvertidos.

6 - O exercício, perante a entidade emitente, dos direitos patrimoniais e sociais inerentes aos títulos previstos no presente artigo far-se-á nos termos gerais aplicáveis aos valores mobiliários titulados.

7 - Para os efeitos dos n.os 5 e 6, só se consideram legítimos detentores dos títulos emitidos no âmbito deste artigo, além do seu titular inicial, os interessados que comprovem havê-los adquirido mediante transacção realizada no estrangeiro.

8 - Os custos da Conversão dos valores mobiliários escriturais em titulados, bem como, quando for o caso, os da anulação destes últimos e sua reconversão em escriturais, serão inteiramente suportados pelos interessados.

Artigo 73.º

Responsabilidades

1 - Salvo quando resultem de culpa dos lesados, e sem prejuízo das sanções disciplinares, contra-ordenacionais ou criminais em que possam incorrer, os intermediários financeiros encarregados do serviço de registo de valores mobiliários escriturais respondem por todos os prejuízos sofridos pelos proprietários desses valores, pelos titulares ou beneficiários de outros direitos, ónus, encargos, limitações ou vinculações sobre eles existentes ou por terceiros em consequência de falta, irregularidade, erros, deficiências ou demoras na realização dos correspondentes registos, e, em geral, da infracção pelos mesmos intermediários de quaisquer preceitos legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente do estabelecido nos artigos 68.º e 69.º e em outras disposições que regulem a verificação da identidade e legitimidade dos comitentes e da situação jurídica dos valores a transaccionar.

2 - Os intermediários financeiros serão isentos das sanções referidas no número anterior, e terão direito de regresso contra a Central de Valores Mobiliários pelo montante das indemnizações devidas nos termos do mesmo número, sempre que os factos em que a sua responsabilidade se baseie derivem de falta, erro, insuficiência ou demora de informações por ela fornecidas, de incumprimento de disposições legais e regulamentares a que se encontre sujeita ou de qualquer outra circunstância que lhe seja imputável.

3 - Também sem prejuízo de outras sanções em que eventualmente incorra, e para além do estabelecido no número anterior, a Central de Valores Mobiliários responde, salvo culpa do lesado, por todos os prejuízos directamente sofridos pelos intermediários financeiros e pelas entidades emitentes em virtude de falta, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos e na transmissão das informações que, no exercício das suas funções específicas e em cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis, lhe competir efectuar e fornecer, ou de qualquer outro facto que lhe seja imputável.

4 - Nos casos do número precedente, a Central de Valores Mobiliários terá direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações devidas às entidades emitentes, e contra estas, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que as irregularidades ou factos em que tais indemnizações se baseiem houverem resultado de falta, erro, insuficiência ou demora de informações que, consoante os casos, esses intermediários ou essas entidades se encontrassem obrigados a fornecer ou de quaisquer outras irregularidades ou factos por que sejam responsáveis.

Artigo 74.º

Segredo profissional

1 - A Central de Valores Mobiliários e os intermediários financeiros encarregados do serviço de valores mobiliários escriturais, bem como o respectivo pessoal, ficam obrigados a guardar segredo profissional sobre os respectivos registos, os factos a que respeitam e a documentação que lhes serve de base, a que só poderão ter acesso:

a) As pessoas e entidades referidas nos artigos 70.º e 71.º do presente decreto-lei, nos termos e exclusivamente para os fins ali especificados;

b) A CMVM, no exercício das funções de fiscalização que lhe são atribuídas nos artigos 16.º e 75.º;

c) Outras pessoas ou entidades para tanto autorizadas pelo presente diploma ou por legislação especial, pela forma e dentro dos limites que nas respectivas disposições se estabeleçam.

2 - O dever de segredo profissional mantém-se, ainda que as pessoas a ele sujeitas deixem de prestar serviço à Central ou aos intermediários financeiros em causa.

Artigo 75.º

Fiscalização

Sem prejuízo das obrigações de supervisão e controlo e das responsabilidades específicas da Central de Valores Mobiliários resultantes do estabelecido no presente diploma e nas disposições que o regulamentem, compete à CMVM a fiscalização geral do funcionamento do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais e das actividades a cargo de todas as entidades que nele participem nos termos do artigo 58.º

Artigo 76.º

Regulamentação

1 - O Ministro das Finanças regulamentará, mediante portaria e sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, a organização e funcionamento do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais, compreendendo, nomeadamente, o plano ou planos gerais de contas a adoptar e os procedimentos e regras contabilísticas a observar, a sua articulação e integração com os sistemas de compensação e liquidação das transacções efectuadas, as normas de identificação e verificação dos valores registados e as relações entre a Central de Valores Mobiliários, as entidades emitentes, os intermediários financeiros encarregados dos serviços de registo e os investidores.

2 - A regulamentação prevista no número anterior poderá, no todo ou em parte, constar de portaria autónoma ou integrar-se no Regulamento Geral da Central de Valores Mobiliários, que, nesse caso, deverá ser igualmente aprovado por portaria do Ministro das Finanças.

3 - Caberá à CMVM emitir ou aprovar, sob proposta ou com audiência prévia da Central, a demais regulamentação que se torne necessária para a estruturação e funcionamento do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais e que exceda a competência da Central fixada no seu regulamento geral ou ela não emita em tempo útil ou em termos adequados.

SECÇÃO III

Dos valores mobiliários titulados

Artigo 77.º

Fungibilidade

Serão considerados fungíveis, nos termos a para os efeitos dos artigos seguintes, os títulos da mesma natureza e valor nominal, emitidos pela mesma entidade, que se encontrem integralmente realizadas e atribuam aos seus titulares direitos independentemente da respectiva numeração.

Artigo 78.º

Fungibilidade dos títulos ao portador

1 - Sem prejuízo do disposto na alínea b) do artigo 80.º, no artigo 81.º e nos n.os 3 e 4 do artigo 83.º, os títulos ao portador que preencham os requisitos definidos no artigo precedente e se encontrem depositados, para custódia, administração, transacção em bolsa ou em outros mercados secundários, penhor, caução ou qualquer outro fim, junto dos intermediários financeiros a que se refere o n.º 1 do artigo 87.º, considerar-se-ão fungíveis para todos os efeitos enquanto se mantiverem depositados, podendo o depositário, quando o depósito cessar, restituir ao depositante, ou a quem a eles tiver direito, títulos idênticos aos depositados mas de diferente numeração.

2 - O número anterior aplica-se quer aos depósitos existentes à data da entrada em vigor deste diploma, constituídos em intermediários financeiros que satisfaçam às condições estabelecidas no mesmo número ou que venham posteriormente a preenchê-las, quer aos que se constituam depois dessa data.

Artigo 79.º

Fungibilidade das acções nominativas

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 81.º e nos n.os 3 e 4 do artigo 83.º, os títulos representativos de acções nominativas que satisfaçam os requisitos estabelecidos no artigo 77.º e se encontrem depositados em qualquer dos intermediários financeiros referidos no artigo 87.º, para custódia, administração, transacção em bolsa ou em outros mercados secundários, penhor, caução ou qualquer outro fim, considerar-se-ão fungíveis para todos os efeitos enquanto se mantiverem depositados podendo o depositário, quando o depósito cessar, restituir ao depositante, ou a quem a eles tiver direito, títulos idênticos aos depositados mas de diferente numeração.

2 - A declaração prevista no artigo 15.º e, quando for o caso, no n.º 1 do artigo 22.º do Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, entregue ao intermediário financeiro para cancelamento do registo de acções a que respeita e passagem destas ao regime de depósito, deve especificar, ou ser acompanhada de documento que especifique, com adequada confirmação da entidade emitente, a situação, características especiais, ónus, encargos, direitos de qualquer natureza e outras limitações ou vinculações com eficácia real que se encontrem registados sobre essas acções, a fim de os mesmos poderem ser reproduzidos na conta de depósito a abrir em nome do interessado.

3 - Os titulares originários ou os posteriores adquirentes de acções depositadas nos termos do n.º 1 que pretendam proceder ao seu levantamento, com a consequente cessação do regime de depósito e da fungibilidade dos títulos que dele são objecto, ficam sujeitos ao cumprimento do disposto no artigo 19.º e, quando for o caso, no artigo 24.º do citado Decreto-Lei n.º 408/82, devendo ainda observar, para o efeito, os procedimentos que vierem a ser estabelecidos pela CMVM com vista a assegurar o adequado funcionamento do sistema de depósito e controlo referido no artigo 85.º e do sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários regulado nos artigos 459.º e seguintes.

4 - O disposto no presente artigo aplica-se quer aos depósitos existentes à data da entrada em vigor deste diploma, constituídos em intermediários financeiros que satisfaçam às condições estabelecidas no n.º 1 ou que venham posteriormente a preenchê-las, quer aos que se constituam depois dessa data.

Artigo 80.º

Fungibilidade de outros valores mobiliários

Aos restantes valores mobiliários titulados que preencham os requisitos de fungibilidade estabelecidos no artigo 77.º aplicar-se-á, com as necessárias adaptações:

a) O disposto no artigo 78.º, quando se trate de títulos nominativos de qualquer natureza que a legislação especial por que se rejam ou os estatutos ou lei orgânica da entidade emitente não sujeitem obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito;

b) O disposto no artigo 79.º, quando se trate de acções ao portador, ou de quaisquer outros valores nominativos ou ao portador, que a legislação especial por que se rejam ou os estatutos ou lei orgânica da entidade emitente sujeitem obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito.

Artigo 81.º

Fungibilidade dos títulos amortizáveis por sorteio

1 - Exceptuam-se do disposto nos artigos anteriores os valores mobiliários remíveis, amortizáveis ou reembolsáveis mediante sorteio realizado com base na respectiva numeração.

2 - A partir da data da entrada em vigor do presente diploma a emissão de obrigações ou outros títulos de dívida reembolsáveis por sorteio só poderá ter lugar desde que os sorteios se façam por séries, considerando-se fungíveis, para os efeitos dos artigos precedentes, os valores mobiliários pertencentes à mesma série.

3 - As obrigações e outros títulos de dívida reembolsáveis por sorteio realizado com base na sua numeração poderão tornar-se fungíveis se os respectivos titulares, reunidos em assembleia nos termos das alíneas c) ou d) do n.º 3 do artigo 48.º, consoante a que for aplicável, deliberarem alterar as suas condições de reembolso, passando este a fazer-se, nas datas dos sorteios estabelecidos e na do vencimento final do empréstimo, através de amortizações parciais de todos os valores em dívida, proporcionais aos montantes a liquidar pela entidade emitente em cada uma dessas datas.

Artigo 82.º

Anotação da entrada e saída de títulos do regime de depósito

1 - Sempre que sejam depositados nos termos dos artigos 77.º, 79.º ou 80.º quaisquer valores mobiliários, o intermediário financeiro em que o depósito tenha lugar deve inserir nos títulos que os representem anotação desse facto, com a identificação da conta respectiva e da data do depósito.

2 - Quando os valores referidos no número anterior forem levantados pelos seus titulares ou por quaisquer outras pessoas ou entidades que tenham direito a fazê-lo, ou, ainda nos casos do artigo 78.º e da alínea a) do artigo 80.º, transferidos, por determinação dos mesmos titulares pessoas ou entidades, para conta de depósito em intermediário financeiro que não preencha as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º, cessando consequentemente a sua fungibilidade, o intermediário financeiro que proceda à entrega ou transferência deve igualmente anotar esse facto nos títulos em causa, com a indicação da respectiva data.

3 - Caberá ao intermediário financeiro mencionado no n.º 1 a responsabilidade perante a Central de Valores Mobiliários e os outros intermediários financeiros pela autenticidade e regularidade dos títulos depositados, sem prejuízo dos seus direitos contra o respectivo depositante.

4 - O intermediário financeiro a que se refere o n.º 2 será o responsável, perante os interessados que os recebam e seus sucessores, pela autenticidade, regularidade e adequação dos títulos entregues, sem prejuízo, todavia, do seu direito de regresso contra o intermediário financeiro que os aceitou em depósito nos termos do n.º 1 ou, se for o caso, contra a Central de Valores Mobiliários ou outros intermediários financeiros a que as deficiências dos mesmos títulos sejam imputáveis.

5 - Compete à Central de Valores Mobiliários fixar as normas a observar pelos intermediários financeiros na execução do disposto nos n.os 1 e 2, bem como estabelecer os procedimentos a adoptar, em substituição do previsto no n.º 1, relativamente aos títulos que já se encontrem depositados junto desses intermediários à data da entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 83.º

Cessação da fungibilidade

1 - A transferência, por uma e mais vezes, dos títulos a que se referem os artigos precedentes, da conta em que em cada momento se encontrem depositados para outra ou outras contas de depósito, do mesmo ou de outros titulares e no mesmo ou em outros intermediários financeiros que igualmente satisfaçam as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º, e quer essa transferência resulte de determinação do respectivo titular ou de outras pessoas ou entidades que tenham direito a fazê-lo, quer de transmissões, entre vivos ou por morte, de que vão sendo objecto ou quaisquer outras causas, não interrompe a sua fungibilidade, que cessará apenas quando deixarem de estar depositados em qualquer dos aludidos intermediários.

2 - Os ónus, encargos e limitações ou vinculações com eficácia real que incidam sobre valores mobiliários depositados nos termos dos artigos 78.º, 79.º e 80.º, quer tenham sido constituídos antes, quer depois, da data do depósito, não impedem a fungibilidade dos valores que deles são objecto, ainda que a numeração destes conste dos respectivos documentos de constituição, podendo o intermediário financeiro, quando eventualmente haja lugar, nos termos do n.º 2 do artigo 82.º, ao levantamento ou transferência de tais valores, entregar ou transferir valores idênticos mas de diferente numeração, que fará expressamente constar dos documentos através dos quais se formalize ou de que dependa o levantamento ou transferência.

3 - Não se aplica o disposto no número anterior:

a) Se tiver sido expressamente estipulada pelos interessados ou, se for o caso, pelo tribunal a infungibilidade dos títulos sobre os quais o ónus, encargo, limitação ou vinculação incide;

b) Quando a coexistência de diversos direitos, ónus, encargos, limitações ou vinculações sobre os mesmos títulos, ou outras situações especiais que em relação aos mesmos se verifiquem, tornem a sua numeração indispensável para a adequada salvaguarda dos interesses e posições relativas de todas as partes envolvidas.

4 - Nos casos do número precedente, os títulos abrangidos pelo ónus, encargo, limitação ou vinculação em causa considerar-se-ão infungíveis e serão, como tais, lançados, com a oneração ou onerações que sobre eles incidam, em conta autónoma do depositante, não se integrando ou excluindo-se do sistema global de valores titulados fungíveis.

Artigo 84.º

Propriedade dos valores fungíveis depositados

1 - Em nenhum caso o depósito de valores fungíveis implicará que a sua propriedade se transfira para o depositário, nem que este possa utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.

2 - Ocorrendo a falência do depositário, os valores depositados não podem ser apreendidos para a massa falida, e aos seus titulares assistirá, sempre que indevidamente o tenham sido, o direito de reclamar a sua separação e restituição nos termos dos artigos 1237.º e seguintes do Código de Processo Civil.

3 - Nos casos do número anterior, se os títulos de qualquer categoria existentes na posse do depositário não forem suficientes para assegurar a totalidade das restituições devidas aos respectivos depositantes, receberá cada um destes a quota-parte que proporcionalmente lhe competir nos títulos encontrados, e, sem prejuízo de outros direitos que, nas circunstâncias, a lei ou o contrato de depósito lhe confiram, poderá exigir que o valor dos títulos em falta lhe seja pago através da dação em comprimento ou do produto da venda de títulos fungíveis de qualquer outra categoria, igualmente provenientes de depósito e de valor equivalente, que se encontrem em excesso na posse do falido, ou, não existindo estes ou não sendo suficientes para o efeito, reclamar, como credor comum, que o remanescente lhe seja pago através da massa falida.

Artigo 85.º

Sistema de depósito e controlo de acções nominativas e outros títulos sujeitos a regime idêntico

1 - É criado um sistema de depósito e controlo de acções nominativas e dos demais valores mobiliários titulados que se referem na alínea b) do artigo 80.º

2 - O sistema será integrado pela Central de Valores Mobiliários prevista no artigo 188.º, pelas entidades emitentes dos valores em causa e pelos intermediários financeiros que satisfaçam as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º

3 - Para os efeitos do presente artigo, as entidades emitentes devem, com referência a cada uma das espécies de valores mobiliários indicadas no n.º 1 e por elas emitidos:

a) Abrir junto da Central de Valores Mobiliários uma conta autónoma que represente a totalidade dos valores titulados da mesma espécie e fungíveis entre si, integrantes ou não da mesma emissão;

b) Manter nos seus livros, em nome da Central de Valores Mobiliários, uma conta equivalente de controlo, em que se reflectirão os movimentos operados na conta prevista na alínea precedente.

4 - Aos intermediários financeiros incumbe:

a) Prestar aos interessados o serviço individualizado de depósito desses valores mobiliários, através da abertura e movimentação das respectivas contas, em conformidade com o que se dispõe na presente secção;

b) Abrir junto da Central de Valores Mobiliários, por cada espécie de valores emitidos pela mesma entidade e fungíveis entre si, uma conta representativa dos que em cada momento se encontrem registados nas contas individuais a seu cargo;

c) Manter nos seus livros, em nome da Central, conta correspondente à mencionada na alínea anterior, em contrapartida da qual efectuarão, nas contas individuais dos seus clientes, os lançamentos decorrentes das transmissões realizadas.

5 - À Central de Valores Mobiliários caberá assegurar a adequada estruturação e a gestão geral do sistema, designadamente através:

a) Do estabelecimento de todas as normas e orientações que sejam da sua competência, e da propositura à CMVM das que forem da competência desta ou que ela deva aprovar, necessárias ou convenientes para a boa organização, disciplina e operação do sistema;

b) Da abertura e movimentação das contas referidas na alínea a) do n.º 3 e na alínea b) do n.º 4 do presente artigo;

c) Do controlo do funcionamento do sistema e do cumprimento, por todos os responsáveis, das disposições legais e regulamentares e das normas e orientações aplicáveis;

d) Da adopção, relativamente a cada espécie de valores mobiliários, das medidas que se tornem necessárias para prevenir e, quando for o caso, corrigir qualquer divergência entre o volume dos valores emitidos e o total dos valores real ou aparentemente em circulação.

Artigo 86.º

Sistema de depósito e controlo de outros títulos fungíveis

O sistema previsto no artigo anterior assegurará igualmente o controlo dos depósitos de títulos referidos no artigo 78.º e na alínea a) do artigo 80.º, mas apenas através dos intermediários financeiros que o integram e da Central de Valores Mobiliários, competindo aos primeiros prestar aos interessados, com referência a esses títulos, os serviços indicados na alínea a), e manter na Central e nos seus próprios livros contas de controlo idênticas às estabelecidas nas alíneas b) e c) do n.º 4 do artigo 85.º, e competindo à segunda, relativamente aos mesmos títulos, além do que em geral se determina nas alíneas a) e c) do n.º 5 do artigo 85.º, movimentar as contas nela abertas pelos intermediários financeiros e adoptar todos os procedimentos e medidas necessários para prevenir e, quando for o caso, corrigir qualquer divergência entre o volume de valores mobiliários que se encontre efectivamente depositado em cada momento no âmbito do sistema e o registado nas correspondentes contas de depósito.

Artigo 87.º

Intermediários autorizados

1 - Os depósitos de acções nominativas e demais valores mobiliários titulados sujeitos obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito pelo Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, por outra legislação geral ou especial que lhes seja aplicável ou pelos estatutos ou lei orgânica da entidade emitente só poderão ser efectuados em intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a receber do público valores mobiliários para guarda e administração e ordens de bolsa para a sua transacção e que se encontrem filiados na Central de Valores Mobiliários a que se refere o artigo 188.º, e no sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários regulado nos artigos 459.º e seguintes, devendo considerar-se como feitas a esses intermediários as referências que das aludidas disposições legais, estatutos ou lei orgânica constem a quaisquer instituições financeiras habilitadas a recebê-los.

2 - Os depósitos dos restantes valores mobiliários titulados podem ser feitos em qualquer intermediário financeiro legal e estatutariamente autorizado a receber do público valores mobiliários para guarda e administração e ordens de bolsa para a sua transacção, mas os valores depositados em intermediários financeiros que não preencham os demais requisitos estabelecidos no número anterior não serão considerados fungíveis, nem se lhes aplicará qualquer das disposições da presente secção.

3 - Para os efeitos deste artigo, e no que exclusivamente respeita ao serviço de depósito de valores mobiliários representativos de dívida pública nacional, a Junta do Crédito Público será equiparada a intermediário financeiro autorizado nos termos do n.º 1, desde que se filie na Central de Valores Mobiliários e no sistema de liquidação e compensação referidos no mesmo número.

Artigo 88.º

Contas de depósito

1 - As contas de depósitos de títulos em intermediários financeiros autorizados nos termos do n.º 1 do artigo anterior devem, através de anotações, lançamentos e averbamentos adequados, conter e registar, com referência aos valores mobiliários que delas são objecto, e no que forem compatíveis com a sua natureza, as menções e os factos especificados no n.º 2 do artigo 56.º e no n.º 2 do artigo 57.º, bem como tudo o mais que se determine em outras disposições da presente secção.

2 - Os registos a que se refere o número precedente reger-se-ão, no que for aplicável, pelo que se estabelece nos artigos 61.º a 64.º e 70.º para as contas de registo de valores mobiliários escriturais, não ficando sujeitos ao que, sobre as mesmas matérias, em contrário ou por forma diversa se disponha em outra legislação, nomeadamente no Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, e no Código das Sociedades Comerciais.

3 - Nos casos em que o depositante pretenda transferir para conta aberta ou a abrir em outro intermediário financeiro valores mobiliários que se encontrem sujeitos a quaisquer ónus, encargos ou outras limitações ou vinculações com eficácia real, a transferência só poderá ter lugar com o consentimento dos respectivos beneficiários, e, se houver de efectuar-se, implicará sempre o simultâneo envio ao novo depositário da documentação respeitante a tais ónus, encargos, limitações ou vinculações, a fim de aquele os reflectir ou averbar na conta do interessado.

4 - Para a constituição de penhor ou de quaisquer outros ónus ou encargos que impliquem a entrega do título aos respectivos beneficiários, equipara-se, para todos os efeitos, a essa entrega o registo de tais ónus ou encargos na respectiva conta de depósito nos termos do n.º 1 do presente artigo.

Artigo 89.º

Transmissão de títulos fungíveis

1 - A transmissão entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de valores mobiliários titulados fungíveis que se encontrem depositados nos intermediários financeiros a que se refere o n.º 1 do artigo 87.º opera-se pelo seu lançamento, a débito, na conta de depósito alienante e, a crédito, na conta de depósito do adquirente no mesmo ou em outro intermediário financeiro, substituindo, para todos os efeitos, esses lançamentos, quando efectuados de conformidade com o que se preceitua no número seguinte do presente artigo e demais disposições aplicáveis deste diploma:

a) Tratando-se de acções nominativas, as formalidades estabelecidas para a sua transmissão no Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, e nos artigos 326.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, designadamente a declaração do transmitente escrita no título, o pertence lavrado no mesmo a favor do adquirente e o correspondente averbamento no livro de acções da sociedade, que não serão exigíveis;

b) Se se tratar de outros títulos nominativos, as formalidades de natureza idêntica ou semelhante às mencionadas na alínea precedente, que se encontrem estabelecidas para a transmissão desses títulos na legislação que lhes respeite, as quais serão igualmente dispensadas;

c) Tratando-se de títulos ao portador, a respectiva tradição, que se considerará realizada, através dos intermediários financeiros que intervêm na operação e sob exclusiva responsabilidade destes, com a efectivação dos mencionados lançamentos, e bem assim, no caso de acções ao portador sujeitas obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito, as demais formalidades a que a sua transmissão esteja subordinada por força do citado Decreto-Lei n.º 408/82 e do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, aplicar-se-á, com as devidas adaptações, às transmissões e lançamentos referidos no mesmo número o estabelecido para a transmissão de valores mobiliários escriturais nos n.os 2, 3, 4 e 5 do artigo 65.º

3 - A transmissão por morte de valores mobiliários depositados nos termos dos artigos 78.º, 79.º e 80.º, ainda que se trate de acções e outros valores mobiliários nominativos, reger-se-á, com as adaptações que, relativamente a cada espécie de valores, se tornem necessárias, pelo dispostos nos n.os 1, alínea b), e 2 a 5 do artigo 339.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 90.º

Exercício de direitos

1 - Sempre que o exercício de quaisquer direitos de conteúdo patrimonial inerentes aos valores mobiliários titulados que se encontrem integrados no sistema referido nos artigos 85.º e 86.º dependa, legal ou estatutariamente, da apresentação física dos títulos correspondentes, da carimbagem destes ou da entrega de cupões neles incorporados para o efeito, serão tais formalidades dispensadas e substituídas por uma relação numérica desses valores, emanada da Central de Valores Mobiliários, com a assinatura de quem a obrigue, e enviada em tempo oportuno à entidade emitente, especificando todos os elementos necessários para o cumprimento das correspondentes obrigações desta última.

2 - A relação prevista no número anterior quando respeite a acções nominativas ou aos valores mobiliários referidos na alínea b) do artigo 80.º, deverá ainda conter, se tal for exigido pela entidade emitente, as menções a que se alude na alínea b) do n.º 2 do artigo 94.º

3 - O exercício ou transacção de direitos de subscrição ou quaisquer outros direitos destacáveis dos valores mobiliários a que se refere o n.º 1 e susceptíveis de ser exercidos ou transaccionados separadamente só poderão realizar-se através dos intermediários financeiros que satisfaçam as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º, envolvendo designadamente, e quando for o caso, a abertura e movimentação de contas específicas daqueles direitos, de acordo com as normas e procedimentos que, para o efeito, venham a ser estabelecidos no Regulamento da Central de Valores Mobiliários.

4 - Cessando o depósito dos valores mencionados nos números precedentes, os intermediários financeiros deverão restituir ao depositante ou a quem a eles tiver direito títulos cuja representação material, designadamente no que respeita à sua carimbagem e ao destaque e inutilização de cupões, a que procederão sempre que necessário, se encontre devidamente actualizada em função dos direitos exercidos, de acordo com os lançamentos, averbamentos ou anotações constantes das respectivas contas de depósito.

Artigo 91.º

Empréstimo de títulos fungíveis

Salvo convenção em contrário dos interessados, aplica-se, com as devidas adaptações, aos empréstimos de títulos fungíveis depositados nos termos dos artigos 78.º, 79.º e 80.º, tendo em vista a realização ou caucionamento de operações de bolsa por terceiros, o disposto no artigo 66.º

Artigo 92.º

Transacção de valores mobiliários titulados

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 425.º, a compra e venda em bolsa de quaisquer valores mobiliários titulados, e bem assim a compra e venda no mercado de balcão dos valores titulados a que se referem o n.º 1 do artigo 79.º e a alínea b) do artigo 80.º, serão obrigatoriamente efectuadas através de intermediários financeiros que satisfaçam as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 87.º

2 - As transacções no mercado de balcão sobre os valores mobiliários titulados referidos no n.º 1 do artigo 78.º e na alínea a) do artigo 80.º podem ser realizadas através de quaisquer intermediários financeiros legalmente autorizados a receber do público, para guarda e administração, os valores a que as transacções respeitem, mas as operações em que intervenha um intermediário que não preencha as condições fixadas no n.º 1 do artigo 87.º não poderão ser liquidadas através do sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários previsto no artigo 459.º

3 - Os valores mobiliários depositados nos termos dos artigos 78.º, 79.º e 80.º e admitidos à negociação em bolsa, que em cada momento preencham os requisitos exigidos no n.º 2 do artigo 292.º para nela serem transaccionados e não se encontrem bloqueados nos termos do artigo seguinte ou do n.º 2 do artigo 54.º, deverão constar de subconta específica, integrante da conta geral do respectivo titular.

Artigo 93.º

Bloqueio para transacção de títulos depositados

1 - Sempre que receba uma ordem de venda em bolsa ou em qualquer outro mercado secundário de valores mobiliários que se encontrem depositados junto dele, deve o intermediário financeiro proceder ao imediato bloqueio, na respectiva conta de depósito, da quantidade de valores mobiliários abrangida pela ordem.

2 - O intermediário financeiro procederá igualmente ao bloqueio previsto no número anterior quando o mesmo lhe seja solicitado por corretor que tenha recebido directamente do titular dos valores em causa, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º, ordem para a respectiva venda em bolsa, observando para o efeito o disposto no n.º 3 do artigo 68.º

3 - Ao bloqueio referido nos números precedentes aplica-se, com as devidas adaptações, o estabelecido nos n.os 2, 4, 5, 6 e 7 do artigo 68.º

Artigo 94.º

Informações às entidades emitentes

1 - O regime de depósito, previsto no n.º 1 do artigo 79.º substitui para todos os efeitos o regime de registo dos valores mobiliários titulados que dele sejam objecto, quer se trate de acções nominativas quer dos valores referidos na alínea b) do artigo 80.º, não tendo os interessados, ou os intermediários financeiros que intervenham nas respectivas operações, de fazer, enquanto o regime de depósito se mantiver, qualquer comunicação às entidades emitentes sobre as transacções, onerações e outros actos jurídicos de que esses valores sejam objecto, nem as entidades emitentes de proceder a qualquer registo ou averbamento das mesmas operações nos seus livros de registo de títulos, designadamente, tratando-se de acções, no livro a que se refere o artigo 305.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Em contrapartida, a Central de Valores Mobiliários deve fornecer às entidades emitentes de valores titulados sujeitos ao regime de depósito previsto nos artigos 78.º, 79.º e 80.º, com base nos elementos de registo e controlo de que dispõe e nos demais de que careça para o efeito e que solicitará aos intermediários financeiros:

a) Sempre que necessário, e em tempo oportuno, as informações indispensáveis para que a entidade emitente possa cumprir pontualmente as suas obrigações relacionadas com o exercício, pelos respectivos titulares, dos direitos de conteúdo patrimonial inerentes aos valores mobiliários depositados e controlar adequadamente as condições e resultados desse exercício e o cumprimento pelos intermediários financeiros das obrigações que nessa matéria lhes competem;

b) Tratando-se de acções nominativas, de acções ao portador sujeitas obrigatoriamente ao regime alternativo de registo ou de depósito ou de quaisquer outros valores mobiliários, nominativos ou ao portador, legalmente sujeitos a idêntico regime, as relações que a entidade emitente solicite, periódica ou esporadicamente, contendo a identificação dos proprietários e, quando for o caso, dos usufrutuários da totalidade ou da parte desses valores que a entidade emitente especifique, bem como a quantidade que cada um detenha, e ainda, nos casos do n.º 3, as datas das respectivas aquisições;

c) As demais informações estabelecidas em legislação especial.

3 - Sempre que a lei ou os estatutos da sociedade emitente impuserem limites à percentagem do respectivo capital social que pode ser detida por qualquer categoria ou categorias de pessoas singulares ou colectivas, os intermediários financeiros farão constar de subconta autónoma das contas previstas nas alíneas b) e c) do n.º 4 do artigo 85.º as acções nominativas, ou, se for o caso, as acções ao portador sujeitas obrigatoriamente ao regime de registo ou de depósito, detidas por cada uma dessas categorias de pessoas, e a Central de Valores Mobiliários reflectirá tal informação, devidamente consolidada, na conta a que se refere a alínea b) do n.º 3 do mesmo artigo, transmitindo-a imediatamente à sociedade emitente, a fim de esta poder articulá-la com a que respeita às acções em regime de registo e cumprir o disposto na alínea b) do artigo 55.º

4 - A Central de Valores Mobiliários pode determinar, com a concordância da CMVM, que sejam fornecidas directamente pelos intermediários financeiros à entidade emitente as informações indicadas nas alíneas b) e c) do n.º 2 que com isso sejam compatíveis, intervindo a Central apenas quando se verifiquem anomalias ou irregularidades que o tornem necessário.

Artigo 95.º

Responsabilidades, segredo profissional e fiscalização

As responsabilidades da Central de Valores Mobiliários e dos intermediários financeiros pelo bom funcionamento do sistema de depósito e controlo de títulos fungíveis, a obrigação de segredo profissional a que ficam sujeitos tanto essas entidades como o respectivo pessoal e a fiscalização geral do sistema regem-se, com as necessárias adaptações, pelo disposto, respectivamente, nos artigos 73.º, 74.º e 75.º

Artigo 96.º

Regulamentação

1 - Competirá à CMVM emitir, sob proposta ou com audiência prévia da Central de Valores Mobiliários, a regulamentação necessária à estruturação e funcionamento do sistema de depósito e controlo de títulos fungíveis regulado na presente secção, que exceda a competência da Central fixada no seu regulamento geral ou que esta não emita em tempo útil ou em termos adequados.

2 - Na regulamentação do sistema de depósito e controlo de títulos fungíveis, e designadamente no que respeita às matérias indicadas no n.º 1 do artigo 76.º, deverão adoptar-se, em tudo aquilo em que a natureza específica do sistema o permita, normas e procedimentos idênticos ou tão semelhantes quanto possível aos estabelecidos, nos termos do mesmo artigo, para o sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais.

CAPÍTULO V

Da informação

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 97.º

Informação

1 - A informação, obrigatória ou facultativa, fornecida ao público, sob qualquer forma, pelas entidades emitentes, entidades responsáveis por ofertas públicas de subscrição ou de transacção, intermediários financeiros e entidades gestoras de mercados secundários deve conformar-se com princípios rigorosos de licitude, veracidade, objectividade, oportunidade e clareza.

2 - As entidades referidas no número anterior não poderão, nomeadamente pela insuficiência, inexactidão ou falsidade da informação que divulguem, pela falta de rigor ou de fundamento objectivo dos indicadores, previsões ou juízos de valor que dela façam constar, pela forma dúbia ou confusa que revista, pelo modo ou contexto da sua apresentação, pela sua falta de actualidade ou de oportunidade, pela omissão de esclarecimentos necessários para o seu correcto entendimento e avaliação ou por quaisquer outras circunstâncias cujo conhecimento, explicitação ou consideração fosse razoavelmente exigível das mesmas entidades, induzir o público em erro sobre a realidade dos factos, situações, actividades, resultados, negócios, perspectivas, valores, taxas de rendimento ou de valorização de capital investido ou quaisquer outras matérias que sejam objecto dessa informação.

Artigo 98.º

Publicidade

1 - O disposto no artigo anterior é igualmente aplicável a toda a publicidade feita pelas entidades referidas no mesmo artigo que:

a) Se destine à colocação ou transacção de valores mobiliários, seja qual for a sua natureza;

b) Possa, directa ou indirectamente, reflectir-se na cotação desses valores em bolsa ou no seu preço de venda em outros mercados secundários em que se negoceiem;

c) Ou, de modo geral, seja susceptível de influir no comportamento dos investidores relativamente à entidade a que a publicidade respeita e à subscrição ou negociação dos valores por ela emitidos ou transaccionados, ao exercício de quaisquer direitos aos mesmos inerentes ou a contratação de serviços de intermediação em valores mobiliários que se encontre autorizada a prestar.

2 - A publicidade referida no número precedente deve ser claramente identificada como tal, qualquer que seja o meio de difusão utilizado.

Artigo 99.º

Informação complementar

As entidades sujeitas à jurisdição da CMVM nos termos do n.º 1 do artigo 13.º são obrigadas a publicar, além da informação prevista em outras disposições do presente diploma, em legislação geral ou especial que lhes seja aplicável ou em regulamentos emitidos ou aprovados pela CMVM, qualquer informação complementar sobre as suas actividades directa ou indirectamente relacionadas com os mercados de valores mobiliários, cuja divulgação a CMVM determine caso a caso, por a considerar necessária para a defesa dos investidores e para a regularidade e transparência do funcionamento desses mercados.

Artigo 100.º

Auditoria

1 - Nos casos especificados no n.º 2 do presente artigo, o relatório de gestão, o balanço, a demonstração de resultados e os demais documentos de prestação de contas das entidades emitentes de valores mobiliários devem ser acompanhados, além da correspondente certificação legal subscrita pelos revisores oficiais de contas ao serviço das mesmas entidades, de relatório ou parecer de auditor exterior a estas e inscrito no registo a que se refere o artigo 103.º

2 - O disposto no número precedente aplicar-se-á sempre que os documentos de prestação de contas neles referidos ou quaisquer elementos que nos mesmos se contenham devam ser:

a) Submetidos à CMVM, ou publicados, para efeitos de ofertas públicas de subscrição, aquisição ou venda de valores mobiliários, salvo se, neste último caso, o relatório referido no número precedente for dispensado pela CMVM, nos termos do n.º 2 do artigo 590.º;

b) Submetidos às entidades gestoras das bolsas, ou publicados, para efeitos de admissão ou readmissão de valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado, salvo se, neste último caso, o relatório previsto no número anterior for dispensado, nos termos da alínea a) do artigo 368.º;

c) Publicados em cumprimento do artigo 341.º ou do artigo 342.º, mas apenas, nos casos do artigo 342.º, se o parecer de auditor exterior à entidade emitente for exigido em regulamento da CMVM de acordo com o disposto no n.º 6 do mesmo artigo.

3 - Quando verifique que, nomeadamente em virtude do controlo que venha a ser exercido nesse domínio específico pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, o nível geral de qualidade do trabalho de certificação e revisão legal de contas a cargo dos revisores de contas das entidades emitentes com valores cotados na bolsa o justifica, a CMVM deverá dispensar, mediante regulamento, nos casos do artigo 341.º, e revogar ou abster-se de estabelecer, nos casos do artigo 342.º, a obrigatoriedade da elaboração e publicação do parecer de auditor exterior à entidade emitente previsto nessas disposições.

4 - Sem embargo do que se preceitua no número anterior, a CMVM poderá sempre exigir, caso a caso, a elaboração e publicação do parecer ali referido, quando considere insatisfatória a qualidade do trabalho do revisor oficial de contas de qualquer entidade emitente.

5 - O relatório ou parecer exigidos neste artigo incluirão obrigatoriamente a opinião do auditor sobre os pressupostos e consistência das previsões construídas pela entidade emitente nos documentos apresentados ou publicados para os efeitos das alíneas a), b) e c) do n.º 2.

6 - O disposto no presente artigo é igualmente aplicável, salvo dispensa prévia da CMVM, à publicação não obrigatória de quaisquer documentos ou elementos da natureza dos referidos nos números anteriores, ainda que se reportem a períodos diversos dos legal ou regulamentarmente fixados para as publicações obrigatórias.

Artigo 101.º

Normalização da informação económica, financeira e estatística

1 - A fim de assegurar a suficiência, objectividade e clareza e de facilitar, através da sua normalização, a leitura e interpretação da informação económica, financeira e estatística a fornecer ou publicar, nos termos e para os efeitos do presente diploma e seus regulamentos, pelas entidades emitentes, pelas entidades responsáveis por ofertas públicas de subscrição ou de transacção, pelos intermediários financeiros e pelas entidades gestoras de mercados secundários, a CMVM poderá estabelecer, no quadro geral, quando for o caso, do Plano Oficial de Contas ou da legislação especial aplicável, as regras a observar na organização e apresentação dessa informação, compreendendo, nomeadamente, o conteúdo, nível analítico, sistematização e, quando necessário, normas contabilísticas específicas de elaboração:

a) Do relatório de gestão;

b) Do balanço, demonstração de resultados e respectivos anexos, bem como de quaisquer outros documentos de prestação de contas que sejam exigíveis;

c) Dos mesmos documentos, devidamente consolidados, quando essa consolidação seja obrigatória ou os interessados pretendam divulgá-la;

d) Do parecer do órgão interno de fiscalização;

e) Da certificação legal de contas, elaborada pelo revisor oficial de contas da entidade em causa;

f) Do relatório ou parecer do auditor externo à entidade emitente, referido no artigo anterior.

2 - Exclui-se do disposto no número precedente a informação a publicar obrigatoriamente pelos intermediários financeiros, quando competir ao Banco de Portugal ou ao Instituto de Seguros de Portugal a fixação das normas a que tenha de obedecer, devendo, nestes casos, a CMVM e essas entidades acordar entre si procedimentos que simultaneamente satisfaçam os interesses compreendidos no âmbito das atribuições especiais de cada uma delas.

3 - No exercício dos poderes de regulamentação que lhe são conferidos por este artigo, a CMVM deverá:

a) Procurar assegurar a adequação, suficiência e confiabilidade da informação exigida com o mínimo possível de custo para as entidades obrigadas a prestá-la e de diversificação em relação à informação do mesmo tipo que essas entidades tenham legalmente de organizar para outros fins;

b) Ouvir a Comissão de Normalização Contabilística, criada pelo Decreto-Lei n.º 47/77, de 7 de Fevereiro, e a Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, sempre que tiver de estabelecer, respectivamente, normas contabilísticas ou de auditoria especiais para a elaboração dos documentos referidos no n.º 1.

Artigo 102.º

Fiscalização

1 - Compete à CMVM a fiscalização do cumprimento do disposto nos artigos anteriores, quer a informação e publicidade ali referidas dependam, quer não, da sua prévia aprovação nos termos do presente decreto-lei e seus regulamentos ou de qualquer outra legislação geral ou especial aplicável.

2 - Sem prejuízo da responsabilidade civil, contra-ordenacional ou criminal que no caso couber e do estabelecido noutros preceitos deste diploma ou em legislação especial, a CMVM poderá, sempre que ocorra divulgação de informação ou publicidade que não satisfaçam ao disposto nos artigos precedentes:

a) Ordenar que seja suspensa a divulgação dessa informação ou publicidade;

b) Determinar, quando for caso disso, a imediata publicação pelo responsável de uma adequada rectificação da mesma informação ou publicidade, ou a sua republicação com as correcções, aditamentos, supressões e esclarecimentos que a CMVM considere necessários.

3 - Em caso de incumprimento das determinações previstas no número anterior e no artigo 99.º, poderá a CMVM, sem prejuízo das sanções aplicáveis aos infractores pelo desacatamento dessas determinações, substituir-se-lhes na prática dos actos ali referidos, tomando para o efeito todas as medidas necessárias, cujos custos correrão inteiramente por conta deles.

SECÇÃO II

Do registo de auditores

Artigo 103.º

Registo de auditores

A CMVM organizará, nos termos dos artigos seguintes, um registo de auditores autorizados a prestar os serviços de auditoria previstos no artigo 100.º

Artigo 104.º

Auditores

1 - Podem ser registadas na CMVM como auditores, para os efeitos do artigo precedente, as sociedades de revisores oficiais de contas que:

a) Estejam inscritas na lista de revisores oficiais de contas a que se refere o artigo 56.º do Decreto-Lei n.º 519-L2/79, de 29 de Dezembro, e na Câmara de Revisores Oficiais de Contas, e a inscrição não se encontre suspensa;

b) Tenham ao seu serviço permanente, como sócios e, se for o caso, como contratados nos termos do artigo 5.º do citado Decreto-Lei n.º 519-L2/79, revisores oficiais de contas em número e com tempo de exercício efectivo da actividade, como profissão exclusiva ou principal, não inferiores aos mínimos que a CMVM vier a fixar em regulamento, e que possuam as qualificações e currículos que a Comissão considere indispensáveis para, no seu conjunto, assegurarem à sociedade a idoneidade técnica requerida;

c) Disponham de escritório permanente, instalações, pessoal e outros meios de acção, inclusive financeiros, que lhes garantam condições adequadas de prestação dos serviços referidos no artigo 100.º;

d) Mostrem haver cumprido o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 107.º;

e) Satisfaçam às demais condições que venham a ser fixadas pela CMVM no regulamento previsto no n.º 1 do artigo 108.º

2 - A CMVM poderá admitir o registo de sociedade com revisores oficiais de contas em número ou com tempo de exercício da profissão inferiores aos mínimos estabelecidos nos termos da alínea b) do número anterior, se entender que a qualificação e currículo dos revisores ao serviço permanente da empresa, bem como os meios de acção, capacidade financeira, capacidade técnica global e reconhecida independência da própria sociedade, o justificam.

3 - Devem conter sempre a assinatura de um revisor oficial de contas com mais de cinco anos de exercício efectivo da profissão, as certificações legais e documentos de revisão legal de contas, bem como quaisquer outros relatórios ou pareceres de auditoria em que essas certificações ou documentos de revisão se integrem, emitidos para os efeitos do artigo 100.º pelos auditores registados na CMVM.

Artigo 105.º

Processo de registo

1 - O registo será concedido a requerimento dos interessados, dirigido à CMVM e instruído com os documentos necessários para comprovar as condições estabelecidas nos n.os 1 e 2 do artigo 104.º, bem como com os demais documentos que vierem a ser exigidos pela CMVM mediante regulamento nos termos do n.º 1 do artigo 108.º

2 - Entre os documentos que acompanham o pedido de registo incluir-se-ão obrigatoriamente os currículos da sociedade requerente, dos seus sócios e dos revisores oficiais de contas que para ela trabalhem com base em contrato de prestação de serviços, certificados, no que lhe competir, pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas.

3 - Completada a instrução do processo, e antes de o decidir, submetê-lo-á a CMVM ao parecer da Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, considerando-se que esta concorda com a concessão do registo solicitado se não se pronunciar sobre o processo no prazo de 15 dias a partir da data em que o receba.

Artigo 106.º

Suspensão e cancelamento do registo

1 - O registo do auditor será cancelado sempre que:

a) Tenha sido obtido mediante falsas declarações ou por outros meios ilícitos;

b) Deixe de verificar-se alguma das condições de que a sua concessão dependa por força do artigo 104.º;

c) O auditor cometa infracção grave dos deveres inerentes à sua actividade ou não cumpra as leis e regulamentos por que a mesma se reja, incluindo o disposto no n.º 3 do artigo 104.º e nos regulamentos da CMVM previstos no artigo 108.º;

d) Ocorra qualquer outro facto ou situação que, nos termos da legislação especial aplicável, implique necessariamente o cancelamento ou suspensão da inscrição do auditor na lista a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 104.º, ainda que esse cancelamento ou suspensão não hajam sido decretados;

e) O trabalho produzido pelo auditor registado não satisfaça, na opinião fundamentada da CMVM, ouvida a Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, o padrão de qualidade exigível para os efeitos do artigo 100.º

2 - Quando, pela sua natureza, o facto ou situação determinantes do cancelamento do registo não afectem de maneira definitiva a qualificação técnica, a idoneidade moral ou a independência do auditor e possam ser sanados em prazo razoável, a CMVM poderá limitar-se a suspender o registo pelo período adequado.

Artigo 107.º

Responsabilidade civil dos auditores independentes

1 - São solidária e ilimitadamente responsáveis pelos prejuízos que culposamente causem às entidades emitentes, aos investidores ou a terceiros na prestação dos serviços a que se refere o artigo 100.º as sociedades de revisores oficiais de contas registadas na CMVM nos termos do artigo 103.º, os respectivos sócios e bem assim, quando for o caso, os revisores contratados que tenham assinado os relatórios, pareceres, certificações de contas e outros documentos emitidos para os efeitos daquele artigo.

2 - Os estatutos das sociedades mencionadas no número anterior devem consignar expressamente as responsabilidades que nele se estabelecem.

3 - A fim de garantir o cumprimento das obrigações que resultam do disposto no presente artigo, as sociedades de revisores oficiais de contas registadas na CMVM devem contratar com seguradora idónea, e manter permanentemente em vigor, seguro adequado de responsabilidade profissional, por montante não inferior ao mínimo fixado para o efeito pela Comissão.

Artigo 108.º

Regulamentação

1 - A CMVM estabelecerá, mediante regulamento, com audiência prévia da Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, além do que se refere nas alíneas b) e e) do n.º 1 do artigo 104.º e no n.º 1 do artigo 105.º, as disposições aplicáveis ao pedido e processo de registo, as obrigações e normas especiais a que os auditores registados fiquem sujeitos no exercício das suas funções e os termos em que o registo pode ser suspenso ou cancelado.

2 - A Câmara dos Revisores Oficiais de Contas deverá colaborar activamente com a CMVM no controlo de qualidade do trabalho dos auditores registados na Comissão nos termos dos artigos anteriores e, em geral, dos revisores oficiais de contas de todas as entidades emitentes com valores mobiliários admitidos à cotação ou negociação em bolsa ou nos mercados secundários especiais a que se referem a alínea c) do n.º 1 e o n.º 2 do artigo 174.º

TÍTULO II

Do mercado primário

CAPÍTULO I

Disposições gerais

SECÇÃO I

Da emissão de valores mobiliários

Artigo 109.º

Quem pode emitir valores mobiliários

Só podem emitir valores mobiliários as pessoas colectivas e outras entidades, públicas e privadas, para tanto autorizadas pela legislação geral ou especial por que se rejam, bem como, quando for o caso, pelos respectivos estatutos ou lei orgânica.

Artigo 110.º

Liberdade de emissão

Sem prejuízo do cumprimento das condições para o efeito estabelecidas no presente diploma, e ressalvados os casos previstos no artigo seguinte, a emissão de valores mobiliários pelas empresas e outras entidades referidas no artigo anterior é livre, não dependendo de autorização administrativa.

Artigo 111.º

Emissões dependentes de autorização

1 - Sem prejuízo e dentro dos limites em que o permitam as normas de direito comunitário e quaisquer outros acordos ou convenções internacionais a que Portugal se encontre em cada momento sujeito, dependerão de autorização do Ministro das Finanças:

a) As emissões que, em virtude da própria natureza dos valores mobiliários que delas são objecto ou da actividade exercida pelas entidades emitentes, se encontrem expressamente condicionadas a essa autorização pela legislação especial por que se rejam os valores mobiliários ou actividades em causa;

b) As emissões que venham a ser subordinadas a autorização nos termos dos números seguintes.

2 - Poderão, de acordo com os interesses do País ou do mercado, ser proibidas ou ficar sujeitas a autorização do Ministro das Finanças, sem prejuízo das competências legalmente atribuídas ao Banco de Portugal em matéria cambial:

a) As emissões a realizar no mercado nacional de valores mobiliários expresses em moeda estrangeira;

b) As emissões a realizar no mercado nacional por entidades, públicas ou privadas, não residentes no País;

c) As emissões a realizar em mercados estrangeiros por entidades, públicas ou privadas, residentes no País.

3 - Poderão ainda fazer-se depender, pelas mesmas razões, de autorização do Ministro das Finanças:

a) As emissões de valores mobiliários cujo capital ou taxa de juro sejam indexados a qualquer índice de preços ou taxa de referência, ou ao preço de quaisquer bens ou serviços, se não houver disposição legal que de modo geral permita a indexação;

b) A emissão de quaisquer valores mobiliários por empresas públicas ou sociedades anónimas de capitais exclusivamente públicos e a emissão de fundos públicos nacionais, sempre que, em qualquer dos casos, a necessidade da autorização não se encontre já estabelecida na legislação especial aplicável a essas entidades e emissões.

4 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante portaria, da qual constarão os fundamentos do regime instituído, proibir ou sujeitar à sua prévia autorização as emissões mencionadas nos n.os 2 e 3.

5 - O Ministro das Finanças pode, através de despacho, delegar no Banco de Portugal a concessão de todas ou algumas das autorizações previstas no n.º 2, fixando, quando for caso disso, os critérios ou procedimentos especiais a observar pelo Banco na apreciação, instrução e resolução dos correspondentes pedidos.

Artigo 112.º

Recusa e condicionamento das autorizações

1 - As autorizações previstas no artigo anterior poderão, em função dos interesses gerais do País ou do mercado, ser recusadas ou condicionadas à modificação de qualquer das características da emissão ou à sua realização em data que desde logo se estabeleça ou a fixar ulteriormente pelo Ministro das Finanças ou, por determinação deste, pela CMVM.

2 - Se a emissão se destinar a subscrição pública, a autorização poderá ser ainda condicionada:

a) À garantia total da sua colocação, prestada por intermediários financeiros;

b) Tratando-se de emissão de acções, à prévia alienação de acções próprias de que a sociedade emitente seja titular.

3 - Em qualquer caso, quando se trate de emissão com subscrição pública a realizar no mercado nacional e sujeita ao disposto no capítulo II do presente título, a autorização considera-se sempre condicionada ao cumprimento do que nessas disposições se estabelece, cabendo exclusivamente à CMVM a competência para o respectivo registo, bem como para a aprovação do prospecto e de tudo o mais que nas mesmas disposições se prevê.

Artigo 113.º

Processamento das autorizações

1 - O Ministro das Finanças fixará, mediante portaria, em complemento do que se dispõe no presente artigo, as normas processuais a que deva obedecer a apresentação, instrução, tramitação e decisão dos pedidos de autorização das emissões sujeitas ao regime do artigo 111.º

2 - Quando a autorização for da competência do Ministro das Finanças, o pedido respectivo será apresentado na Direcção-Geral do Tesouro e por esta tramitado e submetido, com o seu parecer, a despacho ministerial; se a competência para a autorização houver sido delegada no Banco de Portugal, o pedido deverá ser-lhe directamente apresentado e por ele tramitado e decidido.

3 - A Direcção-Geral do Tesouro e o Banco de Portugal podem exigir dos interessados ou de terceiros, incluindo os órgãos de gestão das bolsas de valores ou de quaisquer outros mercados secundários, as informações que considerem necessárias para a adequada apreciação dos pedidos.

4 - É obrigatória, para os efeitos do número precedente, a audiência:

a) Da CMVM;

b) Do Banco de Portugal, quando, não lhe pertencendo a competência para a concessão da autorização, se trate das emissões previstas no n.º 2 do artigo 111.º ou de quaisquer outras autorizações requeridas por instituições de crédito ou parabancárias.

5 - Os pareceres referidos no número anterior considerar-se-ão tacitamente favoráveis se não forem prestados nos 15 dias seguintes à data em que tiverem sido solicitados.

6 - A autorização considera-se tacitamente concedida se, no prazo de 30 dias a contar da data da apresentação do pedido, instruído com todos os elementos exigidos para o efeito na portaria a que se refere o n.º 1 do presente artigo, não for comunicada aos interessados qualquer decisão nem solicitados elementos ou informações adicionais.

7 - Havendo necessidade de novos elementos ou informações, o prazo fixado no número anterior interromper-se-á na data em que os mesmos forem solicitados à entidade emitente e voltará de novo a correr, acrescido de 15 dias, na data em que a entidade emitente houver completado a respectiva entrega, em perfeito acordo com o que na solicitação se tenha estabelecido.

Artigo 114.º

Emissões sucessivas

1 - Não pode ser deliberada uma nova emissão de valores mobiliários da mesma natureza, nem, quando a emissão se faça por séries, lançada uma nova série, enquanto a subscrição da emissão ou da série anterior não tiver sido definitivamente encerrada e a totalidade dos valores mobiliários que dela foram objecto, ou a parte por que deva subsistir em caso de subscrição incompleta, não se encontrar realizada ou, pelo menos, não estiverem vencidas todas as prestações eventualmente estabelecidas para a sua liberação e colocados em mora os respectivos subscritores.

2 - Tratando-se de emissões que, pela natureza dos valores mobiliários a que respeitam, se encontrem sujeitas a registo comercial, a deliberação de novas emissões ou o lançamento de novas séries depende ainda do prévio registo definitivo das anteriores.

3 - Nas emissões de acções, o disposto nos números precedentes aplicar-se-á apenas às que se realizem mediante novas entradas.

4 - Exceptuam-se do disposto no presente artigo:

a) Os valores mobiliários representativos da dívida pública nacional;

b) Quaisquer outros valores mobiliários para os quais se estabeleça regime diverso na legislação especial que lhes respeite.

SECÇÃO II

Da subscrição

Artigo 115.º

Modalidades de subscrição

A subscrição de valores mobiliários pode ser pública ou particular e directa ou indirecta.

Artigo 116.º

Subscrição pública

1 - Considera-se, para os efeitos do presente diploma, que existe subscrição pública de valores mobiliários quando a subscrição desses valores é oferecida:

a) A um número indeterminado de pessoas;

b) A um número determinado de pessoas não previamente identificadas;

c) Por qualquer forma de comercialização pública.

2 - Para os efeitos do número anterior, há comercialização pública sempre que os valores mobiliários são oferecidos à subscrição:

a) Através de intermediários financeiros, para colocação junto do público;

b) Através de anúncios, folhetos, prospectos, circulares, cartazes ou outros meios publicitários destinados ao público;

c) Mediante prospecção ou procura de subscritores junto do público, quer esta prospecção ou procura se realizem através de administradores, empregados, agentes e outras pessoas singulares ou colectivas ligadas à entidade emitente ou a quaisquer intermediários financeiros, quer através de correspondência;

d) Mediante negociação com o público, em escritório ou estabelecimento a que ele tenha acesso.

3 - Será havida como pública a subscrição:

a) De acções emitidas por sociedades cotadas em bolsa de valores, ainda que a subscrição seja reservada aos respectivos accionistas;

b) De quaisquer valores mobiliários oferecidos simultaneamente à subscrição pública e particular.

4 - Exclui-se do disposto nos números anteriores, considerando-se como particular para os efeitos do presente diploma, a subscrição:

a) De acções correspondentes a aumentos de capital por incorporação de reservas, por conversão de créditos ou por entradas em bens diferentes de dinheiro, desde que, neste último caso, se não configure uma oferta pública de transacção de valores mobiliários;

b) De acções destinadas à conversão de obrigações ou outros valores mobiliários convertíveis em capital, ou à sua subscrição ou aquisição pelos titulares de obrigações ou outros valores mobiliários que confiram direito a essa subscrição ou aquisição;

c) De acções resultantes da transformação, cisão ou fusão da sociedade emitente;

d) De acções destinadas à substituição de outras da mesma sociedade, sem que daí resulte aumento de capital social ou alteração dos direitos ou das posições relativas dos accionistas.

Artigo 117.º

Subscrição particular

Consideram-se particulares, para os efeitos do presente diploma, todas as subscrições que não devam qualificar-se como públicas nos termos do artigo anterior.

Artigo 118.º

Subscrição directa e indirecta

1 - A subscrição diz-se directa quando a oferta da emissão aos investidores a que se destina é feita directamente pela própria entidade emitente, com ou sem o apoio, ou a garantia total ou parcial de colocação, de intermediários autorizados; diz-se indirecta, quando a emissão é subscrita por um ou mais intermediários financeiros, com a obrigação de a oferecerem aos investidores a que se destina, nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado com a entidade emitente.

2 - A deliberação ou diploma que autorizar a emissão deverá fixar desde logo a modalidade de subscrição a adoptar, ou estabelecer expressamente que ela seja definida na altura da colocação, de acordo com as circunstâncias do mercado e os melhores interesses da entidade emitente, pelo respectivo órgão de administração, que ficará a ter, nesse caso, todos os poderes necessários para o efeito.

Artigo 119.º

Condições da subscrição indirecta

1 - Na subscrição indirecta a emissão deve ser objecto de oferta pelos intermediários financeiros aos investidores:

a) No prazo convencionado com a entidade emitente e cujo termo não poderá exceder o termo do prazo de caducidade do registo da emissão, fixado no artigo 139.º;

b) Por preço e em condições de pagamento acordados com a entidade emitente, no quadro das deliberações tomadas pelos órgãos competentes desta última;

c) Com transferência para os adquirentes de todos os ganhos e direitos de conteúdo patrimonial que os valores mobiliários eventualmente produzam desde a data da sua subscrição pelos referidos intermediários financeiros até à data da sua transferência para os investidores;

d) Com rigoroso cumprimento do disposto nos artigos seguintes quanto aos direitos de preferência de que eventualmente beneficiem quaisquer investidores a que a emissão se destine;

e) Nas demais condições estipuladas no contrato a que se refere a parte final do n.º 1 do artigo anterior.

2 - A remuneração dos intermediários financeiros pela tomada firme da emissão e por quaisquer outros serviços que prestem com vista à sua preparação e realização poderá consistir numa comissão sobre o valor da operação ou num diferencial entre o preço de aquisição dos valores mobiliários à entidade emitente e o respectivo preço de venda aos investidores.

3 - Nos casos da alínea c) do n.º 1, os encargos derivados do imposto sobre os rendimentos ali previstos serão suportados pelos investidores adquirentes dos valores mobiliários que os geram.

Artigo 120.º

Direito de preferência na subscrição indirecta

1 - Em caso de subscrição indirecta, se houver investidores com direito de preferência na subscrição dos valores mobiliários emitidos, esse direito será exercido, rigorosamente nos mesmos termos, na venda a que os intermediários financeiros tomadores da emissão ficam obrigados a proceder por força dos artigos anteriores, devendo os seus titulares ser avisados pelos referidos intermediários para o exercer, por forma e em condições idênticas às que seriam aplicáveis se a subscrição fosse directa.

2 - Para os efeitos do número precedente, os artigos 458.º, 459.º e 461.º, n.os 3 e 4, do Código das Sociedades Comerciais serão também aplicáveis, com as necessárias adaptações, a quaisquer direitos de preferência diversos dos regulados nesses preceitos, na medida em que o conteúdo de tais direitos e o modo, aviso e prazo para o seu exercício se não encontrem estabelecidos em outras disposições legais, nos estatutos ou lei orgânica da entidade emitente, ou nas deliberações ou diplomas de autorização respeitantes à emissão dos valores mobiliários a subscrever ou dos valores mobiliários em razão dos quais esses direitos de preferência existam.

Artigo 121.º

Concurso de direitos de preferência

1 - Havendo na subscrição de uma emissão, concurso de direitos de preferência baseados na titularidade de quaisquer valores mobiliários o concurso resolver-se-á:

a) De acordo com o disposto no artigo 458.º do Código das Sociedades Comerciais, sempre que se verifiquem as situações contempladas nesse artigo, no artigo 367.º e, por remissão para este, no n.º 5 do artigo 372.º-B do mesmo Código;

b) Em todos os outros casos, de acordo com o estabelecido nos números seguintes do presente artigo, se outra coisa não resultar de legislação especial, dos estatutos ou lei orgânica da entidade emitente ou das deliberações ou diplomas de autorização das emissões que tenham criado esses direitos.

2 - Se os direitos de preferência se basearem na titularidade de valores mobiliários da mesma natureza, e quer estes se integrem numa única categoria quer pertençam a categorias diversas, os valores a subscrever repartir-se-ão, seja qual for a sua natureza e categoria, entre todos os preferentes, na proporção dos valores mobiliários que possuírem.

3 - Se o concurso se verificar entre direitos de preferência fundados em valores mobiliários de natureza diferente, observar-se-ão as seguintes normas:

a) Os direitos de preferência serão agrupados em função da natureza dos valores mobiliários que os originam;

b) A emissão a subscrever será repartida por esses grupos na proporção do montante global do valores mobiliários que os compõem;

c) Para os efeitos da alínea precedente, o montante dos valores mobiliários integrantes de cada grupo calcular-se-á com base no respectivo valor nominal, se não se encontrarem cotados em bolsa ou em mercado secundário especial, e, se estiverem cotados, com base na sua cotação média, ou, se for o caso, nas cotações médias de cada uma das categorias em que se desdobrem, nos três meses imediatamente anteriores ao da deliberação da emissão em causa, ponderadas essas cotações pelas quantidades transaccionadas;

d) A repartição, no seio de cada grupo, da parcela da emissão que lhe tenha sido atribuída nos termos da alínea b) far-se-á de acordo com o disposto no n.º 2 deste artigo;

e) Ficando a subscrição incompleta no âmbito de qualquer grupo, serão os valores mobiliários sobrantes atribuídos aos outros grupos, na proporção dos direitos globais de preferência que lhes competirem nos termos das alínea b) e c).

4 - As disposições dos n.os 2 e 3 do artigo 458.º do Código das Sociedades Comerciais serão também aplicáveis, com as devidas adaptações, à repartição dos valores mobiliários entre os preferentes nos casos dos n.os 2 e 3 do presente artigo.

Artigo 122.º

Emissão com reserva de preferência e subscrição pública

Nos casos de emissão com reserva de preferência e subscrição pública, o período de subscrição destinado ao exercício do direito de preferência não poderá ser inferior a 15 dias e deverá preceder imediatamente o período fixado para a subscrição pelo público em geral.

Artigo 123.º

Subscrição incompleta

1 - Não sendo totalmente subscrita uma emissão de valores mobiliários observar-se-ão as seguintes regras:

a) Tratando-se de acções, aplicar-se-á o disposto nos artigos 280.º ou 457.º do Código das Sociedades Comerciais, conforme a emissão se destine, respectivamente, à constituição da sociedade ou ao aumento do seu capital;

b) Tratando-se de quaisquer outros valores mobiliários, subsistirá a emissão, mas limitada aos valores efectivamente subscritos, salvo se a legislação especial aplicável ou, quando esta o permita, os estatutos ou lei orgânica da entidade emitente ou a deliberação ou diploma que tenha autorizado a emissão estabelecerem que ela fique sem efeito.

2 - Nos casos da alínea b) do número anterior e nos do artigo 457.º do Código das Sociedades Comerciais, se a emissão ficar sem efeito, a entidade emitente avisará desse facto os subscritores nos 15 dias seguintes ao do encerramento da subscrição e restituirá imediatamente as importâncias recebidas; nos casos do artigo 280.º do mesmo Código, observar-se-á, quanto à restituição das entradas recebidas, o que nesse preceito se dispõe.

3 - Se a emissão se realizar mediante subscrição pública directa e sem garantia total de colocação prestada por intermediários financeiros ou pelos sócios ou promotores da entidade emitente, os anúncios e o prospecto da emissão devem indicar expressamente o regime aplicável em caso de subscrição incompleta.

SECÇÃO III

Da colocação da emissão

Artigo 124.º

Modalidades de colocação

1 - A entidade emitente pode fazer por si própria a colocação da emissão junto dos investidores ou efectuá-la através de intermediários financeiros autorizados.

2 - A colocação através de intermediários financeiros é obrigatória para todas as emissões com subscrição pública abrangidas no âmbito de aplicação do capítulo II do presente título.

Artigo 125.º

Colocação através de intermediários financeiros

1 - Na colocação através de intermediários financeiros de uma emissão com subscrição pública, aqueles obrigar-se-ão, mediante contrato celebrado com a entidade emitente:

a) A tomar firme a emissão, para efeitos de subscrição indirecta nos termos dos artigos 118.º a 120.º;

b) Ou a garantir, no todo ou em parte, a sua colocação, comprometendo-se a tomar por si mesmos os valores mobiliários objecto dessa garantia que não forem subscritos pelos investidores;

c) Ou, apenas, a desenvolver os melhores esforços com vista à colocação da emissão, mas sem se vincularem à subscrição de qualquer parcela que não seja subscrita pelo público.

2 - Nos casos da alínea b) do número anterior, quando a garantia da colocação não cubra a totalidade da emissão, aplicar-se-á o disposto na alínea c) do mesmo número aos valores mobiliários que dela se encontrem excluídos.

3 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação de uma emissão com subscrição pública deverão ainda:

a) Analisar e avaliar, em conjunto com a entidade emitente, a viabilidade e adequação da operação e das respectivas condições, designadamente no que respeita ao preço da emissão;

b) Elaborar, ou rever e reformular, sempre que tal se mostre necessário, a memória descritiva e justificativa e os projectos do prospecto, do anúncio de lançamento da oferta pública e do boletim de subscrição, previstos nas alíneas a), j), m) e n) do n.º 1 do artigo 134.º, com rigorosa observância do preceituado neste diploma e em quaisquer outras disposições legais ou regulamentares aplicáveis:

c) Exigir da entidade emitente toda a documentação, estudos e demais elementos indispensáveis, e efectuar por si mesmos as diligências, indagações e análises que lhes seja razoavelmente exigível que realizem, para verificar e assegurar a suficiência, veracidade, objectividade e actualidade da informação contida no prospecto e de qualquer outra informação relevante fornecida ao mercado, com a sua intervenção, durante o período de registo e colocação da emissão;

d) Organizar e apresentar à CMVM, devidamente instruído e assinado nos termos dos artigos 133.º e seguintes, o pedido de registo da emissão e assessorar a entidade emitente em toda a subsequente tramitação do processo;

e) Fixar, de acordo com a entidade emitente, o calendário da colocação;

f) Cumprir todas as demais obrigações que a CMVM vier a estabelecer mediante regulamento ou que resultem do contrato celebrado com a entidade emitente.

Artigo 126.º

Sindicato de colocação

1 - Os intermediários financeiros podem consorciar-se entre si para a colocação de qualquer emissão de valores mobiliários.

2 - O contrato de consórcio definirá obrigatoriamente:

a) O intermediário ou intermediários que assegurarão a liderança do consórcio, os poderes que lhes são conferidos e a remuneração que lhes caberá pelo desempenho dessas funções;

b) Os direitos e obrigações específicos de cada consorciado, a parcela da emissão a seu cargo e a respectiva remuneração;

c) As normas a que devam obedecer o funcionamento interno do consórcio e as suas relações com a entidade emitente, com a CMVM e com terceiros em tudo o que se relacione com a colocação da emissão.

3 - A formação e composição do consórcio, a designação do intermediário ou intermediários financeiros encarregados da sua liderança e a repartição entre os seus membros da responsabilidade da colocação da emissão dependem de acordo prévio da entidade emitente.

4 - Os membros do consórcio são solidariamente responsáveis perante a entidade emitente por todas as obrigações que derivam do contrato de colocação, salvo se de outro modo se houver expressamente estipulado no mesmo contrato.

Artigo 127.º

Obrigações especiais do chefe do consórcio

Havendo lugar à constituição de consórcio nos termos do artigo precedente, competirá ao intermediário ou intermediários financeiros incumbidos da respectiva liderança:

a) Promover a formação e estruturação do consórcio;

b) Representar os consorciados perante a entidade emitente e a CMVM e coordenar a actividade de todos os membros do consórcio na colocação da emissão;

c) Prestar todos os serviços e cumprir todas as obrigações que se prevêem no n.º 3 do artigo 106.º

Artigo 128.º

Contrato de colocação

1 - Do contrato de colocação constará obrigatoriamente, conforme os casos, além do que se prevê no artigo 125.º, do que se estabelece, para a subscrição indirecta, no artigo 119.º e do que resulte de outras disposições do presente diploma e seus regulamentos:

a) Sendo o contrato celebrado com um consórcio constituído nos termos dos artigos anteriores, a repartição entre os seus membros dos valores mobiliários a colocar, as normas por que se rejam as relações do consórcio e de cada um dos consorciados com a entidade emitente, e o regime de responsabilidade pelo conteúdo do prospecto para os efeitos do n.º 6 do artigo 160.º;

b) Quando a emissão se destine a ser admitida à cotação em bolsa, as obrigações a que o intermediário financeiro ou consórcio encarregado da sua distribuição fique eventualmente sujeito quanto à organização, instrução, apresentação e acompanhamento da tramitação do pedido de admissão à cotação dos valores mobiliários a colocar e, se for o caso, de outros valores, de idêntica ou diferente natureza ou categoria, anteriormente emitidos pela mesma entidade e que devam ser simultaneamente admitidos à cotação;

c) A remuneração a que o intermediário ou consórcio terá direito pelos serviços prestados na colocação da emissão e sua eventual admissão à negociação em bolsa;

d) Qualquer convenção estabelecida, nos casos da alínea b), entre a entidade emitente e o referido intermediário financeiro ou consórcio, ou qualquer ou quaisquer dos membros deste último, com vista a viabilizar ou facilitar, nos termos do artigo 477.º do presente diploma, a criação de um mercado regular de bolsa para os valores em causa.

2 - Se o contrato de liquidez previsto na alínea d) do número anterior constar de documento autónomo, ser-lhe-á feita expressa referência no contrato de colocação.

CAPÍTULO II

Das ofertas públicas de subscrição

SECÇÃO I

Âmbito de aplicação

Artigo 129.º

Âmbito geral

Ficam sujeitas ao disposto no presente capítulo as emissões de valores mobiliários colocadas no mercado nacional mediante subscrição pública directa ou indirecta.

Artigo 130.º

Emissões excluídas

1 - Exceptuam-se do disposto no artigo precedente as emissões:

a) De fundos públicos nacionais, desde que emitidos ou solidariamente garantidos pelo Estado Português;

b) De obrigações de caixa;

c) De unidades de participação em fundos de investimento abertos;

d) De títulos de capital, pelas caixas de crédito agrícola mútuo;

e) De valores mobiliários, por associações beneficentes ou humanitárias ou por fundações de interesse social, com vista à obtenção dos meios necessários à realização dos seus fins desinteressados;

f) De quaisquer outros valores mobiliários que venham a ser exceptuados pela legislação especial por que se rejam.

2 - A exclusão estabelecida na alínea c) do número anterior será também aplicável aos fundos de investimento fechados sempre que a sua estrutura, a forma e modalidades de captação e aplicação dos seus recursos e a sua gestão e regras de funcionamento se configurem, de acordo com as disposições legais que os disciplinem, em termos substancialmente idênticos aos que caracterizam os fundos abertos, designadamente no que se relaciona com a protecção e segurança do investidor.

Artigo 131.º

Regimes especiais

1 - Poderão ser dispensadas da observância, no todo ou em parte, das condições estabelecidas no presente capítulo as emissões com oferta pública de subscrição:

a) Cujo valor global não exceda um certo montante, fixado de modo geral ou para cada espécie de valores mobiliários;

b) Cuja subscrição fique sujeita a um mínimo por investidor, não inferior a um montante determinado;

c) Que se destinem exclusivamente a um número restrito de pessoas, não superior a um certo limite, desde que os valores mobiliários lhes sejam directamente oferecidos, sem utilização de quaisquer meios de comercialização pública;

d) Que sejam oferecidas exclusivamente a pessoas ou entidades que, pela sua actividade específica, qualificação técnica, experiência em matéria financeira ou meios de fortuna, devam considerar-se habilitadas a avaliar adequadamente o investimento para que são solicitadas e o risco por ele envolvido;

e) Em que, por quaisquer outras circunstâncias ou características da emissão ou pela natureza da entidade emitente, se torne desnecessária ou injustificável, no todo ou em parte, a observância dessas condições.

2 - Em casos especiais em que isso se justifique, as emissões referidas no artigo 130.º poderão ser submetidas, na parte e com as adaptações julgadas convenientes, às disposições do presente capítulo.

3 - Quaisquer outras emissões de valores mobiliários não incluídas no âmbito deste capítulo, ainda que se realizem por subscrição particular, poderão ser sujeitas a registo, prévio ou subsequente, na CMVM, em termos simplificados que para o efeito se estabeleçam, e, em qualquer caso, sem obrigação de apresentação e publicação de prospecto.

4 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante despacho e sob proposta ou com audiência prévia da CMVM:

a) Estabelecer as dispensas previstas no n.º 1;

b) Fixar os montantes referidos nas alíneas a) e b) e o limite mencionado na alínea c) do mesmo número;

c) Tomar as medidas contempladas nos n.os 2 e 3.

Artigo 132.º

Definição

Quando nas subsequentes disposições deste capítulo se usarem as expressões «emissão com subscrição pública» ou «oferta pública de subscrição» entender-se-á, salvo indicação expressa em contrário, que se referem a todas as emissões incluídas no âmbito do mesmo capítulo por força dos artigos anteriores.

SECÇÃO II

Do registo da emissão

Artigo 133.º

Registo da emissão

1 - A realização no mercado nacional de qualquer oferta pública de subscrição depende do prévio registo da emissão na CMVM.

2 - O registo será feito em face de pedido apresentado à CMVM pela entidade emitente, instruído com todos os documentos a que se refere o artigo seguinte e assinado pelos representantes da entidade emitente, ou, quando a emissão se destine à constituição de sociedade anónima, pelos respectivos promotores, nos termos do n.º 1 do artigo 279.º do Código das Sociedades Comerciais, e bem assim pelo intermediário financeiro ou pelo líder ou líderes do consórcio de intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão.

Artigo 134.º

Instrução do pedido de registo

1 - O pedido de registo será obrigatoriamente instruído com os seguintes documentos:

a) Memória descritiva e justificativa do projecto de emissão;

b) Cópia autenticada das actas das deliberações ou resoluções dos órgãos sociais da entidade emitente, ou, quando for o caso, dos diplomas e actos administrativos, que, nos termos das disposições legais e estatutárias aplicáveis, aprovaram a emissão;

c) Documentos comprovativos da autorização administrativa da emissão e das condições para o efeito estabelecidas, quando essa autorização for exigível nos termos do artigo 111.º, e bem assim de quaisquer outras autorizações, registos ou declarações prévias de que a realização da emissão dependa por força de legislação especial;

d) Exemplar actualizado dos estatutos ou lei orgânica da entidade emitente;

e) Certidão do registo comercial ou, tratando-se de entidade que não esteja sujeita a registo comercial, documento de igual força emanado de quem tenha poderes para o efeito, comprovativos da existência e data de constituição da entidade emitente, do montante, se for o caso, do seu capital social, da identificação de todos os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização e de quem pode obrigá-la;

f) Os relatórios de gestão, as contas, os pareceres do órgão de fiscalização e a certificação legal de contas da entidade emitente respeitantes aos três últimos exercícios, ou apenas aos exercícios decorridos, se tiver sido constituída há menos de três anos, quando a entidade emitente esteja legalmente obrigada à elaboração desses documentos;

g) Cópia do contrato de colocação celebrado com o intermediário financeiro ou consórcio de intermediários financeiros encarregados da distribuição da emissão;

h) Cópia do contrato de liquidez, se existir e não se encontrar integrado no contrato de colocação;

i) Espécime dos títulos representativos dos valores mobiliários a emitir, se estes não forem escriturais;

j) Projecto do prospecto da emissão, elaborado nos termos da secção III do presente capítulo;

l) Relatório de auditoria da situação económica e financeira da entidade emitente realizada por auditor independente registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes do presente diploma;

m) Projecto do anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição;

n) Projecto do boletim de subscrição;

o) Declaração da entidade emitente atestando que, entre, por um lado, as datas a que se reportam as contas apresentadas nos termos da alínea f), o prospecto da emissão exigido na alínea j) e o relatório de auditoria referido na alínea l), e, por outro lado, a data da apresentação do pedido de registo, não ocorreram quaisquer factos ou circunstâncias susceptíveis de afectar ou de alterar de modo relevante as informações que constam desses documentos;

p) Documentos comprovativos dos consentimentos previstos nas alínea d) e e) do n.º 1 do artigo 160.º;

q) Outros documentos que venham a ser estabelecidos em regulamento da CMVM ou que a entidade emitente entenda apresentar.

2 - Se a emissão se destinar à constituição de sociedades comerciais, o pedido de registo deverá ser apenas acompanhado dos documentos referidos nas alíneas a), c), i), j), m), n) e p) do número anterior, e ainda dos seguintes:

a) Declaração em que se identifiquem todos os promotores da constituição da sociedade;

b) Documento comprovativo do cumprimento por esses promotores do disposto na primeira parte do n.º 2 do artigo 279.º do Código das Sociedades Comerciais, com indicação do número e valor das acções subscritas e integralizadas por cada um deles;

c) Cópia autenticada do projecto completo do contrato de sociedade;

d) Certidão comprovativa do registo provisório desse projecto, de acordo com o n.º 3 do artigo 279.º do Código das Sociedades Comerciais;

e) Outros documentos que venham a ser estabelecidos em regulamento da CMVM ou que os requerentes entendam dever apresentar.

3 - O pedido de registo deverá ser ainda instruído com um estudo adequado da viabilidade técnica, económica e financeira da entidade emitente ou do empreendimento específico que estiver em causa, sempre que:

a) Se trate de emissão para constituição de sociedade;

b) A emissão seja feita por empresa pública ou privada em fase pré-operacional ou com menos de dois anos de actividade ou que tenha registado prejuízos em pelo menos dois dos três últimos exercícios;

c) A fixação do preço da emissão se baseie de modo significativo nas perspectivas de rentabilidade futura da entidade emitente;

d) A CMVM o venha a estabelecer mediante regulamento.

4 - Quando a entidade emitente pretenda beneficiar, com referência à emissão, de quaisquer incentivos fiscais ou de outros privilégios legalmente previstos e deseje prevalecer-se desse facto para a respectiva colocação, deverá juntar ao pedido de registo documento comprovativo de que tais incentivos ou privilégios se encontram assegurados pelas autoridades competentes ou de que a emissão, bem como, se for o caso, a própria entidade emitente, preenchem todas as condições legalmente exigíveis para a respectiva concessão, se esta não for discricionária.

5 - Se à data do pedido de registo da emissão já houverem decorrido mais de seis meses sobre o termo do último exercício, a entidade emitente sujeita ao disposto na alínea f) do n.º 1 do presente artigo deverá apresentar também relatório e contas especiais, organizados, certificados e aprovados nos termos prescritos para o relatório e contas anuais e reportados a uma data não inferior ao fim do penúltimo trimestre civil que preceda o da apresentação do pedido.

6 - Sempre que, em virtude de anteriores registos de emissão, de oferta pública de transacção ou de admissão à negociação em bolsa ou em outros mercados secundários, algum ou alguns dos documentos exigidos nas alíneas d), e), f) e q) do n.º 1 já estejam em poder da CMVM e se encontrem em vigor ou dentro do seu prazo de validade, pode o requerente dispensar-se de os apresentar, limitando-se a identificar o processo em que foram integrados e juntando apenas ao novo pedido de registo os documentos respeitantes a eventuais modificações entretanto ocorridas nos factos ou situações que se destinam a comprovar, ou, se for o caso, declaração de que não se verificaram quaisquer modificações nesses factos ou situações.

7 - O disposto no número anterior é aplicável, quando a emissão dependa de autorização administrativa nos termos do artigo 111.º, aos documentos exigidos no n.º 1 do presente artigo que tenham instruído o requerimento de autorização, devendo, nesse caso, a CMVM solicitar da entidade que a concedeu, e esta enviar-lhe, com a maior prontidão, cópia dos documentos em causa.

Artigo 135.º

Anúncio de lançamento

1 - O anúncio de lançamento a que se refere a alínea m) do n.º 1 do artigo anterior deve obrigatoriamente indicar, para além dos elementos exigidos no n.º 1 do artigo 156.º e de outros que venham a ser estabelecidos pela CMVM de modo geral, mediante regulamento, ou para qualquer emissão específica, nas condições do respectivo registo:

a) A identificação e sede social ou domicílio da entidade emitente;

b) A natureza, características e quantidade dos valores mobiliários objecto da oferta e se os mesmos se destinam ou não a ser admitidos à cotação em bolsa ou em mercados secundários especiais;

c) Se a oferta é lançada para subscrição directa ou indirecta;

d) A identificação do intermediário ou intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão, bem como, no último caso, do líder ou líderes do consórcio entre eles formado para o efeito;

e) Tratando-se de subscrição directa, se o intermediário ou intermediários financeiros referidos na alínea anterior garantem, e em que termos, a colocação da emissão;

f) O preço da subscrição e as condições do seu pagamento;

g) O prazo da oferta, com especificação da data em que, nos termos do artigo 157.º, as subscrições se iniciam e da última data e hora até à qual podem ser recebidas, bem como, quando for o caso, o período reservado ao exercício de direitos de preferência;

h) O critério ou critérios de rateio a adoptar quando, em virtude das condições da oferta, a ele possa haver lugar;

i) Quaisquer condições especiais, legalmente admissíveis, a que a subscrição fique sujeita.

2 - Salvo quando resulte de disposição legal que o determine ou permita, o estabelecimento, para os efeitos da alínea h) do número anterior, de critérios de rateio diferentes do proporcional ao valor das subscrições dos interessados depende de autorização da CMVM.

3 - Se, através do exame do prospecto, dos demais documentos que integram o processo de registo e das características da emissão e da oferta, ou em virtude de outras informações que possua, não considerar razoavelmente assegurada a admissão dos valores em causa à cotação na bolsa ou no mercado secundário especial a que se destinem, a CMVM não autorizará a inserção dessa referência no prospecto e no anúncio de lançamento da oferta nem em qualquer publicidade directa ou indirecta que desta se faça.

4 - O facto de a CMVM haver consentido que no prospecto e no anúncio de lançamento da oferta se inclua a menção de que os valores objecto da oferta se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial não envolve da parte dela qualquer garantia ou responsabilidade quanto à efectiva admissão de tais valores à cotação.

Artigo 136.º

Apreciação do pedido

1 - A CMVM poderá:

a) Solicitar da entidade emitente os elementos, informações ou esclarecimentos adicionais que considere necessários para a apreciação do pedido de registo;

b) Solicitar de terceiros quaisquer outros elementos e informações de que careça para o mesmo fim;

c) Condicionar o registo à prévia introdução no prospecto, no anúncio de lançamento da oferta, no boletim de subscrição ou em quaisquer outros documentos que instruam o pedido, das modificações ou aditamentos que julgue necessários para assegurar o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis e, nomeadamente, a adequada protecção dos investidores, solicitando da entidade emitente a apresentação de nova versão, reformulada, desses documentos.

2 - A deliberação da CMVM, com a concessão ou recusa do registo, deve ser notificada à entidade emitente no prazo de 30 dias contados da data da entrada do pedido, acompanhado de toda a documentação que o deva instruir, ou, verificando-se qualquer das hipóteses previstas no número anterior, nos 30 dias subsequentes à data em que sejam recebidos na Comissão os elementos, informações, esclarecimentos ou documentos reformulados que nesse número se referem ou em que termine o prazo fixado pela Comissão para a sua entrega.

3 - Se a decisão da CMVM não for notificada à entidade emitente no prazo a que se refere o número precedente, considerar-se-á tacitamente indeferido o pedido de registo.

Artigo 137.º

Recusa do registo

1 - A CMVM recusará o registo da emissão sempre que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:

a) Falta de conformidade do pedido com o disposto no artigo 133.º;

b) Falta de apresentação de qualquer dos documentos referidos no artigo 134.º dos elementos, informações e esclarecimentos adicionais previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 136.º ou dos documentos reformulados a que se refere a alínea c) do mesmo número;

c) Falta de conformidade desses documentos, ou das deliberações, resoluções, actos ou factos que se destinam a certificar, registar ou divulgar, com os preceitos legais e regulamentares que lhes respeitem, sem prejuízo, todavia, da competência legal específica de outras entidades públicas que os hajam emitido;

d) Não se encontrar a entidade emitente constituída de acordo com a legislação por que se reja ou em situação jurídica que permita a sua subsistência ou o normal desenvolvimento das suas actividades no âmbito dessa legislação;

e) Falta ou irregularidade da aprovação da emissão pelos órgãos competentes, ou desconformidade dos valores mobiliários a emitir com as disposições legais e estatutárias que os regulem;

f) Não reunir o prospecto da emissão as condições necessárias para a sua aprovação, nos termos do artigo 154.º;

g) Ser, por qualquer outro motivo, a emissão ilegal ou envolver fraude à lei.

2 - Nos casos do número anterior, sendo sanáveis as faltas ou vícios impeditivos do registo da emissão, a CMVM só o recusará se a entidade emitente, depois de notificada para os suprir em prazo razoável que a Comissão lhe fixe, não proceder dentro desse prazo ao respectivo suprimento.

3 - Sem prejuízo de a CMVM dever procurar que a informação prestada no prospecto e no material publicitário utilizado para a colocação da emissão seja o mais completa e objectiva possível e explicite adequadamente os riscos do investimento, a recusa do registo não poderá basear-se em quaisquer juízos sobre o mérito económico e financeiro da entidade emitente ou da operação proposta aos investidores.

Artigo 138.º

Registo

1 - Não se verificando qualquer dos impedimentos mencionados no artigo anterior, a CMVM procederá ao registo da emissão e notificará imediatamente do facto a entidade emitente e o intermediário financeiro ou consórcio encarregado da respectiva colocação.

2 - A partir da data da notificação podem os interessados iniciar todas as diligências e praticar todos os actos necessários à colocação da emissão, nos termos e dentro dos limites que resultem do disposto no presente diploma e dos documentos que serviram de base ao registo.

3 - A concessão do registo significa que a CMVM considera a emissão conforme com a legislação aplicável, mas não envolve por parte dela qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade ou actualidade da informação prestada pela entidade emitente, nem qualquer juízo sobre a situação e viabilidade económica e financeira dessa entidade, a viabilidade dos investimentos que o produto da emissão se destine a financiar, a oportunidade ou adequação da própria operação ou a qualidade dos valores mobiliários a emitir.

4 - O estabelecido no número precedente deverá constar do prospecto da emissão, em termos que a CMVM regulamentarmente fixará.

Artigo 139.º

Caducidade do registo

1 - O registo caduca, para todos os efeitos, se o anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e o prospecto da emissão não forem publicados no prazo de um ano contado da data do último balanço e contas em que o registo se baseie, ou, não estando a entidade emitente obrigada à sua elaboração, da data a que se reportem os documentos de natureza equivalente por ela apresentados ou, na falta destes, as informações constantes do prospecto.

2 - Nos casos do número anterior, para a colocação da emissão deverá a entidade emitente solicitar um novo registo, aplicando-se o disposto no n.º 6 do artigo 134.º quer aos documentos que nessa disposição se referem, quer aos mencionados nas alíneas a), b), c), g), h), i), m), n) e p) do n.º 1 e nos n.os 2, 3 e 4 do mesmo artigo, se a requerente, quando for o caso, pretender utilizá-los tal como se encontram formulados, sem prejuízo, todavia, da apresentação do balanço ou balanços adicionais que se tornem necessários para o cumprimento do disposto na alínea f) do n.º 1 e no n.º 5 desse preceito.

3 - A data da caducidade do registo deverá obrigatoriamente constar da notificação da concessão deste último, estabelecida no n.º 1 do artigo precedente.

Artigo 140.º

Notificações

1 - As resoluções da CMVM, tanto interlocutórias como finais, sobre os pedidos de registo serão imediatamente notificadas aos interessados por telefax, telex ou telegrama e confirmadas em seguida por ofício, sob registo e com aviso de recepção.

2 - Havendo recurso das decisões notificadas, o prazo para a sua interposição contar-se-á, todavia, apenas a partir da data da recepção do ofício pelo interessado.

3 - Para efeitos do disposto no presente artigo, os interessados indicarão no pedido de registo o domicílio para onde devem ser remetidas as notificações e demais correspondência que se lhes destinem.

4 - Tratando-se de não residentes, deverá ser escolhido domicílio em Portugal.

Artigo 141.º

Língua

1 - O pedido de registo, os documentos destinados a instruí-lo e todos os demais elementos, informações ou esclarecimentos prestados à CMVM, bem como a correspondência trocada com esta, serão redigidos em português.

2 - Quando, por qualquer circunstância, haja de ser apresentado documento redigido em outra língua, será ele acompanhado da respectiva versão em português, feita por tradutor acreditado e devidamente legalizada, salvo dispensa expressa da CMVM.

Artigo 142.º

Encargos de registo

Pelo registo das emissões e demais serviços com elas relacionados pagarão as entidades emitentes à CMVM as taxas que vierem a ser fixadas para o efeito nos termos da alínea c) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 40.º

SECÇÃO III

Do prospecto

SUBSECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 143.º

Exigibilidade do prospecto

Nenhuma emissão de valores mobiliários abrangida no âmbito do presente capítulo pode ser oferecida à subscrição pública sem que previamente a entidade emitente publique um prospecto elaborado de conformidade com o estabelecido nesta secção, devidamente aprovado pela CMVM como documento integrante do registo da emissão.

Artigo 144.º

Regras gerais sobre o conteúdo e forma do prospecto

1 - O prospecto referido no artigo precedente deve conter toda a informação que, de acordo com a natureza da entidade emitente e dos valores mobiliários a que a oferta pública de subscrição respeita, seja razoavelmente necessária para que os investidores possam formular um juízo fundamentado sobre as actividades, o património, a situação financeira, os resultados, as perspectivas e as demais características relevantes da entidade emitente, bem como sobre os direitos inerentes aos referidos valores mobiliários, e fiquem habilitados a avaliar adequadamente o investimento que lhes é proposto e o risco por ele envolvido.

2 - A informação constante do prospecto deve ser verdadeira, completa, objectiva, tecnicamente precisa, adequadamente sistematizada, exposta de forma clara e expressa em linguagem acessível aos investidores a que se destina.

3 - A CMVM poderá estabelecer, mediante regulamento, as normas a observar na organização e elaboração do prospecto para cumprimento do disposto no número anterior.

Artigo 145.º

Dispensa de informação

1 - A CMVM pode dispensar a inclusão no prospecto de qualquer informação:

a) Cuja divulgação seja contrária ao interesse público;

b) Cuja publicação comprovadamente envolva para a entidade emitente um prejuízo grave ou risco sério da ocorrência desse prejuízo;

c) Que a entidade emitente, no cumprimento de disposições legais ou regulamentares a que se encontre sujeita, haja divulgado antes da publicação do prospecto em termos que satisfaçam, pelo seu conteúdo e forma e pela data a que a informação se reporte, aos requisitos que teria de preencher para a sua inserção no próprio prospecto.

2 - A CMVM poderá exigir, para a concessão da dispensa prevista na alínea a) do número anterior, a apresentação pelos interessados de documento emanado do ministro competente, certificando que a divulgação da informação é contrária ao interesse público.

3 - Tanto nos casos da alínea a) como nos da alínea b) do n.º 1 só poderá conceder-se a dispensa quando a omissão da informação não for de molde a induzir o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação do investimento.

4 - Nos casos da alínea c) do n.º 1 a dispensa só será concedida desde que:

a) A CMVM entenda que se encontra garantida a disponibilidade ou fácil obtenção da informação em causa pelo público e que a falta da sua integração no próprio prospecto não afecta de maneira relevante a precisão e clareza deste, nem a possibilidade de os investidores formularem um juízo fundamentado sobre as matérias referidas no n.º 1 do artigo 144.º;

b) Nos lugares em que, dentro da sistemática do prospecto, essa informação deveria inserir-se, se lhe faça expressa referência e se indique o modo como pode ser obtida.

Artigo 146.º

Utilização de prospecto anterior

1 - Sempre que, nos seis meses que precedam a abertura da subscrição pública, directa ou indirecta, de uma emissão, a entidade emitente tenha publicado um prospecto completo, elaborado nos termos do presente diploma, com vista a oferta pública de subscrição ou transação ou à admissão à cotação em bolsa de valores mobiliários da mesma ou de diferente natureza e categoria, a CMVM poderá autorizar que o prospecto da nova emissão se limite a especificar as modificações entretanto ocorridas nos dados constantes do prospecto anterior, a adaptá-lo, se for o caso, à diferente natureza da operação e a aditar-lhe, quando necessário, as informações apropriadas às características específicas dos valores mobiliários a emitir e as conclusões do relatório da auditoria a que se refere a alínea a) do n.º 2 do artigo 148.º

2 - O procedimento mencionado no número precedente só será, todavia, admitido desde que:

a) A CMVM entenda que daí não resulta insuficiência ou falta de precisão ou clareza da informação oferecida aos investidores para os efeitos do n.º 1 do artigo 144.º;

b) O novo prospecto seja publicado ou colocado à disposição do público, nos termos do artigo 156.º, conjuntamente com o prospecto anterior que lhe serve de base.

Artigo 147.º

Dispensa de prospecto

1 - É dispensada de publicação de prospecto a emissão de obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida por sociedades ou outras pessoas colectivas que beneficiem, para o exercício da sua actividade, de um monopólio de Estado, desde que o pagamento tanto do capital como dos juros ou outras remunerações a que os valores a emitir dêem direito seja assegurado por garantia incondicional, solidária e irrevogável do Estado.

2 - O Ministro das Finanças poderá, mediante portaria e com audiência prévia do Banco de Portugal e da CMVM, dispensar, no todo ou em parte, da publicação de prospecto:

a) A emissão de obrigações e outros valores mobiliários assimiláveis a obrigações realizada, de maneira contínua ou repetida, por instituições de crédito e outras instituições financeiras equiparáveis a instituições de crédito que publiquem regularmente as suas contas anuais e se encontrem legalmente sujeitas a um controlo público com vista à protecção da poupança;

b) Outras emissões em que a dispensa se justifique ou decorra de disposições aplicáveis de direito comunitário.

3 - O Ministro das Finanças poderá delegar na CMVM ou, quanto às emissões referidas na alínea a) do número anterior, no Banco de Portugal a competência para conceder, caso a caso e de acordo com as circunstâncias, qualquer das dispensas de publicação de prospecto previstas neste artigo.

SUBSECÇÃO II

Do conteúdo do prospecto

Artigo 148.º

Conteúdo normal do prospecto

1 - Para os efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 144.º, e sem prejuízo das excepções e limitações previstas no presente diploma, o prospecto deve conter, pelo menos, informações adequadas sobre:

a) Os responsáveis pelo conjunto do prospecto e por qualquer parte dele, nos termos do artigo 160.º;

b) As condições e características da oferta pública de subscrição incluindo, quando necessário, o regime aplicável em caso de subscrição incompleta;

c) A natureza, montante e objectivos da emissão;

d) A natureza e características dos valores mobiliários objecto da emissão, bem como o seu preço de aquisição e respectivas condições de pagamento;

e) Se os valores a subscrever se destinam ou não a ser admitidos à cotação em bolsa ou à negociação em mercados secundários especiais;

f) O intermediário financeiro ou consórcio encarregado da colocação da emissão e as condições gerais do contrato celebrado para o efeito;

g) O contrato de liquidez, quando exista;

h) A identificação e caracterização geral da entidade emitente;

i) Os órgãos de administração, direcção e fiscalização da entidade emitente;

j) As actividades da entidade emitente;

l) O património, a situação financeira e os resultados da entidade emitente e sua evolução nos três exercícios anteriores ao da emissão, ou nos exercícios decorridos, se a entidade emitente tiver sido constituída há menos de três anos;

m) Na medida em que sejam relevantes para a avaliação da entidade emitente e do investimento, as perspectivas de evolução dos negócios daquela, pelo menos até ao fim do exercício em curso;

n) Quaisquer outras matérias que a CMVM venha a estabelecer através do regulamento a que se refere o n.º 4 do presente artigo.

2 - O prospecto reproduzirá literalmente:

a) As conclusões do relatório de auditoria exigido na alínea l) do n.º 1 do artigo 134.º;

b) As conclusões do estudo de viabilidade económica e financeira da entidade emitente ou do empreendimento, quando exigível nos termos do n.º 3 do mesmo artigo.

3 - À transcrição, no prospecto, das conclusões mencionadas no número anterior aditar-se-á um resumo conciso dos respectivos pressupostos e fundamentos sempre que isso se mostre necessário ou conveniente para a sua adequada compreensão e apreciação.

4 - Compete à CMVM fixar, mediante regulamento, e tendo em conta, quando for o caso, o estabelecido nas directivas comunitárias aplicáveis, as informações que o prospecto deva obrigatoriamente conter para os efeitos do disposto no n.º 1 deste artigo.

Artigo 149.º

Informações adicionais

1 - Se a oferta pública de subscrição tiver por objecto valores mobiliários de crédito garantidos por uma ou mais pessoas colectivas, o prospecto incluirá também obrigatoriamente as informações previstas nas alíneas h) a m) do n.º 1 do artigo precedente, bem como, quando aplicável, na alínea n) do mesmo número, com referência aos garantes.

2 - Tratando-se da emissão de valores mobiliários convertíveis em acções ou que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções ou de obrigações, o prospecto deverá conter ainda:

a) Todas as informações necessárias sobre a natureza dessas acções ou obrigações, os direitos que lhes são inerentes e as condições e modalidades da conversão, subscrição ou aquisição referidas;

b) As informações previstas nas alíneas h) a m) e, quando aplicável, na alínea n) do n.º 1 do artigo anterior, sobre a entidade emitente das mesmas acções ou obrigações, se for diferente da que emite os valores mobiliários que a elas dão direito.

Artigo 150.º

Redução do conteúdo e dispensa do prospecto

1 - Em caso de oferta pública de subscrição de acções, se a entidade emitente já tiver cotadas em bolsa acções da mesma categoria, a CMVM poderá:

a) Tratando-se de emissão com direito de preferência para os accionistas da própria entidade emitente, autorizar que se omitam no prospecto, relativamente às matérias especificadas no n.º 1 do artigo 148.º, quaisquer informações que considere haverem já sido colocadas à disposição dos investidores, devidamente actualizadas e em forma adequada, através das publicações a que a entidade emitente se encontra obrigada por força dos artigos 339.º a 348.º, 359.º e 371.º;

b) Se, independentemente de a emissão ser feita com ou sem direito de preferência para os accionistas da entidade emitente, o número ou o valor das acções a emitir for inferior a 10% do número ou do valor correspondente das acções já cotadas, autorizar a dispensa total ou parcial de prospecto, na medida em que considere que as informações que deste teriam de constar já se encontram à disposição dos investidores, actualizadas e em forma adequada, através das publicações efectuadas pela entidade emitente nos termos das disposições referidas na alínea anterior.

2 - Nos casos do número precedente a informação omitida deverá ser expressamente referenciada, com indicação do modo como os interessados podem obtê-la, nos lugares em que, dentro da sistemática do prospecto, essa informação se inseriria, ou, se ocorrer dispensa total do prospecto, em nota informativa elaborada pela entidade emitente exclusivamente para esse efeito e com divulgação idêntica à do prospecto.

Artigo 151.º

Adaptação do prospecto em casos especiais

1 - Sempre que as informações exigidas no n.º 1 do artigo 148.º se revelem inadequadas à forma jurídica, características particulares ou actividades específicas da entidade emitente ou à natureza e características dos valores mobiliários a emitir, deverá organizar-se um prospecto apropriado, contendo informações equivalentes.

2 - A CMVM poderá estabelecer, através de regulamento, as normas necessárias para o cumprimento do disposto no número anterior.

Artigo 152.º

Prospecto em caso de emissão e admissão à cotação

1 - Quando a oferta pública de subscrição incida sobre valores mobiliários que devam ao mesmo tempo ser objecto de um pedido de admissão à cotação oficial em bolsa de valores, a entidade elaborará um único prospecto para esses dois efeitos, contendo a informação necessária e sendo aprovado e publicado de modo a satisfazer simultaneamente ao estabelecido no presente capítulo e ao disposto nos artigos 321.º e seguintes.

2 - Nos casos do número anterior, se a oferta pública de subscrição ou a admissão à cotação em bolsa de valores tiver lugar em outro Estado membro da Comunidade Económica Europeia a entidade emitente poderá elaborar dois prospectos distintos ou apenas um, desde que o que sirva de suporte ao acto a praticar em Portugal satisfaça, quer quanto ao seu conteúdo, quer quanto à sua aprovação e publicação, o estabelecido no presente diploma.

Artigo 153.º

Rectificação do prospecto e prospecto complementar

1 - Sempre que, entre a data em que o prospecto é apresentado à CMVM para efeitos de registo da emissão e a data do encerramento da oferta pública de subscrição, ocorra qualquer facto novo, ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, de alterações sensíveis dos factos ou situações em que este se baseou, ou, ainda, de inexactidões significativas na informação que dele consta, e tais factos, alterações ou inexactidões forem susceptíveis de influir de maneira relevante na avaliação da entidade emitente e do investimento pelo público, a entidade emitente deverá:

a) Informar imediatamente a CMVM;

b) Se o registo não tiver sido ainda concedido, introduzir no projecto de prospecto, e sujeitar à aprovação da CMVM, as modificações apropriadas;

c) Se o registo já tiver sido concedido mas o prospecto não se encontrar ainda publicado, sustar a sua publicação e proceder de conformidade com o disposto na alínea anterior;

d) Se o prospecto já tiver sido publicado, suspender imediatamente a oferta pública de subscrição, mediante anúncio publicado nos mesmos termos que o anúncio de lançamento, e providenciar com a maior diligência a elaboração, aprovação pela CMVM e publicação de um prospecto complementar destinado a assegurar aos investidores informação adequada sobre esses factos, alterações ou inexactidões.

2 - À elaboração e à aprovação pela CMVM do prospecto complementar previsto na alínea d) do número precedente aplicar-se-ão, com as devidas adaptações, as disposições do presente diploma relativas ao prospecto inicial ou os procedimentos especiais que a CMVM vier a estabelecer mediante regulamento com vista a garantir a celeridade da veiculação da informação em causa para o público.

3 - As pessoas e entidades referidas no n.º 1 do artigo 160.º, que tenham conhecimento de quaisquer factos ou circunstâncias abrangidos pelo n.º 1 do presente artigo, devem comunicá-los imediatamente à entidade emitente e à CMVM, sob pena de se tornarem responsáveis perante os investidores pela falta de informação oportuna sobre esses factos ou circunstâncias.

4 - Nos casos da alínea d) do n.º 1, se a entidade emitente não suspender imediatamente a oferta pública, a CMVM procederá por si mesma a essa suspensão.

5 - A suspensão manter-se-á, em qualquer dos casos, até ao 5.º dia posterior à data da publicação do prospecto complementar, tendo os investidores o direito de, no prazo e termos que se estabelecem nos n.os 5 e 6 do artigo 172.º, rescindir os compromissos e contratos de aquisição de valores mobiliários entretanto subscritos e exigir o reembolso das quantias pagas em contrapartida.

SUBSECÇÃO III

Da aprovação do prospecto

Artigo 154.º

Recusa de aprovação do prospecto

1 - A CMVM deve recusar a aprovação do prospecto quando entenda que os interesses dos investidores não se encontram adequadamente protegidos, em virtude da verificação de alguma das seguintes circunstâncias:

a) Falta de veracidade de informações relevantes nele contidas, manifesta em si mesma ou comprovada por elementos ou conhecimentos de que, por qualquer forma, a CMVM disponha;

b) Falta de objectividade do prospecto, designadamente por conter previsões, interpretações, apreciações ou outros juízos de valor não suficientemente apoiados em factos comprovados ou em relações necessária ou comprovadamente existentes entre esses factos;

c) Apresentar-se o prospecto incompleto quanto à informação exigível, ou redigido em termos vagos, ambíguos ou de qualquer outro modo susceptíveis de induzir em erro o investidor, e, nomeadamente, não explicitar de maneira clara os factores especiais de risco envolvidos pelo investimento, quando existam;

d) Mostrar-se a operação organizada, ou a sua execução programada, em condições iníquas para os investidores ou que impliquem, por qualquer forma, um tratamento injustificadamente discriminatório entre eles;

e) Em geral, não se conformar o prospecto, quanto à sua estruturação, conteúdo e forma, com as disposições do presente diploma ou com as normas regulamentares que vierem a ser estabelecidas para a sua execução.

2 - Aplica-se à apreciação e aprovação do prospecto pela CMVM o disposto, de modo geral, quanto à apreciação e aprovação do pedido de registo da emissão, no n.º 1 do artigo 136.º e no n.º 2 do artigo 137.º

3 - A aprovação do prospecto poderá ainda ser recusada se a entidade emitente, devidamente notificada para o efeito, não fornecer os elementos adicionais e quaisquer informações, esclarecimentos ou justificações que a CMVM julgue indispensáveis para a apreciação daquele documento, ou não proceder à sua reformulação de acordo com as indicações que lhe forem comunicadas pela CMVM como condicionadoras dessa aprovação.

Artigo 155.º

Prospecto aprovado por autoridade de outro Estado membro da CEE

O Ministro das Finanças estabelecerá, mediante portaria, sob proposta da CMVM ou com audiência prévia dela, e de acordo com as normas aplicáveis de direito comunitário, em que casos, em que termos e dentro de que limites um prospecto aprovado pelas autoridades competentes de outros Estados membros da Comunidade Económica Europeia, relativo a uma emissão oferecida à subscrição pública, simultaneamente ou em datas próximas, em Portugal e em outro ou outros desses Estados, deve ser reconhecido e aceite em Portugal, independentemente de nova apreciação, para efeitos de oferta pública, de subscrição a realizar no País ou de admissão dos valores mobiliários a que respeite à cotação em bolsa de valores nacional.

SUBSECÇÃO IV

Da publicação do prospecto

Artigo 156.º

Formas de publicação

1 - O prospecto deve ser publicado conjuntamente com o anúncio de lançamento da oferta pública, de subscrição, pela seguinte forma:

a) Através da simultânea inserção de ambos os documentos em, pelo menos, um jornal de grande circulação no País, fazendo-se constar de quaisquer publicações subsequentes do mesmo anúncio ou relacionadas com a oferta, e bem assim de toda a restante publicidade que se faça com vista à realização da operação, o título, número e data do jornal ou jornais em que o anúncio de lançamento e o prospecto foram pela primeira vez inseridos;

b) Ou através da publicação do anúncio de lançamento da oferta em, pelo menos, um jornal de grande circulação no País e da colocação à disposição do público, nos locais a que se alude no n.º 3 do presente artigo, de uma brochura contendo o teor do anúncio e do prospecto, fazendo-se constar de todas as publicações do mesmo anúncio ou relacionadas com a operação e da restante publicidade que desta se faça a existência da brochura e os locais onde pode ser gratuitamente obtida pelos interessados;

c) E, em qualquer dos casos, através da inserção nos boletins de cotações das bolsas de valores do texto integral do prospecto ou, pelo menos, de uma comunicação informando como foi publicado e onde pode ser obtido.

2 - As publicações previstas no número anterior, incluindo, nos casos da alínea b), a colocação da brochura ali referida à disposição do público, devem ter lugar no mesmo dia; se tal não suceder, considerar-se-á, para todos os efeitos, e nomeadamente para efeitos de caducidade do registo, nos termos do artigo 139.º, e de início do prazo da oferta, que a publicação teve lugar na data em que se mostre integralmente cumprido o disposto no mesmo número.

3 - Entre os locais referidos na alínea b) do n.º 1 incluir-se-ão obrigatoriamente a sede da entidade emitente, a sede e os estabelecimentos abertos ao público do intermediário ou intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão e as bolsas de valores nacionais.

4 - A entidade emitente entregará à CMVM logo a seguir à sua publicação, um exemplar do jornal ou jornais e dos boletins de cotações em que tenham sido feitas as inserções previstas no n.º 1, e bem assim, quando for o caso, um exemplar da brochura mencionada na alínea b) do mesmo número.

Artigo 157.º

Prazo para publicação

1 - A primeira publicação do anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e a simultânea publicação do prospecto ou a sua colocação à disposição dos investidores devem ter lugar oito dias, pelo menos, antes da data fixada para o início da subscrição pelo público, ou, quando esta tenha de ser precedida, nos termos do artigo 122.º, de um período destinado ao exercício de direitos de preferência, da data em que esse período se inicie.

2 - O prospecto e o anúncio não poderão, todavia, ser publicados depois de o registo da emissão haver caducado nos termos do artigo 139.º

Artigo 158.º

Publicação de prospectos complementares

Os prospectos complementares previstos no artigo 153.º serão divulgados pela mesma forma por que o tiver sido o prospecto inicial, devendo a entidade emitente:

a) Promover essa divulgação com a maior urgência;

b) Publicar anúncio especial, com destaque apropriado, em, pelo menos, um jornal de grande circulação de Lisboa e outro do Porto, bem como nos boletins de cotações das bolsas de valores, informando os investidores da existência e razão de ser do prospecto complementar;

c) Inserir, com referência ao mesmo prospecto, tanto nesse anúncio como, a partir daí, nas publicações subsequentes do anúncio de lançamento da oferta pública e em toda a restante publicidade relativa à colocação da emissão, menções idênticas às exigidas no n.º 1 do artigo 156.º para o prospecto inicial.

Artigo 159.º

Nulidade das publicações

1 - As publicações referidas nos artigos anteriores considerar-se-ão nulas se não abrangerem todos os documentos que nesses artigos se indicam ou não forem efectuadas nos exactos termos que neles se estabelecem, e bem assim se os documentos publicados tiverem conteúdo diverso do aprovado pela CMVM.

2 - A nulidade das publicações pode, todavia, sanar-se, se não houver, entretanto, caducado o registo da oferta, através das novas publicações que se mostrem necessárias para o efeito, realizadas em conformidade com o disposto nos artigos precedentes e nas quais se refira expressamente a invalidade das publicações anteriores e a razão dela.

3 - Quando a nulidade da publicação respeite a prospecto complementar, a suspensão da oferta, prevista na alínea d) do n.º 1 e nos n.os 4 e 5 do artigo 153.º, manter-se-á até que a nulidade se mostre sanada nos termos do n.º 2 do presente artigo.

SUBSECÇÃO V

Da responsabilidade pelo conteúdo do prospecto

Artigo 160.º

Pessoas responsáveis pelo conteúdo do prospecto

1 - São responsáveis pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações contidas no prospecto à data da sua publicação:

a) A entidade emitente;

b) Os membros do seu órgão de administração;

c) Os membros do conselho fiscal, ou órgão equiparado, da entidade emitente, e bem assim os revisores oficiais de contas ao seu serviço, que tenham aprovado ou certificado as contas em que o prospecto se baseie;

d) Quaisquer outras pessoas que, com o seu consentimento, se nomeiem no prospecto como tendo aceitado vir a ser no futuro membros desses órgãos;

e) As pessoas, pertencentes ou não aos quadros da entidade emitente, que, com o seu consentimento, sejam nomeadas no prospecto como tendo preparado ou verificado qualquer informação nele incluída, ou qualquer estudo, previsão ou avaliação em que essa informação se baseie;

f) O auditor que tenha elaborado o relatório de auditoria referido na alínea l) do n.º 1 do artigo 134.º;

g) Os intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão.

2 - Não será responsável nos termos da alínea b) do número anterior o membro do órgão de administração que comprove haver o prospecto sido elaborado e submetido à CMVM sem o seu conhecimento ou aprovação e que, ao tomar conhecimento da sua apresentação ou publicação, imediatamente informou desse facto a CMVM e a entidade emitente.

3 - As pessoas ou entidades referidas nas alíneas c), e) e f) do n.º 1 são apenas responsáveis pela parte do conteúdo do prospecto que elaboraram, aprovaram, certificaram, verificaram ou elaboraram, ou que se baseie em documentos, estudos ou avaliações que tenham elaborado, verificado, certificado ou aprovado.

4 - Nos casos do número anterior, a responsabilidade das pessoas ou entidades ali referidas cessará na medida em que, sem o seu consentimento, a informação incluída na parte do prospecto por que são responsáveis divirja, quanto ao respectivo conteúdo, forma ou contexto, da que haviam elaborado, verificado, certificado ou aprovado para o efeito, ou dos documentos, estudos ou avaliações em que intervieram, destinados a servir-lhe de base, e seja dessa divergência que resulta a insuficiência ou a falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação em causa.

5 - Os intermediários financeiros encarregados da colocação da emissão serão apenas responsáveis, nos termos da alínea g) do n.º 1, se a insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação resultar de incumprimento das obrigações a que se encontram sujeitos por força das alíneas a), b) e c) do n.º 3 do artigo 125.º

6 - Quando, para a colocação da emissão, se houver constituído um consórcio de intermediários financeiros nos termos do artigo 126.º, a responsabilidade estabelecida na alínea g) do n.º 1 e no n.º 5 do presente artigo caberá apenas ao líder ou líderes do consórcio, se o respectivo contrato não a estender a outros consorciados.

7 - Sem prejuízo do estabelecido na alínea g) do n.º 1, nenhuma das disposições do presente artigo deverá interpretar-se como tornando responsável pelo conteúdo do prospecto qualquer pessoa singular ou colectiva que se limite a prestar à entidade emitente serviços profissionais de consultoria e assessoria de carácter geral na organização da emissão, na preparação e instrução do pedido de registo ou no acompanhamento do respectivo processo, desde que o seu nome não seja mencionado, a qualquer título, no prospecto.

Artigo 161.º

Âmbito da responsabilidade

1 - Sempre que, em virtude da insuficiência ou da falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação contida no prospecto da emissão, os adquirentes dos valores mobiliários oferecidos à subscrição pública sofram quaisquer prejuízos, as pessoas e entidades responsáveis nos termos do artigo precedente, além de ficarem sujeitas às sanções de natureza contra-ordenacional ou penal eventualmente aplicáveis, serão obrigadas a indemnizar os lesados pelo montante desses prejuízos.

2 - Para os efeitos do número anterior:

a) A informação é insuficiente, quando o prospecto omite informação essencial para a adequada avaliação da entidade emitente e do investimento pelo público nos termos do n.º 1 do artigo 144.º;

b) A informação não é verídica, quando não coincide com a realidade dos factos, situações, circunstâncias, valores ou perspectivas que se destina a reflectir, e bem assim quando, pelos termos em que se encontra formulada ou pelo contexto em que se integra, induz em erro o investidor sobre o conteúdo ou significado desses factos, situações, circunstâncias, valores ou perspectivas;

c) Existe falta de objectividade da informação, quando se verifica qualquer das situações previstas na alínea b) do n.º 1 do artigo 154.º;

d) Há falta de actualidade da informação, sempre que a informação divulgada, embora suficiente, verídica e objectiva com referência à data da elaboração do prospecto, não foi, todavia, mediante oportuna alteração deste ou através de prospecto complementar, devidamente actualizada ou corrigida nos termos do artigo 153.º, ou o prospecto foi publicado depois de o registo da emissão haver caducado nos termos do artigo 139.º;

e) A insuficiência e a falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação só são relevantes se influírem na avaliação do investimento em termos tais que, a não existirem, um investidor normalmente prudente se absteria de adquirir os valores mobiliários em causa ou de os adquirir pelo preço por que são oferecidos à subscrição pública.

3 - O prejuízo a indemnizar nos termos do n.º 1 corresponderá à diferença entre o preço de aquisição dos valores mobiliários em causa e o preço líquido por que foram posteriormente vendidos ou, no caso de o não haverem ainda sido, por que poderiam sê-lo na data do pedido de indemnização, acrescida essa diferença da perda de rendimentos justificadamente esperados na base da informação contestada, não excedendo, todavia, em qualquer caso, o montante global a indemnizar o preço por que os mesmos valores tenham sido oferecidos à subscrição pública.

4 - O montante da indemnização referida no número precedente será reduzido na medida em que as pessoas ou entidades responsáveis nos termos do artigo 160.º provem que a mencionada diferença entre os preços de compra e de venda dos valores mobiliários ou a quebra de rendimentos esperados se devem a outras causas, que não à arguida insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação incluída no prospecto.

Artigo 162.º

Co-responsabilidade

1 - Sendo várias as pessoas e entidades responsáveis nos termos dos artigos precedentes, a sua responsabilidade reger-se-á pelo disposto no artigo 497.º do Código Civil.

2 - Os intermediários financeiros a que se refere a alínea g) do n.º 1 do artigo 160.º, embora igualmente sujeitos ao regime geral do artigo 497.º do Código Civil, beneficiarão, todavia, de direito de regresso contra a entidade emitente, independentemente de culpa desta, salvo se a entidade emitente provar que a insuficiência ou falta de objectividade, veracidade ou actualidade da informação arguida lhes é imputável ou que, não havendo culpa dela própria, a deficiência da informação só não foi oportunamente descoberta e corrigida em virtude de os intermediários financeiros não haverem cumprido o disposto nas alíneas a), b) e c) do n.º 3 do artigo 125.º

Artigo 163.º

Exclusão da responsabilidade

1 - Nenhuma das pessoas e entidades referidas no artigo 160.º incorrerá em responsabilidade na medida em que prove que, à data da aquisição dos valores mobiliários em causa, o investidor tinha, ou deveria ter, usando de uma diligência normal, conhecimento da insuficiência ou da falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação constante do prospecto.

2 - Nenhuma das pessoas e entidades referidas no artigo 160.º incorrerá em responsabilidade se provar:

a) Que à data da publicação do prospecto ignorava a insuficiência ou a falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação em causa, e que, por sua parte, usou de toda a diligência que lhe era razoavelmente exigível, de acordo com as suas funções, qualificações técnicas e obrigações profissionais, na preparação, verificação, apreciação, certificação ou aprovação dessa informação e dos estudos, avaliações e restante documentação que lhe tenham servido de base;

b) Que, no caso de a informação arguida, ou os estudos, avaliações ou outra documentação em que a mesma se baseie, haverem sido elaborados, verificados, certificados ou aprovados por especialistas, peritos ou profissionais qualificados, ou constituírem reprodução ou extracto de documentos oficiais destinados a atestar ou certificar esse tipo de informação ou os dados em que ela se alicerça, não tinha, à data da publicação do prospecto, qualquer motivo razoável para duvidar da competência, idoneidade e experiência desses especialistas, peritos ou profissionais, e não conhecia, nem lhe era exigível que conhecesse, qualquer facto ou elemento que lhe permitisse pôr em dúvida o conteúdo da informação, estudos, avaliações e documentos referidos;

c) E que, tanto numa como noutra das hipóteses contempladas nas alíneas anteriores, continuou, sem culpa sua, a ignorar a insuficiência ou falta de objectividade, veracidade ou actualidade da informação em causa até à data do encerramento da subscrição;

d) Ou que, em qualquer das hipóteses referidas nas alíneas a) e b), tendo-se apercebido por si próprio ou de qualquer outra forma, após a data da publicação do prospecto e até à data do encerramento da subscrição, da insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação publicada, imediatamente providenciou, em tudo quanto de si dependia, nomeadamente através da comunicação do facto à CMVM e à entidade emitente, para que a informação fosse completada, corrigida ou actualizada e levada, nesses termos, ao conhecimento dos investidores.

3 - A entidade emitente é sempre solidariamente responsável com as demais pessoas ou entidades referidas no artigo 160.º, sem prejuízo do seu direito de regresso contra elas na medida das respectivas culpas.

Artigo 164.º

Prescrição

O direito à indemnização prevista nos artigos anteriores deve ser exercido no prazo de seis meses após a data em que o investidor tome conhecimento da insuficiência ou falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação, ou em que, usando de uma diligência normal, deveria ter-se apercebido dela, e prescreve, em qualquer caso, decorridos que sejam 18 meses sobre a data do encerramento da oferta pública de subscrição.

Artigo 165.º

Aplicação das disposições gerais sobre responsabilidade civil

O estabelecido nos artigos precedentes não prejudica o direito que os lesados eventualmente tenham, por força de outras disposições legais ou de disposições contratuais aplicáveis aos mesmos factos, de exigir, nos termos e prazos que resultem dessas disposições, indemnização das pessoas e entidades referidas no n.º 1 do artigo 160.º ou de quaisquer outras, desde que o dano não seja indemnizado mais de uma vez.

SECÇÃO IV

Da publicidade da oferta

Artigo 166.º

Princípio geral

O anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e toda a restante publicidade, seja qual for a sua natureza, feita pela entidade emitente ou pelos intermediários financeiros com vista à colocação da emissão devem ser elaborados de acordo com os princípios gerais que resultam dos artigos 144.º e 154.º quanto à organização do prospecto, e harmonizar-se rigorosamente com o conteúdo e significado da informação que neste se contenha, mencionando obrigatoriamente a sua existência e onde e quando foi publicado ou, se for o caso, os lugares onde pode ser obtido.

Artigo 167.º

Aprovação pela CMVM

1 - A publicidade referida no artigo anterior deve ser previamente sujeita à aprovação da CMVM.

2 - A aprovação considerar-se-á concedida se a CMVM se não pronunciar sobre ela nos cinco dias subsequentes à data em que receba os elementos a publicar.

3 - A CMVM, quando entenda que a publicação projectada não obedece ao estabelecido no artigo precedente ou é susceptível de induzir o público em erro, pode denegar a aprovação ou condicioná-la à introdução das alterações que julgue apropriadas nos elementos a publicar.

Artigo 168.º

Início das acções publicitárias

1 - As acções publicitárias relacionadas com a colocação da emissão só deverão iniciar-se depois de publicados o anúncio de lançamento da oferta pública de subscrição e o prospecto, nos termos do artigo 156.º

2 - Todavia, a CMVM, quando conclua, através do exame preliminar do respectivo pedido, pela viabilidade de princípio do registo da emissão, e a entidade emitente lho solicite, poderá autorizar, nas condições e dentro dos limites que para o efeito estabelecerá, que, antes da publicação do anúncio da oferta e do prospecto, se iniciem acções publicitárias do lançamento da operação, sempre sem prejuízo do disposto no artigo 167.º

3 - Nos casos do número anterior, o material publicitário autorizado deve mencionar que será oportunamente publicado um prospecto completo, a forma como a publicação se fará e o modo como o público poderá obtê-lo.

Artigo 169.º

Responsabilidade

A publicidade realizada sem observância do estatuído nos artigos precedentes, para além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer pessoas ou entidades que a tenham promovido, torná-las-á responsáveis pelos prejuízos que daí resultem para os investidores, aplicando-se, para o apuramento dessas responsabilidades, e com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 160.º e seguintes do presente diploma.

SECÇÃO V

Disposições finais

Artigo 170.º

Retirada da oferta

1 - Depois de iniciado o período de subscrição, a oferta pública de subscrição de valores mobiliários só pode ser retirada mediante autorização da CMVM, fundada em alteração anormal e imprevisível das circunstâncias em que a entidade emitente comprovadamente se baseou para realizar a operação.

2 - A retirada realiza-se através de anúncio publicado nos mesmos termos que o anúncio de lançamento da oferta e não pode, em qualquer caso, ter lugar depois de terminado o período de subscrição.

3 - Retirada a oferta, a entidade emitente deve, nos 30 dias subsequentes, restituir todas as importâncias entretanto recebidas dos investidores.

4 - Decorrido o prazo fixado no número anterior sem que a restituição tenha sido efectuada, ao montante em dívida acrescerão juros de mora, contados desde a data da retirada da oferta, e os membros dos órgãos de administração da entidade emitente passam a responder solidariamente com ela por todas as importâncias devidas aos investidores.

Artigo 171.º

Frustração da admissão à cotação

1 - Sempre que a oferta pública de subscrição for acompanhada da informação de que os valores que dela são objecto se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em qualquer mercado secundário especial, os investidores poderão:

a) Rescindir as aquisições efectuadas e exigir a restituição das importâncias entregues em contrapartida, se o pedido de admissão à cotação não houver sido apresentado até à data em que termine o período de subscrição;

b) Exigir das pessoas e entidades indicadas nas alíneas a), b) e g) do n.º 1 do artigo 160.º indemnização por todos os prejuízos que sofram quando, tendo sido o pedido de admissão tempestivamente apresentado, a admissão seja recusada com fundamento em factos ou circunstâncias referentes ou imputáveis à entidade emitente, aos seus sócios, aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou à sua ligação a outras empresas com as quais se encontre em relação de domínio ou de grupo.

2 - Para os efeitos do disposto no número anterior, as autoridades competentes para a admissão farão inserir, a expensas da entidade emitente, nos boletins de cotações de todas as bolsas de valores ou, se for o caso, apenas no da bolsa ou do mercado secundário especial em que a admissão deva ser requerida:

a) No primeiro dia útil após o termo do período de subscrição, informação sobre se o pedido de admissão foi ou não apresentado;

b) Se, tendo sido apresentado o pedido, a admissão for recusada, informação sobre a recusa, logo que esta seja decidida.

3 - Nos casos da alínea a) do n.º 1, o investidor deve notificar a entidade emitente da rescisão da aquisição e solicitar o reembolso das importâncias pagas nos 15 dias seguintes aos da publicação da informação referida na alínea a) do n.º 2; nos casos da alínea b) do n.º 1, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de três meses, contado da data da publicação da informação prevista na alínea b) do n.º 2.

4 - À restituição do montante devido ao investidor nos casos da alínea a) do n.º 1 aplicar-se-á o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 170.º, contando-se o prazo de 30 dias, ali estabelecido, a partir da data da notificação da rescisão à entidade emitente.

5 - A responsabilidade das entidades mencionadas na alínea b) do n.º 1 reger-se-á, no que for aplicável, e com as devidas adaptações, pelo disposto nos artigos 160.º a 163.º e 165.º

Artigo 172.º

Suspensão ou proibição da oferta pública

1 - A CMVM poderá suspender, ordenar a retirada ou proibir, em qualquer momento, uma oferta pública de subscrição que esteja a ser realizada ou se receie justificadamente que venha a sê-lo:

a) Sem as autorizações administrativas eventualmente necessárias;

b) Sem prévio registo da emissão, quando exigível, ou com o anúncio de lançamento e o prospecto da oferta publicados depois de o registo haver caducado;

c) Em condições diversas das constantes do registo;

d) Antes da publicação do prospecto da emissão e do anúncio de lançamento da oferta, ou depois dessa publicação, se a mesma houver de considerar-se nula e a nulidade não tiver sido sanada nos termos do n.º 2 do artigo 159.º;

e) Com base em informações inadequadas, sempre que se verifique qualquer dos casos previstos nas alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo 153.º e a entidade emitente não haja procedido por si mesma à suspensão da colocação, estabelecida no mesmo artigo;

f) Com utilização de material publicitário não aprovado pela CMVM nos termos dos artigos 166.º e seguintes;

g) Com violação de quaisquer outras disposições legais e regulamentares aplicáveis que possa por em risco os legítimos interesses dos subscritores ou, se for o caso, dos titulares de valores mobiliários anteriormente emitidos pela mesma entidade.

2 - A CMVM deverá ainda ordenar imediata e definitivamente a retirada de qualquer emissão que seja ilegal ou envolva fraude à lei, mesmo que haja sido sujeita a registo prévio e a sua natureza ilegal ou fraudulenta só posteriormente se torne conhecida.

3 - A retirada e a suspensão da oferta previstas neste artigo far-se-ão por anúncio publicado pela CMVM, a expensas do oferente, nos mesmos termos que o anúncio de lançamento da oferta.

4 - Retirada a oferta pública, considerar-se-ão nulos todos os actos praticados no seu âmbito, ficando os eventuais adquirentes dos valores mobiliários que dela tenham sido objecto com o direito de receber dos responsáveis as importâncias desembolsadas, e bem assim indemnização pelos prejuízos sofridos em consequência da operação.

5 - Em caso de suspensão da oferta pública, os investidores poderão, em qualquer momento até ao termo do 2.º dia útil posterior àquele em que, por se mostrar sanado o vício que a determinava, a suspensão termine e a oferta pública seja reatada, rescindir os compromissos ou contratos de aquisição que tenham subscrito e pedir o reembolso de todas as quantias despendidas.

6 - À restituição das importâncias devidas aos investidores nos casos dos n.os 4 e 5 aplicar-se-á, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 170.º

Artigo 173.º

Regulamentação

Salvo nos casos em que essa competência é atribuída ao Ministro das Finanças, caberá à CMVM emitir, além das referidas noutras disposições do presente capítulo, todas as demais normas regulamentares necessárias para a execução do que nele estabelece.

TÍTULO III

Dos mercados secundários

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 174.º

Mercados secundários

1 - São mercados secundários de valores mobiliários:

a) As bolsas de valores;

b) O mercado de balcão;

c) Os mercados especiais que venham a organizar-se legalmente para a adequada negociação de certos tipos de valores mobiliários ou para a realização de determinadas modalidades de operações.

2 - Os mercados previstos na alínea c) do número anterior poderão ser criados por portaria do Ministro das Finanças, ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, e deverão regulamentar-se de acordo com os princípios estabelecidos no presente diploma para as bolsas de valores e para o mercado de balcão em tudo o que for compatível com as suas características específicas.

Artigo 175.º

Mercados paralelos

Excepto nos casos e pela forma que expressamente se prevêem e regulamentam no presente diploma, são proibidas quaisquer reuniões públicas em que se transaccionem ou ofereçam para transacção valores mobiliários.

Artigo 176.º

Valores negociáveis nos mercados secundários

1 - Só podem ser objecto de operações de compra e venda nos mercados secundários:

a) Os valores mobiliários previamente admitidos à negociação nesses mercados;

b) Tratando-se de mercado em que a negociação não dependa de admissão prévia, todos os que nele sejam legalmente transaccionáveis;

c) Tratando-se de bolsas de valores, os que, embora não preencham o requisito estabelecido na alínea a), nelas se negoceiem ao abrigo do disposto nos artigos 395.º a 397.º

2 - Salvo quando de outro modo se estabeleça no presente diploma a transacção dos valores mobiliários a que se refere a alínea a) do número anterior no mercado secundário em que hajam sido admitidos à negociação só poderá realizar-se no segmento especial desse mercado em que, se for o caso, a admissão teve lugar e apenas através dos tipos de operações que relativamente a eles se encontrem autorizados nos termos deste decreto-lei e seus regulamentos.

Artigo 177.º

Suspensão geral da negociação de um valor mobiliário

1 - A CMVM poderá suspender a negociação de qualquer valor mobiliário em todos os mercados secundários em que legalmente se transaccionem, quando ocorram circunstâncias comprovadamente susceptíveis de perturbar o regular desenvolvimento das operações e a normal formação dos preços ou de pôr em risco os legítimos interesses dos investidores.

2 - A suspensão será decretada por iniciativa da CMVM ou a solicitação das entidades que dirigem ou supervisionam os mercados em causa ou das próprias entidades emitentes, cessando logo que se mostre regularizada a situação excepcional que a determine.

Artigo 178.º

Intermediários autorizados

Só poderão realizar-se transacções de valores mobiliários em qualquer dos mercados referidos no artigo 174.º com a intervenção de pelo menos um dos intermediários financeiros autorizados a operar nesse mercado.

Artigo 179.º

Nulidade das transacções

1 - São nulas as operações sobre valores mobiliários realizadas com violação do disposto nos artigos 175.º a 178.º

2 - Nos casos do número anterior, as autoridades competentes que tenham autorizado ou permitido a realização das transacções ali referidas e os intermediários financeiros que nelas hajam participado serão solidariamente responsáveis perante os interessados de boa fé pelos danos que estes sofram em consequência da nulidade das mesmas transacções.

Artigo 180.º

Transacções a efectuar obrigatoriamente em mercado secundário

1 - A transmissão de valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa ou em qualquer dos mercados especiais previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 174.º só poderá realizar-se nesses mercados ou, quando as disposições legais ou regulamentares aplicáveis o permitirem, no mercado de balcão, sendo nulas as transacções que se efectuem por outra forma.

2 - Exceptuam-se do número anterior, quando não devam, pela sua natureza, valor ou circunstâncias, e de acordo com outras disposições do presente diploma e seus regulamentos ou de legislação especial que lhes respeite, realizar-se num mercado secundário, as transmissões:

a) A título gratuito;

b) A título oneroso diferente da compra e venda;

c) Resultantes de uma convenção complexa, que não se reconduza à simples venda dos valores mobiliários em causa e da qual a cessão destes, sejam quais forem o título e as condições em que se realize, comprovadamente constitua elemento essencial;

d) Acordadas directamente entre comprador e vendedor, sendo um e outro pessoas singulares;

e) Efectuadas directamente entre pessoas colectivas, das quais uma possua 20% pelo menos, do capital da outra.

3 - Sem embargo do estabelecido no número precedente, as transmissões referidas nas alíneas b), c), d) e e) do mesmo número devem ser comunicadas às entidades gestoras da bolsa e dos mercados especiais em que se encontrem admitidos à negociação os valores que delas são objecto, não podendo o adquirente transaccionar esses valores nem exercer, por qualquer forma, os direitos que lhes são inerentes enquanto a comunicação não houver sido feita.

4 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, as transmissões abrangidas pelo n.º 1 do presente artigo, respeitantes a valores mobiliários cuja negociação em qualquer dos mercados de bolsa ou nos mercados especiais ali referidos se encontre suspensa, e que, no primeiro caso, não possam efectuar-se em outro mercado de bolsa nos termos do n.º 7 do artigo 353.º, serão obrigatoriamente realizadas no mercado de balcão, sob pena de nulidade.

5 - Competirá à CMVM fixar o prazo e termos em que deverá efectuar-se a comunicação prevista no n.º 3, e bem assim os casos e condições em que, pelo reduzido montante das transacções realizadas ou por quaisquer outras circunstâncias, ela seja dispensável.

Artigo 181.º

Transacções efectuadas em mercado secundário

1 - Para os efeitos do artigo anterior, consideram-se realizadas num mercado secundário, ficando sujeitas às disposições do presente diploma que, de acordo com a sua natureza e características, lhes sejam aplicáveis, as transacções de valores mobiliários nele negociáveis e que tenham lugar:

a) Entre intermediários financeiros autorizados a operar nesse mercado, negociando de conta própria;

b) Entre os referidos intermediários, negociando de conta própria, e outras pessoas ou entidades que não tenham essa qualidade;

c) Entre pessoas ou entidades que não sejam intermediários autorizados, desde que as operações se realizem através de um ou mais desses intermediários, actuando de conta alheia, ou com a sua intervenção profissional no estabelecimento ou negociação das respectivas condições ou na formalização da operação.

2 - Quando um intermediário financeiro se encontre autorizado a operar em dois ou mais dos mercados referidos no n.º 1 do artigo 174.º, as transacções que realize nos termos do número precedente considerar-se-ão efectuadas:

a) No mercado a que devam necessariamente imputar-se, independentemente do lugar onde se realizem, em virtude de os valores que delas são objecto só poderem legalmente negociar-se, ou as operações em causa efectuar-se nesse mercado;

b) Tratando-se de valores negociáveis e de operações realizáveis em mais de um mercado, naquele a que devam imputar-se em razão do lugar e circunstâncias da transacção efectuada.

Artigo 182.º

Conflitos de interesses

1 - Os intermediários autorizados a operar num mercado secundário não poderão negociar de conta própria directamente com pessoas ou entidades que não tenham essa qualidade, a não ser que, mediante documento por elas assinado e que arquivarão para comprovação do facto, previamente as informem de que serão contraparte nas transacções em causa.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as transacções realizadas pelos intermediários financeiros:

a) No normal exercício da actividade de negociação de valores mobiliários por conta própria para que se encontrem autorizados nos termos da alínea b) do artigo 608.º e do artigo 609.º;

b) Mediante operações de contrapartida em qualquer das modalidades reguladas nos artigos 475.º e 477.º;

c) Através das operações correntes de contrapartida a que se refere o artigo 476.º, mas apenas quando e dentro dos limites em que o regulamento da CMVM, previsto no mesmo artigo, o consentir.

3 - Os intermediários financeiros deverão declarar à CMVM as ligações e vinculações económicas ou relações contratuais que tenham com terceiros e que, no desenvolvimento da sua actividade específica, de conta própria ou de conta alheia, possam suscitar conflitos de interesses com quaisquer clientes.

4 - Recebida a comunicação a que se refere o número anterior, a CMVM definirá as limitações a que deva, em consequência, sujeitar-se a actividade do intermediário financeiro e a forma de tornar públicas tanto essas limitações como, se for o caso, as ligações e vinculações económicas ou relações contratuais que as determinam.

Artigo 183.º

Transacções de conta alheia

1 - Nas transacções de conta alheia, os intermediários financeiros responderão perante os seus comitentes pela entrega dos valores mobiliários adquiridos e pelo pagamento do preço dos valores alienados.

2 - O intermediário financeiro que não revelar à outra parte o nome do seu comitente torna-se responsável pela execução do contrato, sem prejuízo do seu direito de exigir do comitente o que houver despendido com essa execução.

3 - Em tudo mais, os referidos intermediários, além das responsabilidades em que incorram pela falta de comprimento das obrigações estabelecidas no presente diploma e em outras disposições legais e regulamentares aplicáveis, ficarão sujeitos às que resultam dos contratos de mandato e comissão, tendo, do mesmo modo, contra os comitentes os direitos que desses contratos derivam.

4 - Salvo em caso de culpa grave, a responsabilidade do intermediário financeiro por negócio em que haja intervindo nessa qualidade prescreve decorrido um ano a partir da data em que o comitente tenha conhecimento da conclusão do negócio e dos respectivos termos.

Artigo 184.º

Obrigações gerais dos intermediários financeiros

1 - Além das demais que no presente diploma e em outras disposições legais e regulamentares aplicáveis se estabeleçam, constituem obrigações gerais dos intermediários autorizados a operar nos mercados secundários:

a) Certificar-se da existência, autenticidade, validade e regularidade dos valores mobiliários que junto deles sejam depositados ou registados;

b) Certificar-se da identidade, capacidade e legitimidade contratual dos seus comitentes e ainda, quando for caso disso, da autenticidade das assinaturas dos intervenientes nas operações que realizem;

c) Certificar-se da existência, validade, regularidade, negociabilidade e disponibilidade dos valores mobiliários em cuja negociação participem, e bem assim da autenticidade dos títulos que os representam, quando sejam titulados;

d) Executar com competência e diligência, em perfeita harmonia com as ordens recebidas e no melhor interesse do comitente, as operações de que forem encarregados, sobrepondo sempre os interesses do cliente aos seus próprios interesses, bem como aos dos demais clientes ou de terceiros que não devam legitimamente prevalecer sobre aqueles, e actuando, em todas as circunstâncias, de modo que o seu comitente e os demais contratantes não sejam induzidos em erro quanto ao objecto, condições ou circunstâncias da transacção;

e) Guardar segredo profissional de tudo quanto disser respeito às operações em que intervenham;

f) Não revelar os nomes dos seus comitentes, a não ser que a lei ou a própria natureza do negócio o imponham ou aqueles o hajam determinado ou autorizado por escrito;

g) Assegurar a adequada formalização e o pontual cumprimento e liquidação das transacções efectuadas;

h) Organizar e manter registos apropriados das operações realizadas e conservar em arquivo, pelo prazo de cinco anos, tanto esses registos como os documentos relacionados com as mesmas operações.

2 - O intermediário financeiro que entregar ao seu comitente ou a outro intermediário valores mobiliários falsos, extintos, irregulares, não negociáveis, deteriorados ou sem os direitos que lhes são inerentes, para além da responsabilidade criminal, contra-ordenacional ou disciplinar em que, consoante as circunstâncias, incorra, ficará obrigado a substituir esses valores por outros com as condições requeridas logo que se aperceba da irregularidade ou a substituição lhe seja solicitada pelos interessados, e responderá por todos os prejuízos que estes ou, se for o caso, os respectivos comitentes tenham, em consequência, sofrido.

Artigo 185.º

Proibições gerais

É proibido aos intermediários financeiros:

a) Realizar de conta própria, directamente ou por interposta pessoa, operações de bolsa ou, em geral, quaisquer operações de compra, venda ou troca de valores mobiliários, a não ser que se encontrem para o efeito autorizados pela legislação especial por que se rejam ou quando tiverem de responder, nos termos do presente diploma, por faltas dos seus comitentes ou, perante estes, por faltas das respectivas contrapartes, nas transacções efectuadas;

b) Tratando-se de corretores, associar-se com outros corretores para a execução de operações de bolsa;

c) Tomar os riscos das operações sobre valores mobiliários em que intervenham de conta alheia;

d) Recusar-se a aceitar e a executar, de conta dos interessados e em nome destes ou em nome próprio, consoante lhes for determinado, as ordens que recebam de quaisquer pessoas ou entidades para a negociação de valores mobiliários nos mercados em que estão autorizados a operar, desde que essas ordens lhes sejam dadas e, se for o caso, o cumprimento das obrigações que delas resultam para os ordenadores se mostre garantido, nos termos do presente diploma e das disposições que o regulamentem.

Artigo 186.º

Remuneração dos intermediários financeiros

1 - As comissões a que terão direito os intermediários financeiros pela sua intervenção na negociação de valores mobiliários serão por eles livremente fixadas.

2 - A CMVM poderá, todavia, sempre que o entenda necessário para assegurar a normalidade e equilíbrio do funcionamento dos mercados secundários, estabelecer, sob proposta ou com audiência prévia dos interessados e das entidades gestoras desses mercados, e tendo em conta, quando for o caso, a natureza dos valores a negociar:

a) Taxas máximas ou taxas fixas para as comissões relativas a transacções cujo montante não exceda um determinado limite ou que resultem da execução de decisões judiciais;

b) Normas de acordo com as quais essas comissões devam ser definidas.

3 - Todos os impostos e taxas incidentes sobre as operações realizadas de conta alheia pelos intermediários financeiros serão suportados pelos respectivos comitentes.

Artigo 187.º

Interconexão de mercados

1 - Tendo em vista os objectivos definidos, nomeadamente, nas alíneas c), d) e f) do n.º 1 do artigo 4.º, sempre que quaisquer valores mobiliários sejam negociáveis em mais de um mercado secundário, da mesma ou de diferente natureza, deverá existir entre os mercados em que tais valores se negoceiem um sistema de interconexão que assegure o oportuno fornecimento por cada um desses mercados aos restantes de uma informação adequada sobre as operações que nele se realizem.

2 - Quando não se encontrem definidos em outras disposições do presente diploma, competirá à CMVM estabelecer, com audiência prévia das entidades gestoras dos mercados em causa, ou aprovar, sob proposta delas:

a) O sistema de interconexão a adoptar;

b) O conteúdo e estrutura da informação necessária;

c) O período de tempo em que, após a realização das operações a que respeita, a informação tem de ser fornecida para garantir, em função das características específicas de cada mercado, a sua efectiva oportunidade e utilidade;

d) Os termos em que deva proceder-se, imediatamente e, se for o caso, diferidamente à sua divulgação.

3 - Conjuntamente com a informação referida nos números anteriores, será processada e divulgada, nas condições que a CMVM para o efeito determine ou aprove, a informação decorrente do disposto no n.º 3 do artigo 180.º

4 - Os serviços de interconexão informativa previstos neste artigo podem, no todo ou em parte, ser assegurados por entidade ou entidades autónomas constituídas nos termos dos artigos 481.º e seguintes.

Artigo 188.º

Central de Valores Mobiliários

1 - As associações de bolsa a que se refere o artigo 190.º, com a participação, se se mostrar conveniente e, em qualquer caso, com a filiação obrigatória dos intermediários financeiros abrangidos pelo disposto no n.º 3 do presente artigo, deverão promover a criação e manutenção da Central de Valores Mobiliários destinada a assegurar a estruturação, administração e funcionamento do sistema de registo e controlo de valores mobiliários escriturais definido no artigo 58.º e do sistema de depósito e controlo de valores titulados previsto nos artigos 85.º e 86.º bem como, em geral, a criar as demais condições necessárias para facilitar a liquidação física das operações de compra e venda de valores escriturais e titulados que se realizem nas bolsas de valores e em outros mercados secundários.

2 - Para os efeitos do número anterior, a Central de Valores Mobiliários poderá ainda incumbir-se, de conta dos intermediários financeiros nela filiados, da guarda da totalidade ou de parte dos Valores Mobiliários titulados que em cada momento se encontrem depositados junto deles.

3 - É obrigatória a filiação na Central de Valores Mobiliários:

a) Dos intermediários financeiros que exerçam as actividades referidas no artigo 59.º e no n.º 1 do artigo 87.º;

b) Dos intermediários financeiros que sejam associados, membros ou não membros, das associações de bolsa.

4 - Para além das demais limitações a que ficam sujeitos no exercício da sua actividade por força de outras disposições do presente diploma, os intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a receber do público valores mobiliários para guarda e administração e ordens para a sua transacção em bolsa ou noutros mercados secundários que não se encontrem filiados na Central de Valores Mobiliários não terão acesso directo aos serviços desta nem ao sistema de liquidação e compensação de operações sobre valores mobiliários previsto no artigo 459.º

5 - Da Central de Valores Mobiliários participarão também obrigatoriamente, quando se constituam, as entidades gestoras de mercados secundários, referidos nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 174.º

6 - A Central de Valores Mobiliários poderá ser organizada, operada e gerida por uma associação autónoma que as associações de bolsa, por si mesmas ou com comparticipação das demais entidades referidas nos números anteriores, constituam, nos termos dos artigos 481.º e seguintes, exclusivamente para esse efeito ou tendo também por objecto a criação e funcionamento de um sistema integrado de compensação e liquidação física e financeira das operações sobre valores mobiliários realizadas nos mercados secundários.

7 - O Regulamento Geral da Central de Valores Mobiliários fica sujeito à prévia aprovação:

a) Do Ministro das Finanças, mediante portaria e sob proposta da CMVM, quando se verifique a hipótese prevista no n.º 2 do artigo 76.º;

b) Da CMVM, no caso contrário.

8 - Os custos globais de funcionamento da Central de Valores Mobiliários serão suportados pelos intermediários financeiros e pelas entidades emitentes de valores titulados ou escriturais, através do pagamento de comissões e outras remunerações devidas em razão dos serviços prestados pela Central, sendo tais comissões e remunerações, ou os critérios para a sua fixação, estabelecidos pela CMVM sob proposta daquela.

9 - As comissões e outras remunerações a cobrar pelos intermediários financeiros pelos serviços prestados aos seus clientes no âmbito do sistema de registo e controlo de valores escriturais, do sistema de depósito e controlo de valores titulados ou de qualquer outro sistema incluído no objecto da Central de Valores Mobiliários serão por eles livremente estabelecidas ou acordadas com os interessados, sem prejuízo de a CMVM poder, sempre que o entenda necessário para defesa do investidor, e depois de ouvida a Central, fixar limites para esses encargos ou normas de acordo com as quais devam ser definidos.

CAPÍTULO II

Das bolsas de valores

SECÇÃO I

Da natureza, objecto, criação, administração e supervisão

Artigo 189.º

Bolsa de valores

1 - As bolsas de valores são estabelecimentos financeiros que têm por finalidade exclusiva:

a) Manter local e sistemas dotados dos meios necessários à criação e funcionamento, em condições adequadas de eficiência, continuidade e liquidez, de um mercado livre e aberto para a realização, através de intermediários autorizados, de operações de compra e venda de valores mobiliários;

b) Assegurar, por si próprias ou através de terceiros, serviços apropriados de registo, compensação e liquidação dessas operações;

c) Divulgar informação suficiente e oportuna sobre as transacções realizadas;

d) Exercer outras actividades que lhe sejam impostas ou permitidas por lei, ou autorizadas pela CMVM no âmbito do seu objecto principal referido na alínea a).

2 - As bolsas de valores adoptarão, além desta denominação genérica, a da cidade onde se situarem e também, se for o caso, a da espécie de valores mobiliários ou do tipo de operações para que tenham sido especialmente criadas.

Artigo 190.º

Associações de bolsa

As bolsas de valores são criadas, administradas e mantidas por associação ou associações de direito privado sem fins lucrativos, constituídas nos termos da secção II do presente capítulo.

Artigo 191.º

Centros de transacção de valores

1 - As associações de bolsa podem criar em cidades distintas da sede da respectiva bolsa e na sua dependência, sempre que o volume, a frequência e a evolução provável das transacções originadas nessas cidades o justifiquem, centros de transacção de valores, destinados a todas ou algumas das seguintes funções:

a) Facilitar a negociação local dos valores cotados, especialmente quando forem de carácter regional;

b) Permitir que se executem localmente, no todo ou em parte, as operações realizadas na bolsa de que dependam;

c) Organizar, para valores de empresas regionais que o solicitem, as sessões especiais previstas no artigo 395.º;

d) Prestar quaisquer outros serviços compreendidos no objecto da bolsa.

2 - Os centros de transacção de valores ficarão sujeitos aos órgãos de administração e direcção da bolsa de que dependerem, os quais assegurarão a respectiva gestão através do representante ou representantes que para o efeito designem.

3 - Serão sempre organizados como centros de transacção de valores os estabelecimentos que se criem para os fins do artigo 189.º quando o volume de transacções actual e previsível da respectiva praça não justificar a existência de mais de três intermediários autorizados.

4 - Em tudo o que não for especialmente regulado no presente diploma ou na portaria de autorização a que refere o artigo 193.º aplicar-se-ão aos centros de transacção de valores as disposições respeitantes às bolsas de valores compatíveis com a sua natureza e actividades específicas.

Artigo 192.º

Criação de bolsas de valores

1 - A criação de bolsas de valores depende de autorização do Ministro das Finanças, a conceder mediante portaria, com prévio parecer da CMVM e ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários:

a) Conjuntamente com a autorização para a constituição da correspondente associação de bolsa;

b) Isoladamente, se o requerente for uma associação de bolsa já existente.

2 - A autorização será requerida pelos interessados ao Ministro das Finanças através da CMVM, devendo o requerimento ser instruído com os seguintes elementos:

a) Nos casos da alínea a) do número precedente, projecto dos estatutos da correspondente associação de bolsa, elaborado de conformidade com o disposto no presente decreto-lei;

b) Nos casos da alínea b) do mesmo número, projecto da apropriada modificação dos estatutos da associação de bolsa requerente;

c) Relação de todos os associados da associação de bolsa, incluindo, nos casos da alínea b) do número precedente, os correspondentes à nova bolsa requerida, com a comprovação da qualificação profissional exigida neste diploma;

d) Exposição pormenorizada da estrutura da bolsa a criar, dos meios de acção de que será dotada, do número mínimo de intermediários autorizados que nela operarão, do seu modo de funcionamento, das espécies de valores mobiliários e tipos de transacções a que se dedicará e de tudo o mais que seja necessário para definir a sua orgânica, recursos e actividades;

e) Projecto do respectivo regulamento interno;

f) Estudo comprovativo do interesse económico da criação da bolsa para a região em que se implantará e para o mercado de valores mobiliários em geral;

g) Quaisquer outros documentos que a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.

3 - A CMVM solicitará aos interessados, se for o caso, os elementos, informações e esclarecimentos adicionais de que careça e efectuará por si própria as averiguações que considere indispensáveis para a apreciação do pedido, submetendo-o em seguida, com o seu parecer, ao Ministro das Finanças.

4 - A autorização só será concedida quando se verifiquem cumulativamente as seguintes condições:

a) Corresponder a criação da bolsa a reconhecidas necessidades do mercado;

b) Serem adequados às características e dimensão dessas necessidades a estrutura, modo de funcionamento, dimensão e meios de acção da bolsa requerida, e bem assim os tipos de operações que se propõe realizar;

c) Satisfazerem os estatutos da associação de bolsa a constituir, nos casos da alínea a) do n.º 2, ou a modificação dos estatutos da associação requerente, nos casos da alínea b) do mesmo número, os requisitos estabelecidos nesses preceitos, com as alterações que o cumprimento das condições fixadas pelo Ministro das Finanças nos termos do número seguinte eventualmente exija;

d) Mostrar-se constituída a associação de bolsa interessada, ou, nos casos da alínea b) do n.º 2, modificados os respectivos estatutos, em rigorosa conformidade com o disposto na alínea precedente;

e) Comprovar-se o preenchimento das demais condições de que dependa a autorização da actividade da associação de bolsa nos termos do artigo 202.º

5 - O Ministro poderá, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, subordinar a concessão da autorização à observância ou preenchimento de quaisquer condições que julgue necessárias para garantir a satisfação dos requisitos indicados na alínea b) do número anterior.

6 - Os requerentes serão oportunamente notificados, através da CMVM:

a) Para cumprirem ou, se for o caso, para aceitarem e se obrigarem a cumprir quaisquer condições estabelecidas pelo Ministro das Finanças nos termos do n.º 5;

b) Para satisfazerem o disposto na alínea d) do n.º 4.

Artigo 193.º

Criação de centros de transacção de valores

1 - A criação de centros de transacção de valores depende igualmente de autorização do Ministro das Finanças, aplicando-se para o efeito, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 1 e 3 e nas alíneas a) e b) do n.º 4 do artigo anterior.

2 - O pedido de autorização será apresentado à CMVM pela associação de bolsa interessada, instruído com os seguintes elementos:

a) Exposição pormenorizada da estrutura do centro de transacção a instalar, dos meios de acção de que será dotado, do seu modo e regras de funcionamento, dos tipos de operações e demais actos que, nos termos do n.º 1 do artigo 191.º, se destine a praticar, do número de intermediários financeiros que lhe ficarão adstritos e de tudo o mais que seja necessário para definir a sua orgânica, recursos e actividades;

b) Projecto do respectivo regulamento interno ou, quando for o caso, das alterações a introduzir no regulamento interno da bolsa de que fica a depender;

c) Estudo demonstrativo das necessidades que a criação do centro se destina a cobrir e do interesse de que ela se reveste quer para a região em que o centro se implantará quer para o melhor funcionamento da bolsa requerente e do mercado de valores mobiliários em geral;

d) Quaisquer outros documentos que a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.

Artigo 194.º

Encerramento definitivo das bolsas e centros de transacção de valores

1 - Haverá lugar ao encerramento definitivo de uma bolsa de valores sempre que a correspondente associação de bolsa assim o delibere ou a própria associação se dissolva, ou quando o Ministro das Finanças, mediante portaria e sob proposta da CMVM, revogue a autorização da associação nos termos do artigo 204.º ou determine o encerramento da bolsa com qualquer dos seguintes fundamentos:

a) Comprovada incapacidade da bolsa para cumprir o seu objecto em conformidade com as disposições do presente diploma e seus regulamentos ou de modo a assegurar as necessidades de mercado que lhe cumpre satisfazer;

b) Violações graves e reiteradas, pelos órgãos de administração da bolsa, ou pelos seus membros ou pessoal, sem actuação correctiva e disciplinar adequada e oportuna por parte daqueles órgãos, das disposições legais, regulamentares, estatutárias e deontológicas a que se encontrem sujeitas as actividades da bolsa.

2 - A dissolução da associação ou a cessação da actividade da bolsa, com o consequente encerramento desta, deliberadas pelos seus associados, só poderão efectivar-se decorridos que sejam 12 meses sobre a data em que a deliberação for notificada à CMVM, salvo se o Ministro das Finanças, sob proposta da Comissão, autorizar ou determinar, por despacho, que ela tenha lugar em data anterior.

3 - Verificando-se qualquer das situações previstas no n.º 1, o Ministro das Finanças, se entender, ouvida a CMVM, que a subsistência da bolsa, nos mesmos ou noutros termos, é indispensável para o normal funcionamento do mercado de valores mobiliários, promoverá, se necessário, através da CMVM, a constituição de uma nova associação destinada a assegurar a sua continuidade, e tomará todas as medidas convenientes para manter a bolsa em operação até à constituição dessa nova associação.

4 - Nos casos do número anterior, o Ministro das Finanças poderá, mediante portaria, e sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, determinar que os bens e direitos que integrem o activo patrimonial da associação dissolvida, ou, tendo mais de uma bolsa a associação, e se esta subsistir, a parcela do seu activo patrimonial correspondente à bolsa encerrada, se transfiram, no todo ou em parte, para a nova associação constituída para assegurar a sua operação, ou, enquanto a nova associação não for criada, para o Estado, sem quaisquer encargos, a não ser os que resultem do disposto, respectivamente, no n.º 4 do artigo 250.º ou no artigo 262.º

5 - O encerramento definitivo de centros de transacção de valores, quando não resulte do encerramento da própria bolsa de que dependa, só pode ter lugar desde que autorizado pelo Ministro das Finanças, mediante portaria, a pedido fundamentado da respectiva associação de bolsa e com parecer favorável da CMVM, ou por sua determinação, nos termos do n.º 1 do presente artigo.

Artigo 195.º

Suspensão da actividade das bolsas e centros de transacção de valores

1 - A suspensão total ou parcial da actividade das bolsas e centros de transacção de valores, seja qual for o prazo por que deva prolongar-se, só pode ter lugar com autorização prévia da CMVM ou por determinação desta, com fundamento em grave anomalia de funcionamento do mercado que exija ou recomende essa medida excepcional.

2 - Em situações de emergência que a justifiquem e não sejam compatíveis, pela urgência de que a medida se revista, com a prévia obtenção da autorização prevista no número anterior, a suspensão total ou parcial da actividade da bolsa ou de qualquer centro de transacção de valores poderá ser ordenada:

a) Pelo administrador-delegado da associação de bolsa, com a concordância do delegado da CMVM junto da bolsa, se este existir e se encontrar presente;

b) Pelo próprio delegado da CMVM, se o administrador-delegado estiver ausente ou se, tendo sido advertido por aquele da necessidade de proceder à suspensão, não a determinar.

3 - Nos casos do número precedente, a suspensão será imediatamente comunicada ao conselho de administração da associação de bolsa e à CMVM para tomarem sobre a matéria as resoluções que entendam apropriadas.

Artigo 196.º

Regulamento interno das bolsas

1 - Cada bolsa terá um regulamento interno, sujeito, tal como as suas alterações, à aprovação prévia da CMVM.

2 - No regulamento interno inserir-se-ão as disposições necessárias para organizar, regular e disciplinar os serviços e actividades da bolsa, em conformidade com o preceituado no presente diploma e seus regulamentos e nos estatutos da associação.

3 - As disposições relativas à organização, regulação e disciplina dos serviços e actividades dos centros de transacção de valores poderão integrar-se no regulamento interno da bolsa de que dependam ou constar de regulamento autónomo, igualmente sujeito ao estabelecido no n.º 1 do presente artigo.

Artigo 197.º

Registo na CMVM

1 - As bolsas e os centros de transacção de valores, logo que autorizados nos termos dos artigos 192.º e 193.º, serão objecto de registo na CMVM, no qual se inscreverão obrigatoriamente a identificação da correspondente associação de bolsa, a data da sua abertura ao público, os mercados que neles funcionem, as suspensões temporárias da sua actividade e a cessação dessas suspensões, o seu encerramento definitivo, o número e identidade dos corretores que lhes estejam em cada momento adstritos, o seu regulamento interno, quaisquer outras normas regulamentares que disciplinem o seu funcionamento, bem como as alterações que nesses elementos se verifiquem, e os demais factos que em outras disposições do presente diploma, em legislação especial ou em regulamentos emanados da CMVM se estabeleçam.

2 - Competirá às associações de bolsa requerer as inscrições previstas no número anterior e instruir o pedido com a documentação necessária para as fundamentar, não podendo os factos a inscrever produzir efeitos antes de o seu registo haver sido requerido.

3 - Exceptuam-se do número precedente os factos praticados, determinados, autorizados ou processados pela própria CMVM, ou de que esta deva ter conhecimento por qualquer outra forma, os quais serão objecto de inscrição oficiosa e imediata.

SECÇÃO II

Das associações de bolsa

SUBSECÇÃO I

Da natureza jurídica, denominação, sede e objecto social

Artigo 198.º

Natureza e regime jurídico

As associações de bolsa são associações civis sem fins lucrativos, constituídas nos termos dos artigos 157.º e seguintes do Código Civil, regendo-se por esses preceitos legais em tudo o que não for especialmente regulado no presente diploma ou, tratando-se de disposições supletivas, nos respectivos estatutos.

Artigo 199.º

Denominação

As associações de bolsa poderão adoptar a denominação genérica de associação, seguida da denominação específica da bolsa a seu cargo, ou apenas esta última.

Artigo 200.º

Sede e delegação

1 - As associações têm obrigatoriamente a sua sede na cidade onde se localize a respectiva bolsa.

2 - Para além da criação de centros de transacção de valores nos termos dos artigos 191.º e 193.º, as associações de bolsa poderão, com autorização prévia da CMVM, instalar, em qualquer ponto do País ou no estrangeiro, serviços especiais destinados a facilitar o processamento das operações que se efectuem na bolsa e centros de transacção a seu cargo.

Artigo 201.º

Objecto

As associações de bolsa terão por objecto exclusivo:

a) Criar, administrar e manter bolsas de valores de conformidade com o estabelecido no presente diploma e seus regulamentos e em termos que assegurem, no que dependa da organização e funcionamento desses mercados, a realização dos objectivos gerais definidos nos artigos 4.º e 5.º;

b) Constituir ou participar na constituição das associações previstas no artigo 481.º;

c) Fomentar a expansão e integração do mercado de valores mobiliários em geral, e, em particular, o adequado desenvolvimento, aperfeiçoamento e modernização das estruturas e sistemas operacionais dos mercados de bolsa;

d) Promover e controlar a qualidade dos serviços de intermediação em valores mobiliários no âmbito das bolsas de valores;

e) Fomentar a aplicação do aforro em valores mobiliários;

f) Assegurar a cooperação com outras entidades similares, nacionais e estrangeiras, e respectivas associações, bem como, quando for o caso, com as demais autoridades competentes, de acordo com as disposições deste decreto-lei e seus regulamentos;

g) Exercer outras actividades específicas que, no âmbito do seu objecto principal definido nas alíneas a) e b), lhe sejam expressamente consentidas na portaria de autorização a que se refere o artigo 202.º

SUBSECÇÃO II

Da autorização e registo da associação

Artigo 202.º

Autorização

1 - A actividade das associações de bolsa depende de autorização do Ministro das Finanças, a conceder mediante portaria, com prévio parecer da CMVM:

a) Conjuntamente com a autorização para a criação da correspondente bolsa de valores;

b) Isoladamente, sempre que a bolsa pretendida pela associação já exista, a cargo do Estado ou de outra associação de bolsa;

2 - O pedido de autorização será submetido à CMVM, acompanhado de uma nota explicativa da constituição e estrutura da associação e ainda dos seguintes elementos:

a) Nos casos da alínea a) do número anterior, do pedido de criação da bolsa de valores requerida e de todos os documentos indicados nas alíneas a) e c) a g) do n.º 2 do artigo 192.º;

b) Nos casos da alínea b), dos documentos indicados nas alíneas a) e c) do n.º 2 do artigo 192.º, e bem assim dos referidos nas alíneas d) e e) do mesmo número, com as adaptações que forem necessárias;

c) Em ambos os casos, de quaisquer outros documentos que a CMVM venha a estabelecer em regulamento.

3 - A CMVM poderá solicitar aos interessados os elementos, informações e esclarecimentos adicionais e efectuar por si própria as averiguações que considere indispensáveis para a apreciação do pedido, e submetê-lo-á em seguida, com o seu parecer, ao Ministro das Finanças.

4 - A autorização só será concedida desde que:

a) Nos casos da alínea a) do n.º 1, se verifiquem, relativamente à criação da bolsa requerida pela associação, as condições previstas para a sua autorização nas alíneas a) e b) do n.º 4 do artigo 192.º;

b) Em qualquer dos casos referidos no n.º 1, se conformem rigorosamente com o disposto no presente diploma os estatutos, organização e modo de funcionamento da associação de bolsa, e esta disponha dos meios técnicos e dos recursos financeiros adequados ao cumprimento do seu objecto específico.

Artigo 203.º

Escritura de constituição e alteração dos estatutos da associação de bolsa

A alteração dos estatutos da associação de bolsa sem prévia aprovação da CMVM implica a revogação da autorização nos termos do artigo seguinte.

Artigo 204.º

Revogação da autorização

1 - Sem prejuízo da aplicação das sanções contra-ordenacionais ou penais que no caso couberem, a autorização pode ser revogada sempre que:

a) Tenha sido obtida mediante falsas declarações ou outros meios ilícitos;

b) A bolsa a cargo da associação seja encerrada nos termos do artigo 194.º;

c) A associação suspenda injustificadamente, ou sem as autorizações que sejam legalmente necessárias para o efeito, a sua actividade ou a actividade da bolsa a seu cargo;

d) A associação exerça actividades estranhas ao seu objecto específico, tal como definido no artigo 201.º;

e) A associação se encontre insolvente e os associados não procedam, nos termos do artigo 212.º, ao aumento do respectivo capital na medida do necessário para assegurar, em tempo útil, o seu reequilibro financeiro;

f) Deixe de verificar-se qualquer outro requisito de que dependa a concessão da autorização nos termos do artigo 202.º;

g) Se verifique a situação prevista no artigo 203.º;

h) Seja recusado, nos termos do n.º 7 do artigo 218.º, o registo do administrador-delegado eleito pela associação e esta não o substitua no prazo razoável que para o efeito lhe seja fixado pela CMVM;

i) Não seja constituído o fundo de garantia previsto nos artigos 264.º e seguintes;

j) Ocorram irregularidades graves e reiteradas na operação, administração ou fiscalização interna da bolsa ou da própria associação, ou na organização contabilística desta última;

l) Se verifiquem faltas graves e reiteradas de cumprimento pela associação das leis, regulamentos e instruções que disciplinem a sua actividade e a da bolsa a seu cargo, ou das determinações da CMVM, ou o fornecimento doloso ao Ministro das Finanças, à CMVM ou ao Banco de Portugal de informações falsas ou enganosas.

2 - A revogação da autorização é feita através de portaria do Ministro das Finanças, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM.

Artigo 205.º

Registo da associação

1 - As associações de bolsa só podem iniciar o exercício das suas actividades depois de registadas na CMVM.

2 - O registo é feito a requerimento da associação de bolsa, instruído com a certidão da respectiva escritura de constituição e os demais documentos necessários para comprovar os elementos a registar, e deve conter, pelo menos:

a) A denominação e sede da associação;

b) A data da sua constituição;

c) A denominação e localização da bolsa;

d) O seu objecto social;

e) O seu capital inicial, o número, espécie e valor nominal das quotas em que se divide e a especificação do valor realizado;

f) A identificação dos associados, com discriminação dos que forem membros da bolsa a cargo da associação;

g) A identificação dos membros dos órgãos sociais;

h) A identificação do director-geral da bolsa.

3 - No registo averbar-se-ão:

a) Todas as alterações que se verifiquem nos elementos indicados no número anterior, não tendo os factos a que essas alterações respeitem qualquer eficácia jurídica enquanto o averbamento não, for efectuado;

b) As sanções aplicadas à associação, aos membros dos seus órgãos sociais, ao director-geral e aos restantes directores da bolsa, respeitantes ao exercício das respectivas funções.

4 - Os averbamentos previstos no número precedente, quando não devam ser efectuados oficiosamente, serão solicitados pela associação à CMVM no prazo de 30 dias a contar da data da verificação do facto a averbar, mediante requerimento instruído com todos os documentos necessários para o efeito.

5 - Serão objecto de averbamento oficioso e imediato as sanções referidas na alínea b) do n.º 3, e bem assim os factos abrangidos pela alínea a) do mesmo número que sejam praticados, determinados, autorizados, aprovados ou processados pela própria CMVM.

SUBSECÇÃO III

Dos associados

Artigo 206.º

Associados

1 - As associações de bolsa terão como únicos associados:

a) Obrigatoriamente, os corretores que devam exercer a sua actividade profissional na bolsa e, se for o caso, nos centros de transacção de valores que dela dependam;

b) Facultativamente, instituições financeiras legalmente autorizadas a receber do público valores mobiliários para custódia e administração e ordens de bolsa para a respectiva transacção.

2 - A realização de operações de bolsa competirá exclusivamente aos associados referidos na alínea a) do número anterior, os quais se considerarão, em consequência, membros da bolsa a que, directamente ou através de centros de transacção que dela dependam, se encontrem adstritos, e se designarão abreviadamente por essa forma ou por associados membros, designando-se abreviadamente por associados não membros os previstos na alínea b) do mesmo número.

3 - Só podem ser associados os corretores e instituições financeiras que se encontrem filiados na Central de Valores Mobiliários prevista no artigo 188.º, bem como no sistema de liquidação e compensação de operações sabre valores mobiliários regulado nos artigos 459.º e seguintes, a partir da data da criação desses serviços.

Artigo 207.º

Carácter pessoal da qualidade de associados

1 - A qualidade de associado não é transmissível, nem por acto entre vivos, nem por sucessão.

2 - Exceptua-se do disposto no número anterior a transferência dessa qualidade, por corretor em nome individual que a detenha, para sociedade corretora ou sociedade financeira de corretagem que constitua ou em que participe nos termos do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 229-I/88, de 4 de Julho, e bem assim a transmissão que resulte da fusão, cisão ou transformação de sociedades que já sejam associadas.

Artigo 208.º

Número de membros de cada bolsa e centros de transacção de valores

1 - Os estatutos da associação de bolsa devem definir ou estabelecer que no regulamento interno da bolsa se defina o número mínimo de associados membros, e poderão ainda determinar que no mesmo regulamento se fixe o número máximo desses associados.

2 - O número de associados membros afectos a cada centro de transacção de valores que se crie após a constituição da associação de bolsa será estabelecido no regulamento interno desse centro ou, nos casos da parte final da alínea b) do n.º 2 do artigo 193.º, no próprio regulamento interno da respectiva bolsa.

3 - A fixação dos limites previstos nos números anteriores depende da sua aprovação pela CMVM e não impede esta última de, sempre que o julgue indispensável para garantir o regular funcionamento do mercado, a preservação de condições normais de concorrência e a adequada defesa do investidor, determinar, após audiência da associação, o reforço, no âmbito desses limites, ou, se se tornar necessário, com a sua alteração, do número de associados membros em actividade na bolsa ou centro de transacção de valores em causa.

4 - Nos casos do número precedente, a associação deve introduzir nos seus estatutos e no regulamento interno da bolsa ou centro de transacção de valores a que a determinação da CMVM respeite as modificações eventualmente exigidas pelo cumprimento dessa determinação.

Artigo 209.º

Admissão, saída e exclusão de associados

1 - Os estatutos das associações estabelecerão as condições de que dependa a admissão de novos associados e a exoneração ou exclusão dos já existentes.

2 - A admissão de novos associados membros não pode sujeitar-se a outras condições além das seguintes:

a) Deliberação prévia nesse sentido dos órgãos competentes da associação, ou determinação da CMVM nos termos do n.º 2 do artigo anterior;

b) Encontrar-se o candidato profissionalmente habilitado nos termos da legislação aplicável e corresponder ao tipo específico de intermediário que se tem em vista admitir na bolsa ou centro de transacção de valores em que irá exercer a sua actividade;

c) Dispor o candidato de estrutura operacional, capacidade financeira e experiência técnica compatíveis com as necessidades de mercado que terá de cobrir;

d) Não ter deixado de verificar-se, em relação ao candidato, qualquer das condições de que legalmente dependa a sua nomeação, se se tratar de corretor, ou a autorização da sua constituição e o respectivo registo, se se tratar de sociedade corretora ou de sociedade financeira de corretagem;

e) Preencher o interessado os demais requisitos exigíveis nos termos do presente diploma para ser admitido na bolsa em que exercerá a sua actividade.

3 - Sempre que haja lugar à admissão de novos associados membros, a identidade dos candidatos e os demais elementos necessários para a apreciação das suas candidaturas serão levados ao conhecimento de todos os associados com a antecedência mínima de 15 dias, a fim de que possam deduzir, por escrito e fundamentadamente, a oposição que entenderem.

4 - Se de outro modo não se estabelecer nos estatutos, qualquer associado que não esteja em dívida para com a associação pode exonerar-se quando entender, mediante simples carta dirigida ao presidente da assembleia geral.

5 - A exoneração ou exclusão da associação de qualquer associado membro e a sua exoneração ou exclusão da bolsa ou centro de transacção de valores a que se encontre adstrito implicam-se recíproca e necessariamente, produzindo os seus efeitos na mesma data, independentemente de qualquer formalidade.

6 - Salvo se os estatutos estabeleceram regime mais favorável para a associação o associado que se exonerar ou for excluído terá apenas direito a receber o montante correspondente ao valor nominal da quota de que é titular, actualizado para a data de exoneração ou exclusão, ou, se for mais baixo, o seu valor contabilístico resultante do último balanço aprovado, mas o respectivo pagamento só será exigível após a substituição do associado ou, se a associação não a promover entretanto, decorrido que seja o prazo que para o efeito se fixe nos estatutos, nunca inferior a um ano após a data da exoneração ou exclusão.

7 - O disposto no número anterior é igualmente aplicável em caso de perda de qualidade de associado por falecimento do interessado, se se tratar de corretor em nome individual, ou, tratando-se de uma pessoa colectiva, pela sua dissolução.

SUBSECÇÃO IV

Capital da associação e outras contribuições financeiras dos associados

Artigo 210.º

Dotação inicial de capital

As associações de bolsa devem constituir-se com uma dotação inicial de capital, a fixar nos estatutos, de montante suficiente para assegurar a estruturação, equipamento e instalação de bolsa em condições adequadas de funcionamento.

Artigo 211.º

Títulos patrimoniais

1 - A dotação inicial de capital referida no artigo anterior será dividida em títulos patrimoniais, a subscrever e realizar pelos associados.

2 - Os estatutos da associação fixarão o valor, igual ou diverso, dos títulos patrimoniais a atribuir a cada um dos tipos de associados membros e aos associados não membros.

3 - Nenhum associado poderá subscrever nem, a não ser nos casos do n.º 6, deter mais de um título patrimonial.

4 - Os títulos patrimoniais têm natureza meramente escritural, sendo registados pela associação, em livro próprio, a favor dos seus titulares.

5 - Os títulos patrimoniais só são transmissíveis nos casos do n.º 2 do artigo 207.º, conjuntamente com a qualidade de associado, e não podem ser onerados, a não ser a favor da associação.

6 - Havendo lugar, nos termos do n.º 2 do artigo 207.º, à fusão de duas sociedades que já sejam associadas, a sociedade resultante da fusão ou incorporante ficará a deter os títulos patrimoniais das sociedades fundidas, mas só terá, em assembleia geral, os votos que correspondem a um desses títulos se forem de valor nominal idêntico, ou ao de maior valor, no caso contrário.

Artigo 212.º

Aumento da dotação inicial de capital

1 - Sempre que haja lugar à admissão de novos associados, cada um destes deverá subscrever um título patrimonial de valor nominal idêntico ao dos emitidos para representar o capital inicial da associação.

2 - Os estatutos da associação estabelecerão os critérios com base nos quais se fixará o preço de aquisição pelos novos associados dos títulos patrimoniais referidos no número anterior.

3 - O aumento da dotação inicial de capital da associação poderá também efectuar-se através de novas entradas de capital de todos os associados, nos termos do artigo 213.º, devendo, neste caso, o valor nominal dos títulos patrimonias de que sejam detentores elevar-se do montante que, a preços da data da constituição da associação, corresponda ao valor das entradas referidas.

Artigo 213.º

Outras contribuições financeiras

1 - Além da realização das quotas de que sejam titulares, e a fim de assegurar à associação, em complemento de outras receitas previstas no presente diploma, os meios financeiros necessários ao adequado cumprimento do seu objecto, os associados ficam obrigados ao pagamento da taxa de realização de operações referida no artigo 407.º, e bem assim de quaisquer quotizações e prestações fixas ou variáveis, ordinárias ou extraordinárias, ou de novas entradas de capital, que se prevejam ou estabeleçam nos estatutos.

2 - As novas entradas de capital referidas no número anterior abrangerão obrigatoriamente todos os associados, serão suportadas por eles na proporção do valor nominal dos respectivos títulos patrimoniais e implicarão a automática elevação desse valor nos termos do n.º 3 do artigo 212.º

SUBSECÇÃO V

Dos órgãos da associação

Artigo 214.º

Órgãos da associação

As associações de bolsa terão, pelo menos, os seguintes órgãos:

a) Assembleia geral;

b) Conselho de administração;

c) Administrador-delegado;

d) Conselho fiscal.

Artigo 215.º

Assembleia geral

1 - À convocação, reuniões e deliberações da assembleia geral das associações de bolsa aplicar-se-ão as disposições dos artigos 170.º e 172.º a 179.º do Código Civil, com as modificações que constam dos números seguintes.

2 - Competirá obrigatoriamente à assembleia geral, além do que se estabelece no n.º 2 do artigo 172.º do Código Civil, deliberar sobre:

a) A eleição dos titulares dos restantes órgãos sociais;

b) O estabelecimento ou revisão dos números mínimo e máximo de associados membros;

c) A admissão e a exclusão de associados não membros;

d) A exclusão de associados membros, quando não resulte de infracção disciplinar relacionada com a sua qualidade de membros da bolsa;

e) Se não se encontrar estabelecida nos estatutos, a definição dos critérios com base nos quais o conselho de administração deverá fixar e, sempre que necessário, reajustar as quotizações e quaisquer outras prestações ordinárias dos associados previstas no artigo 213.º;

f) O estabelecimento de prestações extraordinárias dos associados e de novas entradas de capital, quando admitidas pelos estatutos da associação, nos termos do artigo 213.º;

g) A criação do fundo de garantia e a aprovação do respectivo regulamento interno, bem como das alterações deste, no que não forem da competência do conselho de administração, nos termos do n.º 2 do artigo 289.º;

h) A aquisição ou locação financeira de bens imóveis destinados à instalação da bolsa ou centros de transacção de valores e, bem assim a respectiva alienação;

i) O encerramento definitivo da bolsa;

j) A criação e encerramento definitivo de quaisquer centros de transacção de valores;

l) Quaisquer outras matérias previstas no presente diploma ou em legislação especial.

3 - Sem prejuízo do disposto nos número seguintes, os estatutos da associação definirão a maioria de votos exigível para as deliberações da assembleia geral.

4 - As deliberações sobre alteração dos estatutos, encerramento definitivo da bolsa e dissolução da associação não poderão ser tomadas, em primeira convocação, por maioria inferior a três quartos dos votos correspondentes a todos os associados, nem, em segunda convocação, por menos de três quartos dos votos expressos na assembleia.

5 - Para a validade das deliberações referidas nas alíneas c), d), f) e j) do n.º 1 será indispensável uma maioria de dois terços dos votos correspondentes a todos os associados, em primeira convocação, e de dois terços dos votos expressos na assembleia, em segunda convocação.

6 - Ficam igualmente sujeitas à maioria qualificada estabelecida no número anterior as deliberações sobre as matérias do n.º 3 do artigo 266.º, sendo, todavia, indispensável para a sua validade que nessa maioria se incluam três quartos, pelo menos, dos votos correspondentes a todos os associados membros, em primeira convocação, ou aos associados membros presentes ou representados na assembleia, em segunda convocação.

Artigo 216.º

Direito de voto

1 - Os associados têm direito a um voto por cada fracção de 10000$00 do valor nominal dos títulos patrimoniais de que sejam detentores.

2 - Ao conjunto dos associados membros caberá, todavia, sempre, seja qual for o seu número ou o valor global das quotas que detenham, a maioria dos votos em assembleia geral, devendo os estatutos definir a maioria, simples ou qualificada, que lhes fique garantida.

3 - Para os efeitos do número anterior, quando da aplicação da regra estabelecida no n.º 1 resulte que ao conjunto dos associados membros corresponderá uma percentagem de votos inferior à maioria que lhes esteja assegurada nos estatutos, o direito de voto dos associados não membros considerar-se-á automática e proporcionalmente reduzido na medida do que se torne necessário para restabelecer essa maioria.

Artigo 217.º

Administração da associação

As associações de bolsa são administradas por um conselho de administração e um administrador-delegado, nos termos dos artigos seguintes.

Artigo 218.º

Composição do conselho de administração

1 - O conselho de administração é composto:

a) Pelo administrador-delegado da associação;

b) Por uma sociedade emitente não financeira, com valores cotados na bolsa a cargo da associação;

c) Por um investidor institucional;

d) Por um número par de associados, a fixar nos estatutos da associação, mas não inferior a seis, distribuído entre os associados membros e os associados não membros na proporção dos direitos de voto que a cada um desses grupos de associados couber nos termos do artigo 216.º, fazendo-se sempre por excesso o arredondamento a que eventualmente haja lugar do número de membros do conselho que por essa forma competir aos associados membros.

2 - Se a associação for exclusivamente formada por associados membros, o número mínimo de administradores estabelecido na alínea d) do número anterior pode ser reduzido para quatro.

3 - Quando, por força do disposto nas alíneas b), c) e d) do n.º 1, for eleita para o conselho de administração uma pessoa colectiva, deve ela nomear, para exercer o cargo em nome próprio, um seu administrador, ficando, todavia, solidariamente responsável com o nomeado pelos actos que este pratique no desempenho dessas funções.

4 - Nos casos do número precedente, se o administrador nomeado por uma pessoa colectiva para o desempenho do cargo ali referido ficar permanente ou duradouramente impedido de o exercer ou deixar de ser administrador da entidade que o nomeou, esta designará, nos termos do mesmo número, um outro administrador que o substitua, a título definitivo ou transitório, conforme a natureza do impedimento.

5 - Os membros do conselho de administração referidos nas alíneas b) e c) do n.º 1 serão eleitos, cada um deles, com base numa lista de três candidatos, elaborada conjuntamente pelas Confederações dos Agricultores de Portugal, do Comércio Português e da Indústria Portuguesa, no primeiro caso, e pelas entidades gestoras dos fundos de investimento mobiliário e dos fundos de pensão e companhias de seguros, ou suas associações, no segundo.

6 - O presidente e o vice-presidente do conselho de administração serão designados pela própria assembleia geral, de entre os associados membros eleitos para o mesmo conselho, nos termos da alínea d) do n.º 1.

7 - O administrador delegado e a pessoa que a entidade emitente eleita para o conselho de acordo com a alínea b) do n.º 1 designe, nos termos do n.º 3, para o exercício do cargo devem, antes de tomar posse, ser submetidos à aprovação da CMVM, que só a concederá, no primeiro caso, se a pessoa eleita satisfizer ao disposto no artigo 224.º, e, no segundo, se o nomeado preencher os requisitos exigidos para o exercício de funções de administração em instituições autorizadas a operar nos mercados de valores mobiliários.

8 - A associação deve comunicar imediatamente à CMVM a composição do seu conselho de administração e a identidade de todos os seus membros, e bem assim qualquer modificação que nele se verifique.

Artigo 219.º

Mandato do conselho de administração

1 - O mandato dos membros do conselho de administração terá a duração mínima de:

a) Quatro anos, para o administrador-delegado;

b) Dois anos, para os restantes administradores.

2 - Os estatutos da associação podem condicionar ou limitar a reeleição dos membros do conselho de administração, com excepção do administrador-delegado, que será sempre reelegível, e dos administradores mencionados nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo anterior, que não poderão ser eleitos para dois mandatos consecutivos.

Artigo 220.º

Competência do conselho de administração

Compete ao conselho de administração:

a) Estabelecer, de acordo com as orientações da assembleia geral, a política geral da bolsa de valores e controlar a sua boa execução;

b) Aprovar o regulamento interno e demais normas regulamentares da bolsa de valores, bem como as respectivas alterações, submetendo-as em seguida, quando for o caso, à aprovação da CMVM, e deliberar sobre quaisquer normas ou regras relacionadas com o mercado de valores mobiliários, cuja fixação seja da competência da CMVM e que as associações de bolsa possam, ou resolvam propor-lhe ou sobre as quais tenham de pronunciar-se nos termos do presente diploma;

c) Designar, de entre os associados membros que constituem o conselho, o administrador que, conjuntamente com o administrador-delegado e com o administrador referido na alínea c) do n.º 1 do artigo 218.º, integrará a comissão administrativa do fundo de garantia;

d) Constituir comissões especiais, formadas pelos seus próprios membros, com ou sem a participação de outros associados ou de terceiros, para o estudo ou supervisão de quaisquer matérias de interesse da associação, não incluídas na competência privativa do administrador-delegado;

e) Criar sistemas operacionais adequados de negociação, registo, compensação e liquidação de operações de bolsa, ou assegurar a prestação desses serviços por terceiros em condições apropriadas de segurança e eficiência;

f) Aprovar, sob proposta do administrador-delegado, a estrutura orgânica da bolsa de valores e, se for o caso, do centro ou centros de transacção de valores que dela dependam, definindo os correspondentes cargos e funções e fixando os respectivos quadros de pessoal;

g) Estabelecer e reajustar, sempre que necessário, a remuneração do administrador-delegado, do director-geral, do director ou directores de operações e dos demais directores, e bem assim a política de remunerações a aplicar ao restante pessoal;

h) Nomear e demitir, sob proposta do administrador-delegado, o director-geral e os directores;

i) Admitir, sob proposta do administrador-delegado, novos associados membros, dentro do limite máximo que para estes se encontre fixado;

j) Propor à assembleia geral a admissão de novos associados não membros, e bem assim, quando necessário, a elevação do limite máximo de associados membros;

l) Aprovar até 30 de Novembro de cada ano, sob proposta do administrador-delegado, o programa de actividades, o plano de investimentos e o orçamento da bolsa para o ano imediato;

m) Deliberar, sob proposta do administrador-delegado, a aquisição ou locação financeira, bem como a eventual alienação, de bens móveis destinados à instalação, equipamento e funcionamento da bolsa e demais serviços da associação, desde que o valor da transacção seja superior ao limite de competência do administrador-delegado, para o efeito estabelecido pelo próprio conselho de administração;

n) Fixar, quando for caso disso, sob proposta do administrador-delegado, e alterar sempre que se torne necessário, em conformidade com os critérios que, para o efeito, constarem dos estatutos ou houverem sido definidos pela assembleia geral, quaisquer quotizações ou outras prestações ordinárias exigíveis dos associados nos termos do artigo 213.º;

o) Autorizar a criação pela associação ou a sua participação em quaisquer associações ou entidades, nacionais ou estrangeiras, com interesse para a realização do seu objecto, e, nomeadamente, em associações constituídas para assegurar a implantação e funcionamento dos sistemas referidos na alínea e), da Central de Valores Mobiliários prevista no artigo 188.º e de quaisquer outros sistemas ou serviços de natureza semelhante;

p) Aprovar e submeter à assembleia geral, até 31 de Março de cada ano, o relatório de gestão e as contas do exercício anterior, elaborados pelo administrador-delegado;

q) Deliberar, sob proposta ou com o parecer do administrador-delegado, quando não seja da competência deste último nos termos do n.º 2 do artigo 195.º, e submeter à CMVM para os efeitos do n.º 1 do mesmo artigo, a suspensão total ou parcial da actividade da bolsa ou de qualquer centro de transacção de valores;

r) Deliberar sobre a admissão, readmissão, suspensão ou exclusão da negociação encontre bolsa de valores mobiliários relativamente aos quais essas resoluções sejam da sua competência nos termos deste diploma, submetendo em seguida tais deliberações à CMVM quando o presente decreto-lei o determine;

s) Conhecer dos processos disciplinares previstos nos artigos 234.º e seguintes, cujo julgamento não seja da competência do administrador-delegado, e submeter à assembleia geral, com proposta fundamentada de resolução, os que forem da competência dela nos termos das alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo 215.º;

t) Julgar os recursos interpostos das decisões do administrador-delegado nos termos do n.º 3 do artigo 225.º;

u) Apreciar periodicamente a gestão do administrador-delegado, a situação financeira da associação, o comportamento operacional da bolsa e a evolução das transacções nela realizadas, e bem assim a conjuntura e perspectivas do mercado de valores mobiliários em geral;

v) Apreciar periodicamente a gestão da comissão administrativa do fundo de garantia e a situação financeira deste último;

x) Submeter tempestivamente à assembleia geral as matérias que sejam da competência desta, com toda a documentação necessária para a sua apreciação;

z) Deliberar sobre quaisquer outros assuntos de natureza similar aos indicados nas alíneas anteriores, bem como sobre tudo o mais que lhe for cometido por outras disposições do presente diploma e seus regulamentos, por legislação especial ou pelos estatutos da associação, e ainda sobre outras matérias que lhe sejam submetidas pelo administrador-delegado e não se incluam na competência privativa da assembleia geral.

Artigo 221.º

Recurso para a CMVM das deliberações do conselho de administração

1 - Os interessados podem recorrer para a CMVM das deliberações do conselho de administração:

a) Tomadas sobre as matérias das alíneas r) e s) do artigo anterior, com excepção, quanto à alínea r), das que tiverem sido aprovadas pela CMVM nos termos do presente diploma, e quanto à alínea s), das que respeitem a processos disciplinares contra o pessoal da associação;

b) Relativas à admissão de novos associados membros nos termos da alínea i) do mesmo artigo, quando qualquer candidato se considerar injustificadamente rejeitado ou preterido;

c) Que conheçam do recurso interposto de decisão do administrador-delegado compreendida no âmbito da alínea g) do n.º 1 do artigo 225.º

2 - Nos casos da alínea r) do artigo 220.º, têm legitimidade para recorrer:

a) Tratando-se de deliberações que recusem a admissão ou readmissão de valores mobiliários à cotação, os respectivos requerentes;

b) Tratando-se de deliberações que suspendam ou excluam quaisquer valores da cotação, a entidade emitente e bem assim os titulares desses valores que detenham pelo menos 1% do seu montante total.

3 - Os recursos devem ser interpostos no prazo de 30 dias, que se contará da data da notificação da deliberação aos interessados, quando a ela houver lugar, ou, no caso contrário:

a) Da data em que a deliberação for tornada pública através do boletim de cotações da bolsa, se legalmente tiver de sê-lo;

b) Ou, tratando-se de acto tácito, do décimo dia posterior à data em que termine o prazo legal para a decisão.

4 - Os recursos previstos neste artigo terão efeito meramente devolutivo quando respeitem a deliberações compreendidas na alínea r) do artigo precedente ou que apliquem a sanção de suspensão de actividade ou exclusão a qualquer associado membro ou de suspensão temporária ou definitiva de actividade em bolsa aos seus administradores, gerentes, directores, propostos e respectivos auxiliares ou outros representantes e empregados, e efeito suspensivo, nos demais casos.

Artigo 222.º

Representação geral da associação

O presidente do conselho de administração assegurará a representação geral da associação de bolsa, coadjuvado pelo vice-presidente e pelo administrador-delegado, em todas as matérias que não sejam da competência privativa deste último.

Artigo 223.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar nas reuniões do conselho por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez.

3 - O administrador não pode votar sobre assuntos encontre que seja interessado, por conta própria ou de terceiros.

4 - As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes e representados, e o respectivo presidente, ou quem o substitua, terá sempre, em caso de empate na votação, voto de qualidade.

5 - Os estatutos da associação fixarão a periodicidade das reuniões ordinárias do conselho e bem assim a forma de convocação dessas reuniões e das reuniões extraordinárias.

6 - O delegado da CMVM junto da bolsa de valores a cargo da associação poderá assistir, sem direito de voto, às reuniões do conselho de administração, devendo, para o efeito, ser sempre informado por escrito, com a necessária antecipação, do dia, hora e local da sua realização e da respectiva ordem de trabalhos.

Artigo 224.º

Requisitos para a eleição do administrador-delegado

1 - O administrador-delegado deverá ser eleito de entre pessoas de reconhecida competência em matérias do mercado de valores mobiliários, com adequada capacidade de gestão e comprovada idoneidade moral e profissional, e sem vínculos dependência em relação aos associados ou a quaisquer outros intermediários financeiros, a entidades emitentes públicas ou privadas, a investidores institucionais ou individuais, ou ao Estado.

2 - Nos termos do número anterior, não podem desempenhar as funções de administrador-delegado da associação, nomeadamente:

a) Os que tenham sido declarados, por sentença transitada em julgado, falidos, insolventes ou responsáveis pela falência ou insolvência de empresas cujo domínio hajam assegurado ou de que tenham sido administradores, directores ou gerentes;

b) Os que tenham desempenhado as funções referidas na alínea anterior em empresas cuja falência ou insolvência haja sido prevenida, suspensa ou evitada por intervenção do Estado, concordata ou meio equivalente;

c) Os que hajam sido condenados pelos crimes de falsificação, furto, roubo, burla, frustração de créditos, extorsão, abuso de confiança, infidelidade ou usura;

d) Os que mantenham contrato de trabalho ou qualquer contrato de prestação de serviço com as pessoas ou entidades referidas na parte final do n.º 1 do presente artigo, ou sejam administradores, directores gerentes, membros do conselho fiscal ou consultores das mesmas;

e) Os que participem, em qualquer percentagem, directamente ou através de outra sociedade ou sociedades de que sejam sócios, no capital dos associados membros, ou tenham, por qualquer outra forma, interesse nas respectivas operações e resultados;

f) Os que participem em mais de 2%, directamente ou através de sociedades de que sejam sócios, no capital de associado não membro;

g) Os que possuam parentes ou afins até ao 2.º grau que se encontrem na situação prevista na alínea e) ou sejam membros do órgão de administração ou directores de qualquer associado membro ou representantes deste autorizados a operar na bolsa.

Artigo 225.º

Competência do administrador-delegado

1 - Compete privativamente ao administrador-delegado assegurar a gestão das actividades da associação e da bolsa, de acordo com a política geral fixada pelo conselho de administração, e, em especial:

a) Elaborar e submeter oportunamente ao conselho de administração os documentos e propostas referidos nas alíneas b), f), i), l), m), n) e p) do n.º 1 do artigo 220.º;

b) Propor fundamentadamente ao conselho de administração a suspensão total ou parcial da actividade de bolsa ou de qualquer centro de transacção de valores que dela dependa, quando a normalidade ou regularidade do funcionamento do mercado ou a defesa dos investidores a imponham ou recomendem; dar parecer sobre essa suspensão sempre que o conselho de administração pretenda, de sua iniciativa, decretá-la; e decidi-la por si próprio nos casos previstos nos n.os 2 e 3 do artigo 195.º, com observância do que nessas disposições se estabelece;

c) Propor ao conselho de administração a nomeação e demissão do director-geral e dos directores da associação, e nomear e demitir por si mesmo o restante pessoal, fixando-lhe as respectivas remunerações de acordo com a política de salários aprovada pelo conselho;

d) Organizar, instruir e submeter, com a sua proposta de decisão, ao conselho de administração os processos relativos às matérias indicadas na alínea r) do artigo 220.º;

e) Dirigir superiormente todos os serviços da bolsa e os demais serviços da associação, incluindo os sistemas operacionais ou complementares eventualmente a cargo de outras entidades, e assegurar o seu adequado funcionamento;

f) Fiscalizar a execução das operações e a actividade dos intermediários financeiros adstritos à bolsa, bem como o rigoroso cumprimento das disposições legais, regulamentares, estatutárias e deontológicas aplicáveis;

g) Sem prejuízo da competência do conselho de administração e da CMVM, interromper, no decurso da sessão de bolsa, pelo período de tempo que julgue indispensável, ou condicionar ou interditar, a realização de quaisquer transacções, cancelar negócios já efectuados ou sustar a sua liquidação, e tomar quaisquer outras medidas excepcionais que se tornem necessárias para preservar a normalidade operacional e transparência do mercado e a adequada formação das cotações, bem como para prevenir ou reprimir quaisquer actos fraudulentos, ilícitos ou irregulares, nomeadamente a manipulação da oferta, da procura ou dos preços dos valores mobiliários;

h) Presidir à comissão administrativa do fundo de garantia e assegurar a sua adequada gestão;

i) Prestar à CMVM, com a periodicidade e na forma que esta estabeleça, e bem assim sempre que ela o solicite, todos os elementos e informações que a CMVM determine, ainda que de natureza confidencial, sobre as actividades da associação e, designadamente, sobre o funcionamento da bolsa e suas operações e as actividades aí desenvolvidas por todos os que nela operam;

j) Prestar a quaisquer outras entidades legalmente autorizadas a exigi-las as informações que as mesmas lhe requeiram;

l) Levar, pela forma adequada e com a maior prontidão, ao conhecimento do conselho de administração e, quando for do interesse dela, ao conhecimento da CMVM, quaisquer ocorrências ou situações anómalas que se verifiquem no funcionamento da bolsa ou no comportamento do mercado;

m) Pronunciar-se sobre todas as matérias que lhe sejam submetidas pela CMVM ou pelo conselho de administração;

n) Instaurar, instruir e decidir ou, quando não lhe competir decidi-los, submeter, com a sua proposta, ao conselho de administração os processos disciplinares previstos nos artigos 234.º e seguintes;

o) Comunicar imediatamente à CMVM, com todos os elementos de prova e informações de que dispuser, as infracções ou indícios de infracção de que tenha conhecimento e cujo apuramento e decisão não sejam legalmente da competência da associação;

p) Promover a regular publicação do boletim de cotações;

q) Representar a associação e a bolsa em tudo o que se relacione com o desempenho das suas atribuições, e colaborar com o presidente do conselho de administração na representação geral da associação;

r) Exercer as demais funções que lhe forem cometidas no presente diploma ou em outras disposições legais ou estatutárias, ou que o conselho de administração nele delegue, bem como, em geral, todas as que não forem da competência privativa do conselho de administração ou da assembleia.

2 - Sempre que deva proceder-se à admissão de novos associados membros, seja por iniciativa da própria associação de bolsa, seja por imposição da CMVM nos termos do n.º 2 do artigo 208.º, o administrador-delegado dará cumprimento ao disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 209.º, e fará acompanhar a sua proposta para o conselho de administração de um relatório em que analise todas as candidaturas apresentadas, bem com a oposição que tenha sido eventualmente feita pelos associados a qualquer delas, e justifique a selecção do candidato ou candidatos que propõe.

3 - Das decisões do administrador-delegado previstas na alínea g) do n.º 1 podem os interessados recorrer para o conselho de administração da associação.

4 - O recurso terá efeito meramente devolutivo e deverá ser interposto no prazo estabelecido no n.º 3 do artigo 221.º

5 - No exercício das suas funções, o administrador-delegado poderá, nomeadamente:

a) Exigir dos intermediários financeiros que operam na bolsa todas as informações que considere indispensáveis para o cabal cumprimento das obrigações do seu cargo, incluindo designadamente nos casos das alíneas f), g), i), j), l), m), n) e o) do n.º 1, informações sujeitas a segredo profissional, como a identidade dos ordenadores ou quaisquer outras;

b) Exigir igualmente das entidades emitentes com valores cotados na bolsa todos os elementos que julgue indispensáveis para os fins previstos na alínea precedente;

c) Solicitar directamente de quaisquer serviços do Estado as informações e documentos de que careça para o mesmo efeito.

6 - As informações sujeitas a segredo profissional a que tenha acesso do desempenho do seu cargo e, particularmente, do disposto no número anterior, deverá o administrador-delegado tratá-las e mantê-las rigorosamente como tal, salvo quando exigidas pela CMVM ou por outras entidades legalmente autorizadas para o efeito, e não poderá levá-las ao conhecimento do conselho de administração, a não ser na medidaa em que tenham necessariamente de constar de processos disciplinares e de recursos que o concelho deva decidir nos termos, respectivamente, das alíneas s) e t) do artigo 220.º

7 - O administrador-delegado assegurará ao delegado da CMVM junto da bolsa de valores todas as condições necessárias ao exercício das respectivas funções, garantindo-lhe designadamente, o acesso permanente e irrestrito a todos os serviços, actividades e documentação da bolsa, dando-lhe conhecimento imediato de todas as decisões relevantes tomadas ou a tomar, prestando-lhe todas as informações que solicite e fornecendo-lhe instalação adequada e o apoio administrativo de que careça.

Artigo 226.º

Condições de exercício do cargo de administrador-delegado

1 - O administrador-delegado não poderá:

a) Exercer qualquer outra actividade profissional, pública ou privada, ainda que meramente consultiva, a não ser por inerência das suas próprias funções ou por designação da associação de bolsa, mediante deliberação do conselho de administração;

b) Realizar, de conta própria ou no interesse de terceiros, directamente ou por interposta pessoa, quaisquer transacções sobre valores mobiliários.

2 - Exceptuam-se do disposto na alínea b) do número anterior:

a) As operações sobre fundos públicos;

b) A venda de quaisquer outros valores mobiliários de que o administrador-delegado seja titular à data da sua eleição ou que posteriormente adquira por herança ou legado ou em virtude do exercício de direitos inerentes aos valores que em cada momento integrem o seu património.

3 - As vendas previstas na alínea b) do número anterior dependem de autorização da CMVM, que a concederá sempre que as mesmas se efectuem em termos que não afectem o normal funcionamento do mercado e comprovadamente não resultem da utilização pelo interessado de informação confidencial a que tenha acesso em virtude do exercício das suas funções.

Artigo 227.º

Delegação de poderes

1 - O administrador-delegado pode conferir ao director-geral e aos directores da associação os poderes necessários para se ocuparem, nas condições e dentro dos limites que especificará, de certas matérias de gestão ou representação correntes ou de natureza meramente executiva compreendidas no âmbito das suas atribuições.

2 - Fora dos casos referidos no número anterior, a delegação de poderes dependerá de autorização prévia do conselho de administração.

3 - As delegações previstas neste artigo não isentam o administrador-delegado da sua responsabilidade pelo bom desempenho de todas as funções a seu cargo, incluindo as que são objecto de tais delegações.

4 - O administrador-delegado pode ainda constituir mandatários da associação para a prática de actos específicos incluídos na sua esfera de competência.

Artigo 228.º

Cessação de funções do administrador-delegado

1 - O administrador-delegado cessa o exercício das suas funções:

a) Pelo decurso do prazo para que foi eleito, salvo recondução;

b) Por incapacidade permanente ou impedimento efectivo do exercício das suas funções por período superior a 180 dias;

c) Por deixar de satisfazer qualquer das condições de que depende a sua eleição, ou a que se encontra sujeito o exercício do cargo, nos termos do artigos 224.º e 226.º;

d) Por renúncia do titular;

e) Pela sua destituição, mediante deliberação da assembleia geral da associação.

2 - O administrador-delegado só poderá ser destituído pela assembleia geral com fundamento em falta grave cometida no desempenho das suas funções ou no cumprimento de quaisquer outras obrigações inerentes ao cargo.

3 - Para os efeitos do disposto no número anterior, a falta que serve de base à destituição, se não se encontrar comprovada por decisão judicial ou por resolução do conselho directivo da CMVM, proferida em processo administrativo no âmbito da sua competência, deverá ser apurada mediante processo disciplinar instaurado pelo conselho de administração e instruído por pessoa independente, designada, a solicitação do mesmo conselho, pela CMVM.

4 - Instaurado o processo disciplinar, o conselho de administração poderá, de sua iniciativa ou por proposta do instrutor, e com autorização prévia da CMVM, suspender o administrador-delegado do exercício das suas funções até o processo ser decidido.

5 - Vagando o cargo de administrador-delegado, deverá proceder-se à eleição do seu substituto no prazo máximo de 120 dias, se outro mais curto não se fixar nos estatutos da associação.

Artigo 229.º

Falta ou impedimento do administrador-delegado

Em caso de ausência, impedimento ou suspensão do administrador-delegado ou de vacatura do respectivo cargo, serão as suas funções exercidas pelo director-geral ou, na ausência ou impedimento deste, pelo director que para o efeito se encontre designado pelo próprio administrador-delegado.

Artigo 230.º

Composição e mandato do conselho fiscal

1 - A fiscalização da associação compete a um conselho fiscal ou a um fiscal único, conforme se estabelecer nos estatutos, eleito pela assembleia pelo período de dois anos.

2 - Se a fiscalização for atribuída a um conselho fiscal, este será constituído por:

a) Um associado membro, que exercerá as funções de presidente;

b) Um associado não membro;

c) Uma sociedade de revisores oficiais de contas que se encontre registada na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes.

3 - Se a associação for exclusivamente formada por associados membros, entre eles se recrutará também o vogal do conselho fiscal referido na alínea b) do número anterior.

4 - Quando a fiscalização for confiada a um fiscal único, este será obrigatoriamente uma sociedade de revisores oficiais de contas registada na CMVM.

5 - Aplica-se ao conselho fiscal, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3, 4 e 8 do artigo 218.º

Artigo 231.º

Competência, poderes e deveres do órgão de fiscalização

Em tudo o que for aplicável, a competência, poderes, deveres, reuniões e deliberações do órgão de fiscalização da associação reger-se-ão pelo disposto a esse respeito para as sociedades anónimas no Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 232.º

Obrigação de voto

Os associados, em assembleia geral, e os titulares dos órgãos da associação não podem abster-se de votar nas deliberações tomadas em reuniões a que estejam presentes, considerando-se, para todos os efeitos, o seu silêncio ou abstenção como voto favorável à proposta sujeita a votação.

Artigo 233.º

Segredo profissional

Os membros dos conselhos de administração e fiscal das associações de bolsa, o pessoal das mesmas e as pessoas ou entidades, públicas ou privadas, que lhes prestem, a título permanente ou acidental, quaisquer serviços ficam sujeitos a segredo profissional em termos idênticos aos estabelecidos no artigo 45.º

SUBSECÇÃO VI

Dos poderes disciplinares da associação

Artigo 234.º

Jurisdição disciplinar

Estão sujeitos ao poder disciplinar da associação:

a) Os associados membros e os associados não membros, relativamente às suas obrigações como simples associados;

b) Os associados membros, pelas suas obrigações especiais como membros da bolsa;

c) Os administradores, gerentes, directores, propostos, auxiliares de proposto e outros empregados ou representantes dos associados membros, pelas obrigações a que fiquem sujeitos em virtude das actividades que exerçam na bolsa ou que com esta directamente se relacionem;

d) O administrador-delegado e o pessoal da associação, pelas obrigações inerentes às suas funções;

e) Todas as pessoas que em cada momento se encontrem no recinto da bolsa, pela observância das normas que regulem a sua permanência nesse recinto e a ordem e disciplina que nele devem ser mantidas.

Artigo 235.º

Infracção disciplinar

Para os efeitos do artigo anterior, a violação, pelas pessoas e entidades ali mencionadas, das obrigações e normas que no mesmo artigo se referem constitui infracção disciplinar, punível nos termos dos artigos seguintes, sem prejuízo da responsabilidade contra-ordenacional ou criminal em que os factos integrantes dessa violação façam simultaneamente incorrer o infractor, nem da sua responsabilidade civil pelos danos que cause à associação ou a terceiros.

Artigo 236.º

Concurso de infracção disciplinar e contra-ordenação ou crime

1 - A responsabilidade disciplinar é independente da responsabilidade civil, contra-ordenacional e criminal.

2 - Todavia, havendo concurso da infracção disciplinar com contra-ordenação para cujo julgamento sejam competentes a CMVM ou o Banco de Portugal, ou com infracção criminal, o administrador-delegado pode, se entender que isso é compatível com a adequada e tempestiva defesa dos interesses em causa, suspender o processo disciplinar até ser proferida decisão, ainda que sem trânsito em julgado, no processo de contra-ordenação ou no processo penal.

Artigo 237.º

Responsabilidade disciplinar dos associados

As obrigações gerais dos associados referidos na alínea a) do artigo 234.º e cuja violação seja susceptível de acção disciplinar, as sanções aplicáveis ao seu incumprimento, incluindo a de exclusão dos associados prevista no artigo 209.º, o procedimento disciplinar a observar para o apuramento das infracções e o órgão social competente para o seu julgamento serão fixados nos estatutos da associação, sem prejuízo do que a esse respeito se encontre imperativamente estabelecido no presente decreto-lei.

Artigo 238.º

Responsabilidade disciplinar do administrador-delegado e do pessoal da bolsa

1 - A responsabilidade disciplinar do administrador-delegado rege-se pelo disposto no artigo 228.º

2 - À responsabilidade disciplinar do pessoal da associação aplicam-se as disposições legais relativas ao contrato individual de trabalho e as que se encontrem estabelecidas em outros preceitos deste diploma, competindo ao administrador-delegado a aplicação das sanções correspondentes, exceptuada a de demissão do director-geral e dos directores, que competirá ao conselho de administração.

Artigo 239.º

Acção disciplinar contra o público e outras pessoas presentes no recinto da bolsa

O regime aplicável às pessoas indicadas na alínea e) do artigo 234.º é o estabelecido nos artigos 398.º a 401.º

Artigo 240.º

Obrigações especiais dos associados membros da bolsa e seus representantes autorizados

1 - Com a sua entrada para a associação, os corretores ficam obrigados perante ela, enquanto membros da bolsa, por si e pelos seus administradores, gerentes, directores, propostos e respectivos auxiliares e quaisquer outros empregados e representantes acreditados:

a) A observar em todas as actividades que exerçam na bolsa ou com ela se relacionem, as disposições do presente diploma e seus regulamentos, incluindo os regulamentos e instruções da CMVM, e bem assim a legislação geral e especial por que se rejam e as normas deontológicas a que se encontrem profissionalmente sujeitos;

b) A cumprir o regulamento interno e todas as demais normas regulamentares e as regras operacionais da bolsa ou centro de transacção de valores a que se encontrem adstritos, bem como, quando lhes forem aplicáveis, as normas da mesma natureza e, se for o caso, as disposições legais e regulamentares específicas de quaisquer entidades juridicamente autónomas que tenham a seu cargo serviços de responsabilidade ou interesse da associação de bolsa, tais como sistemas de negociação, de compensação e liquidação de operações, de registo e controle de valores mobiliários ou outros de natureza similar;

c) A observar rigorosamente as disposições dos estatutos da associação e as resoluções dos respectivos órgãos sociais que estabeleçam ou se relacionem com as obrigações especiais dos associados membros da bolsa e as normas aplicáveis às suas actividades;

d) A acatar as resoluções dos órgãos da associação que lhes digam directa e individualmente respeito, bem como as determinações do administrador-delegado, do director-geral e dos demais directores da associação, no âmbito das respectivas competências;

e) A assegurar, em tudo o mais que de si dependa, o bom funcionamento da bolsa, a licitude, regularidade e transparência das transacções que nela se realizam, a adequação dos preços que nela se formam e o seu prestigio e credibilidade junto das entidades emitentes, dos investidores e do público em geral;

f) A fornecer ao administrador-delegado todas as informações que este lhe solicite, devendo, todavia, a solicitação e a resposta ser formuladas por escrito, quando se trate de informações legalmente cobertas pela obrigação de segredo profissional;

g) A facultar ao administrador-delegado e ao director-geral ou a qualquer outro director da associação por eles designado o exame dos seus livros e registos de contabilidade e dos demais documentos respeitantes às actividades que exerçam na própria bolsa ou com ela relacionadas.

2 - Os administradores, gerentes, directores, propostos e respectivos auxiliares ou quaisquer outros empregados ou representantes dos associados membros que sejam autorizados, nos termos do artigo 404.º, a exercer, em nome desses associados, a título permanente ou transitório, qualquer actividade na bolsa, ficam pessoalmente sujeitos, perante a associação, a todas as obrigações referidas no número anterior que se relacionem com essa actividade e à jurisdição disciplinar da associação pelo respectivo incumprimento.

3 - O acatamento, exigido na alínea d) no n.º 1, das resoluções dos órgãos da associação e das determinações do administrador-delegado, do director geral e dos demais directores da associação não prejudica o direito do associado e seus representantes na bolsa de, subsequentemente, reclamarem dessas resoluções e determinações, recorrerem delas, quando admitam recurso, ou, se for o caso, as impugnarem por outros meios legais apropriados.

Artigo 241.º

Sanções aplicáveis à violação das obrigações especiais dos membros da bolsa e seus representantes

1 - A violação das obrigações referidas no artigo anterior é punível, conforme sua gravidade e circunstâncias, com as seguintes sanções disciplinares, aplicáveis ao associado membro, ao seu representante ou empregado autorizado a operar na bolsa, nos termos do n.º 2 do mesmo artigo, e que a tenha cometido, ou a ambos, consoante a responsabilidade de cada um:

a) Advertência;

b) Suspensão temporária ou definitiva de qualquer actividade em bolsa do administrador, gerente, director, proposto, auxiliar de proposto ou outro representante ou empregado do corretor que tenha cometido a infracção;

c) Suspensão até dois anos do próprio corretor;

d) Exclusão do corrector.

2 - A advertência será simples, quando não implique anotação no cadastro disciplinar do infractor, e registada, no caso contrário.

3 - A associação deverá fixar, nos seus próprios estatutos ou no regulamento a que se refere o n.º 2 do artigo 244.º, as normas gerais da aplicação das sanções estabelecidas no n.º 1.

4 - Todavia, a sanção de exclusão só poderá ser imposta:

a) Quando, nos termos da legislação aplicável, o associado membro for demitido pelas autoridades competentes, se se tratar de corretor em nome individual, ou lhe for revogada a autorização ou cancelado o registo para o exercício da actividade, tratando-se de sociedade corretora ou financeira de corretagem;

b) Quando, em processo criminal, o associado membro houver sido interditado do exercício da sua actividade profissional;

c) Quando o corretor sair ou for excluído da associação, nos termos do n.º 5 do artigo 209.º;

d) Quando se verifique a situação prevista no n.º 2 do artigo 285.º;

e) Quando os actos integrantes da infracção disciplinar forem, pela sua natureza ou circunstâncias, manifestamente incompatíveis com o mínimo de idoneidade, dignidade e prestígio profissional exigível de um membro da bolsa;

f) Quando se verifique reincidência ou sucessão reiteradas de infracções disciplinares passíveis da sanção de suspensão;

g) Em outros casos de gravidade semelhante expressamente previstos nos estatutos da associação ou no regulamento mencionado no n.º 2 do artigo 244.º

Artigo 242.º

Fiscalização e inspecção dos membros da bolsa e seus representantes

1 - Sem prejuízo das competências legalmente atribuídas à CMVM e ao Banco de Portugal, a associação, através do administrador-delegado e da direcção da bolsa, fiscalizará de modo permanente a actividade dos membros da bolsa e dos respectivos administradores, gerentes, directores, propostos, auxiliares e quaisquer outros empregados ou representares que nela actuem, tendo em vista assegurar e verificar o adequado cumprimento das obrigações referidas no artigo 240.º

2 - Para os efeitos do número precedente, o administrador-delegado poderá, quando o entender indispensável, ordenar o exame dos livros, registos e documentos da contabilidade do associado membro respeitantes às suas actividades na bolsa ou com ela relacionadas, solicitar-lhe todas as informações adicionais que se mostrem indispensáveis e inquirir os seus administradores, gerentes, directores, propostos, auxiliares e outros empregados ou representantes que na bolsa operem.

3 - As inspecções previstas no número anterior e os seus resultados revestirão sempre carácter confidencial, não podendo o administrador-delegado, nem os directores e pessoal da bolsa que nelas intervenham, levá-las ao conhecimento de quem quer que seja, dentro ou fora da associação; mas quando dos elementos assim obtidos resultem indícios ou provas da prática de qualquer infracção, ordenará o administrador-delegado, a partir desses elementos, a instauração do competente processo disciplinar, com observância do disposto no artigo 244.º

Artigo 243.º

Competência para o julgamento das infracções disciplinares dos membros da bolsa e seus representantes

1 - O julgamento dos processos disciplinares respeitantes a infracções cometidas pelos associados membros da bolsa ou pelos seus administradores, gerentes, directores, propostos e respectivos auxiliares ou outros empregados e representantes autorizados a exercer actividades em bolsa compete ao administrador-delegado, se à infracção for aplicável a sanção de advertência, e ao conselho de administração, em todos os restantes casos.

2 - Quando a competência para o julgamento pertencer ao conselho de administração, o administrador-delegado submeter-lhe-á o processo com o parecer do instrutor e a sua proposta fundamentada de decisão.

3 - Nos casos das alíneas e), f) e g) do n.º 4 do artigo 241.º, a sanção de exclusão do associado só poderá ser aplicada com o voto favorável de dois terços dos membros do conselho de administração.

Artigo 244.º

Processo disciplinar

1 - Ocorrendo a infracção, por um associado membro ou pelos seus administradores, gerentes, directores, propostos e respectivos auxiliares ou outros empregados e representantes autorizados de qualquer das obrigações referidas no n.º 1 do artigo 240.º, deverá o administrador-delegado:

a) Promover a imediata instauração de processo disciplinar contra os infractores;

b) Quando a infracção configure também delito contra-ordenacional ou crime público, comunicá-la às entidades competentes para a instauração dos correspondentes processos.

2 - Os procedimentos a observar na instauração, instrução e julgamento dos processos disciplinares a que se refere o número precedente serão fixados, mediante regulamento, pelo conselho de administração da associação, sob proposta do administrador-delegado, e sujeitos à aprovação da CMVM, devendo sempre salvaguardar adequadamente:

a) O carácter confidencial do processo;

b) A defesa do arguido, tanto antes como depois da formação da culpa;

c) Os interesses essenciais do mercado e dos investidores.

3 - Aplica-se à instrução do processo o estabelecido para as inspecções no n.º 2 do artigo 242.º

4 - Nas infracções a que corresponda a sanção de advertência, simples ou registada, dispensar-se-á a instauração de processo disciplinar, que, com prévia audiência do infractor, será substituído, na comunicação escrita da sanção, pela especificação do facto ou factos que a determinam e das obrigações infringidas.

5 - Se outros não se encontrarem estabelecidos para o efeito, os procedimentos previstos no n.º 2 aplicar-se-ão igualmente, com as devidas adaptações, ao apuramento das responsabilidades disciplinares dos associados e do administrador-delegado referidas, respectivamente, no artigo 237.º e no n.º 1 do artigo 239.º, competindo, nestes casos, ao conselho de administração proceder à comunicação prevista na alínea b) do n.º 1 do presente artigo, se a ela houver lugar.

SUBSECÇÃO VII

Do regime financeiro e das contas anuais

Artigo 245.º

Contabilidade

As associações de bolsa deverão manter um sistema de contabilidade idêntico ao legalmente exigível para as sociedades anónimas.

Artigo 246.º

Receitas da associação

1 - Constituem receitas da associação:

a) O produto da realização dos títulos patrimoniais e, bem assim, de novas entradas de capital, se a elas houver lugar nos termos do artigo 213.º e da alínea g) do n.º 2 do artigo 215.º;

b) A taxa de realização de operações de bolsa;

c) Quaisquer quotizações e outras prestações ordinárias a pagar por todos os associados ou apenas pelos associados membros ou associados não membros;

d) Eventuais prestações extraordinárias dos associados, estabelecidas nos termos do artigo 213.º e da alínea g) do n.º 2 do artigo 215.º;

e) A parcela que lhe competir, se for o caso, no produto da taxa de realização de operações fora de bolsa, nos termos do artigo 408.º;

f) As taxas de admissão e readmissão de valores mobiliários à negociação em bolsa, quando esses actos forem da competência da associação;

g) Uma taxa periódica a pagar pelas entidades com valores admitidos a negociação em bolsa, como contrapartida dos serviços que esta, em consequência, lhes presta;

h) O produto da venda ou assinatura do boletim de cotações e de quaisquer estudos, obras ou outras edições de responsabilidade da associação;

i) As receitas das publicações obrigatórias e de quaisquer outras publicações efectuadas nesse boletim;

j) O produto da alienação ou cedência, a qualquer título, de bens e direitos integrantes do seu património;

l) Os rendimentos decorrentes de aplicações financeiras dos seus recursos ou da sua participação em entidades autónomas que se constituam para assegurar sistemas especiais de negociação em bolsa, de compensação e liquidação de operações e de registo e controlo de valores mobiliários e outros de natureza semelhante;

m) As comparticipações, subsídios ou donativos eventuais do Estado ou de quaisquer outras entidades, nacionais ou estrangeiras;

n) Outras receitas que derivem de actividades compreendidas no seu objecto social ou que lhe sejam atribuídas ou autorizadas por lei.

2 - A taxa prevista na alínea g) do número anterior ou as normas de acordo com as quais deva fixar-se serão estabelecidas pela CMVM, mediante regulamento, sob proposta da associação de bolsa.

3 - Os preços de venda ou assinatura do boletim de cotações e dos estudos, obras ou outras edições a que se refere a alínea h) do n.º 1 e, bem assim, os das publicações previstas na alínea i) do mesmo número, serão fixados pelo administrador-delegado, mas o preço das publicações obrigatórias não poderá exceder o de publicações de idêntica natureza no Diário da República.

Artigo 247.º

Ano social e contas

1 - O ano social das associações de bolsa coincide com o ano civil e o relatório de gestão e as contas de cada exercício, acompanhados do parecer do conselho fiscal ou fiscal único e da certificação legal de contas, devem ser apresentados pelo administrador-delegado ao conselho de administração até 15 de Fevereiro do ano seguinte e submetidos pelo conselho de administração à assembleia geral até 31 de Março.

2 - Salvo no que de outro modo se regule nos respectivos estatutos, aplica-se, com as devidas adaptações, à elaboração e aprovação dos documentos referidos no número anterior e à apreciação anual da situação das associações de bolsa o que se encontra estabelecido no Código das Sociedades Comerciais para as sociedades anónimas.

3 - O relatório de gestão e as contas de cada exercício devem ser enviados à CMVM nos 15 dias seguintes à data da sua aprovação.

Artigo 248.º

Resultados

As associações de bolsa não poderão distribuir aos associados, seja a que título for, qualquer lucro ou parcela do seu património, transitando obrigatoriamente para o ano seguinte os excedentes de receita apurados em qualquer exercício.

SUBSECÇÃO VIII

Da dissolução e liquidação da associação

Artigo 249.º

Dissolução

1 - A associação de bolsa dissolve-se:

a) Por deliberação da assembleia geral;

b) Pelo encerramento definitivo da bolsa a seu cargo;

c) Pela declaração judicial da sua insolvência;

d) Por revogação da respectiva autorização, nos termos do artigo 204.º;

e) Por qualquer outra causa prevista na lei ou nos estatutos.

2 - A dissolução considera-se imediata tanto nos casos das alíneas a), b), c) e d) do número anterior, como, se a lei ou os estatutos o estabelecerem, nos casos da alínea e) do mesmo número, aplicando-se-lhe, onde couber e com as devidas adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 141.º do Código das Sociedades Comerciais para a dissolução imediata das sociedades comerciais, e podendo também a CMVM promover a justificação notarial da dissolução prevista nesse preceito.

Artigo 250.º

Liquidação

1 - Sem prejuízo do que se estabelece nos números subsequentes, aplicar-se-á, com as devidas adaptações, à liquidação das associações de bolsa o disposto nos artigos 146.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais para a liquidação de sociedades.

2 - Os associados não poderão receber, na liquidação da associação, para além do montante dos créditos que tenham sobre esta, importância superior ao valor nominal dos títulos patrimoniais de que forem detentores, actualizado para a data da dissolução, revertendo para o Estado o remanescente do património social, se existir.

3 - Se o Estado houver contribuído para o património da associação com quaisquer bens, terá direito a ser reembolsado precipuamente do respectivo valor, actualizado para a data da liquidação, depois de pago o passivo da associação, com excepção dos eventuais créditos dos próprios associados.

4 - Quando, nos casos a que se refere o n.º 4 do artigo 194.º, a nova associação criada para assegurar a continuidade do funcionamento da bolsa ou o Estado receberem a totalidade ou parte dos bens e direitos que integrem o activo patrimonial da associação extinta, ficarão apenas obrigados a pagar, em contrapartida, e até à concorrência do valor de liquidação desses bens e direitos, o passivo que ela tiver e, ainda, se existir remanescente, e dentro das forças dele, o valor dos títulos patrimoniais dos associados, nos termos e até ao limite estabelecido no n.º 2 do presente artigo.

5 - As actualizações previstas neste artigo, bem como nos artigos 209.º, n.º 2, e 212.º, n.º 3, far-se-ão com base no índice de preços ao consumidor, sem habitação.

SUBSECÇÃO IX

Associações com mais de uma bolsa

Artigo 251.º

Constituição de associações com mais de uma bolsa e fusão de associações de bolsa

1 - As associações de bolsa podem ter a seu cargo mais de uma bolsa, desde que os seus estatutos se harmonizem com o disposto na presente subsecção e o Ministro das Finanças o autorize.

2 - Para os efeitos do número anterior, e com observância do que nele se dispõe, podem duas ou mais associações de bolsa, precedendo autorização do Ministro das Finanças, fundir-se entre si, ou qualquer delas incorporar as restantes, passando as respectivas bolsas a ficar a cargo da associação única resultante da fusão ou da associação incorporadora.

3 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à actividade e registo de associações com mais de uma bolsa, e bem assim à autorização para a fusão de associações de bolsa, o estabelecido nos artigos 202.º a 205.º

Artigo 252.º

Regime geral

1 - As associações que tenham a seu cargo mais de uma bolsa reger-se-ão pelo disposto nos artigos 198.º a 250.º, com as necessárias adaptações e as modificações que constam dos artigos seguintes.

2 - A organização, regulamentação e funcionamento das associações com mais de uma bolsa obedecerão ao princípio fundamental de que cada uma das bolsas deve dispor de uma adequada autonomia de iniciativa, decisão e gestão em matérias que lhe digam exclusivamente respeito, sem prejuízo, todavia, da coordenação necessária para assegurar a indispensável uniformidade de normas, regras, critérios e procedimentos em tudo o que possa ter reflexos no conjunto do mercado e a manutenção de uma perfeita interconexão entre todas as bolsas, tanto para os fins do artigo 187.º, como, quando for o caso, para fins operacionais.

Artigo 253.º

Denominação e sede

1 - As associações que tenham mais de uma bolsa adoptarão a denominação de associação, seguida da denominação específica das bolsas a seu cargo.

2 - Salvo disposição em contrário dos estatutos, as associações referidas no número precedente terão a sua sede principal na cidade onde, à data da sua constituição, se situe a bolsa com maior volume de negócios, e sedes secundárias nas cidades em que se localizem as restantes bolsas.

Artigo 254.º

Associados

1 - As associações com mais de uma bolsa terão obrigatoriamente como associados membros todos os corretores autorizados a realizar operações nas bolsas a seu cargo.

2 - Aplicar-se-á separadamente a cada uma das bolsas o disposto no artigo 208.º relativamente ao número mínimo e ao número máximo de membros que devam ter.

3 - Havendo lugar à admissão de novos membros em qualquer das bolsas, os associados membros da outra ou outras terão direito de preferência na admissão, desde que possuam a qualificação profissional requerida para o efeito e disponham de estrutura organizacional que lhes permita assegurar, em termos adequados de eficiência, o exercício simultâneo da sua actividade em mais de uma bolsa.

Artigo 255.º

Dotação inicial do capital e títulos patrimoniais

1 - Haverá dotações de capital diferenciadas e emitir-se-ão títulos patrimoniais distintos relativamente a cada uma das bolsas a cargo da associação.

2 - Os associados não membros poderão integrar-se na associação, e subscrever títulos patrimoniais com referência a todas ou somente a alguma ou algumas das bolsas; os associados membros só poderão integrar-se na associação e subscrever títulos patrimoniais com referencia à bolsa ou bolsas em que exerçam a sua actividade profissional.

3 - Nenhum associado subscreverá mais de um título patrimonial por cada bolsa com referencia à qual participe na associação.

4 - De acordo com o que resulte do disposto nos n.os 2 e 3 do presente artigo, os associados serão abreviadamente designados como associados, membros ou não membros, da bolsa ou bolsas em razão das quais se integrem na associação.

5 - Salvo disposição em contrário dos estatutos, as eventuais cotizações e outras prestações, fixas ou variáveis, de carácter ordinário, previstas no n.º 1 do artigo 213.º, serão fixadas separadamente para cada uma das bolsas e suportadas pelos respectivos associados; as prestações extraordinárias, bem como quaisquer novas entradas de capital, a que porventura haja lugar nos termos do mesmo artigo, quando não se destinem a aplicações de interesse comum da associação, serão exclusivamente suportadas pelos associados da bolsa ou bolsas que beneficiem dessas aplicações.

Artigo 256.º

Órgãos da associação

Nas associações com mais de uma bolsa haverá um administrador-delegado para cada uma das bolsas a cargo da associação.

Artigo 257.º

Assembleias especiais

1 - Os estatutos poderão estabelecer que as matérias de interesse exclusivo de cada uma das bolsas, que, nos termos do artigo 215.º, se compreenderiam na competência da assembleia geral, sejam resolvidas em assembleias especiais de que participem apenas os associados dessa bolsa.

2 - Nos casos do número anterior, os estatutos especificarão as matérias que podem ser objecto de deliberação das assembleias especiais ali previstas e as condições a observar para salvaguarda dos interesses gerais da associação ou dos interesses particulares da outra bolsa ou bolsas a seu cargo.

Artigo 258.º

Direito de voto

1 - O disposto no artigo 216.º deverá observar-se relativamente aos associados de cada uma das bolsas, nas assembleias especiais a que se refere o artigo anterior, e ao conjunto deles, nas assembleias gerais da associação.

2 - Quando os títulos patrimoniais dos associados das diversas bolsas tiverem desde a sua constituição, em virtude do disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 255.º, ou passarem posteriormente a ter, em consequência do que se estabelece na parte final do n.º 5 do mesmo artigo, valores nominais diferentes, os estatutos podem determinar que nas assembleias gerais da associação, e sem prejuízo do preceituado nos n.os 2 e 3 do artigo 216.º, os direitos de voto dos associados sejam proporcionais ao valor nominal dos respectivos títulos patrimoniais ou que todos os associados da mesma categoria tenham o mesmo número de votos, independentemente do valor dos seus títulos patrimoniais.

Artigo 259.º

Conselho de administração

1 - Os estatutos da associação devem conter disposições que asseguram uma participação equitativa dos associados de cada bolsa na composição do conselho de administração.

2 - Para os efeitos do número anterior, os estatutos poderão, designadamente, estabelecer que os associados de cada bolsa tenham direito de eleger:

a) O administrador-delegado dessa bolsa;

b) Os associados membros e não membros da mesma bolsa que devam integrar o conselho de administração nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 218.º

Artigo 260.º

Coordenação

Competirá ao presidente do conselho de administração, coadjuvado pelo vice-presidente, e sem prejuízo das competências privativas dos administradores-delegados, coordenar a gestão das bolsas a cargo da associação, intervindo sempre que se torne necessário, e, se for caso disso, propondo ao conselho de administração as resoluções que julgue convenientes para assegurar a consecução dos objectivos definidos na parte final do n.º 2 do artigo 252.º e optimizar a utilização e aplicação pela associação dos recursos financeiros ao dispor de cada uma das bolsas por força do artigo seguinte.

Artigo 261.º

Regime financeiro

1 - Cada bolsa terá a sua própria gestão financeira, arrecadando as receitas correntes nela originadas e efectuando todos os pagamentos a seu cargo.

2 - Para os efeitos do número anterior, consideram-se receitas correntes:

a) As previstas nas alíneas b), c), f), g), h), i) e n) do n.º 1 do artigo 246.º;

b) A parte que proporcionalmente couber a cada bolsa nas receitas a que se refere a alínea e) do mesmo número;

c) Os rendimentos derivados de aplicações financeiras dos recursos indicados nas alíneas anteriores.

3 - Competirá, todavia, ao administrador-delegado da bolsa situada na cidade onde a associação se encontre sediada a gestão financeira geral da associação e a coordenação e controlo da gestão financeira a cargo de cada uma das bolsas nos termos do n.º 1 do presente artigo.

Artigo 262.º

Encerramento das bolsas

Em caso de enterramento de qualquer bolsa, a liquidação a que houver de proceder-se da parcela do património da associação que lhe corresponda e o reembolso aos associados dos respectivos títulos patrimoniais reger-se-ão, com as devidas adaptações, pelo disposto no artigo 250.º

Artigo 263.º

Fundo de garantia

1 - As associações com mais de uma bolsa poderão criar um único fundo de garantia para todas as bolsas a seu cargo.

2 - Nos casos do número anterior, a comissão administrativa do fundo de garantia será presidida pelo administrador-delegado da bolsa da sede da associação e terá como vogais os administradores-delegados das outras bolsas a cargo desta e o representante do investidor institucional membro do conselho de administração da associação.

SECÇÃO III

Do fundo de garantia

SUBSECÇÃO I

Da criação e natureza jurídica do fundo e do objecto e âmbito da garantia

Artigo 264.º

Criação e finalidade geral do fundo de garantia

1 - As associações de bolsa devem criar, manter e administrar um fundo de garantia destinado a assegurar o cumprimento das obrigações e responsabilidades em que os seus associados membros incorrem perante os respectivos clientes em virtude das operações que são incumbidos de realizar na bolsa a que se encontram adstritos.

2 - O fundo de garantia será regido pelas disposições da presente secção e pelo seu regulamento interno, elaborado de conformidade com o que nas mesmas disposições se estabelece.

Artigo 265.º

Natureza jurídica do fundo

1 - O fundo de garantia constitui um património autónomo, exclusivamente afectado aos fins que na presente secção se estabelecem, e tem obrigatoriamente contabilidade própria, distinta da da associação de bolsa em cujo âmbito é criado.

2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 5 do artigo 271.º, o património do fundo não pode ser repartido, por qualquer forma, entre as pessoas e entidades que para ele tenham contribuído, a não ser quando ocorra a sua extinção nos termos do artigo 288.º

Artigo 266.º

Objecto do fundo de garantia

1 - O fundo garantirá aos interessados, nos termos e dentro dos limites estabelecidos nos artigos subsequentes, contra qualquer dos seguintes actos praticados pelos corretores:

a) Falta de devolução, quando devida, de valores mobiliários que lhes tenham sido confiados para a realização ou caução de qualquer operação de bolsa, incluindo empréstimo de valores para transacções ali efectuadas;

b) Falta de entrega de valores comprados em bolsa com recursos depositados pelo ordenador ou que este haja subsequentemente liquidado;

c) Falta de entrega do saldo de depósitos de valores mobiliários em conta corrente mantidos junto deles pelos interessados para a realização de operações de bolsa;

d) Devolução ou entrega de valores falsos, extintos, deteriorados, irregulares, onerados, não negociáveis ou de natureza ou categoria diversa dos que eram objecto da ordem de bolsa;

e) Devolução ou entrega de valores mobiliários sem os direitos que deveriam integrá-los;

f) Falta de restituição, quando devida, de quaisquer importâncias que lhes tenham sido entregues para a realização de operações de bolsa;

g) Falta de pagamento do preço de valores mobiliários vendidos em bolsa ou do saldo de depósitos em conta corrente mantidos junto deles pelos interessados para a realização de operações de bolsa;

h) Incumprimento ilegítimo, ainda que parcial, de quaisquer ordens de bolsa, ou injustificada execução das mesmas em termos diferentes dos estabelecidos pelo ordenador, desde que, em ambos os casos, o ordenador haja antecipadamente entregue ao corretor ou liquidado subsequentemente a importância correspondente ao valor dessas operações, ou, quando for o caso, prestado a caução de que a sua realização dependa.

2 - O disposto no presente artigo e nos artigos seguintes aplica-se igualmente, com as devidas adaptações, aos direitos equiparados a valores mobiliários, a que se refere o n.º 2 do artigo 3.º, e aos instrumentos financeiros previstos no n.º 1 do artigo 424.º

3 - As associações de bolsa poderão, mediante deliberação da sua assembleia geral tomada nos termos do n.º 6 do artigo 215.º, estabelecer que a garantia do fundo se estenda a outros actos praticados pelos associados membros dentro ou fora da bolsa, ou cubra integralmente, ou em termos mais amplos do que os previstos nos artigos subsequentes, a responsabilidade civil desses associados perante os seus clientes.

Artigo 267.º

Indemnização

1 - O fundo de garantia indemnizara o lesado nos seguintes termos:

a) Nos casos das alíneas a), b) e c) do artigo anterior, pela entrega de valores mobiliários da mesma natureza e categoria;

b) Nos casos da alínea d) do mesmo artigo, através da substituição dos valores mobiliários que o interessado recebeu por outros de natureza e categoria apropriadas e com as condições requeridas;

c) Nos casos da alínea e) do artigo mencionado, por forma idêntica à estabelecida na alínea precedente ou, não sendo isso possível, pela entrega ao interessado das importâncias ou dos valores mobiliários que receberia através do oportuno exercício ou cedência dos direitos em falta;

d) Nos casos das alíneas f) e g), pela entrega das importâncias devidas;

e) Nos casos da alínea h), pela entrega das importâncias ou valores mobiliários que o lesado tiver deixado de receber em consequência do incumprimento total ou parcial da ordem de bolsa ou do montante correspondente à eventual redução do preço da venda ou aumento do preço da compra derivados da incorrecta execução da ordem.

2 - À indemnização referida no número anterior acrescerão:

a) Se for em numerário, juros de mora, à taxa legal, desde a data da ocorrência do facto em que a reclamação se baseia;

b) Quando consista em valores mobiliários, o produto, em numerário ou, se for o caso, em outros valores, dos direitos inerentes aos valores mobiliários objecto da reclamação, que poderiam ter sido exercidos ou cedidos, sem qualquer contraprestação do titular, se o facto determinante da reclamação não houvesse ocorrido.

3 - Havendo lugar, nos termos das alíneas b) e c) do n.º 1, à substituição de valores mobiliários, o interessado deverá entregar, com a sua reclamação, os valores que tenha em seu poder e pretenda ver substituídos.

4 - Decidida a reclamação, o fundo de garantia promoverá, através de qualquer dos corretores adstritos à respectiva bolsa, com excepção do responsável, as compras e as vendas de valores mobiliários que se tornem necessárias para a indemnização específica dos lesados nos termos do n.º 1 do presente artigo.

5 - Sempre que, de acordo com o disposto nos n.os 1 e 2, o interessado tenha direito à entrega de valores mobiliários e, pela própria natureza destes ou por qualquer outra circunstância, a sua aquisição nos termos do número precedente não seja possível, a indemnização, na parte em que essa impossibilidade se verifique, será paga em numerário.

Artigo 268.º

Limites das indemnizações

A CMVM poderá autorizar que no regulamento do fundo de garantia se fixem limites máximos para:

a) O valor da indemnização atribuível a cada reclamação;

b) O valor da indemnização respeitante a tipos ou modalidades específicos de operações;

c) O valor acumulado das indemnizações atribuíveis a um mesmo interessado simultaneamente ou durante um determinado período de tempo.

Artigo 269.º

Âmbito subjectivo da garantia

1 - A CMVM poderá autorizar, sob proposta da associação de bolsa, que se excluam da cobertura subjectiva do fundo de garantia, de modo geral ou em condições que no regulamento do fundo se estabeleçam, todas ou algumas das seguintes entidades, quando sejam ordenadoras de operações de bolsa, quer de conta própria quer, nos casos das alíneas a) e b), de conta dos seus clientes:

a) Instituições financeiras autorizadas a receber valores mobiliários para custódia ou administração e ordens de bolsa para a respectiva transacção;

b) Corretores;

c) Entidades gestoras de fundos de investimento mobiliário e de fundos de pensão e companhias de seguros.

2 - A inclusão ou exclusão das entidades referidas nas alíneas a) e b) do numero anterior do âmbito de cobertura do fundo de garantia não as isenta da obrigação que, como intermediários financeiros, lhes incumbe de assegurar o pronto e fiel cumprimento das ordens de bolsa recebidas dos seus clientes, promovendo a sua imediata execução por outros corretores sempre que os primeiros que se tenham encarregado delas as não executem pontualmente, e indemnizando os clientes pelos danos que estes eventualmente sofram em consequência do atraso havido no cumprimento da ordem, sem prejuízo dos seus direitos perante os corretores responsáveis, bem como, se for o caso, perante o fundo de garantia.

Artigo 270.º

Aplicação das disposições gerais sobre responsabilidade civil

Se a indemnização paga pelo fundo de garantia só cobrir uma parte dos prejuízos sofridos pelo interessado, poderá este demandar o corretor, nos termos gerais de direito, pela parcela remanescente de tais prejuízos.

SUBSECÇÃO II

Do património, receitas, gestão financeira e contas

Artigo 271.º

Património do fundo de garantia

1 - O património do fundo de garantia, fixado no seu regulamento interno, não deve ser inferior a um montante mínimo a estabelecer pela CMVM, sob proposta da associação, em função da natureza e do volume normal das operações da respectiva bolsa, e que será reajustado, nos mesmos termos, sempre que uma variação relevante desse volume ou do tipo de operações praticadas o torne necessário ou a experiência de funcionamento do fundo o justifique.

2 - O fundo pode, todavia, constituir-se, mediante prévia autorização da CMVM, com um património inferior ao mínimo referido no número precedente, desde que se mostre assegurada a realização desse mínimo no decurso de um prazo máximo de três anos.

3 - Sempre que, por qualquer razão, o património do fundo de garantia desça abaixo do limite mínimo que lhe tenha sido fixado, os corretores adstritos à respectiva bolsa deverão contribuir para a sua reintegração, nos termos e proporções e dentro dos prazos que se estabeleçam no seu regulamento interno.

4 - Nos casos dos n.os 2 e 3, a parcela do património mínimo que, em cada momento, se encontre por realizar ou reintegrar deverá ser substituída, para efeitos da eventual cobertura de indemnizações que excedam o valor das disponibilidades efectivas do fundo, por contrato de seguro adequado.

5 - As contribuições da associação de bolsa e dos corretores para a formação inicial ou reintegração subsequente do património do fundo poderão, nas condições e dentro dos limites que no respectivo regulamento se estabeleçam, ser reembolsadas, sem juros, através das receitas previstas no artigo seguinte, na medida em que essas receitas, considerando o nível actual e a evolução previsional das disponibilidades do fundo e do valor das reclamações, excedam o necessário para assegurar a manutenção do património mínimo que se encontre fixado.

6 - O regulamento do fundo de garantia poderá estabelecer um limite máximo para o respectivo património, aplicando-se à fixação e reajustamento desse limite o disposto no n.º 1 do presente artigo relativamente ao património mínimo.

7 - Nos casos do número anterior, uma vez atingido o valor patrimonial máximo que se encontre fixado, rever-se-ão as contribuições ordinárias dos associados membros previstas na alínea a) do n.º 3 do artigo 272.º, reduzindo-as à permilagem que se mostre suficiente para assegurar a manutenção desse valor.

Artigo 272.º

Receitas do fundo de garantia

1 - As receitas do fundo de garantia podem ser ordinárias e extraordinárias.

2 - São receitas extraordinárias, reembolsáveis nos termos do n.º 5 do artigo anterior:

a) Uma percentagem da dotação de capital da associação de bolsa, a fixar na deliberação de constituição e no regulamento do fundo, destinada à formação do património inicial deste;

b) As contribuições individuais dos corretores para o mesmo fim, a estabelecer igualmente na deliberação de constituição e no regulamento do fundo;

c) As eventuais contribuições dos corretores para a reintegração do património mínimo nos termos do n.º 3 do artigo precedente.

3 - São receitas ordinárias:

a) Uma contribuição mensal e individual dos corretores adstritos à bolsa, correspondente a uma permilagem do valor global das operações de bolsa, e das compras e vendas fora de bolsa de valores mobiliários cotados, efectuados por cada um deles no mês anterior;

b) Os rendimentos das aplicações das suas disponibilidades financeiras;

c) As importâncias recebidas dos corretores nos termos dos artigos 284.º e 285.º;

d) Quaisquer outras receitas que sejam consignadas ao fundo no respectivo regulamento ou por lei.

4 - A permilagem a que se refere a alínea a) do número anterior será fixada, dentro dos limites que para o efeito se estabeleçam no regulamento do fundo, pelo conselho de administração da associação, sob proposta da comissão administrativa do fundo e com a aprovação da CMVM, na data em que se inicie a actividade do fundo e em Dezembro de cada ano, para vigorar no período anual subsequente.

Artigo 273.º

Aplicação dos recursos do fundo

As disponibilidades do fundo de garantia só podem ser aplicadas em depósitos à ordem e a prazo, em títulos da dívida pública e outros fundos públicos, e em obrigações de empresas que disponham de notação de risco (rating) não inferior a AA ou equivalente, atribuída por empresa independente e idónea.

Artigo 274.º

Serviços de apoio e encargos de funcionamento

1 - A associação de bolsa assegurará ao fundo de garantia através dos serviços da bolsa, todo o apoio técnico e administrativo de que ele necessite para o seu adequado funcionamento.

2 - O fundo suportará, através do seu património, todas as demais despesas e encargos exigidas pelo cumprimento do seu objecto específico.

Artigo 275.º

Contabilidade

A contabilidade do fundo de garantia obedecerá a um plano de contas próprio, aprovado pela CMVM, sob proposta do conselho de administração da associação de bolsa, que permita identificar claramente a situação patrimonial e financeira do fundo e reproduzir adequadamente as suas operações.

Artigo 276.º

Relatório de gestão e contas

A comissão administrativa do fundo de garantia deve apresentar ao conselho de administração da associação de bolsa, até 15 de Fevereiro de cada ano, e esta à CMVM, até 31 de Março, o relatório de gestão e as contas do fundo de garantia, conjuntamente com o parecer do conselho fiscal ou fiscal único da associação e a certificação legal de contas emitida pelo respectivo revisor oficial de contas.

SUBSECÇÃO III

Da administração e fiscalização

Artigo 277.º

Administração

1 - A administração geral do fundo de garantia será assegurada por uma comissão administrativa constituída pelo administrador delegado e por mais dois membros do conselho de administração da associação de bolsa, um dos quais será obrigatoriamente o representante dos investidores institucionais.

2 - Competirá ao administrador-delegado:

a) Presidir à comissão administrativa do fundo, convocar as suas reuniões e conduzir os respectivos trabalhos;

b) Representar o fundo para todos os efeitos, sem prejuízo das delegações de poderes e dos mandatos constituídos por deliberação da comissão;

c) Presidir ou orientar a instrução dos processos de reclamação, designar, quando for o caso, de entre o pessoal superior da bolsa, os respectivos instrutores, e submetê-los, com o seu parecer, à comissão administrativa;

d) Executar as deliberações da comissão;

e) Assegurar, em tudo o mais, a gestão corrente do fundo e a prática de todos os actos necessários à prossecução das suas finalidades específicas.

3 - As deliberações da comissão administrativa são tomadas por maioria de votos, cabendo ao administrador delegado ou a quem o substitua voto de qualidade em caso de empate na votação.

Artigo 278.º

Fiscalização

A fiscalização das actividades do fundo de garantia compete ao conselho fiscal ou fiscal único da associação de bolsa.

SUBSECÇÃO IV

Das reclamações

Artigo 279.º

Apresentação das reclamações

1 - No prazo de 10 dias, contados da data em que tome conhecimento de qualquer falta cometida pelo corretor e compreendida no âmbito de cobertura do fundo de garantia, deve o interessado notificar o corretor, mediante carta registada com aviso de recepção, para, nos 10 dias subsequentes, a reparar.

2 - Se no termo desse prazo o corretor não houver cumprido, poderá o interessado, nos 15 dias seguintes, apresentar à comissão administrativa do fundo de garantia, por escrito e devidamente fundamentada, a sua reclamação, acompanhada de todos os documentos de que disponha comprovativos da operação ou a ela respeitantes, de cópia da carta mencionada no número anterior, do original ou fotocópia da resposta do corretor, se existir, e ainda, nos casos do n.º 3 do artigo 267.º, dos valores mobiliários cuja substituição o reclamante pretenda.

3 - Não será admitida qualquer reclamação deduzida depois do decurso do prazo global que resulte dos numeros anteriores, nem mais de 60 dias após o termo do período de validade da ordem de bolsa que estiver em causa ou, quando for o caso, após a data em que o interessado tenha solicitado por escrito ao corretor a liquidação do saldo da sua conta corrente de valores mobiliários ou de numerário.

Artigo 280.º

Instrução do processo

1 - Admitida a reclamação e aberto o respectivo processo, a comissão administrativa do fundo procederá à sua instrução, através de administrador delegado ou de pessoa por este designada nos termos da alínea c) do n.º 2 do artigo 277.º

2 - A instrução implica necessariamente a audiência do corretor responsável e envolverá todas as demais diligências adequadas para a averiguação dos factos, incluindo, quando necessário, e no âmbito do próprio processo da reclamação ou de processo disciplinar que se instaure contra o corretor com base nos mesmos factos, as referidas no n.º 2 do artigo 242.º

Artigo 281.º

Decisão da reclamação

1 - Concluída a instrução do processo, será o mesmo submetido, com o relatório e proposta do relator e o parecer do administrador-delegado, à comissão administrativa, que deliberará sobre ele no prazo máximo de 10 dias.

2 - O teor da decisão da comissão administrativa deve ser imediatamente notificado, por carta registada com aviso de recepção, ao reclamante e ao corretor responsável, e levado ao conhecimento da CMVM.

Artigo 282.º

Recurso

1 - Da decisão da comissão administrativa do fundo cabe recurso, com efeito suspensivo, para a CMVM, a interpor pelo reclamante ou pelo corretor responsável no prazo de 15 dias, contados da data do recebimento da notificação prevista no n.º 2 do artigo anterior.

2 - Admitido o recurso, a CMVM notificará a outra parte para se pronunciar sobre ele e poderá, antes de o julgar, proceder ou ordenar que a comissão administrativa do fundo proceda a quaisquer diligências instrutórias adicionais que repute indispensáveis.

3 - A decisão da CMVM sobre o recurso será imediatamente notificada à comissão administrativa do fundo, ao reclamante e ao corretor responsável.

Artigo 283.º

Execução da decisão

Sendo a decisão favorável ao reclamante, o administrador-delegado promoverá a sua execução, de acordo com o disposto nos artigos 266.º e seguintes, logo que decorra o prazo para interposição de recurso, se este não for interposto, ou, se o tiver sido, logo que a CMVM notifique a comissão administrativa do fundo da sua decisão e com observância do que desta resultar.

SUBSECÇÃO V

Dos direitos do fundo sobre o corretor responsável

Artigo 284.º

Sub-rogação do fundo nos direitos do reclamante

Pelo pagamento da indemnização ao reclamante o fundo de garantia fica sub-rogado nos direitos daquele contra o corretor responsável, cobertos pela indemnização, devendo o corretor, nos 10 dias subsequentes à data em que o administrador-delegado, mediante carta registada com aviso de recepção, o notifique para o efeito, reembolsar o fundo do montante despendido com a indemnização referida e bem assim de todas as despesas e encargos decorrentes do processamento da reclamação e da execução da decisão que sobre ele incidiu.

Artigo 285.º

Sanções

1 - Sem prejuízo de quaisquer outras sanções em que incorra por virtude dos factos em que a reclamação se baseie, ficará automaticamente suspenso de todas as actividades na bolsa, até à integral liquidação das importâncias que tenha sido notificado para pagar nos termos do artigo precedente, acrescidas de juros de mora, à taxa legal, o corretor que, dentro do prazo estabelecido no mesmo artigo:

a) Não proceda ao pagamento dessas importâncias nem haja obtido o acordo da comissão administrativa do fundo para a sua liquidação diferida;

b) Ou, tendo recorrido ou pretendendo recorrer da decisão executada, não haja assegurado perante o fundo o pagamento das mesmas importâncias e respectivos juros de mora mediante garantia bancária ou seguro de crédito.

2 - Nos casos do número anterior, se o corretor se mantiver em mora por mais de seis meses será definitivamente excluído da bolsa e da associação.

SUBSECÇÃO VI

Disposições diversas

Artigo 286.º

Seguro permanente das responsabilidades do fundo

1 - O fundo de garantia poderá segurar permanentemente em empresa seguradora qualificada para o efeito, mediante contrato cujas condições sejam aprovadas pelo conselho de administração da associação e pela CMVM, uma parte das responsabilidades que lhes incumbam nos termos da presente secção, ficando somente a seu cargo a parte restante, não inferior à franquia que obrigatoriamente se convencionará.

2 - O contrato de seguro ressalvará expressamente a competência exclusiva do fundo para receber, instruir e decidir, com recurso para a CMVM, as reclamações dos interessados e proceder ao pagamento das respectivas indemnizações.

3 - Pelo pagamento ao fundo da parcela da indemnização por que seja responsável, a seguradora fica sub-rogada na parte correspondente dos direitos daquele contra o corretor, resultantes do disposto no artigo 284.º

4 - O administrador-delegado deverá, todavia, proceder do mesmo modo à notificação prevista no artigo 284.º, com os efeitos estabelecidos no artigo 285.º, mas, na própria notificação, se a seguradora já houver solvido as suas responsabilidades perante o fundo, ou em notificação subsequente, a enviar logo que essa condição se verifique, especificar-se-ão os montantes a pagar ou garantir pelo corretor ao fundo e à seguradora.

5 - Se, em consequência da notificação referida no número anterior ou antes dela, receber do corretor qualquer importância que deva ser atribuída à seguradora, o fundo procederá à sua imediata transferência para esta última.

6 - Nos casos a que se refere este artigo, o património mínimo do fundo será fixado de modo que lhe permita:

a) Cobrir a parcela de responsabilidade que continua a seu cargo;

b) Proceder ao pontual pagamento dos prémios e outros encargos do seguro;

c) Suportar, quando necessário, o pagamento integral das indemnizações devidas aos intermediários até que a seguradora o reembolse dos montantes por que responde.

7 - A empresa seguradora e a sua administração e pessoal ficam sujeitos a segredo profissional relativamente aos factos e a tudo o mais de que tiverem conhecimento por virtude do disposto neste artigo.

Artigo 287.º

Seguro temporário das responsabilidades do fundo

O disposto no artigo precedente aplicar-se-á também, com as necessárias adaptações, ao seguro temporário das responsabilidades do fundo previsto no n.º 4 do artigo 271.º

Artigo 288.º

Extinção e liquidação do fundo

1 - O fundo extinguir-se-á com o encerramento definitivo da bolsa de valores.

2 - Extinto o fundo, o seu património depois de decididas e satisfeitas todas as reclamações que se incluam no âmbito do seu objecto específico, de solvidas as demais responsabilidades que sobre ele impendam e de cobrados os créditos de que seja titular, destinar-se-á ao reembolso das contribuições previstas no n.º 2 do artigo 272.º, e ainda em dívida, acrescidas de juros, à taxa legal, desde a data em que tiverem sido pagas, repartindo-se o remanescente, se existir, entre os corretores, nos termos que para o efeito se estabeleçam no regulamento interno do fundo.

Artigo 289.º

Criação e regulamento do fundo

1 - Compete à assembleia geral da associação de bolsa a criação do fundo de garantia e bem assim a aprovação e alteração do seu regulamento interno.

2 - Dependem, todavia, de simples deliberação do conselho de administração da associação de bolsa, tomada por maioria dos votos dos membros que estatutariamente o constituam, as alterações do regulamento do fundo que revistam carácter meramente processual ou para as quais o próprio regulamento lhe confira competência.

3 - O regulamento interno do fundo de garantia e as suas modificações estão sujeitos, em todos os casos, a aprovação da CMVM.

Artigo 290.º

Divulgação do fundo

As bolsas devem promover a mais ampla divulgação da existência, objectivos e funcionamento dos fundos de garantia, inclusivamente através da publicação das disposições da presente secção e dos regulamentos internos dos fundos nos respectivos boletins de cotações.

SECÇÃO IV

Dos valores mobiliários negociáveis em bolsa e respectivos mercados

SUBSECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 291.º

Valores que podem ser objecto de operações de bolsa

1 - Podem ser objecto de operações de bolsa os valores mobiliários:

a) Admitidos à negociação em qualquer mercado de bolsa e registados para o efeito pela autoridade competente;

b) Não abrangidos pela alínea anterior, mas transaccionados em sessões especiais de bolsa, nos termos dos artigos 395.º e seguintes.

2 - Só poderão transaccionar-se em bolsa nos termos da alínea a) do número anterior os valores mobiliários integralmente realizados e que se encontrem livres de ónus ou encargos, bem como de quaisquer limitações ou vinculações quanto aos direitos patrimoniais e sociais que os integrem ou a sua transmissibilidade.

Artigo 292.º

Valores que podem ser admitidos à negociação em bolsa

1 - Podem ser admitidos à negociação em bolsa:

a) Os fundos públicos nacionais e estrangeiros e os valores mobiliários aos mesmos equiparados;

b) As acções e obrigações, incluindo obrigações de caixa, emitidas por sociedades e outras entidades nacionais ou estrangeiras;

c) Os títulos de participação;

d) As unidades de participação de fundos de investimento fechados;

e) Outros valores mobiliários a que, por disposição legal, ou através de portaria do Ministro das Finanças, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, seja atribuída a negociabilidade em bolsa;

f) Os direitos de conteúdo económico destacáveis dos valores referidos nas alíneas precedentes ou sobre eles constituídos e que sejam susceptíveis de negociação autónoma.

2 - Para os efeitos do presente diploma, consideram-se fundos públicos:

a) Os valores mobiliários representativos da dívida pública nacional;

b) Os valores mobiliários emitidos pelas Regiões Autónomas e pelas autarquias locais;

c) Os valores mobiliários emitidos por institutos públicos e fundos públicos;

d) Quaisquer outros valores mobiliários nacionais que, por disposição legal, venham a ser classificados como fundos públicos;

e) Os valores mobiliários emitidos por organismos estrangeiros de carácter público e outras entidades estrangeiras, de natureza semelhante aos referidos nas alíneas anteriores.

3 - São equiparados a fundos públicos nacionais ou estrangeiros, conforme for o caso, os valores mobiliários representativos de empréstimos emitidos por quaisquer empresas ou outras entidades com garantia incondicional e solidária prestada, respectivamente, pelo Estado Português ou por um Estado estrangeiro.

Artigo 293.º

Admissão à negociação e registo

1 - Excepto quando seja imperativamente estabelecida por disposição legal, a admissão à negociação em bolsa de qualquer valor mobiliário dependerá:

a) De despacho do Ministro das Finanças que a determine, quando se trate dos valores a que se refere o artigo 303.º;

b) Em todos os outros casos, de prévia decisão das autoridades competentes, destinada a verificar se se encontram preenchidas as condições legal e regulamentarmente exigidas para o efeito, tendo em atenção o mercado de bolsa em que os valores devam ser admitidos.

2 - Quer a admissão resulte de disposição legal, quer do despacho ou decisão previstos no número anterior, a negociação em bolsa dos valores mobiliários em causa só poderá ter lugar depois do registo da admissão pelas autoridades competentes, nos termos do artigo 296.º

Artigo 294.º

Admissão à negociação de valores emitidos por entidades internacionais

1 - Podem ser admitidas à negociação em termos idênticos aos dos fundos públicos e equiparados as obrigações e outros valores representativos de dívida emitidos por organismos internacionais de carácter público e por instituições financeiras internacionais, constantes de lista que venha a ser estabelecida pelo Ministro das Finanças mediante portaria, com audiência prévia do Banco de Portugal e da CMVM.

2 - Os valores emitidos pelas entidades referidas no número anterior, não abrangidos pela portaria nele prevista, serão admitidos à negociação nos termos gerais.

Artigo 295.º

Mercados de bolsa

1 - Em cada bolsa de valores existirão obrigatoriamente um mercado de cotações oficiais e um segundo mercado, e poderá ainda criar-se, observados que sejam os requisitos estabelecidos para o efeito no presente diploma e nos regulamentos da CMVM, um mercado sem cotações.

2 - A admissão de valores mobiliários ao mercado de cotações oficiais pode revestir qualquer das formas previstas no n.º 1 do artigo 293.º; as admissões ao segundo mercado e ao mercado sem cotações dependem sempre de decisão da autoridade competente, nos termos da alínea b) do mesmo número.

3 - São transaccionáveis em qualquer das bolsas nacionais os valores mobiliários admitidos ao mercado de cotações oficiais; os demais valores mobiliários transaccionar-se-ão apenas na bolsa em que forem admitidos.

Artigo 296.º

Registos

1 - A CMVM organizará um registo individual das entidades emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação nas bolsas nacionais, e cada uma das bolsas manterá um registo similar, mas compreendendo apenas as entidades emitentes cujos valores nela se transaccionem.

2 - No âmbito do registo geral de cada entidade emitente registar-se-ão individualmente as admissões e readmissões à negociação em bolsa dos valores por ela emitidos.

3 - Nos registos de admissão ou readmissão a que se refere o número anterior averbar-se-ão todos os factos relevantes para a caracterização da situação jurídica dos valores mobiliários a que esses registos respeitam, nomeadamente a sua exclusão da negociação em bolsa ou eventual transferência de um mercado de bolsa para outro, as suspensões de cotação de que sejam objecto e o levantamento dessas suspensões, a redução do volume dos valores cotados por virtude da sua conversão, amortização, remissão ou reembolsos, e quaisquer outras circunstâncias de natureza similar.

4 - Para os efeitos do disposto nos números precedentes, a CMVM e as bolsas enviar-se-ão recíproca e imediatamente todos os elementos e informações necessários para que a destinatária possa reproduzir nos seus próprios registos as inscrições e averbamentos efectuados pela remetente na sequência de actos ou decisões compreendidos no âmbito da sua competência.

Artigo 297.º

Taxas de admissão e readmissão à negociação

1 - Pela admissão à negociação em bolsa de quaisquer valores mobiliários, e bem assim pela readmissão de valores excluídos, pagarão as entidades emitentes as taxas a fixar pela CMVM.

2 - As taxas referidas no número anterior constituirão receita:

a) Da CMVM, se a admissão ou readmissão resultarem de disposição legal ou de despacho do Ministro das Finanças e as taxas forem devidas;

b) Das associações de bolsa, quando a admissão ou readmissão dependam de decisão delas, sujeita ou não à aprovação da CMVM.

3 - Nos casos da alínea b) do número precedente, a receita proveniente das taxas cobradas pertencerá:

a) À respectiva associação de bolsa, quando se trate de admissão ou readmissão de valores mobiliários à negociação no segundo mercado ou no mercado sem cotações;

b) Ao conjunto das associações de bolsa, quando se trate de admissão ou readmissão de valores mobiliários à negociação no mercado de cotações oficiais, repartindo-se entre elas nos termos que resultem do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 310.º

Artigo 298.º

Publicação da admissão, suspensão, exclusão e readmissão à negociação

1 - Serão tomadas públicas, por avisos no boletim de cotações das respectivas bolsas a admissão, suspensão, exclusão e readmissão à negociação de quaisquer valores mobiliários, e bem assim, para os efeitos da alínea b) do n.º 2 do artigo 171.º e dos artigos 552.º e 604.º, a recusa de admissão de valores colocados mediante oferta pública de subscrição ou de venda com a informação de que foi ou vai ser solicitada a respectiva cotação em bolsa.

2 - Os avisos a que se refere o número anterior serão publicados oficiosamente pelas bolsas, quando a admissão, suspensão, exclusão ou readmissão forem da sua competência, e pela CMVM, em todos os outros casos, correndo por conta da entidade emitente o custo dessas publicações.

3 - Tratando-se de admissão ou readmissão, os avisos só poderão publicar-se a partir do momento em que o prospecto, quando exigível, seja colocado à disposição do público, e indicarão obrigatoriamente a data da sessão de bolsa em que se iniciará a negociação dos valores em causa, a qual não deverá ter lugar antes de decorridos pelo menos 8 dias sobre a data da publicação do aviso.

4 - São nulas, com aplicação do disposto no artigo 179.º, as transacções em bolsa de quaisquer valores mobiliários já admitidos à negociação, que se realizem antes de cumprido o que se estabelece no presente artigo ou em condições diversas das que nele se prevêem.

Artigo 299.º

Notificações

Observar-se-á, no que se refere à notificação das decisões das autoridades competentes sobre a admissão, readmissão, suspensão ou exclusão de quaisquer valores mobiliários da negociação em bolsa, e ao prazo para a interposição de recurso dessas decisões, o disposto no artigo 140.º

Artigo 300.º

Língua

1 - Os pedidos de admissão ou readmissão à negociação, os documentos que devam instruí-los, as informações e outros elementos a fornecer às autoridades competentes ou a publicar pelas entidades emitentes, a correspondência trocada entre estas e aquelas, os recursos de quaisquer decisões, bem como a demais documentação e todos os actos previstos na presente Secção que devam revestir forma escrita, serão redigidos em português.

2 - Quando, por qualquer circunstância, haja de ser apresentado documento redigido em outra língua, será ele acompanhado da respectiva versão em português, feita por tradutor acreditado e devidamente legalizada, salvo dispensa expressa da autoridade competente.

Artigo 301.º

Representante para as relações com o mercado

1 - As entidades emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa, exceptuados os representativos de dívida pública nacional, deverão designar um representante directamente responsável pelas suas relações com o mercado de valores mobiliários.

2 - O representante a que se refere o número anterior será obrigatoriamente um membro do órgão de administração ou um director da entidade emitente, ou, se nesta não existirem, de acordo com o respectivo estatuto ou lei orgânica, administradores ou directores, pessoa que nela desempenhe funções de natureza equivalente.

3 - Os representantes referidos nos números anteriores responderão perante a CMVM, as bolsas, os intermediários financeiros e os investidores em geral pela prestação de quaisquer informações, pela entrega de quaisquer elementos e pela prática de quaisquer actos exigidos no presente diploma e respectivos regulamentos, e pela actualização do registo a que se refere o artigo 296.º, no qual deverão ser inscritos.

4 - As entidades emitentes podem substituir os seus representantes, mas a substituição só produzirá efeitos depois de comunicada à CMVM e às bolsas em que os respectivos valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação.

5 - A designação e substituição dos representantes deve ser publicada no boletim de cotações das bolsas, nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo 344.º

Artigo 302.º

Regulamentação

Compete à CMVM emitir as normas regulamentares necessárias à execução das disposições da presente secção.

SUBSECÇÃO II

Do mercado de cotações oficiais

DIVISÃO I

Das condições e processo de admissão à cotação

Artigo 303.º

Admissão à cotação de fundos públicos e valores equiparados

1 - São admitidos à cotação mediante despacho do Ministro das Finanças:

a) Os fundos públicos nacionais e estrangeiros, bem como os valores mobiliários aos mesmos equiparados nos termos do n.º 3 do artigo 292.º;

b) Os valores mobiliários a que se refere o n.º 1 do artigo 294.º

2 - A admissão prevista no número anterior será determinada pelo Ministro das Finanças:

a) Oficiosa e obrigatoriamente, logo que os valores em causa se tornem negociáveis em bolsa, quando se trate dos fundos públicos nacionais referidos nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 292.º;

b) Oficiosamente ou a requerimento das entidades emitentes ou dos respectivos portadores, quando se trate dos fundos públicos mencionados na alínea d) do n.º 2 do artigo 292.º ou de valores mobiliários equiparados a fundos públicos nacionais por força do n.º 3 do mesmo artigo;

c) A requerimento das entidades emitentes, quando se trate de fundos públicos estrangeiros, de valores a estes equiparados nos termos do n.º 3 do artigo 292.º, ou dos valores mobiliários a que se refere o n.º 1 do artigo 294.º

3 - O despacho de admissão só poderá ser proferido desde que se encontre comprovado:

a) Que a emissão foi feita com observância das disposições legais, regulamentares e estatutárias que lhe forem aplicáveis;

b) Que os valores a admitir reúnem as condições estabelecidas no n.º 2 do artigo 291.º para a sua negociação em bolsa;

c) Que a admissão abrange todos os valores mobiliários integrantes da mesma emissão;

d) Que, tratando-se de valores emitidos por uma entidade nacional de qualquer Estado membro da Comunidade Económica Europeia, os mesmos se conformam, quanto à sua representação material, se a tiverem, com a legislação em vigor nesse Estado;

e) Que, tratando-se de valores emitidos por entidade estrangeira não nacional de qualquer dos Estados membros da Comunidade, por um organismo internacional de carácter público ou por uma instituição financeira internacional, os mesmos oferecem, quanto à sua representação material, se a tiverem, garantias suficientes de protecção dos investidores;

f) Que o prospecto de admissão, quando exigível nos termos dos artigos 321.º e seguintes, e sobre o qual será previamente ouvida a CMVM, satisfaz ao disposto nesses preceitos.

4 - Nos casos da alínea d) do número anterior, se a forma de representação material dos valores mobiliários não estiver de acordo com a legislação portuguesa que lhes seria aplicável, a autoridade competente para o registo da admissão deverá levar esse facto ao conhecimento do público antes da data fixada para o início das transacções.

5 - Quando a admissão seja solicitada pelos interessados, o respectivo requerimento deverá ser apresentado à CMVM, instruído com a documentação necessária para comprovar as condições estabelecidas no n.º 3, competindo à CMVM submetê-lo, com o seu parecer, a despacho do Ministro das Finanças, notificar subsequentemente aos requerentes a decisão tomada e proceder ao registo da admissão, se esta houver sido concedida.

6 - Sendo a admissão determinada oficiosamente, a CMVM procederá ao seu registo logo que lhe seja comunicado o respectivo despacho, com todos os elementos necessários para a efectivação desse registo, incluindo, quando exigível, o prospecto referido na alínea f) do n.º 3, devidamente aprovado.

7 - Tanto nos casos do n.º 5 como nos do n.º 6, a CMVM notificará imediatamente às associações de bolsa o despacho de admissão, enviando-lhes a documentação indispensável para o respectivo registo e execução.

Artigo 304.º

Admissão de acções à cotação

1 - A admissão de acções à cotação em bolsa depende da verificação cumulativa das seguintes condições:

a) Encontrar-se a sociedade emitente constituída e a funcionar em conformidade com a legislação geral e especial que lhe seja aplicável;

b) Não ser inferior ao limite que a CMVM estabeleça mediante regulamento a capitalização bolsista previsível das acções que são objecto do pedido de admissão à cotação, acrescidas, se for o caso, das acções anteriormente emitidas e que já se encontrem cotadas, ou, se essa capitalização não puder ser determinada, o montante dos capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados não distribuídos do último exercício;

c) Haver a sociedade publicado regularmente os seus relatórios de gestão e contas anuais, respeitantes, pelo menos, aos três exercícios anteriores ao do pedido de admissão;

d) Ter a sociedade dois anos completos, pelo menos, de exercício efectivo da sua actividade;

e) Encontrar-se comprovado que a sociedade possui uma situação económica e financeira adequada;

f) Conformarem-se as características e a situação jurídica das acções com as disposições legais, regulamentares e estatutárias que lhes sejam aplicáveis;

g) Reunirem as acções a admitir as condições estabelecidas no n.º 2 do artigo 291.º para a sua negociação em bolsa;

h) Estar ou ser assegurada, até ao momento da admissão à cotação, uma suficiente dispersão das acções pelo público;

i) Englobar o pedido de admissão à cotação todas as acções da mesma categoria que se encontrem emitidas;

j) Satisfazerem as acções, quando emitidas por sociedade estrangeira, aos requisitos definidos nas alíneas d) e e) do n.º 3 do artigo 303.º;

i) Mostrarem-se preenchidas as demais condições estabelecidas no presente diploma ou que venham a ser fixadas em regulamento da CMVM.

2 - Sempre que a CMVM altere o limite previsto na alínea b) do número anterior, deverá estabelecer um prazo razoável para as sociedades admitidas à cotação poderem, se for o caso, proceder ao aumento da sua capitalização bolsista ou dos seus capitais próprios, de modo a satisfazerem o novo limite fixado.

3 - Quando a sociedade emitente tenha resultado de fusão ou cisão de sociedades, bastará, para os efeitos das alíneas c) e d) do n.º 1, que, no primeiro caso, pelo menos uma das sociedades de cuja fusão a emitente resultou, e, no segundo caso, a sociedade em que a cisão se verificou, preencham as condições fixadas nessas alíneas.

4 - Pode, excepcionalmente, a CMVM admitir prazos inferiores aos previstos nas alíneas c) e d) do n.º 1, quando tal for recomendável no interesse da sociedade ou dos investidores e estiver assegurado que estes dispõem das informações necessárias para formarem juízo fundamentado sobre a sociedade e sobre as acções cuja admissão à cotação é pedida.

5 - Presume-se uma dispersão suficiente em qualquer dos seguintes casos:

a) Quando as acções que são objecto do pedido de admissão à cotação se encontram dispersas pelo público numa percentagem a fixar pela CMVM e não inferior a 25% do capital social subscrito, representado por essa categoria de acções;

b) Quando, sendo essa percentagem inferior à fixada, a CMVM considerar que estão assegurados o funcionamento regular e a necessária liquidez do mercado, em função do número elevado de acções da mesma categoria e da extensão da sua dispersão pelo público.

6 - É aplicável, quanto ao referido na alínea j) do n.º 1 do presente artigo, o disposto no n.º 4 do artigo 303.º

7 - No caso de acções sujeitas a oferta pública de subscrição, venda ou troca, a admissão só produzirá efeitos, e a primeira cotação só poderá estabelecer-se, após o encerramento da oferta.

Artigo 305.º

Admissão de obrigações à cotação

1 - Aplica-se à admissão de obrigações à cotação em bolsa, com as devidas adaptações, o disposto, relativamente à entidade emitente e aos valores mobiliários objecto da admissão, nas alíneas a), c), d), f), g), i), j) e l) do n.º 1 e nos n.os 3, 4, 6 e 7 do artigo precedente.

2 - Além das que resultem do número anterior, a admissão à cotação dependerá ainda, cumulativamente, das seguintes condições:

a) Não ser o montante do empréstimo obrigacionista inferior ao limite estabelecido em regulamento da CMVM;

b) Comprovar-se que o pagamento do capital e dos juros das obrigações se encontra razoavelmente garantido.

3 - Quando seja pedida a admissão à cotação de obrigações cuja emissão se faça por séries ou de modo contínuo, observar-se-á o seguinte:

a) Tratando-se de emissões feitas por séries, a admissão far-se-á, e o requisito estabelecido na alínea a) do número anterior deverá verificar-se, em relação a cada série ou ao conjunto de séries que integrem uma categoria;

b) Tratando-se de emissões contínuas, a admissão far-se-á, e o requisito estabelecido na alínea a) do n.º 2 terá de verificar-se, em relação à totalidade da emissão, se esta corresponder a uma única categoria, ou, no caso contrário, a cada conjunto de valores emitidos que integrem a mesma categoria.

4 - As obrigações convertíveis e as obrigações ou outros valores que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções só podem ser admitidos à cotação se tanto as acções da entidade emitente como, se não for a mesma, as da entidade que deva emitir as acções em que as obrigações e valores em causa são convertíveis ou a cuja aquisição dão direito, já se encontrarem cotadas no mercado de cotações oficiais ou aí forem simultaneamente admitidas.

Artigo 306.º

Admissão à cotação de outros valores mobiliários

As condições para a admissão à cotação de outros valores mobiliários serão fixadas em regulamento da CMVM, por analogia com o que se encontra estabelecido nos artigos anteriores para as acções e obrigações e tendo em atenção a sua natureza e as disposições da legislação especial que lhes respeite.

Artigo 307.º

Admissão à cotação de valores estrangeiros

1 - Os valores mobiliários emitidos por entidades estrangeiras que não sejam fundos públicos ou equiparados só poderão ser admitidos à cotação se se encontrarem verificadas todas as condições de que dependa a admissão à cotação de valores nacionais de idêntica natureza.

2 - A autoridade competente para decidir a admissão poderá exigir, em complemento do referido no número anterior, que os valores a admitir à cotação se encontrem já cotados numa bolsa do país da sede ou do estabelecimento principal da entidade emitente ou do país onde hajam sido emitidos.

3 - O disposto no número precedente não é aplicável aos valores emitidos por entidades nacionais de Estados membros da Comunidade.

Artigo 308.º

Movimentos de capitais relacionados com a cotação de valores estrangeiros

Antes da admissão à cotação de valores emitidos por entidades estrangeiras deve ser demonstrado perante a autoridade competente para a decidir que foram cumpridas ou que se encontra assegurado o cumprimento das disposições legais e regulamentares relativas aos movimentos de capitais inerentes à admissão, e que através da entrega desses valores ou do seu lançamento em conta, conforme o caso, será possível proceder, no país ou no estrangeiro, às liquidações das operações de bolsa que sobre eles venham a ser realizadas, com cumprimento rigoroso das normas respeitantes a tais liquidações.

Artigo 309.º

Admissão à cotação de novos valores

1 - As entidades com valores mobiliários cotados, que emitam novos valores da mesma natureza e categoria, devem requerer a admissão destes últimos à cotação no prazo máximo de 90 dias a contar da data da respectiva liberação.

2 - Tratando-se de valores titulados, a entrega dos títulos definitivos aos interessados deve também ser feita no prazo indicado no número anterior.

3 - Em casos excepcionais em que o considere justificado, a CMVM poderá prorrogar, a pedido da entidade emitente, o prazo estabelecido no n.º 1.

Artigo 310.º

Competência

1 - Quando não resulte de disposição legal nem seja da competência do Ministro das Finanças, a admissão de quaisquer valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais depende de decisão das associações de bolsa, aprovada pela CMVM nos termos do artigo 311.º

2 - As decisões de admissão serão tomadas, em cada caso, pela associação de bolsa a que competir a instrução e resolução do respectivo processo nos termos dos números seguintes, e, desde que aprovadas pela CMVM, produzirão os seus efeitos em relação a todas as bolsas, independentemente de ratificação por parte das restantes associações.

3 - As associações de bolsa devem estabelecer, por acordo:

a) A distribuição entre elas da competência para as decisões a que se referem os números precedentes;

b) A partilha das receitas provenientes das taxas a que tenham direito nos termos do artigo 297.º pela admissão ou readmissão dos valores mobiliários objecto dessas decisões.

4 - Na falta do acordo previsto no número anterior, competirá à CMVM regular, com audiência prévia das associações de bolsa, as matérias indicadas no mesmo número.

Artigo 311.º

Aprovação pela CMVM

1 - As decisões de admissão de quaisquer valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais tomadas pelas associações de bolsa nos termos do artigo 310.º serão obrigatoriamente submetidas à aprovação da CMVM, só se tornando eficazes e só podendo ser notificadas aos interessados depois de essa aprovação haver sido concedida.

2 - Para os efeitos do número precedente, as decisões das associações de bolsa devem ser enviadas, logo que proferidas, à CMVM, acompanhadas dos respectivos processos ou de cópia deles.

3 - A CMVM poderá solicitar das associações de bolsa quaisquer elementos, informações ou esclarecimentos adicionais que julgue necessários para a apreciação das decisões em causa.

4 - Considerar-se-á que a CMVM aprova tacitamente as decisões que lhe são submetidas nos termos do presente artigo se não se pronunciar sobre elas no prazo de 30 dias contado da data em que as receba, ou, verificando-se a hipótese prevista no número anterior, nos 30 dias seguintes à data em que a associação de bolsa interessada entregue na Comissão todos os elementos, informações e esclarecimentos que lhe tenham sido solicitados.

Artigo 312.º

Pedido de admissão à cotação

1 - Salvo nos casos do artigo 315.º, a admissão à cotação de valores mobiliários pelas associações de bolsa no mercado de cotações oficiais depende de requerimento dos interessados, apresentado em qualquer das bolsas.

2 - Têm legitimidade para requerer a admissão à cotação, além da entidade emitente, os portadores dos valores a cotar:

a) Que detenham parcela não inferior a 10% desses valores;

b) Ou que, verificando-se as hipóteses previstas nos artigos 171.º, 552.º e 587.º, sejam titulares de, pelo menos, 1% dos valores em causa e não hajam exercido nem pretendam exercer o direito de rescisão da subscrição ou aquisição previsto nessas disposições.

3 - Nos casos das alíneas a) e b) do número anterior observar-se-ão as seguintes regras:

a) Os requerentes farão prova de que os valores de que são titulares se encontram depositados ou, se forem escriturais, registados em seus nomes em intermediários autorizados e de que foi dado conhecimento aos mesmos intermediários de que vai ser requerida, com base na titularidade desses valores, a respectiva admissão à cotação no mercado de cotações oficiais;

b) Recebido o pedido, a associação de bolsa competente para o decidir, nos termos do artigo 310.º, notificará esse facto e a identificação do respectivo processo aos intermediários financeiros referidos na alínea precedente;

c) A eventual transmissão dos valores depositados em nome dos requerentes deverá ser imediatamente comunicada à associação de bolsa competente pelos intermediários financeiros encarregados das respectivas contas do depósito ou de registo, e, sem prejuízo, se for o caso, do prosseguimento do processo para efeitos de admissão oficiosa nos termos do artigo 315.º, fará cessar a legitimidade do conjunto dos requerentes se a percentagem de valores que continuem a deter se tornar inferior a metade da fixada no n.º 2 e os adquirentes dos valores transmitidos não se substituírem aos primitivos titulares, ou não intervierem no processo outros interessados, de modo a assegurar, pelo menos, esse mínimo.

Artigo 313.º

Instrução do pedido

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 317.º, o pedido de admissão à cotação será obrigatoriamente instruído com os seguintes documentos:

a) Memória descritiva sucinta da organização, actividades, resultados e estrutura financeira da entidade emitente;

b) Documentos idênticos aos que, para efeitos de registo de emissão, se referem nas alíneas b), d), e), f), i), l), o) e p) do n.º 1 do artigo 134.º;

c) Cópias de eventuais contratos celebrados com intermediários financeiros, relacionados com a negociação em bolsa dos valores cuja cotação se requer;

d) Descrição dos direitos e obrigações especiais ou privilégios das diferentes categorias de valores, se os houver;

e) Demais elementos necessários para verificar se se encontram cumpridas as condições de admissão à cotação previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente a dispersão pelo público, quando exigível;

f) Projecto do prospecto de admissão, elaborado nos termos dos artigos 321.º e seguintes;

g) Quaisquer outros documentos que venham a ser estabelecidos em regulamento da CMVM ou que a requerente entenda dever apresentar.

2 - Se à data do pedido de admissão já houverem decorrido mais de seis meses sobre o termo do último exercício, a entidade requerente deverá apresentar relatório e contas especiais, idênticos aos previstos no n.º 5 do artigo 134.º

3 - Quando o considerar necessário, poderá a associação de bolsa competente para a decisão do pedido solicitar a apresentação de um estudo adequado de viabilidade técnica, económica e financeira da entidade emitente.

4 - Sempre que algum dos documentos exigidos no presente artigo já esteja em poder das associações de bolsa e se encontre em vigor ou dentro do seu prazo de validade, pode o requerente dispensar-se de o apresentar, limitando-se a identificar o processo em que se encontra integrado e juntando apenas ao pedido de admissão o documento ou documentos respeitantes a eventuais modificações entretanto ocorridas nos factos ou situações, que se destina a comprovar, ou, se for o caso, declaração de que não se verificaram quaisquer modificações nesses factos ou situações.

5 - O pedido de admissão à cotação de valores estrangeiros deverá ser instruído com documentação idêntica à exigível para a admissão dos correspondentes valores nacionais.

6 - Se a entidade emitente houver apresentado anteriormente, ou pretender apresentar ao mesmo tempo ou em datas próximas, pedido de admissão à cotação em bolsa estrangeira, deverá juntar declaração sobre esse facto.

Artigo 314.º

Pedido antecipado

1 - O pedido de admissão à cotação pode ser apresentado antes de se encontrarem reunidas todas as condições que dependa o seu deferimento, desde que o requerente indique simultaneamente qual ou quais as operações ou outras medidas que se encontrem em curso ou irão ter lugar para as preencher, bem como o prazo previsto para a sua execução.

2 - Nos casos do número anterior, a associação de bolsa competente para a decisão do pedido poderá exigir do requerente todas as informações respeitantes às operações ou medidas que no mesmo número se referem e acompanhar a execução das que implicarem a intervenção directa ou indirecta de qualquer das bolsas.

Artigo 315.º

Admissão oficiosa

1 - Quando não dependa de despacho do Ministro das Finanças, a admissão de quaisquer valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais pode ser promovida pela CMVM, de sua própria iniciativa ou mediante proposta das associações de bolsa, se a considerar indispensável para a adequada defesa dos interesses dos investidores e do mercado em geral.

2 - Para os efeitos do número precedente, a CMVM determinará às associações de bolsa o processamento da admissão, substituindo essa determinação o requerimento dos interessados previsto no artigo 212.º, e observando-se em tudo o mais o disposto nos artigos 210.º e seguintes, com as adaptações que resultam do estabelecido no artigo 317.º

3 - Nos casos do presente artigo, a decisão da associação de bolsa competente que recuse a admissão será também obrigatoriamente submetida, com o respectivo processo, à CMVM, que, se não concordar com ela, poderá revogá-la e ordenar a admissão à cotação dos valores mobiliários em causa, sujeitando esta, quando o entenda necessário para defesa dos investidores e do mercado, às condições que para o efeito estabelecerá.

Artigo 316.º

Apreciação e decisão do pedido de admissão

1 - A associação de bolsa competente para decidir a admissão poderá:

a) Solicitar dos requerentes, bem como, nos casos do artigo 317.º, exigir da entidade emitente todos os elementos, informações ou esclarecimentos adicionais que considere necessários para a apreciação do pedido;

b) Solicitar de terceiros quaisquer outros elementos ou informações de que careça para o mesmo fim;

c) Condicionar o deferimento do pedido à introdução no prospecto das modificações ou aditamentos que julgue indispensáveis para assegurar o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis e a adequada protecção dos investidores, solicitando à entidade emitente, quando esta for a requerente, ou, nos casos do artigo 300.º, determinando-lhe que apresente nova versão, devidamente reformulada, desse documento.

2 - A decisão do pedido de admissão deve ser notificada aos requerentes e, nos casos da alínea b) do n.º 2 do artigo 312.º e do artigo 315.º, à entidade emitente, no prazo de seis meses, contado:

a) Da data da entrega do respectivo requerimento, com toda a documentação que o deva instruir, nos termos do artigo 313.º;

b) Nos casos da alínea b) do n.º 2 do artigo 312.º e do artigo 315.º, e bem assim em quaisquer outros em que algum ou alguns dos documentos exigidos no artigo 313.º não acompanhem o pedido de admissão, da data em que esses documentos hajam sido recebidos pela associação de bolsa competente;

c) Ou, se for solicitada ou determinada, nos termos do n.º 1 do presente artigo, a apresentação de quaisquer elementos, informações ou esclarecimentos adicionais ou a reformulação do prospecto, da data em que todos esses elementos, informações e esclarecimentos ou o prospecto reformulado forem recebidos pela associação de bolsa.

3 - A falta de decisão no prazo indicado no número precedente será considerada, para todos os efeitos, como indeferimento tácito do pedido.

Artigo 317.º

Admissão não provocada por pedido da entidade emitente

1 - Nos casos previstos no artigo 315.º e, bem assim, quando a admissão for requerida pelos portadores dos valores mobiliários a cotar, a associação de bolsa competente notificará a entidade emitente para, no prazo de 30 dias, apresentar os documentos que, nos termos do artigo 313.º, devem instruir o pedido de admissão e que dela dependam, bem como para se pronunciar sobre este último, não sendo admitida qualquer oposição depois do termo daquele prazo.

2 - O prazo a que se refere o número anterior pode ser prorrogado, a solicitação, devidamente fundamentada, da entidade emitente, pelo período que a associação de bolsa competente considere necessário.

3 - Admitidos os valores à cotação, será a entidade emitente notificada para proceder à publicação do prospecto e dos termos em que tenha sido aprovado e ao pagamento dos encargos da admissão.

Artigo 318.º

Admissão à cotação em bolsas nacionais e estrangeiras

Quando for solicitada às associações de bolsa nacionais a admissão à cotação de valores mobiliários já cotados em bolsa ou bolsas estrangeiras ou cuja cotação nessa bolsa ou bolsas seja pedida simultaneamente ou em datas próximas, a associação de bolsa incumbida da instrução e decisão do respectivo processo estabelecerá com as autoridades competentes dos Estados em que tais bolsas se situem ou funcionem os contactos adequados para a obtenção de quaisquer elementos que a apreciação do pedido da admissão torne necessários e para promover a criação de um intercâmbio de informações sobre os valores em causa.

Artigo 319.º

Recusa da admissão

1 - A admissão será recusada sempre que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:

a) Ilegitimidade dos requerentes;

b) Falta de apresentação de qualquer dos documentos e elementos referidos no artigo 313.º, dos elementos, informações e esclarecimentos adicionais previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 316.º ou dos documentos reformulados a que se refere a alínea c) do mesmo número;

c) Falta de conformidade desses documentos ou das deliberações, resoluções, actos ou factos que se destinam a certificar, registar ou divulgar, como os preceitos legais ou regulamentares que lhes respeitem, sem prejuízo, todavia, da competência específica de outras entidades públicas que os hajam emitido;

d) Falta ou irregularidade da aprovação da emissão dos valores mobiliários em causa pelos órgãos competentes da entidade emitente;

e) Não preencherem a entidade emitente ou os valores mobiliários objecto do pedido as condições legalmente exigíveis para a admissão, em especial, e conforme os casos, as estabelecidas nos artigos 304.º a 308.º;

f) Não reunir o prospecto da admissão as condições necessárias para a sua aprovação nos termos do n.º 2 do artigo 330.º

2 - Sendo sanáveis as faltas ou vícios impeditivos da admissão, a associação de bolsa competente só a recusará se os requerentes, depois de notificados para os suprir em prazo razoável que para o efeito lhes fixe, não procederem dentro desse prazo ao seu suprimento.

3 - Pode ser recusada a admissão à cotação de um valor mobiliário já admitido à cotação em outro Estado membro da Comunidade Económica Europeia quando a entidade emitente não haja respeitado as obrigações resultantes da admissão nesse Estado.

Artigo 320.º

Responsabilidade da entidade que decidiu a admissão

1 - A admissão à cotação significa que as autoridades competentes para a decidir ou aprovar a consideram conforme com a legislação aplicável, mas não envolve por parte delas qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade e actualidade da informação prestada pela entidade emitente, nem quanto à situação económica e financeira desta última, à sua viabilidade ou à qualidade dos valores mobiliários em causa.

2 - O estabelecido no número precedente deverá constar do prospecto de admissão, quando este for exigível, em termos que a CMVM regulamentarmente fixará.

DIVISÃO II

Do prospecto e publicidade da admissão

Artigo 321.º

Exigibilidade e aprovação do prospecto de admissão

1 - A admissão de valores mobiliários à cotação no mercado de cotações oficiais fica subordinada à publicação pela entidade emitente, antes do início das transacções em bolsa, de um prospecto elaborado de conformidade com o estabelecido nos artigos seguintes e devidamente aprovado, como documento integrante do processo de admissão e respectivo registo:

a) Pelo Ministro das Finanças, com parecer da CMVM, nos casos do n.º 3 do artigo 303.º;

b) Pela CMVM, nos casos do artigo 328.º;

c) Pela associação de bolsa competente para a admissão, com o acordo da CMVM nos termos do artigo 311.º, em todos os demais casos.

2 - Sem prejuízo do estabelecido no artigo seguinte, o disposto no número anterior é aplicável, ainda que a admissão à cotação tenha lugar oficiosamente, nos termos do n.º 2 do artigo 303.º ou do artigo 315.º ou a requerimento dos próprios titulares dos valores a admitir, nos termos do n.º 2 do artigo 312.º

Artigo 322.º

Admissão sem prospecto

Não depende da publicação de prospecto a admissão à cotação:

a) De fundos públicos nacionais e estrangeiros;

b) De obrigações ou outros valores mobiliários de dívida emitidos por sociedades ou outras pessoas colectivas que beneficiem, para o exercício da sua actividade, de um monopólio de Estado, desde que o pagamento, tanto do capital como dos juros ou outras remunerações a que os valores a emitir dêem direito, seja assegurado por garantia incondicional, solidária e irrevogável do Estado.

Artigo 323.º

Regras gerais quanto ao conteúdo e forma do prospecto

1 - Aplicam-se ao conteúdo e forma do prospecto de admissão as regras gerais estabelecidas nos n.os 1 e 2 do artigo 144.º para o prospecto de oferta pública de subscrição.

2 - Sem prejuízo, nos casos do artigo 310.º, da subsequente aprovação da CMVM, a autoridade competente para a admissão poderá, quando se verifique alguma das situações previstas no artigo 145.º, dispensar a inclusão no prospecto de qualquer informação que dele devesse constar nos termos do numero anterior, observando-se para o efeito, com as devidas adaptações, o que naquele artigo se estabelece.

3 - A CMVM poderá fixar, mediante regulamento, as normas a observar quanto à organização e elaboração do prospecto e à dispensa de informação, para cumprimento do disposto nos números precedentes.

Artigo 324.º

Utilização de prospectos anteriores

1 - Sempre que, nos seis meses que precedem o pedido de admissão à cotação, a entidade emitente haja publicado um prospecto completo, elaborado nos termos do presente diploma, com vista à oferta pública de subscrição ou de transacção ou à admissão à cotação em bolsa de valores mobiliários da mesma ou de diferente categoria, a entidade competente para a admissão poderá autorizar, sem prejuízo, nos casos do artigo 310.º, da subsequente aprovação da CMVM, que o prospecto da admissão se limite a precisar as modificações entretanto ocorridas nos dados constantes do prospecto anterior, a adaptá-lo, quando necessário, à diferente natureza da operação e a aditar-lhe as informações apropriadas às características específicas dos valores mobiliários a admitir à cotação e as conclusões do relatório de auditoria a que se refere a alínea l) do n.º 1 do artigo 134.º, aplicável por força da alínea b) do n.º 1 do artigo 313.º

2 - O procedimento mencionado no número anterior só será, todavia, admitido desde que:

a) Daí não resulte insuficiência ou falta de precisão ou clareza da informação oferecida aos investidores para os efeitos do n.º 1 do artigo precedente;

b) O novo prospecto seja publicado, nos termos do artigo 332.º, conjuntamente com o prospecto anterior que lhe serve de base.

Artigo 325.º

Dispensa total ou parcial de prospecto

1 - Pode ser dispensada, no todo ou em parte, a publicação de prospecto para a admissão à cotação dos seguintes valores mobiliários:

a) Acções atribuídas gratuitamente aos titulares de acções da mesma entidade já cotadas na mesma bolsa;

b) Acções resultantes da conversão de obrigações convertíveis, ou do exercício do direito de subscrição ou aquisição de acções pelos titulares de obrigações ou de outros valores mobiliários que confiram esse direito, desde que as acções anteriormente emitidas pela mesma sociedade já se encontrem cotadas na mesma bolsa;

c) Acções emitidas em substituição de outras da mesma sociedade, já cotadas na mesma bolsa, desde que a emissão das novas acções não envolva aumento do capital subscrito;

d) Acções cuja quantidade ou valor nominal não exceda uma percentagem, que a CMVM fixará, da quantidade ou do valor nominal das acções da mesma categoria já cotadas na mesma bolsa;

e) Obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida emitidos por quaisquer entidades que não sejam sociedades ou empresas públicas, equiparados a fundos públicos por força do n.º 3 do artigo 292.º;

f) Obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida emitidos por organismos internacionais de carácter público ou por instituições financeiras internacionais;

g) Valores mobiliários já admitidos à cotação numa outra bolsa nacional;

h) Outros valores mobiliários cuja natureza, características ou condições especiais de emissão ou de negociação justifiquem a dispensa total ou parcial do prospecto de admissão.

2 - A dispensa será concedida pela autoridade competente para a admissão, sem prejuízo, todavia, nos casos do artigo 310.º, da subsequente aprovação da CMVM.

3 - Compete à CMVM estabelecer, mediante regulamento, os casos, termos e condições gerais em que podem ser autorizadas as dispensas previstas neste artigo.

Artigo 326.º

Conteúdo normal do prospecto

1 - Para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 323.º, e salvas as excepções e limitações admitidas no presente diploma, o prospecto deve conter, pelo menos, informações adequadas sobre:

a) Os responsáveis pela totalidade ou por qualquer parte do seu conteúdo, nos termos do artigo 333.º;

b) A natureza, montante e características dos valores mobiliários admitidos à cotação;

c) Os elementos a que se referem as alíneas g) a m) do n.º 1 do artigo 148.º;

d) Quaisquer outras informações que a CMVM venha a estabelecer através de regulamento.

2 - O prospecto de admissão deverá ainda:

a) Reproduzir literalmente as conclusões do relatório do auditor independente, bem como as do estudo de viabilidade técnica, económica e financeira da entidade emitente, quando este for exigível, nos termos do n.º 3 do artigo 313.º;

b) Inserir um resumo dos pressupostos e fundamentos dessas conclusões, sempre que se mostre necessário para a sua adequada compreensão e apreciação.

3 - Compete à CMVM fixar, mediante regulamento, as informações que o prospecto deva obrigatoriamente conter para os efeitos do disposto nos números anteriores.

Artigo 327.º

Conteúdo do prospecto em casos especiais

Compete igualmente à CMVM estabelecer, mediante regulamento, as modificações a introduzir no conteúdo normal do prospecto e, bem assim, os elementos e informações que as entidades emitentes devam colocar adicionalmente à disposição do público, nos casos de admissão a cotação:

a) De acções, de obrigações convertíveis em acções e de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, emitidos com direito de preferência para os accionistas, quando as acções da sociedade emitente, bem como, se for o caso, as da entidade que deva emitir as acções em que essas obrigações e outros valores são convertíveis ou a que dão direito, já se encontrem cotadas na mesma bolsa ou aí possam ser simultaneamente admitidas;

b) De obrigações ordinárias ou de qualquer categoria especial não compreendida na alínea anterior, emitidas por entidades com valores mobiliários cotados na mesma bolsa;

c) De obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida que, em razão das suas características, sejam normal e quase exclusivamente adquiridos e transaccionados por um número limitado de investidores particularmente entendidos em matéria de investimento;

d) De valores mobiliários emitidos por instituições financeiras, por fundos de investimento cujas unidades de participação sejam transaccionáveis em bolsa, ou por sociedades que detenham uma carteira de valores mobiliários e não exerçam outra actividade a não ser a de gestão dessa carteira;

e) De obrigações emitidas de modo contínuo ou repetido por instituições de crédito e outras instituições financeiras equiparáveis a instituições de crédito que publiquem regularmente as suas contas anuais e se encontrem sujeitas a um controle público com vista à protecção da poupança;

f) De obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida, garantidos por uma ou mais pessoas colectivas;

g) De obrigações convertíveis em acções e de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, quando não se verifique qualquer das condições previstas na alínea a);

h) De valores mobiliários emitidos na sequência de operações de fusão ou cisão de sociedades, da transferência da totalidade ou de parte do património de uma sociedade para outra, de uma oferta pública de troca, ou como contrapartida de outras transferências que não sejam em dinheiro;

i) De obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida, emitidos por sociedades ou empresas públicas e equiparados a fundos públicos nos termos do n.º 3 do artigo 292.º;

j) De quaisquer outros valores mobiliários relativamente aos quais, em razão da sua natureza, características ou condições especiais de emissão ou negociação, ou em virtude da forma jurídica, características particulares ou actividades específicas da entidade emitente, se torne necessário ou conveniente alterar o conteúdo normal do prospecto ou exigir a colocação de outros elementos informativos à disposição dos investidores.

Artigo 328.º

Prospecto em caso de admissão à cotação e oferta pública de transacção

Quando o pedido de admissão à cotação disser respeito a valores mobiliários que sejam ao mesmo tempo objecto de uma oferta pública de subscrição, venda ou troca, poderá o prospecto desta última servir de base à admissão, desde que tenha sido elaborado de acordo com o disposto nos artigos 152.º e 596.º

Artigo 329.º

Rectificação do prospecto e prospecto complementar

1 - Sempre que, entre a data em que o prospecto é apresentado à autoridade competente para o aprovar e o momento em que se faça a primeira cotação, ocorra qualquer facto novo, ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, ou de alterações sensíveis dos factos ou situações em que este se baseou, ou, ainda, de inexactidões significativas na informação que dele consta, e tais factos, alterações ou inexactidões forem susceptíveis de influir de maneira relevante na avaliação dos valores mobiliários em causa ou da entidade emitente pelos investidores, deverá a entidade emitente:

a) Informar imediatamente a autoridade referida;

b) Se o prospecto não houver sido ainda aprovado, introduzir nele e sujeitar à aprovação da mesma autoridade as modificações apropriadas;

c) Se o prospecto já tiver sido aprovado, mas ainda não se encontrar publicado, sustar a sua publicação e proceder de conformidade com o disposto na alínea anterior;

d) Se o prospecto já tiver sido publicado, providenciar, com a maior diligência, a elaboração, aprovação e publicação de um prospecto complementar, destinado a assegurar aos investidores informação adequada sobre esses factos, alterações ou inexactidões.

2 - Nos casos da alínea d) do número anterior, o início da negociação dos valores em causa será adiado, mediante aviso no boletim de cotações das bolsas de valores, para a primeira sessão de bolsa que se siga ao quinto dia útil posterior à publicação do prospecto complementar.

3 - Será aplicável, com as adaptações adequadas, às situações previstas no presente artigo o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 153.º

4 - Quaisquer factos ou circunstâncias da natureza dos previstos no n.º 1 que ocorram após o início da negociação dos valores mobiliários admitidos à cotação ou de que só depois dessa data se tenha conhecimento devem ser imediatamente levados pela entidade emitente ao conhecimento do público, nos termos da alínea a) do n.º 1 e da alínea a) do n.º 2 do artigo 344.º

Artigo 330.º

Aprovação do prospecto

1 - O prospecto não pode ser publicado antes de aprovado pela autoridade competente para o efeito nos termos do n.º 1 do artigo 321.º, bem como, tratando-se das admissões reguladas no artigo 310.º, pela CMVM.

2 - A aprovação do prospecto deverá ser recusada sempre que se verifique alguma das circunstâncias referidas no n.º 1 do artigo 154.º

3 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à apreciação e aprovação do prospecto o disposto no n.º 1 do artigo 316.º e no n.º 2 do artigo 319.º

4 - Nos casos do artigo 310.º, a CMVM poderá condicionar a aprovação da decisão de admissão à introdução no prospecto de quaisquer alterações ou aditamentos que considere necessários para assegurar o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis e a adequada defesa dos investidores, solicitando para o efeito à associação de bolsa competente, nos termos do n.º 3 do artigo 311.º, a apresentação de nova versão do prospecto, devidamente reformulada.

Artigo 331.º

Prospecto aprovado por autoridade de outros Estados da CEE

O Ministro das Finanças poderá, mediante portaria, e sob proposta da CMVM ou com a audiência prévia dela, estabelecer, de acordo com as normas aplicáveis de Direito Comunitário, em que casos, em que termos e dentro de que limites um prospecto aprovado pelas autoridades competentes de outros Estados membros da Comunidade Económica Europeia, relativo à admissão à cotação ou a uma oferta pública de subscrição ou de venda de quaisquer valores mobiliários deve ser reconhecido e aceite em Portugal, sem necessidade de nova apreciação, para efeitos de admissão desses valores à cotação em bolsa nacional.

Artigo 332.º

Publicação do prospecto

1 - Sem prejuízo de outras formas de publicação que a entidade emitente pretenda utilizar, nomeadamente através da sua inserção num ou mais jornais de grande circulação no País, o prospecto deve ser publicado através de uma brochura colocada gratuitamente à disposição do público, tanto na sede da entidade emitente e junto do intermediário ou intermediários encarregados de assegurar o serviço financeiro dos valores em causa como junto das bolsas.

2 - Para além da publicação prevista no número anterior, deverá simultaneamente inserir-se nos boletins de cotações das bolsas de valores, a expensas da entidade emitente, o texto completo do prospecto ou, pelo menos, um anúncio informando como foi publicado e onde pode ser obtido.

3 - As publicações a que se referem os números precedentes devem ter lugar oito dias úteis, pelo menos, antes da data fixada para o início das transacções em bolsa.

4 - Em toda a publicidade que se faça relativa à admissão à cotação deve mencionar-se a existência da brochura a que se refere o n.º 1 deste artigo e os lugares em que pode ser obtida, bem como, se for o caso, o jornal ou jornais e os boletins de cotações em que o prospecto tenha sido publicado.

5 - A publicação dos prospectos complementares a que se refere o artigo 329.º obedecerá também ao disposto no presente artigo.

Artigo 333.º

Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto

1 - São responsáveis pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação contida no prospecto de admissão à cotação as pessoas e entidades referidas nas alíneas a) a f) do n.º 1 do artigo 160.º, regendo-se a sua responsabilidade pelo disposto nesse artigo e nos artigos 161.º a 165.º, com as devidas adaptações e as modificações que constam dos números seguintes.

2 - Para os efeitos dos n.os 3 e 4 do artigo 161.º, o preço de aquisição com base no qual se calcula o prejuízo a indemnizar aos investidores lesados é o preço por que os valores mobiliários em causa foram comprados em bolsa, ou, se tiverem sido adquiridos fora de bolsa, o preço por que foram adquiridos ou o correspondente à última cotação dos mesmos valores em bolsa no dia da aquisição, consoante o que for mais baixo.

3 - Nos casos das alíneas c) e d) do n.º 2 do artigo 163.º, o interessado, para se isentar de responsabilidade, terá de provar que continuou, sem culpa sua, a ignorar a insuficiência ou falta de objectividade, veracidade ou actualidade da informação até 180 dias depois da data da publicação do prospecto de admissão, ou que, havendo tomado conhecimento dela, por qualquer forma, dentro desse prazo, imediatamente comunicou o facto à CMVM, às bolsas de valores e à entidade emitente.

4 - O prazo de prescrição do direito à indemnização estabelecido no artigo 164.º contar-se-á a partir da data da publicação do prospecto de admissão.

Artigo 334.º

Publicidade

1 - Toda a publicidade respeitante à admissão de valores mobiliários à cotação em bolsa deve ser elaborada de acordo com os princípios gerais que resultam do disposto no n.º 1 do artigo 323.º e, por força do n.º 2 do artigo 330.º, no n.º 1 do artigo 154.º do presente diploma quanto à organização do prospecto e harmonizar-se rigorosamente com o conteúdo e significado da informação que neste se contém.

2 - A publicidade referida no número anterior deve ser previamente sujeita à aprovação das autoridades competentes para a admissão, aplicando-se a essa aprovação, com as devidas adaptações, o estabelecido nos n.os 2 e 3 do artigo 167.º

3 - As acções publicitárias previstas neste artigo só podem iniciar-se depois de publicado o prospecto.

4 - A publicidade realizada sem a observância do estatuído nos números precedentes, para além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer as pessoas e entidades que a tenham promovido, torna-as responsáveis pelos prejuízos que daí resultem para os investidores, aplicando-se ao apuramento dessas responsabilidades, com as devidas adaptações, o regime estabelecido no artigo 333.º para a responsabilidade pelo conteúdo do prospecto.

DIVISÃO III

Das obrigações das entidades com valores cotados

Artigo 335.º

Informação de carácter geral à CMVM e às bolsas

As entidades com valores cotados no mercado de cotações oficiais são obrigadas, de acordo com a sua natureza:

a) A enviar à CMVM e às bolsas, logo que são colocados à disposição dos accionistas ou submetidos à tutela, os documentos a que se referem os n.os 1 e 2 do artigo 341.º e a comunicar-lhes a respectiva aprovação nos 30 dias subsequentes à data em que esta tenha ocorrido;

b) Tratando-se de sociedade que tencione proceder à alteração do seu contrato social, a enviar à CMVM e às bolsas o projecto dessa alteração, até à data da convocação da asssembleia geral que a apreciará, e bem assim nos 15 dias seguintes à reunião da assembleia, extracto da respectiva acta contendo a deliberação tomada sobre a matéria;

c) A participar à CMVM e às bolsas, no prazo de vinte e quatro horas, a sua apresentação à falência e, no mesmo prazo, a contar da data em que do facto tenha conhecimento, o pedido de declaração de falência que contra elas haja sido apresentado e a sentença de declaração de falência;

d) A enviar à CMVM e às bolsas, no prazo de dez dias a contar do início da sua distribuição, exemplares de todas as publicações difundidas, por qualquer forma, pela própria entidade emitente ou, de sua conta, por qualquer outra pessoa ou entidade, contendo informação económica ou financeira que não constitua publicidade divulgada através dos órgãos de informação;

e) A enviar à CMVM e às bolsas, com carácter periódico ou eventual, e nas datas ou prazos que para o efeito se estabeleçam em regulamento da CMVM, os demais elementos e informações que aquelas entidades lhes solicitem ou que nesse regulamento venham genericamente a fixar-se.

Artigo 336.º

Informação à CMVM sobre pedidos de admissão em bolsa estrangeira

1 - Quando for requerida numa bolsa estrangeira a admissão à cotação de valores mobiliários já cotados nas bolsas nacionais, a entidade emitente deverá enviar a estas e à CMVM, no prazo de dez dias a contar da data em que os factos respectivos se verifiquem:

a) Cópia do pedido de admissão e de toda a documentação com que o mesmo tenha sido instruído;

b) Documento comprovativo de que foram cumpridas ou se encontra assegurado o cumprimento das disposições legais e regulamentares relativas aos movimentos de capitais inerentes à admissão dos seus valores mobiliários à cotação na bolsa estrangeira e à liquidação das respectivas operações;

c) Cópia da correspondência relativa ao pedido de admissão, trocada com a autoridade competente para o decidir e com a autoridade de controlo do respectivo mercado, se não for a mesma, directamente ou através dos intermediários financeiros que intervenham no processo de admissão;

d) Informação da decisão proferida sobre o pedido de admissão.

2 - Se o pedido for apresentado para a admissão à cotação em bolsa situada ou funcionando noutro Estado membro da Comunidade Económica Europeia, as bolsas nacionais estabelecerão com as autoridades competentes desse Estado os contactos necessários para assegurar o acompanhamento e facilitar o andamento do processo, bem como para promover a criação de um intercâmbio adequado de informações sobre os valores em causa.

3 - Se o pedido for apresentado para admissão em bolsa estrangeira não abrangida pelo número antecedente, as bolsas nacionais desenvolverão, para o mesmos fins, junto das autoridades competentes do Estado em que a admissão seja solicitada, as actuações apropriadas e possíveis, no âmbito de eventuais acordos com elas estabelecidos.

Artigo 337.º

Informação à CMVM e às bolsas sobre valores cotados no mercado nacional e no estrangeiro

1 - As entidades com valores cotados simultaneamente em Portugal e no estrangeiro devem informar as bolsas nacionais e a CMVM:

a) De quaisquer flutuações anómalas e significativas da cotação dos seus valores em cada uma das bolsas estrangeiras em que se encontrem cotados e das transacções importantes sobre eles realizadas fora de bolsa nesses mercados;

b) De quaisquer outros factos ocorridos nos mesmos mercados, susceptíveis de influir sensivelmente na evolução da cotação dos valores em causa no mercado nacional ou no estrangeiro.

2 - As informações mencionadas no número anterior serão enviadas à CMVM e às bolsas nacionais logo que as entidades emitentes tenham conhecimento dos factos a que respeitam.

3 - Todas as comunicações e informações a que se refere o presente artigo devem ser feitas pelo meio mais rápido ao dispor da entidade emitente e, quando enviadas por telefax ou telex, confirmadas por carta devidamente assinada por quem a responsabilize.

Artigo 338.º

Serviço financeiro dos valores cotados

As entidades emitentes devem assegurar, por si próprias ou através de intermediários financeiros que para o efeito designem, o serviço financeiro dos seus valores mobiliários junto de cada uma das bolsas em que os mesmos se transaccionem.

Artigo 339.º

Publicação de informações

1 - As entidades emitentes com valores cotados em bolsa são obrigadas a publicar oportunamente as informações previstas nos artigos 341.º e seguintes.

2 - Salvo quando de outro modo se estabeleça, as publicações a que se refere o número anterior devem ser feitas em, pelo menos, um jornal de grande circulação no País e nos boletins de cotações das bolsas em que os respectivos valores mobiliários sejam transaccionados.

3 - As informações publicadas nos termos do presente artigo devem ser simultaneamente transmitidas à CMVM e as bolsas de valores em causa.

4 - A CMVM poderá, com aplicação do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, dispensar, a pedido da sociedade, e ouvidas previamente as associações de bolsa, a publicação de qualquer informação, quando considerar que a sua divulgação pode ser contrária ao interesse público ou implicar prejuízo grave para a sociedade ou risco sério de ocorrência desse prejuízo.

Artigo 340.º

Responsabilidade pelo conteúdo da informação

À responsabilidade pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação que as entidades emitentes publiquem nos termos do artigo anterior aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 333.º

Artigo 341.º

Publicação dos relatórios e contas anuais

1 - A sociedade que tiver valores cotados deve publicar, nos 30 dias subsequentes ao da respectiva aprovação, os seguintes documentos de prestação de contas respeitantes a cada exercício:

a) O relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados, o balanço analítico, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço e à demonstração de resultados, nos termos em que tiverem sido aprovados pelo órgão competente;

b) A certificação legal das contas;

c) O parecer do órgão de fiscalização;

d) Relatório de auditoria das contas e situação financeira da sociedade, elaborado por auditor exterior a esta e registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes;

e) Extracto da acta de aprovação de contas relativo à aplicação de resultados aprovada em assembleia geral;

f) Quaisquer outros documentos de prestação de contas que venham a ser exigidos em regulamento da CMVM.

2 - As empresas públicas com valores cotados devem publicar, no prazo estabelecido no número anterior, os seguintes documentos de prestação de contas relativos a cada exercício:

a) O relatório do órgão de administração e a proposta de aplicação de resultados, o balanço analítico, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço e à demonstração de resultados;

b) O parecer do órgão de fiscalização;

c) Relatório de auditor exterior à empresa, nos termos da alínea e) do número anterior;

d) O parecer do conselho geral, quando este existir;

e) O despacho de aprovação das contas e aplicação de resultados;

f) Quaisquer outros documentos de prestação de contas cuja publicação se encontre prevista nos respectivos estatutos e demais disposições legais aplicáveis ou seja exigida pela CMVM no regulamento a que se refere a alínea f) do número precedente.

3 - Ocorrendo divergência entre os documentos contabilísticos aprovados e os apresentados para aprovação, o órgão de administração da entidade emitente elaborará nota explicativa das alterações verificadas, a qual deve ser publicada com os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do presente artigo.

4 - Se a sociedade ou empresa pública elaborar ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve pôr umas e outras à disposição do público, salvo se a CMVM, com audiência prévia das associações de bolsa, a autorizar a publicar apenas as contas não consolidadas ou as consolidadas, por considerar que as que não são colocadas à disposição do público não contêm informações complementares significativas.

5 - A CMVM fará, em regulamento, a adaptação do regime previsto nos números anteriores a outras entidades com valores cotados que não sejam sociedades nem empresas públicas.

Artigo 342.º

Informação semestral

1 - As sociedades com acções cotadas devem ainda publicar, até 30 de Setembro de cada ano, uma informação sobre a sua actividade e resultados no 1.º semestre do exercício, contendo os elementos necessários para permitir aos investidores formar um juízo fundamentado sobre essa actividade e resultados, bem como sobre a situação da empresa, comparativamente com o período correspondente do exercício anterior, e indicando qualquer factor específico que tenha influenciado o comportamento económico e financeiro da sociedade ou que possa vir a influenciá-lo no futuro.

2 - A informação referida no número anterior incluirá obrigatoriamente, ainda que de forma sumária, o seguinte:

a) Denominação e sede da sociedade;

b) Balanço referente a 30 de Junho do exercício a que respeita a informação;

c) Demonstração de resultados referida à mesma data, evidenciando, se for o caso, os dividendos provisórios antecipadamente pagos ou que a sociedade se propõe pagar;

d) Investimentos feitos, montante das vendas totais realizadas e descrição dos custos mais significativos verificados no semestre em causa;

e) Operações financeiras efectuadas durante o semestre, discriminando-se nomeadamente os empréstimos e as emissões de acções, obrigações ou outros valores;

f) Perspectivas da actividade e resultados da sociedade para todo o exercício a que respeita a informação;

g) Parecer do revisor oficial de contas sobre os elementos referidos nas alíneas precedentes, incluindo, se for caso disso, as eventuais reservas que os mesmos mereçam;

h) Comparação entre os elementos mencionados nas alíneas b), c) e d) e os registados no 1.º semestre do exercício anterior, com as notas explicativas que se mostrem necessárias;

i) Quaisquer outras informações que venham a ser exigidas em regulamento da CMVM.

3 - Quando algum dos elementos previstos no número anterior se revelar inadequado à actividade ou à situação da sociedade, a CMVM poderá determinar, de sua iniciativa ou a pedido daquela, e com audiência prévia das associações de bolsa, as adaptações que considerar convenientes.

4 - Se a sociedade elaborar também contas consolidadas, pode publicar o balanço e contas semestrais sob a forma consolidada ou não consolidada, salvo se a CMVM, ouvidas as associações de bolsa, entender que a forma não utilizada contém informações complementares significativas e exigir que as publique.

5 - Para efeitos do disposto no n.º 3, a solicitação da sociedade emitente considerar-se-á tacitamente deferida se a CMVM não se pronunciar sobre ela nos 15 dias seguintes ao da recepção do pedido.

6 - A CMVM poderá estabelecer, por regulamento, em relação a todas ou algumas categorias de sociedades, que a informação prevista neste artigo inclua um parecer do auditor exterior à sociedade e registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes.

Artigo 343.º

Informação trimestral

1 - Poderá ser ainda exigida a publicação, por todas ou determinadas categorias de sociedades com acções cotadas na bolsa, de uma informação sobre a sua actividade, resultados e situação económica e financeira, referida ao fim do 1.º e do 3.º trimestres de cada exercício.

2 - Competirá ao Ministro das Finanças estabelecer, mediante portaria, sob proposta da CMVM, a obrigatoriedade da informação prevista no número anterior, as categorias de sociedades que a ela fiquem sujeitas, os elementos que deva conter e o prazo em que terá de ser publicada.

Artigo 344.º

Outras informações gerais

1 - As sociedades com acções cotadas devem informar imediatamente o público sobre:

a) Quaisquer factos novos ocorridos na sua actividade ou na sua situação económica e financeira, quaisquer factos anteriores da mesma natureza e não oportunamente considerados em informação já divulgada, quaisquer alterações dos factos ou situações em que essa informação se baseou, ou quaisquer insuficiências ou inexactidões de que a mesma enferme, desde que esses factos, alterações, insuficiências ou inexactidões não sejam, por qualquer outra forma, do conhecimento geral e possam influir de maneira relevante na avaliação pelos investidores da entidade emitente e das respectivas acções e, consequentemente, na cotação destas últimas;

b) Qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções.

2 - As entidades com obrigações ou outros valores representativos de dívida cotados em bolsa devem informar imediatamente o público sobre:

a) Quaisquer factos ou circunstâncias da natureza dos referidos na alínea a) do número anterior, susceptíveis de afectar de modo significativo a sua capacidade de responder aos seus compromissos, ou, tratando-se de insuficiências ou inexactidões da informação anteriormente publicada, a avaliação dessa capacidade pelos investidores;

b) Qualquer alteração dos direitos dos titulares desses valores que resulte, nomeadamente, de modificação da taxa de juro ou de outras condições dos correspondentes empréstimos;

c) Novas emissões de valores mobiliários da mesma natureza e, especialmente, as respectivas garantias;

d) No caso de os valores cotados serem obrigações convertíveis ou obrigações e outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções em que esses valores são convertíveis ou a cuja subscrição ou aquisição dão direito.

3 - Todas as entidades com valores cotados devem publicar nos boletins de cotações das bolsas de valores anúncios referentes:

a) À composição dos seus órgãos de administração e fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral, quando exista, e respectivas alterações;

b) À designação e substituição dos seus representantes para as relações com o mercado de valores mobiliários, previstos no artigo 301.º

Artigo 345.º

Informação sobre a aquisição ou alienação de participações importantes

1 - Deve ser prestada informação ao público sempre que uma pessoa singular ou uma pessoa colectiva, pública ou privada, adquira ou aliene, a título oneroso ou gratuito, directamente ou por interposta pessoa, uma participação numa sociedade com acções cotadas e que, em virtude dessa operação, a percentagem dos direitos de voto detidos pelo adquirente atinja ou ultrapasse 10%, 20%, um terço, 50% ou dois terços do total dos votos correspondentes ao capital social ou a dos detidos pelo alienante desça abaixo de tais limites.

2 - O disposto no número anterior aplica-se tanto à aquisição ou alienação da própria participação pelo interessado, como à aquisição, alienação ou extinção do direito de utilizar os votos que lhe são inerentes, através da constituição ou cessação das demais situações referidas no artigo 346.º

Artigo 346.º

Direitos de voto incluídos numa participação importante

1 - Consideram-se como integrantes de uma participação importante, além dos inerentes às acções de que o interessado tenha a propriedade ou usufruto, os direitos de voto:

a) Detidos por terceiros em seu próprio nome, mas de conta do interessado;

b) Detidos, se o interessado for uma pessoa singular, por sociedades que dele dependam e, bem assim, por quaisquer outras sociedades que aquelas dominem, directa ou indirectamente, e, bem assim, por quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com aquelas;

c) Detidos, se o interessado for uma sociedade, por sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, por quaisquer outras sociedades que se encontrem directa ou indirectamente em relação de domínio ou de grupo com estas últimas;

d) Detidos por uma sociedade de que o interessado seja sócio e na qual, por virtude de um acordo celebrado com outros sócios, tenha o domínio exclusivo da maioria dos direitos de voto, quer por si mesmo, quer através de sociedades que se encontrem relativamente a ele em qualquer das situações a que se referem as alíneas b) e c) ou de pessoas que actuem em seu próprio nome, mas por conta do interessado ou dessas sociedades;

e) Detidos por terceiro que tenha celebrado com o interessado ou com qualquer das sociedades referidas nas alíneas b), c) e d) um acordo escrito que o obrigue a adoptar, através de um exercício concertado de direitos de voto, uma política comum em relação às deliberações em assembleia geral, ou à gestão da sociedade em causa ou a transferir, provisória e remuneradamente, os seus direitos de voto para o interessado ou para as sociedades referidas;

f) Que o interessado ou qualquer outra das pessoas ou entidades referidas nas alíneas anteriores possam adquirir, por sua exclusiva iniciativa, em virtude de acordo escrito que tenham celebrado com os respectivos titulares;

g) Inerentes a acções detidas em penhor ou caução pelo interessado, ou depositadas junto dele, se, no primeiro caso, os respectivos direitos de voto tiverem sido, em consequência, transferidos para o interessado ou se, em qualquer dos casos, a este houverem sido conferidos poderes para os exercer como entender, na ausência de instruções específicas dos seus titulares.

2 - Para os efeitos das alíneas b) e c) do número precedente:

a) Entender-se-á por sociedade dependente de uma pessoa singular a sociedade sobre a qual o interessado pode exercer, directamente ou através de outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no n.º 2 do artigo 483.º do Código das Sociedades Comerciais, uma influência dominante nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 486.º do mesmo Código;

b) Considerar-se-ão em relação de domínio ou de grupo todas as sociedades coligadas entre si nos termos que legalmente caracterizam esse tipo de relações, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.

Artigo 347.º

Informação a prestar pelo adquirente ou alienante de participações importantes

1 - Para efeitos do disposto no artigo 345.º, as pessoas singulares ou colectivas que hajam procedido às aquisições ou alienações ali referidas informarão delas a sociedade emitente e, simultaneamente, a CMVM e as bolsas de valores no prazo de sete dias úteis, especificando a percentagem dos direitos de voto que passem a deter depois dessas operações e a percentagem que fiquem a possuir no capital da sociedade, se for diferente.

2 - O prazo estabelecido no número anterior contar-se-á a partir da data em que o interessado teve conhecimento da aquisição ou da alienação ou em que, ponderadas as circunstâncias, deveria ter tido conhecimento delas.

3 - Caso a aquisição ou alienação seja feita por sociedade integrada num grupo de sociedades legalmente obrigado a elaborar contas consolidadas, fica essa sociedade isenta da obrigação de prestar a informação exigida no presente artigo, desde que tal informação seja prestada pela sociedade que a domine ou, se esta for também, por sua vez, uma empresa dominada, pela respectiva sociedade dominante.

Artigo 348.º

Informação a prestar pela sociedade emitente sobre participações importantes

Recebida do accionista a informação a que se refere o artigo precedente, ou logo que, por qualquer outra forma, tenha conhecimento da aquisição ou alienação da participação em causa, a sociedade emitente deverá torná-la pública no prazo máximo de nove dias úteis.

Artigo 349.º

Informações aos titulares dos valores admitidos à cotação

1 - As entidades com valores admitidos à cotação devem publicar anúncios prestando informação sobre os seguintes factos:

a) Emissão de novas acções;

b) Redução de capital;

c) Exercício de direitos de subscrição ou de incorporação;

d) Operações de conversão;

e) Atribuição e pagamento de dividendos ou outros rendimentos aos accionistas;

f) Exercício de eventuais direitos de conversão de obrigações em acções ou de subscrição ou aquisição de acções por obrigacionistas;

g) Data e local da realização de sorteios de obrigações;

h) Resultados desses sorteios;

i) Pagamento de juros ou prémios ou do reembolso de obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida;

j) Resultados de rateios;

l) Datas de pagamento das prestações de subscrição de acções e obrigações;

m) Pagamento de juros ou outros rendimentos aos detentores de títulos de participação;

n) Troca de cautelas ou títulos provisórios por títulos definitivos;

o) Renovação de folhas de cupões;

p) Quaisquer outros factos cuja divulgação venha a ser exigida em regulamento da CMVM ou cuja publicação esta lhes determine nos termos do artigo 99.º

2 - Os anúncios a que se referem as alineas c) a f), i), l), m), n) e o) do número anterior devem indicar as datas a partir das quais e os períodos durante os quais o exercício dos direitos ou a realização das operações em causa terão lugar a ser publicados com a antecedência mínima de 15 dias em relação a essa datas.

Artigo 350.º

Prazos para as publicações

As publicações a que se referem os artigos anteriores devem ser feitas nos seguintes prazos, quando outros não se encontrem especialmente estabelecidos:

a) 30 dias a contar da data da respectiva deliberação pelos órgãos sociais competentes ou da decisão da tutela, quando delas dependam;

b) 30 dias a contar da celebração da correspondente escritura, quando esta seja indispensável para a validade ou eficácia do acto;

c) No prazo que se torne necessário para garantir a utilidade da publicação, atento o fim a que esta se destina, em todos os demais casos.

Artigo 351.º

Publicidade do incumprimento de obrigações de informação

Em caso de incumprimento pelas entidades emitentes de quaisquer obrigações de informação decorrentes da admissão à cotação, a CMVM pode tornar público, pela forma que entender conveniente, e a expensas dessas entidades, o facto de as mesmas não haverem respeitado tais obrigações.

DIVISÃO IV

Da suspensão, exclusão e readmissão à cotação

Artigo 352.º

Exclusão da cotação

1 - São obrigatória e definitivamente excluídos do mercado de cotações oficiais os valores mobiliários:

a) Substituídos por outros da mesma ou de diferente entidade, de natureza ou categoria diversas;

b) Extintos, por qualquer motivo;

c) Emitidos por sociedades cuja falência haja sido declarada.

2 - Devem ser excluídos da cotação quaisquer valores mobiliários:

a) Emitidos por entidades cuja situação jurídica deixe de estar em conformidade com a legislação por que se regem;

b) Emitidos por sociedades em relação às quais se verifique a superveniência de outras circunstâncias que teriam impedido a admissão à cotação se existentes à data da mesma;

c) Cuja situação jurídica deixe de estar de acordo com a legislação que lhes respeite;

d) Cuja representação deixe de corresponder à legislação que lhes seja, nessa matéria, aplicável, nos termos do presente diploma;

e) Que por disposição legal ou estatutária, ou por deliberação validamente tomada pelos órgãos da entidade emitente com competência para o efeito ou pelo conjunto dos respectivos portadores deixem de ser livremente negociáveis;

f) Que deixem de satisfazer a percentagem mínima legalmente exigível de dispersão pelo publico;

g) Em relação aos quais a CMVM considere que não está devidamente assegurado um mercado normal e regular, nomeadamente por falta de frequência e volume de transacções ou por instabilidade anormal e duradoura das respectivas cotações;

h) Emitidos por quaisquer entidades que não dêem cumprimento adequado às obrigações de informação aos investidores, às bolsas e à CMVM, impostas pelo presente diploma e disposições que o regulamentem ou por outra legislação geral ou especial aplicável, quando a falta de informação que desse incumprimento resulte seja susceptível de prejudicar de maneira significativa a regularidade e a transparência do funcionamento do mercado e a defesa dos interesses dos investidores;

i) Em relação aos quais ocorram outras causas de exclusão previstas em legislação especial ou estabelecidas em regulamento da CMVM.

3 - Constitui ainda fundamento de exclusão da cotação, no que se refere a acções, qualquer dos seguintes factos:

a) Situarem-se a capitalização bolsista e os capitais próprios da sociedade emitente, nas datas de referência de dois balanços anuais sucessivos, em montante inferior ao mínimo que, na data de admissão das acções à cotação, era legalmente exigível para essa admissão;

b) Não haver a sociedade ajustado, no prazo para o efeito estabelecido nos termos do n.º 2 do artigo 304.º, a sua capitalização bolsista ou o valor dos seus capitais próprios aos novos limites que tenham sido fixados pela CMVM para a admissão de acções à cotação;

c) Encontrar-se degradada a situação económica e financeira da sociedade em termos que tornem compatível com os interesses dos investidores e do mercado a manutenção da cotação das suas acções;

d) Falta injustificada de distribuição de dividendos, quando legal ou estatutariamente obrigatória, ou do respectivo pagamento.

4 - Podem também ser excluídas da cotação as obrigações e quaisquer outros valores mobiliários de dívida em relação aos quais se verifique falta de pagamento de capital ou juros, salvo prévio acordo dos interessados.

5 - A exclusão de quaisquer valores cuja cotação constitua legalmente condição para a admissão de outros valores mobiliários à cotação implicará sempre a automática exclusão destes últimos.

6 - Quando o permita a natureza do facto em que a exclusão se baseia e os valores que dela são objecto preencham as condições necessárias para o efeito, a autoridade competente para a decidir poderá determinar, ouvida a entidade emitente, que os valores excluídos da cotação no mercado de cotações oficiais passem a negociar-se no segundo mercado da bolsa escolhida pela entidade emitente ou no mercado sem cotações de todas as bolsas em que este exista, conforme entender mais adequado.

7 - Nos casos do número anterior, se a entidade emitente não indicar a bolsa em cujo segundo mercado pretende que os valores em causa passem a negociar-se, serão eles admitidos ao segundo mercado da bolsa em que hajam tido maior volume de transacções nos últimos 12 meses.

Artigo 353.º

Suspensão da cotação

1 - Podem ser suspensos da cotação:

a) Quaisquer valores mobiliários em relação aos quais se verifique algum dos fundamentos de exclusão previstos nos n.os 2 e seguintes do artigo anterior, quando, pela sua natureza, o facto ou situação determinante da exclusão possa ser sanado durante o período da suspensão;

b) Os valores mobiliários em relação aos quais se verifiquem outros factos previstos no presente diploma, em legislação especial ou em regulamentos da CMVM como fundamento de suspensão.

2 - Não se incluem no presente artigo os casos de mera interrupção transitória da negociação de valores mobiliários previstos nos artigos 447.º e 448.º

3 - A suspensão será decretada pelo prazo que a autoridade competente considere razoavelmente necessário para a entidade emitente suprir a falta que a determina ou criar as condições de que dependa o restabelecimento da normalidade e regularidade do mercado dos valores mobiliários em causa.

4 - O prazo a que se refere o número anterior é susceptível de prorrogação, desde que os interesses dos investidores e do mercado o permitam, se a entidade emitente não houver conseguido, durante esse prazo e sem culpa sua, suprir a falta ou criar as condições referidas no mesmo número e demonstrar que poderá fazê-lo no período de prorrogação que lhe seja concedido.

5 - A suspensão da cotação será, em qualquer caso, levantada, mesmo antes do termo do prazo por que houver sido estabelecida, logo que se mostrem sanadas as causas que a originaram.

6 - Se, findo o prazo inicial da suspensão ou o período de prorrogação previsto no n.º 4, subsistirem as razões que a determinaram, a autoridade competente excluirá os valores em causa do mercado de cotações oficiais, com aplicação do disposto nos n.os 5, 6 e 7 do artigo anterior.

7 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à suspensão de valores mobiliários da cotação no mercado de cotações oficiais, relativamente ao período de suspensão, o disposto nos n.os 6 e 7 do artigo 352.º para a exclusão da cotação no mesmo mercado.

Artigo 354.º

Competência e legitimidade

1 - A suspensão ou exclusão de quaisquer valores mobiliários da cotação no mercado de cotações oficiais dependerá de decisão das associações de bolsa aprovada pela CMVM.

2 - As decisões previstas no número anterior poderão ser tomadas por iniciativa conjunta das associações de bolsa ou de qualquer delas, por determinação da CMVM ou a requerimento devidamente fundamentado da entidade emitente.

3 - As decisões de suspensão e exclusão serão proferidas, em cada caso pela associação de bolsa a que competir, nos termos do número seguinte, a instrução e resolução do respectivo processo e, desde que aprovadas pela CMVM, produzirão os seus efeitos em relação a todas as bolsas, independentemente de ratificação por parte das restantes associações.

4 - As associações de bolsa devem estabelecer, por acordo, a distribuição entre elas da competência para as decisões a que o presente artigo se refere, cabendo à CMVM, na falta de acordo, regular a matéria, com audiência prévia das associações interessadas.

5 - A aprovação pela CMVM das decisões de suspensão ou exclusão proferidas pelas associações de bolsa reger-se-á, com as adaptações necessárias, pelo disposto no artigo 311.º, reduzindo-se, todavia, para 15 dias o prazo de 30 dias que no n.º 4 desse artigo se fixa para a Comissão se pronunciar.

6 - Quando resulte de determinação da CMVM, aplicar-se-á, com as devidas adaptações, ao processo de suspensão ou exclusão e à respectiva decisão o estabelecido no artigo 315.º para o processo de admissão oficiosa.

7 - Serão sempre da competência da associação de bolsa que houver decidido a suspensão da cotação de quaisquer valores mobiliários, não dependendo de aprovação da CMVM:

a) O levantamento da suspensão, nos termos do n.º 5 do artigo 353.º;

b) A sua conversão em exclusão da cotação, nos termos do n.º 6 do mesmo artigo.

Artigo 355.º

Processo

1 - A associação de bolsa competente recolherá todos os elementos e informações de que careça para decidir, podendo exigi-los da entidade emitente e de quaisquer outras pessoas ou entidades sujeitas à fiscalização e jurisdição disciplinar das associações de bolsa, bem como solicitá-los de terceiros, sem obrigação de informar do fim a que esses elementos e informações se destinam.

2 - Sempre que os interesses dos investidores ou do mercado em geral e a celeridade com que a decisão tenha de ser tomada o permitam, a associação de bolsa competente deve, finda a instrução do processo, e concluindo pela necessidade de suspender ou excluir da cotação os valores mobiliários em causa, notificar a entidade emitente para se pronunciar, no prazo que para o efeito lhe fixará, sobre a suspensão ou exclusão e os factos que a determinam.

Artigo 356.º

Execução e registo da decisão

Uma vez aprovada pela CMVM, a decisão de suspensão ou exclusão terá execução imediata, devendo, para o efeito, a associação de bolsa que a proferiu:

a) Notificá-la às restantes associações de bolsa e à entidade emitente;

b) Proceder ao seu averbamento no respectivo registo de admissão, nos termos do n.º 3 do artigo 296.º, e cumprir, em relação às demais associações de bolsa e à CMVM, o que se estabelece no n.º 4 do mesmo artigo.

Artigo 357.º

Readmissão à cotação de valores mobiliários

1 - A entidade emitente cujos valores mobiliários hajam sido excluídos da cotação pode solicitar a sua readmissão quando se mostrarem de novo preenchidas as condições necessárias para a admissão.

2 - O pedido de readmissão é considerado, para todos os efeitos, como um novo pedido de admissão, sendo, todavia, dispensável a apresentação de quaisquer documentos já existentes no processo da anterior admissão, desde que não careçam de actualização.

Artigo 358.º

Permanência de obrigações em caso de suspensão

A suspensão da cotação de qualquer valor mobiliário não exonera a entidade emitente de, durante o período de suspensão, dar cumprimento às obrigações previstas nos artigos 335.º e seguintes.

SUBSECÇÃO III

Do segundo mercado

Artigo 359.º

Segundo mercado

1 - As associações de bolsa devem criar um segundo mercado, destinado à transacção de valores mobiliários em relação aos quais se não verifiquem todas as condições de que dependa a sua admissão ao mercado de cotações oficiais.

2 - Sem prejuízo de a ele poderem admitir-se quaisquer valores mobiliários que se encontrem na situação a que se refere o número anterior, seja qual for a dimensão e implantação geográfica da entidade emitente, o segundo mercado visa essencialmente permitir o acesso à bolsa dos valores emitidos por pequenas e médias empresas, devendo, assim, estruturar-se e regulamentar-se de modo a reduzir as exigências que caracterizam o mercado de cotações oficiais, quer quanto a condições de admissão à cotação e permanência no mercado, quer quanto à informação a fornecer às autoridades competentes e ao público, quer, ainda, se necessário, quanto aos encargos de admissão e manutenção da cotação previstos, respectivamente, no n.º 1 do artigo 297.º e na alínea g) do n.º 1 do artigo 246.º

3 - O disposto no número precedente não poderá, todavia, implicar diminuição da qualidade da informação prestada às autoridades competentes e aos investidores, nem prejudicar a criação de condições que asseguram um mínimo aceitável de regularidade do funcionamento do mercado e de adequação dos preços que nele se formam.

4 - São aplicáveis ao segundo mercado as disposições da subsecção anterior, com as excepções e adaptações que resultam do disposto na presente subsecção.

Artigo 360.º

Criação e regulamentação do segundo mercado

Compete à CMVM:

a) Emitir as normas gerais necessárias para a execução do preceituado nesta subsecção, tendo em atenção o que se estabelece nos n.os 2 e 3 do artigo precedente;

b) Aprovar o regulamento do segundo mercado, que lhe será submetido para o efeito pela associação de bolsa interessada.

Artigo 361.º

Valores negociáveis no segundo mercado

Podem ser admitidas à cotação no segundo mercado:

a) As acções e obrigações legalmente emitidas por sociedades nacionais que, não preenchendo, embora, todos os requisitos para serem admitidas ao mercado de cotações oficiais, satisfaçam as condições previstas nos artigos seguintes;

b) Outros valores que, por legislação especial ou mediante regulamento da CMVM, venham a ser declarados susceptíveis de negociação nesse mercado.

Artigo 362.º

Cotação numa única bolsa

1 - Os valores mobiliários elegíveis para cotação no segundo mercado só podem ser admitidos e transaccionados numa das bolsas nacionais, à escolha da entidade emitente.

2 - Exceptuam-se do número precedente os valores admitidos à cotação no segundo mercado que forem incluídos no sistema de negociação de âmbito nacional, nos termos da alínea b) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 439.º, os quais se considerarão automaticamente admitidos e passarão a transaccionar-se em todas as bolsas de valores.

Artigo 363.º

Competência para a admissão

Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo anterior, a admissão, suspensão, exclusão e readmissão de valores mobiliários à cotação no segundo mercado competem ao conselho de administração da associação de bolsa em que a cotação é pedida, não dependendo as respectivas decisões de aprovação da CMVM.

Artigo 364.º

Admissão de acções à cotação

1 - A admissão de acções à cotação no segundo mercado depende da verificação das condições estabelecidas no artigo 304.º para a admissão ao mercado de cotações oficiais, com as seguintes modificações:

a) O valor mínimo da capitalização bolsista ou dos capitais próprios da sociedade emitente, a estabelecer pela CMVM, nos termos da alínea b) do n.º 1 desse artigo, para o segundo mercado não deverá ser superior a metade nem inferior a um quarto do estabelecido para o mercado de cotações oficiais;

b) Sem prejuízo da aplicação do disposto nos n.os 3 e 4 do mesmo artigo, é fixado em dois o número mínimo de exercícios em relação aos quais a sociedade deve ter publicadas contas anuais e em um ano completo o período mínimo do exercício efectivo da sua actividade requerido para a admissão;

c) A percentagem de dispersão pelo público das acções a admitir à cotação no segundo mercado, a estabelecer pela CMVM nos termos da alínea a) do n.º 5 do artigo 304.º, não poderá ser inferior a 10%.

2 - A CMVM fixará os casos em que possa ou deva ser exigida, como condição de admissão ao segundo mercado, a celebração de um contrato de liquidez nos termos do artigo 477.º

Artigo 365.º

Admissão de obrigações à cotação

A admissão de obrigações à cotação no segundo mercado depende da verificação das condições estabelecidas no artigo 305.º para a admissão ao mercado de cotações oficiais, com as seguintes modificações:

a) O montante mínimo do empréstimo, a estabelecer pela CMVM nos termos da alínea a) do n.º 2 desse artigo, não deverá ser superior a metade nem inferior a um quarto do fixado para o mercado de cotações oficiais;

b) É aplicável à admissão de obrigações o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 364.º para a admissão de acções;

c) As obrigações convertíveis em acções e as obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções só podem ser admitidas à cotação no segundo mercado desde que tanto as acções da sociedade emitente como, se não for a mesma, as da sociedade que deva emitir as acções destinadas a essa conversão, subscrição ou aquisição já se encontrem ou sejam simultaneamente admitidas à cotação no mesmo mercado ou no mercado de cotações oficiais.

Artigo 366.º

Admissão condicional

1 - A admissão de acções à cotação no segundo mercado pode ser requerida e concedida antes de verificada a dispersão mínima exigível para o efeito, desde que:

a) A sociedade se obrigue a promover essa dispersão nos termos do n.º 2 do presente artigo e com rigoroso cumprimento das normas aplicáveis às transacções ali previstas;

b) A admissão só produz efeitos depois de a dispersão necessária se encontrar efectivamente assegurada de conformidade com o disposto na alínea anterior, caducando se essa condição não vier a concretizar-se dentro do prazo referido no n.º 3.

2 - A dispersão de acções condicionalmente admitidas à cotação nos termos do número precedente será efectuada através de vendas em bolsa, no mercado sem cotações, ou, se este não existir, em secção autónoma do segundo mercado, por intermediário ou intermediários autorizados, de acções colocadas à disposição desse intermediário ou intermediários pela própria sociedade ou pelos seus accionistas, nos termos de contrato para o efeito celebrado, e cujo cumprimento será acompanhado e controlado pela respectiva associação de bolsa, à qual os intermediários referidos, a sociedade e os seus accionistas devem prestar todas as informações necessárias.

3 - As associações de bolsa fixarão caso a caso, de acordo com as circunstâncias e dentro dos limites eventualmente estabelecidos para o efeito pela CMVM, o prazo em que devam concluir-se as operações de dispersão dos valores a cotar previstas no número anterior.

4 - O intermediário ou intermediários financeiros encarregados das operações a que se refere o n.º 2 são solidariamente responsáveis com a entidade emitente, bem como, quando for o caso, com os respectivos accionistas, perante a associação de bolsa e os investidores, pelo cumprimento das obrigações inerentes à execução dessas operações em conformidade com o fim a que se destinam e com as normas a que se encontrem sujeitas.

5 - Uma vez encerradas as operações de dispersão de capital previstas no n.º 2 ou terminado o prazo estabelecido para a sua conclusão nos termos do n.º 3, a associação de bolsa verificará o bom cumprimento das obrigações inerentes a essas operações e o nível de dispersão atingido, e converterá a admissão em definitiva ou declarará a sua caducidade, aplicando-se, neste último caso, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 6 do artigo 352.º

6 - A natureza condicional da admissão não dispensa a entidade emitente do cumprimento, até à data em que seja tomada pelas autoridades competentes a decisão referida na alínea precedente, de todas as obrigações de informação a que se encontram sujeitas as entidades emitentes com valores cotados no segundo mercado.

Artigo 367.º

Pedido de admissão à cotação

1 - A admissão de quaisquer valores mobiliários à cotação no segundo mercado depende sempre de requerimento assinado por quem tenha legitimidade para a pedir nos termos do número seguinte, não podendo ser decretada oficiosamente.

2 - Aplica-se ao pedido de admissão, com as necessárias adaptações o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 312.º

Artigo 368.º

Instrução do pedido de admissão

Na instrução do pedido de admissão observar-se-á o disposto no artigo 313.º, com as seguintes alterações:

a) O documento a que se refere a alínea l) do n.º 1 do artigo 134.º será dispensável sempre que o relatório de revisão legal da empresa e a certificação legal de contas, subscritos pelo revisor oficial de contas, comprovem a regularidade da actividade e administração da sociedade, bem como das suas contas e situação financeira;

b) Além dos previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 313.º, se existirem, os requerentes juntarão ainda ao pedido os contratos de colocação celebrados com os intermediários financeiros nos casos do n.º 2 do artigo 366.º;

c) O projecto do prospecto de admissão será elaborado de acordo com o estabelecido no artigo seguinte;

d) Será também anexada ao pedido toda a restante documentação que se mostre necessária para a apreciação da viabilidade e a fixação dos termos da admissão condicional a que se refere o artigo 366.º, quando requerida.

Artigo 369.º

Prospecto de admissão

1 - O prospecto de admissão à cotação no segundo mercado rege-se, na parte aplicável, pelos artigos 321.º e seguintes do presente diploma, devendo a CMVM estabelecer, ao abrigo da alínea a) do artigo 360.º, as normas especiais a observar quanto à respectiva forma e conteúdo, tendo em vista a sua simplificação nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 359.º

2 - Tratando-se de admissão condicional, o prospecto deve ainda:

a) Definir o modo como se processarão as vendas de acções destinadas à dispersão do capital da sociedade nos termos do n.º 2 do artigo 366.º, identificar o intermediário ou intermediários financeiros delas encarregados e transcrever as condições relevantes do contrato de colocação com os mesmos celebrado;

b) Indicar o preço fixo ou mínimo a que essas vendas serão efectuadas e a sua justificação;

c) Referir, com destaque apropriado, o carácter condicional da admissão e os requisitos de que, nos termos do artigo 366.º e, designadamente, da alínea b) do seu n.º 1, fica dependente a respectiva eficácia;

d) Conter as demais informações regulamentarmente exigidas pela CMVM ou que a associação de bolsa julgue, em cada caso, necessárias com vista à adequada protecção dos interesses dos investidores.

3 - O prospecto da admissão condicional deve ser publicado 15 dias, pelo menos, antes da data fixada para o início da venda das acções no mercado sem cotações.

Artigo 370.º

Publicação da admissão condicional e da sua conversão em definitiva ou caducidade

1 - O aviso da admissão condicional, a publicar nos termos do artigo 298.º, referirá expressamente as condições de que a eficácia da admissão fica dependendo e indicará a data da sessão de bolsa em que se iniciará a venda das acções em causa no mercado sem cotações, ou, se for o caso, em secção autónoma do segundo mercado, para os efeitos do n.º 2 do artigo 366.º

2 - Uma vez encerrada a operação de dispersão do capital ou terminado o prazo estabelecido para a sua conclusão, a conversão da admissão em definitiva ou a declaração da sua caducidade, previstas no n.º 5 do artigo 366.º, serão igualmente objecto de aviso a publicar no boletim de cotações da respectiva bolsa, devendo, no primeiro caso, o aviso indicar a data da sessão de bolsa em que se iniciará a negociação das acções no segundo mercado.

Artigo 371.º

Informação semestral

1 - A informação semestral a prestar, de acordo com o artigo 342.º, pelas sociedades com acções admitidas à cotação no segundo mercado poderá ser reduzida ou simplificada através de regulamento da CMVM, dentro dos limites em que o permita o disposto no n.º 3 do artigo 359.º

2 - As sociedades referidas no número anterior ficarão, todavia, plenamente sujeitas ao regime do artigo 342.º se, decorridos três anos sobre a data da sua admissão definitiva à cotação no segundo mercado, for decidida pelas autoridades competentes a sua manutenção nesse mercado, nos termos do artigo 374.º

Artigo 372.º

Disponibilidade de informação

Os intermediários financeiros que hajam intervindo oficialmente no processo de admissão à cotação de quaisquer valores mobiliários no segundo mercado, ou que tenham celebrado com a entidade emitente contratos de colocação nos termos do n.º 2 do artigo 366.º ou contratos de liquidez respeitantes aos mesmos valores, devem manter permanentemente à disposição do público, para consulta, até, pelo menos seis meses depois da data em que cessem as suas obrigações decorrentes dessa intervenção ou contratos, toda a informação sobre a entidade emitente a que esta seja legalmente obrigada a dar publicidade.

Artigo 373.º

Publicações no boletim de cotações

Todas as publicações feitas nos boletins de cotações das bolsas de valores, relativas a valores mobiliários cotados no segundo mercado e às respectivas entidades emitentes, devem ser inseridas nesses boletins em secções próprias, por forma a distingui-las completamente dos elementos respeitantes aos valores negociados nos outros mercados de bolsa e às respectivas entidades emitentes.

Artigo 374.º

Transferência de mercado

1 - Decorrido o prazo de três anos a partir da admissão definitiva de quaisquer valores mobiliários à cotação no segundo mercado, o conselho de administração da bolsa em que esses valores estejam a ser transaccionados analisará, designadamente:

a) O comportamento do respectivo mercado e o volume e evolução do mesmo, tendo especialmente em vista determinar o grau de liquidez e a regularidade e transparência da negociação desses valores;

b) O nível de dispersão dos mesmos valores pelo público;

c) A qualidade, regularidade e pontualidade da informação difundida pela entidade emitente;

d) O rigor dos sistemas contabilísticos e dos procedimentos de controlo de contas por ela adoptados;

e) O volume da sua capitalização bolsista e capitais próprios;

f) A sua situação económica e financeira.

2 - Com base na análise a que se refere o número precedente, e se se verificarem as condições necessárias para o efeito, a associação de bolsa decidirá, a solicitação da entidade emitente ou oficiosamente mas com audiência prévia dela, que os valores cotados no segundo mercado sejam admitidos ao mercado de cotações oficiais.

3 - No caso do número anterior, tratando-se das obrigações referidas na alínea c) do artigo 365.º, a sua admissão ao mercado de cotações oficiais dependerá de as acções da entidade emitente das acções em que essas obrigações são convertíveis ou a cuja subscrição ou aquisição dão direito já se encontrarem ou poderem ser simultaneamente admitidas à cotação no mesmo mercado.

4 - Não ocorrendo as hipóteses previstas nos n.os 2 e 3, manter-se-á a cotação dos valores mobiliários em causa no segundo mercado.

Artigo 375.º

Aplicabilidade das disposições gerais sobre a admissão, suspensão, exclusão e readmissão

O disposto no artigo precedente não prejudica:

a) A admissão dos valores cotados no segundo mercado à cotação no mercado de cotações oficiais em qualquer momento anterior ou posterior ao decurso do período de três anos a que o mesmo artigo se refere, desde que se mostrem satisfeitas todas as condições para o efeito exigidas nos artigos 301.º e seguintes;

b) A suspensão e exclusão de quaisquer valores da cotação no segundo mercado, e a readmissão dos valores dela excluídos, sempre que, de conformidade com o disposto nos artigos 352.º e seguintes, aplicáveis com as devidas adaptações, ocorram factos ou situações que o imponham ou justifiquem.

Artigo 376.º

Processo de admissão ao mercado de cotações oficiais

A admissão ao mercado de cotações oficiais de valores cotados no segundo mercado, quer resulte do disposto no n.º 2 do artigo 374.º, quer do estabelecido na alínea a) do artigo 375.º, implica sempre um processo específico de admissão àquele mercado e a publicação pela entidade emitente de um novo prospecto, nos termos dos artigos 310.º e seguintes do presente diploma, sendo, todavia, dispensável a apresentação de documentos que, estando já na posse das associações de bolsa, se encontrem em vigor ou dentro do seu prazo de validade e, bem assim, a comprovação de factos ou circunstâncias que, por virtude da transacção dos valores em causa no segundo mercado, já sejam do conhecimento daquelas.

SUBSECÇÃO IV

Do mercado sem cotações

Artigo 377.º

Mercado sem cotações

1 - As associações de bolsa podem criar um mercado sem cotações, destinado à transacção de valores mobiliários em relação aos quais não se verifiquem as condições de que dependa a sua admissão no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado.

2 - Os preços praticados no mercado a que se refere o número anterior não podem considerar-se como cotações para qualquer efeito jurídico.

3 - O mercado sem cotações rege-se pelas disposições do presente diploma que se lhe referem, pelas normas regulamentares previstas no artigo seguinte e, subsidiariamente, no que for compatível com as suas características específicas e com a natureza dos valores que nele se transaccionem e das transacções que nele se efectuem, pelos preceitos legais e regulamentares aplicáveis aos restantes mercados de bolsa.

Artigo 378.º

Regulamentação do mercado sem cotações

1 - Compete à CMVM:

a) Estabelecer, em execução das disposições do presente diploma, as normas gerais relativas à organização do mercado sem cotações, aos valores mobiliários que a ele têm acesso, às operações que nele podem realizar-se, às obrigações das entidades emitentes e a tudo o mais relacionado com o seu funcionamento;

b) Autorizar, a requerimento da associação de bolsa interessada, a criação do mercado sem cotações e aprovar o respectivo regulamento, que lhe será submetido por aquela.

2 - As normas gerais previstas na alínea a) do número anterior podem sujeitar a quaisquer limitações ou condicionamentos a realização por sociedades financeiras de corretagem de operações de conta própria no mercado sem cotações.

3 - As normas referidas devem ainda estabelecer, quando for caso disso, os prazos durante os quais cada espécie de valores mobiliários pode ser transaccionada no mercado sem cotações e os procedimentos a adoptar no termo desses prazos.

Artigo 379.º

Valores negociáveis no mercado sem cotações

Podem ser negociados no mercado sem cotações:

a) Os direitos de subscrição e os direitos de incorporação relativos a valores mobiliários admitidos à negociação no mercado de cotações oficiais, no segundo mercado ou no próprio mercado sem cotações e, bem assim, quaisquer direitos de natureza semelhante previstos nas normas gerais a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo anterior;

b) Os valores mobiliários excluídos ou suspensos da cotação no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado e que, nos termos dos n.os 6 e 7 do artigo 352.º ou do n.º 7 do artigo 353.º, devam passar a transaccionar-se no mercado sem cotações;

c) Os valores mobiliários admitidos condicionalmente à cotação no segundo mercado, quer durante o período de execução das operações de dispersão de capital previstas no n.º 2 do artigo 366.º, quer posteriormente, se, neste caso, caducando a admissão, a negociabilidade dos mesmos valores no mercado sem cotações for permitida pelas autoridades competentes nos termos do n.º 5 do mesmo artigo;

d) Quaisquer outros valores mobiliários emitidos por entidades nacionais e cuja transacção nesse mercado haja sido solicitada através do corretor ou corretores encarregados da respectiva negociação nos termos do artigo 383.º

Artigo 380.º

Bolsa ou bolsas em que os valores são negociáveis

Os valores a que se refere o artigo 379.º serão negociáveis:

a) Nos casos da alínea a), na bolsa ou bolsas em que se transaccionem os valores mobiliários a que respeitem os direitos de subscrição ou de incorporação e outros direitos de natureza semelhante ali mencionados;

b) Nos casos da alínea b), na bolsa ou bolsas onde anteriormente os valores em causa se negociavam;

c) Nos casos da alínea c), na bolsa onde foi requerida a admissão condicional à cotação no segundo mercado;

d) nos casos da alínea d), numa única bolsa, à escolha da entidade emitente.

Artigo 381.º

Negociabilidade de direitos

Os direitos de subscrição e incorporação e outros direitos de natureza semelhante referidos na alínea a) do artigo 379.º serão automaticamente negociáveis no mercado sem cotações da bolsa ou bolsas em que os valores a que respeitem estejam admitidos à cotação:

a) Tratando-se de direitos de subscrição, durante o período que decorra desde a data em que podem começar a ser exercidos e o 5.º dia útil que anteceda o termo do prazo para o seu exercício;

b) Tratando-se de direitos de incorporação, nos 30 dias subsequentes à data em que o seu exercício se inicia.

Artigo 382.º

Negociabilidade temporária no mercado sem cotações

1 - Nos casos da alínea b) e da parte final da alínea c) do artigo 379.º, a decisão que transferir do mercado de cotações oficiais ou do segundo mercado para o mercado sem cotações, ou permitir que nele continuem a transaccionar-se, quaisquer valores mobiliários, poderá fixar um prazo para a sua negociabilidade nesse mercado e as condições que deverão verificar-se para a sua permanência no mesmo.

2 - Findo o prazo a que se refere o número anterior, a associação ou associações de bolsa competentes reanalisarão a situação dos valores em causa e, se os mesmos não deverem ser, nos termos das disposições aplicáveis do presente diploma, reintegrados no mercado donde tenham provindo, nem admitidos ou readmitidos à cotação no segundo mercado ou no mercado de cotações oficiais, poderão mantê-los no mercado sem cotações, com ou sem fixação de novo prazo, ou excluí-los definitivamente da negociação em bolsa.

Artigo 383.º

Corretores responsáveis pela negociação

Serão obrigatoriamente realizadas por um ou mais corretores escolhidos para o efeito pela entidade emitente, em condições estabelecidas mediante contrato escrito com esta celebrado e que mereçam a aprovação da autoridade competente, as transacções de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado sem cotações nos termos da alínea d) do artigo 379.º, dos n.os 6 e 7 do artigo 352.º ou do n.º 5 do artigo 366.º

Artigo 384.º

Admissão à negociação no mercado sem cotações

Os valores mobiliários a que se refere a alínea d) do artigo 379.º só poderão ser admitidos à negociação no mercado sem cotações mediante requerimento da entidade emitente, assinado pelos seus representantes legais e pelo corretor ou corretores referidos no artigo precedente, e desde que:

a) Se verifiquem os requisitos estabelecidos nas alíneas a), f), g) e i) do n.º 1 do artigo 304.º;

b) A entidade emitente prove haver cumprido regularmente as obrigações a que se encontre sujeita por força da legislação geral ou especial por que se reja relativamente à elaboração e publicação, ou à submissão à aprovação da autoridade tutelar, dos relatórios de gestão e contas anuais da sua actividade;

c) Se mostrem satisfeitas todas as demais condições eventualmente exigidas para o efeito nas normas regulamentares a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 378.º

Artigo 385.º

Competência para a admissão

A admissão nos termos da alínea d) do artigo 379.º de quaisquer valores mobiliários à negociação no mercado sem cotações e, bem assim, a sua suspensão ou exclusão competem ao conselho de administração da bolsa em que a admissão for requerida, não dependendo as respectivas decisões de aprovação da CMVM.

Artigo 386.º

Instrução e decisão do pedido de admissão

1 - O pedido de admissão à negociação no mercado sem cotações deve ser instruído:

a) Com os documentos necessários para comprovar que se encontram satisfeitas as condições de admissão estabelecidas nas alíneas a) a c) do artigo 384.º;

b) Com os relatórios de gestão, as contas, os pareceres do órgão de fiscalização e as certificações legais das contas da entidade emitente respeitantes aos três últimos exercícios, ou apenas aos exercícios decorridos, se tiver sido constituída há menos de três anos;

c) Com cópia autenticada do contrato a que se refere o artigo 383.º;

d) Com quaisquer outros documentos exigidos pelas normas regulamentares previstas no artigo 378.º ou que o conselho de administração da associação de bolsa considere indispensáveis.

2 - É aplicável à apreciação e decisão do pedido de admissão, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 316.º, nos n.os 1 e 2 do artigo 319.º e no n.º 1 do artigo 320.º

Artigo 387.º

Exclusão da negociação

1 - A exclusão de quaisquer valores mobiliários da negociação no mercado sem cotações poderá ser decretada pela associação de bolsa:

a) Por deixar de verificar-se alguma das condições de que dependa, nos termos do presente diploma, a sua admissão ou negociação nesse mercado;

b) Quando ocorra qualquer outro facto ou situação que desaconselhe a sua permanência no mercado sem cotações, nomeadamente em razão do pequeno volume ou da falta de regularidade ou de transparência das transacções que sobre eles se efectuam;

c) Se a entidade emitente o requerer fundamentadamente e daí não advierem prejuízos relevantes para os investidores.

2 - Nos casos das alíneas a) e b) do numero anterior, se o facto ou situação determinante da exclusão puder ser sanado e a entidade eminente, bem como, quando for o caso, o corretor ou corretores incumbidos da negociação dos valores em causa, se obrigarem a tomar todas as medidas para o efeito necessárias, a decisão de exclusão poderá ser suspensa pelo prazo que a autoridade competente considere adequado.

Artigo 388.º

Registo, publicação e notificação

1 - Nos casos das alíneas b), c) e d) do artigo 379.º, determinada ou admitida a negociação de quaisquer valores mobiliários no mercado sem cotações, essa determinação ou admissão será registada, publicada e notificada aos interessados pelas autoridades competentes, com observância do disposto nos artigos 296.º, 298.º e 299.º do presente diploma.

2 - Do mesmo modo se procederá quando ocorrer a exclusão ou readmissão de quaisquer valores mobiliários à negociação no referido mercado.

Artigo 389.º

Obrigações de informação

1 - As normas regulamentares a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 378.º estabelecerão quais as obrigações de informação a cumprir pelas entidades emitentes com valores definitivamente admitidos à negociação no mercado sem cotações.

2 - Nos casos da alínea a) do artigo 379.º, a entidade emitente deverá proceder à publicação, em tempo útil, de anúncio no boletim de cotações da bolsa ou bolsas respectivas, indicando a data em que a negociação dos direitos ali referidos terá início, as condições da mesma e o termo do período fixado para a sua realização.

3 - Quando a negociabilidade de quaisquer valores mobiliários no mercado sem cotações tenha resultado da suspensão da sua cotação no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado, mantêm-se em relação à entidade emitente, durante o período de suspensão, as obrigações de informação a que anteriormente estava sujeita.

Artigo 390.º

Disponibilidade da informação

O corretor ou corretores encarregados, de acordo com o disposto no artigo 367.º, da negociação de quaisquer valores mobiliários no mercado sem cotações são obrigados a manter à disposição do público, para consulta, toda a informação disponível sobre a entidade emitente, incluindo quer a apresentada para instrução do pedido de admissão, nos casos da alínea d) do artigo 379.º, quer a que a entidade emitente se encontre obrigada a publicar nos termos do artigo anterior e da legislação geral ou especial por que se reja.

Artigo 391.º

Publicações no boletim de cotações

Todas as publicações efectuadas nos boletins de cotações das bolsas de valores, relativas aos valores mobiliários transaccionáveis no mercado sem cotações e às respectivas entidades emitentes, deverão inserir-se em secções próprias, por forma a distingui-las perfeitamente das publicações respeitantes aos valores cotados no mercado de cotações oficiais e no segundo mercado e às respectivas entidades emitentes.

Artigo 392.º

Negociação de direitos em bolsa onde não exista mercado sem cotação

Nas bolsas em que não exista mercado sem cotações, a negociação de direitos de subscrição e incorporação e de outros direitos semelhantes referidos na alínea a) do artigo 379.º realizar-se-á em secção autónoma do próprio mercado de bolsa em que se encontrem admitidos à cotação os valores mobiliários a que esses direitos respeitam.

SECÇÃO V

Das sessões de bolsa

Artigo 393.º

Sessões de bolsa

1 - O período diário de funcionamento da bolsa de valores durante o qual nela podem realizar-se operações sobre valores, mobiliários, denomina-se sessão de bolsa.

2 - A abertura e o encerramento de cada sessão serão anunciados por meio de sinais acústicos ou luminosos claramente identificáveis.

3 - As sessões de bolsa podem ser normais ou especiais.

Artigo 394.º

Sessões normais

1 - São sessões normais de bolsa as que se destinam à transacção corrente de valores mobiliários admitidos à cotação ou negociação em bolsa nos termos do presente diploma.

2 - Compete à CMVM, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa:

a) Fixar o número de sessões normais de bolsa e os dias da semana em que terão lugar;

b) Estabelecer o respectivo horário;

c) Fixar, sem prejuízo do disposto no número seguinte, o período de funcionamento de cada um dos mercados de bolsa e, bem assim, quando for o caso, a distribuição desse período pelas diversas espécies dos valores mobiliários nele negociados e pelos distintos sistemas de negociação que nele se pratiquem.

3 - Caberá ao administrador-delegado de cada bolsa a competência definida na alínea c) do número anterior relativamente aos valores mobiliários admitidos à negociação apenas nessa bolsa.

4 - Serão anunciados em local bem visível do recinto da bolsa e no boletim de cotações os dias em que se realizam as sessões o respectivo horário, a distribuição, quando for o caso, do tempo da sessão pelas diversas espécies de valores e sistemas de negociação, incluindo o período de funcionamento do sistema de negociação de âmbito nacional.

Artigo 395.º

Sessões especiais

1 - O administrador-delegado poderá organizar na respectiva bolsa sessões especiais destinadas:

a) À transacção de valores mobiliários que não se encontrem admitidos à negociação em qualquer mercado de bolsa, quando o volume dos valores em causa ou o modo como devam ser transaccionados o justifiquem;

b) À realização de ofertas públicas de venda ou de aquisição de valores mobiliários;

c) À transacção de grandes lotes de valores admitidos à negociação em bolsa, quando não possam efectuar-se em sessões normais;

d) A quaisquer outras operações que possam ou devam realizar-se por essa forma, de acordo com o disposto no presente diploma, em legislação especial ou em regulamentos da CMVM.

2 - Além do cumprimento, quando for o caso, do estabelecido nas disposições legais e regulamentares que especialmente lhes respeitem, as transacções referidas no número anterior só poderão efectuar-se desde que os requerentes da sessão especial procedam à publicação das informações exigidas para o efeito em regulamento da CMVM.

3 - Quando a transacção não for requerida pela própria entidade emitente dos valores a negociar e desta dependa a possibilidade da publicação das informações mencionadas no número anterior, a autoridade competente notificá-la-á para proceder a essa publicação ou fornecer ao requerente todos os elementos necessários para que ela a efectue.

Artigo 396.º

Realização de sessões especiais

1 - A realização de sessões especiais depende de pedido apresentado, através de corretores, pelas entidades emitentes ou pelos interessados na transacção a efectuar, conjuntamente, se for o caso, com a instituição ou instituições financeiras que nela devam legalmente intervir, especificando sempre a natureza, categoria e quantidade dos valores mobiliários a negociar, e bem assim o preço, fixo ou mínimo, eventualmente estabelecido para o efeito.

2 - O administrador-delegado poderá solicitar aos requerentes todos os elementos que julgue indispensáveis para apreciação do pedido.

3 - Quando outra coisa se não estabeleça nas disposições legais por que se rejam as transacções a cuja realização se destinem, as sessões especiais de bolsa serão anunciadas com, pelo menos, 15 dias de antecedência no boletim de cotações da bolsa ou bolsas intervenientes na operação e num jornal de grande circulação no País.

4 - As regras gerais a observar nas sessões especiais serão fixadas pela CMVM mediante regulamento, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa.

5 - As transacções que tiverem lugar em sessões especiais serão sempre efectuadas através de corretores e a contado, dando-se-lhes publicidade, sob a rubrica «Transacções efectuadas em sessões especiais», no boletim de cotações do dia seguinte àquele em que a sessão tiver sido realizada.

6 - Quando os interessados o requeiram e a natureza das Transacções a efectuar o justifique, a sessão especial poderá:

a) Precedendo autorização da CMVM, realizar-se através do sistema de negociação de âmbito nacional, com a participação de todas as bolsas;

b) Precedendo acordo das bolsas interessadas, efectuar-se com a intervenção na bolsa em que a sessão especial tenha lugar de corretores adstritos às outras bolsas.

Artigo 397.º

Venda judicial de valores

1 - A venda judicial de valores mobiliários em bolsa executar-se-á de acordo com as instruções do tribunal e será sempre efectuada por intermédio de corretor, realizando-se:

a) Nas sessões normais de bolsa, se se tratar de valores que nesta se encontrem admitidos à cotação ou negociação;

b) Em sessão especial, nos restantes casos.

2 - Tratando-se de grandes lotes ou de carteiras de valores mobiliários, a venda será feita em sessão normal ou especial, de harmonia com as regras estabelecidas para esse tipo de transacções nos termos dos artigos 444.º e 445.º do presente diploma.

3 - Serão nulas, aplicando-se-lhes o disposto no n.º 2 do artigo 179.º, as vendas a que se refere o presente artigo, quando não se realizem em conformidade com o que nele se determina.

Artigo 398.º

Presidência e fiscalização das sessões

1 - As sessões de bolsa são presididas pelo administrador-delegado ou por quem o substitua nos termos do artigo 229.º e fiscalizadas por ele, pelo director-geral, pelo director de operações e por qualquer outro pessoal da bolsa a quem sejam conferidas tais funções através do regulamento interno da bolsa ou, se for o caso, do regulamento específico de cada mercado de bolsa, tipo de operações ou sistema de negociação.

2 - No exercício das funções a que se refere o número anterior, o administrador-delegado deve, nomeadamente:

a) Ordenar a abertura e o encerramento de cada sessão;

b) Manter a ordem e a disciplina no recinto da bolsa;

c) Assegurar o normal processamento, regularidade e transparência das operações de bolsa e o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis a essas operações e à actividade das pessoas e entidades que na bolsa intervêm, exercendo, para o efeito, todos os poderes incluídos no âmbito da sua competência e, designadamente, os previstos nas alíneas e), f), g), l) e n) do n.º 1 do artigo 225.º

3 - O disposto nos números anteriores não exclui o exercício dos poderes de fiscalização atribuídos à CMVM e respectivos representantes, nomeadamente dos que competem ao delegado da CMVM junto da bolsa, quando existir, devendo o administrado-delegado facultar a este, nos termos do n.º 7 do artigo 206.º e com a maior diligência, todos os meios necessários ao desempenho dessas funções.

Artigo 399.º

Carácter público das cessões

1 - As sessões de bolsa são públicas, podendo a elas assistir todas as pessoas que não estejam abrangidas pelo disposto no n.º 3.

2 - A faculdade a que se refere o número anterior compreende apenas o acesso do público a zonas especialmente reservadas para o efeito, sendo proibido às pessoas ali presentes quaisquer contactos com as que se encontrem na parte do recinto da bolsa destinada à realização de operações ou quaisquer actos que as perturbem no exercício das suas funções.

3 - Não é permitido o acesso ao recinto da bolsa:

a) Aos menores de 18 anos, salvo quando acompanhados pelos respectivos representantes legais ou quando se tratar de visitas de estudo;

b) Às pessoas portadoras de armas, salvo tratando-se de agentes da autoridade requisitados pela bolsa ou no exercício das suas funções;

c) Aos indivíduos que se encontrem em estado de embriaguez ou aparentem anormalidades de qualquer natureza que possam perturbar o funcionamento das sessões;

d) A quaisquer pessoas, incluindo os corretores em nome individual e seus propostos ou auxiliares, os administradores, directores, gerentes, propostos, auxiliares de propostos e demais representantes ou empregados das sociedade corretoras e sociedades financeiras de corretagem, e os membros do pessoal da bolsa, às quais hajam sido aplicadas sanções graves de natureza disciplinar, contra-ordenacional ou penal, desde que a proibição de acesso à bolsa conste expressamente da respectiva decisão, e pelo tempo por que a proibição houver sido estabelecida;

e) A quaisquer outras pessoas cuja entrada nas bolsas seja proibida pelos seus regulamentos internos.

Artigo 400.º

Acesso ao recinto das transacções

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, só podem entrar na parte do recinto da bolsa destinado à realização das transacções:

a) O administrador-delegado e os directores da bolsa;

b) Os membros do conselho directivo da CMVM, o seu delegado junto da bolsa e o pessoal da CMVM que esta especialmente destaque e acredite para o efeito, a título permanente ou acidental;

c) Os corretores e os seus administradores, gerentes, directores, propostos auxiliares e outros representantes ou empregados devidamente acreditados para o efeito;

d) O pessoal da bolsa que nessa parte do recinto haja de prestar os seus serviços;

e) Quaisquer outras pessoas para tanto autorizadas no regulamento interno da bolsa ou em regulamentos gerais da CMVM.

2 - As pessoas a que se refere o número antecedente só poderão entrar e permanecer na parte do recinto onde se efectuam as operações desde que sejam portadores de um dístico de identificação a fornecer pela bolsa, com a fotografia, o nome e a função do seu titular.

3 - O administrador-delegado ou, na sua ausência, o director-geral ou o director de operações podem autorizar o acesso de outras pessoas ao recinto da bolsa, desde que o considerem justificado e as mesmas não se encontrem abrangidas por qualquer dos impedimentos referidos no n.º 3 do artigo 399.º

Artigo 401.º

Ordem e disciplina no recinto da bolsa

1 - O administrador-delegado, os directores e os empregados da associação de bolsa encarregados de manter a ordem e a disciplina no recinto da bolsa devem ordenar a saída imediata:

a) Das pessoas que se encontrem em qualquer das situações previstas no n.º 3 do artigo 399.º;

b) Das pessoas que se encontrem na parte do recinto reservada à realização de transacções, quando não estejam autorizadas para o efeito;

c) Dos que transgridam as normas reguladoras de funcionamento da bolsa ou perturbem a ordem das sessões.

2 - O administrador-delegado e os directores da bolsa podem levantar auto da infracção e, tanto eles como os empregados referidos no número anterior, solicitar o auxílio da força pública, quando as circunstâncias o exigirem.

SECÇÃO VI

Das operações de bolsa

SUBSECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 402.º

Conceito de operações de bolsa

Consideram-se operações de bolsa, para os efeitos do presente diploma:

a) As operações de compra e venda, efectuadas em bolsa, de valores mobiliários admitidos à negociação em qualquer dos mercados referidos no artigo 295.º;

b) As transacções de quaisquer outros valores mobiliários, quando realizadas em sessões especiais de bolsa, nos casos e termos dos artigos 395.º a 397.º;

c) As demais transacções que devam qualificar-se como tal por força do disposto no artigo 181.º

Artigo 403.º

Operações a realizar obrigatoriamente em bolsa

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 180.º, serão realizadas obrigatoriamente através das bolsas todas as transacções sobre valores mobiliários e direitos equiparados que nelas se encontrem admitidos à cotação, com excepção das operações a contado sobre os valores e direitos a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 409.º

2 - O Ministro das Finanças, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, e ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, poderá, mediante portaria, tornar obrigatória a realização através das bolsas das operações de compra e venda a contado de todas ou algumas das espécies de valores mobiliários referidos na alínea a) do n.º 1 do artigo 409.º, admitidos à cotação no mercado de cotações oficiais e no segundo mercado ou apenas no primeiro, incluindo, se o entender conveniente, as transacções que se mencionam nas alíneas b) e e) do n.º 2 do artigo 180.º

3 - Nos casos do número anterior, o Ministro das Finanças poderá ainda limitar ou condicionar a obrigatoriedade da transacção em bolsa dos valores ali mencionados em função do volume das operações em causa, das suas circunstâncias ou finalidades particulares, ou de quaisquer outros factores que considere relevantes.

Artigo 404.º

Quem pode realizar operações de bolsa

1 - As operações de bolsa são obrigatoriamente realizadas por intermédio de corretores.

2 - Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 6 do artigo 396.º e da sua participação no sistema de negociação de âmbito nacional, os corretores só podem realizar operações de bolsa na bolsa ou bolsas de que forem membros.

3 - As actividades a desenvolver pelos corretores nas bolsas de valores só podem ser exercidas:

a) Tratando-se de corretor em nome individual, pelo próprio corretor ou pelo seu proposto;

b) Tratando-se de sociedades corretoras ou financeiras de corretagem, pelos membros do seu órgão de administração, directores ou outros mandatários, que se encontrem devidamente inscritos para o efeito em registo especial organizado pela respectiva associação de bolsa.

4 - Durante as sessões de bolsa os representantes autorizados dos corretores, a que se refere o número precedente, podem ser assistidos por auxiliares, igualmente inscritos, tal como os auxiliares dos corretores em nome individual, no registo especial ali mencionado.

5 - O administrador-delegado da bolsa só admitirá ao registo referido na alínea b) do n.º 3 pessoas com qualificação profissional adequada para o exercício das actividades a que se destinam e que sejam idóneas, designadamente por não se encontrarem em nenhuma das situações referidas nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 224.º

6 - A inscrição dos representantes dos corretores e seus auxiliares será cancelada, por decisão do administrador-delegado, precedendo sempre audição do corretor e do seu representante ou auxiliar em causa, logo que deixem de verificar-se os requisitos mencionados no número anterior.

7 - Das decisões do administrador-delegado tomadas nos termos dos números precedentes cabe recurso, sem efeito suspensivo, para a CMVM, a interpor pelos interessados no prazo de 10 dias, contado da data da respectiva notificação.

8 - Compete à CMVM a regulamentação do disposto nos n.os 3 a 7, designadamente no que respeita à organização do registo e aos requisitos e processo das inscrições e cancelamentos, bem como aos recursos, que nesses números se referem.

Artigo 405.º

Risco das operações

Salvo se o contrário decorrer de expressa estipulação contratual ou do regime legal ou regulamentar aplicável ao tipo de operação em causa, a titularidade e o risco dos direitos e obrigações inerentes aos valores negociados passa para o comprador a partir do momento em que se efectua a operação de bolsa.

Artigo 406.º

Operações sobre valores expressos em moeda não nacional

1 - Os valores mobiliários expressos em qualquer moeda que não a nacional, emitidos em território nacional ou no estrangeiro e admitidos à negociação em bolsas portuguesas, serão transaccionados e cotados na moeda em que se encontram expressos, salvo se as autoridades competentes, a requerimento das entidades emitentes ou de sua iniciativa mas com prévia audiência daquelas, determinarem que a transacção e cotação desses valores se realizem em escudos.

2 - Ainda que a transacção e cotação dos valores referidos no número anterior se efectuem na moeda em que se encontram expressos, a liquidação das correspondentes operações de bolsa far-se-á em escudos, de acordo com as normas estabelecidas pela CMVM, ouvido o Banco de Portugal, só sendo admissível a liquidação na moeda não nacional em que os valores se transaccionem e cotem, quando previamente obtidas as autorizações cambiais legalmente necessárias para o efeito.

3 - A informação correspondente aos valores, operações e cotações previstos no presente artigo será publicada em secção especial do boletim de cotações, de acordo com normas a fixar ou a aprovar pela CMVM.

Artigo 407.º

Taxa de realização de operações de bolsa

1 - Pela realização de transacções de bolsa é devida uma taxa de compra e de venda, fixada pela CMVM, sob proposta ou com audiência prévia dos conselhos de administração das associações de bolsa, idêntica para as duas operações e a pagar, respectivamente, pelo corretor comprador e pelo corretor vendedor, que a repercutirão obrigatoriamente sobre os seus comitentes.

2 - As taxas a que se refere o número anterior constituem receita da bolsa em que a transacção se efectua; e quando, no sistema de negociação de âmbito nacional ou nos casos da alínea b) do n.º 6 do artigo 396.º, a transacção resulte do encontro de ordem ou ordens de compra e de ordem ou ordens de venda provenientes de bolsas distintas, pertencerá a cada bolsa a taxa correspondente à ordem ou ordens que nela se originaram.

3 - Do produto da cobrança da taxa de realização de operações de bolsa poderá o Ministro das Finanças determinar, mediante portaria, que as associações de bolsa paguem à CMVM, para os efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 40.º, uma percentagem que fixará, sob proposta da Comissão e com audiência prévia dos conselhos de administração das associações referidas.

4 - Nos casos do número anterior, as associações de bolsa serão responsáveis pelo pontual pagamento à CMVM da percentagem que a esta competir na taxa de realização de operações de bolsa, independentemente de haverem ou não procedido à sua oportuna cobrança dos corretores.

Artigo 408.º

Taxa sobre operações fora de bolsa

1 - Em todas as transmissões fora de bolsa, a título gratuito ou oneroso, de quaisquer valores mobiliários, realizadas com a intervenção, seja para que efeito for, de intermediário financeiro ou de notário, serão devidas taxas não inferiores às estabelecidas nos termos do artigo precedente, e cujo montante, valor sobre que incidem e processo de liquidação e cobrança serão fixados, mediante portaria, pelo Ministro das Finanças, sob proposta da CMVM.

2 - As taxas a que se refere o número anterior são cobradas pelos intermediários financeiros e notários que intervierem nas operações e constituem receita da CMVM, podendo o Ministro das Finanças estabelecer, mediante portaria, sob proposta da Comissão e com audiência prévia das associações das bolsas, ou a solicitação fundamentada destas e com o parecer da CMVM, que uma percentagem, que fixará, do produto das mesmas taxas, ou a totalidade ou parte das taxas respeitantes a operações fora de bolsa sobre determinados valores mobiliários, nomeadamente sobre valores cotados, se destine às associações de bolsa, distribuindo-se entre elas nos termos que igualmente definirá.

3 - Os intermediários financeiros são responsáveis pelo pontual pagamento à CMVM e, se for o caso, às associações de bolsa das taxas previstas neste artigo relativas às operações em que intervenham, independentemente de haverem ou não procedido à sua oportuna cobrança.

4 - Quando se constituam mercados especiais nos termos da alínea c) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 174.º, ou o mercado de balcão se organize e funcione de conformidade com o que se dispõe nos artigos 510.º e seguintes, as taxas previstas no presente artigo deixarão de aplicar-se às operações que nesses mercados se efectuem sobre valores que neles se encontrem admitidos ou sejam legalmente negociáveis, passando tais operações a ser oneradas com taxas equivalentes às mencionadas no artigo 407.º, sujeitas ao regime que nele se estabelece.

SUBSECÇÃO II

Dos tipos de operações

Artigo 409.º

Tipos de operações

1 - As operações de bolsa podem ser:

a) Operações sobre valores mobiliários e direitos a eles inerentes susceptíveis de negociação autónoma;

b) Operações sobre opções;

c) Operações sobre outros instrumentos financeiros equiparados a valores mobiliários.

2 - As operações referidas na alínea a) do número anterior podem ser a contado ou a prazo, com excepção das relativas aos direitos mencionados no mesmo número, que serão sempre a contado.

3 - As operações a prazo a que se alude no número precedente podem ser firmes a prazo ou condicionais.

4 - São condicionais as operações a prazo:

a) Com opção complementar de compra ou de venda;

b) Com opção de compra ou venda;

c) Com prémio;

d) Liquidáveis por compensação (operações a futuro).

5 - Compete à CMVM:

a) Fixar, mediante regulamento, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa, as normas gerais a que deva ficar sujeito, em complemento das constantes deste decreto-lei e, quando for o caso, da portaria prevista no artigo 424.º, cada um dos tipos de operações de bolsa indicados nos números anteriores;

b) Aprovar os regulamentos de cada um desses tipos de operações, os quais deverão ser elaborados e propostos pela associação ou associações de bolsa interessadas de conformidade com as normas previstas na alínea precedente.

Artigo 410.º

Operações a contado sobre valores mobiliários

1 - São operações a contado aquelas em que as obrigações recíprocas dos contratantes, compreendendo a entrega dos títulos a que respeitam, quando a ela houver lugar, e o pagamento do respectivo preço, devem ser cumpridas no próprio dia em que se efectuam ou num prazo mínimo após a sua realização, de acordo com as regras que para o efeito se encontrem estabelecidas ou aprovadas pela CMVM, tendo em atenção os sistemas de negociação e de liquidação aplicáveis.

2 - Só podem ser objecto de operações de venda a contado os valores de que o comitente tenha legitimidade para dispor na data da respectiva ordem de bolsa.

3 - Para os efeitos do disposto no número precedente, não poderá o corretor dar execução a qualquer ordem de venda a contado sem que o ordenador:

a) Faça entrega dos valores mobiliários a transaccionar, se estes forem titulados e não se encontrarem depositados em qualquer intermediário autorizado;

b) Ou, tratando-se de valores escriturais ou titulados registados ou depositados junto de outro intermediário financeiro que satisfaça às condições estabelecidas, respectivamente, no artigo 59.º ou no n.º 1 do artigo 87.º, e se não for este o ordenador, forneça todos os elementos necessários para que o corretor proceda, junto desse intermediário, à verificação da disponibilidade dos valores em causa e promova o respectivo bloqueio nos termos dos artigos 68.º ou 93.º

4 - Não é igualmente o corretor obrigado a executar qualquer ordem de compra sem que o comitente lhe entregue a importância necessária para o pagamento da aquisição.

5 - o disposto nos n.os 3 e 4 não se aplica às ordens de bolsa transmitidas directamente aos corretores pelos intermediários financeiros a que se referem as alíneas b), c) e d) do n.º 1 do artigo 425.º, salvo nos casos previstos no n.º 3 do mesmo artigo.

6 - Nos casos da alínea a) do n.º 3, o corretor, ainda que se trate de corretor em nome individual, abrirá a favor do comitente conta de depósito para transacção e fará imediatamente a comunicação do depósito à Central de Valores Mobiliários, nos termos do respectivo regulamento, a fim de o mesmo ser lançado na sua conta junto daquela.

7 - As operações sobre uma quantidade de valores mobiliários inferior ao lote mínimo serão sempre a contado.

8 - As operações de bolsa a contado podem realizar-se em qualquer dos mercados de bolsa previstos no presente diploma.

Artigo 411.º

Regras gerais sobre as restantes operações de bolsa

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 412.º para as operações firmes a prazo, as operações reguladas na presente subsecção, com excepção das operações a contado sobre os valores mobiliários e direitos referidos na alínea a) do n.º 1 do artigo 409.º, só poderão realizar-se sobre valores cotados no mercado de cotações oficiais ou, quando for o caso, sobre opções e outros instrumentos financeiros que os tenham por objecto ou neles se baseiem.

2 - A realização de qualquer das modalidades de operações de bolsa a que se refere o presente artigo depende de autorização da CMVM, que só a concederá quando as necessidades e interesses dos investidores e do mercado o justifiquem e a bolsa ou bolsas em que o tipo de operações em causa haja de efectuar-se disponham de estrutura e serviços indispensáveis para garantir o seu processamento em condições adequadas de regularidade, segurança e transparência, compreendendo, quando for o caso, serviços que, nomeadamente:

a) Procedam ao registo obrigatório dessas operações;

b) Uma vez efectuado o registo, assumam, relativamente a cada interessado, a posição da contraparte nas mesmas operações;

c) Promovam a oportuna constituição, reforço, redução e liberação das cauções a prestar pelos interessados de que se tornam contraparte e respectivos corretores, recebendo deles e devolvendo-lhes os valores correspondentes;

d) Contabilizem, e exijam dos interessados ou lhes abonem, com a periodicidade que se encontre regulamentarmente estabelecida ou no encerramento das suas posições, as perdas e lucros que se vão apurando nas operações que lhes respeitem;

e) Assegurem a compensação e liquidação dessas operações nas datas em que a isso haja lugar.

3 - A CMVM poderá suspender, temporária ou definitivamente, a realização de qualquer dos tipos de operações referidos nos números anteriores, quando deixem de verificar-se as condições de que depende a autorização prevista no n.º 2, e bem assim sempre que essas operações estejam a processar-se com inobservância das disposições legais e regulamentares aplicáveis ou em termos por qualquer outra forma incompatíveis com os interesses dos investidores e do mercado.

4 - Os regulamentos dos tipos de operações a que este artigo se refere estabelecerão, além de tudo o mais que seja em cada caso necessário:

a) O montante, ou os critérios para a sua fixação, e a forma da constituição e reforço da caução a prestar pelos interessados, a qual é obrigatória em todos os tipos de operações;

b) O montante, ou os critérios para a sua fixação, e a forma da constituição e reforço da caução a prestar pelos corretores nas operações em que intervenham, quando deva exigir-se;

c) Sempre que o tipo de operações em causa deva ter obrigatoriamente por objecto um lote padrão de valores mobiliários idênticos, ou um múltiplo dele, a quantidade de valores que integrará essa unidade de negociação ou os critérios com base nos quais deverá estabelecer-se;

d) A data e meses de vencimento das operações, ou, se for o caso, os prazos de contratação admitidos, ou as regras a observar na respectiva fixação;

e) A titularidade e modo de exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários transaccionados, que se vençam entre a data da negociação da operação e a da sua liquidação.

Artigo 412.º

Operações a prazo em geral

1 - Os valores que podem ser objecto de cada um dos tipos de operações a prazo deverão constar de lista aprovada pela CMVM, sob proposta das associações de bolsa.

2 - As operações de bolsa firmes a prazo previstas no n.º 3 do artigo 409.º poderão ter por objecto, além de valores cotados no mercado de cotações oficiais, valores admitidos à cotação no segundo mercado que se transaccionem no sistema de negociação de âmbito nacional.

Artigo 413.º

Operações firmes a prazo

1 - Nas operações firmes a prazo o comprador e o vendedor assumem a obrigação irrevogável, o primeiro, de pagar o preço, e o segundo, de entregar os valores transaccionados, na data estabelecida para a liquidação.

2 - O regulamento das operações firmes a prazo poderá:

a) Fixar os prazos admitidos para a contratação dessas operações, procedendo-se à liquidação de cada uma delas na data em que termine o respectivo prazo;

b) Ou determinar que a liquidação das mesmas operações se faça apenas uma vez por mês, considerando-se cada uma delas contratada pelo prazo que decorra desde a data da sua celebração até à data da próxima liquidação mensal ou até à data de liquidação do mês escolhido pelos interessados, sem que, todavia, neste último caso, o prazo total da operação exceda o limite máximo que no regulamento se defina;

c) Proibir ou autorizar esquemas de liquidação antecipada das operações, estabelecendo, se os admitir, as condições em que essa liquidação deverá efectuar-se.

3 - No caso da alínea b) do n.º 2, a data fixa de cada mês estabelecida para a liquidação das operações firmes a prazo será definida anualmente pela CMVM, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa, e publicitada nos boletins de cotação das bolsas, com a antecedência mínima de 15 dias em relação ao início de cada ano civil.

Artigo 414.º

Operações a prazo com reporte

1 - Desde que a CMVM o autorize nos termos do n.º 2 do artigo 411.º, os compradores e vendedores que hajam realizado operações firmes a prazo poderão, na data da respectiva liquidação, e em vez de a ela proceder, efectuar operações de reporte, prorrogando-as para data de liquidação posterior.

2 - Para os efeitos do disposto no número precedente, o comprador que pretende reportar a sua posição vende em bolsa, a contado, na data da liquidação inicialmente prevista, os valores adquiridos, recomprando-os para pagamento em data posterior; e o vendedor que procede ao reporte do contrato compra a contado, na data de liquidação convencionada, os valores vendidos e revende-os para entrega em data posterior.

3 - O regulamento das operações firmes a prazo estabelecerá as normas a que ficam sujeitas as operações de reporte previstas neste artigo e o período de antecipação com que os interessados devem declarar a sua intenção de a elas proceder.

Artigo 415.º

Operações a prazo com opção complementar de compra e de venda

1 - São operações a prazo com opção complementar de compra ou de venda aquelas em que o comprador ou o vendedor de uma certa quantidade de valores mobiliários, transaccionada através de uma operação firme a prazo, tem a faculdade de, na data da liquidação dessa operação, respectivamente adquirir ao vendedor ou vender ao comprador, pelo mesmo preço unitário, uma quantidade suplementar dos mesmos valores, igual ou múltipla da inicialmente contratada.

2 - No regulamento desta modalidade de operações a prazo estabelecer-se-á o momento e a forma por que o interessado deve exercer o seu direito de opção.

Artigo 416.º

Operações a prazo com opção de compra ou venda

1 - São operações a prazo com opção de compra ou venda as operações em que se convencionam dois preços para os valores mobiliários que delas são objecto e se atribui a uma das partes o direito de, na data da liquidação, vender esses valores à outra parte pelo preço mais baixo ou comprar-lhos pelo preço mais elevado.

2 - No regulamento desta modalidade de operações fixar-se-á especialmente o momento e a forma por que deve ser exercida a opção e os limites dentro dos quais devem conter-se, relativamente à cotação que os valores em causa tiverem no mercado à data da realização da operação, os preços de compra e de venda nela estipulados.

Artigo 417.º

Operações a prazo com prémio

1 - São operações a prazo com prémio as operações de bolsa contratadas como operações a prazo, nas quais o comprador se reserva o direito de, antes da data da liquidação, e mediante o pagamento ao vendedor de uma importância denominada prémio, denunciar o contrato.

2 - No regulamento desta modalidade de operações a prazo estabelecer-se-ão, nomeadamente:

a) O momento e a forma por que deve proceder-se à denúncia do contrato;

b) Os critérios a observar na fixação dos prémios a pagar pela denúncia.

Artigo 418.º

Operações a prazo liquidáveis por compensação

Operações a prazo liquidáveis por compensação ou operações a futuro são operações a prazo que qualquer das partes pode liquidar em qualquer altura até à data do respectivo vencimento, através da realização em bolsa de uma operação de sentido inverso, com a mesma data de vencimento e que tenha por objecto valores idênticos e na mesma quantidade, pagando ou recebendo da outra parte, ou do serviço da bolsa encarregado do registo, compensação e liquidação dessas operações, a eventual diferença entre o preço da operação inicial e o da operação de cobertura.

Artigo 419.º

Regulamentação das operações a prazo

Os regulamentos previstos no n.º 5 do artigo 409.º, relativos às diversas modalidades de operações a prazo, definirão, além do que se determina no n.º 4 do artigo 411.º e nos artigos 413.º a 418.º, tudo o mais necessário para a adequada contratação, registo, liquidação e fiscalização dessas operações, compreendendo, nomeadamente:

a) Os horários e locais de negociação;

b) O sistema ou sistemas de negociação autorizados;

c) O sistema de registo, controlo e liquidação das operações;

d) As formas e prazos de liquidação;

e) Os termos em que deve ser dada publicidade no boletim de cotações às operações realizadas;

f) Os procedimentos a adoptar quando não sejam cumpridas por qualquer dos intervenientes as normas relativas a este tipo de operações;

g) A informação, pontual ou periódica, que as bolsas devam fornecer à CMVM para acompanhamento e análise do mercado e controlo da observância das disposições legais, regulamentares e deontológicas aplicáveis.

Artigo 420.º

Operações sobre opções

1 - Considera-se opção, para os efeitos do presente artigo, o direito atribuído por um investidor a outro, em contrapartida do pagamento a contado de uma importância denominada prémio, de lhe comprar ou vender, numa data futura preestabelecida ou em qualquer momento até essa data, uma certa quantidade de um determinado valor mobiliário, a um preço fixo para o efeito estipulado.

2 - Só podem ser objecto de opções valores cotados no mercado de cotações oficiais e de elevada liquidez, constantes de lista aprovada pela CMVM sob proposta das bolsas.

3 - As opções de venda e as opções de compra referidas nos números anteriores são equiparadas a valores mobiliários para efeitos da sua transacção em bolsa, podendo negociar-se nela a contado e sendo objecto de cotações nos termos das disposições legais e regulamentares que lhes forem aplicáveis.

4 - Só será autorizada a realização de operações sobre opções em qualquer bolsa desde que esta disponha dos serviços a que se refere a parte final do n.º 2 do artigo 411.º, organizados em termos que assegurem o eficiente desempenho das funções ali definidas.

Artigo 421.º

Normas fundamentais relativas às operações sobre opções

1 - As opções referidas no artigo anterior:

a) Têm obrigatoriamente por objecto um lote padrão de valores mobiliários da mesma natureza e categoria, emitidos pela mesma entidade;

b) Só podem convencionar-se para as datas e meses de vencimento que para o efeito se encontrem estabelecidos;

c) Devem necessariamente estipular o preço de exercício da opção, correspondente ao preço por que o seu titular tem o direito de, conforme os casos, comprar ou vender os valores que dela são objecto;

d) Constituem, para efeitos da sua negociação, cotação e liquidação, séries homogéneas, sendo cada série formada por todas as opções do mesmo tipo (compra ou venda), sobre os mesmos valores mobiliários, com o mesmo vencimento e idêntico preço de exercício.

2 - Salvo quando de outro modo se estabeleça nas disposições legais e regulamentares que especificamente lhes respeitem, as negociações sobre opções regem-se pelos preceitos aplicáveis às operações a contado.

3 - Os direitos e obrigações decorrentes de uma operação sobre opções extinguem-se:

a) Relativamente a ambos os intervenientes, pelo exercício da opção, ou pela caducidade desta, se não tiver sido exercida até à data do vencimento;

b) Relativamente a qualquer dos intervenientes, pelo encerramento da sua posição através de uma operação de tipo inverso, com objecto e vencimento idênticos aos daquela a que se encontra obrigado, pagando ou recebendo, conforme os casos, a diferença que se verifique entre o preço de exercício da operação inicial e o da operação de compensação.

4 - O titular de uma opção tem o direito:

a) De a exercer a qualquer tempo, a partir do dia seguinte ao da sua aquisição e até à data do vencimento;

b) De a vender em bolsa em qualquer momento, ficando o respectivo adquirente sub-rogado na sua posição;

c) De, até ao dia do vencimento ou com a antecipação em relação a este que se estabeleça no respectivo regulamento, encerrar a sua posição nos termos da alínea b) do número anterior.

5 - Sem prejuízo do que se estabelece na alínea g) do artigo 423.º, é permitido a qualquer interessado adquirir ou lançar, simultânea ou sucessivamente, as opções que entender, ainda que de sentidos opostos, sobre a mesma série ou sobre séries diferentes, e transaccionar livremente no mercado as opções de que, em consequência, seja titular.

6 - O lançamento de opções cessa automaticamente com a suspensão ou exclusão da cotação no mercado de cotações oficiais dos valores mobiliários que delas são objecto.

Artigo 422.º

Sistemas especiais de controlo e informação relativos às operações sobre opções

1 - Sem prejuízo da organização dos serviços referidos no n.º 4 do artigo 420.º, as bolsas de valores em que se realizem operações sobre opções devem criar:

a) Um sistema especial de controlo dessas operações, tanto no âmbito da própria bolsa como junto dos corretores que nelas intervém, de modo a assegurar a sua regularidade e transparência e evitar quaisquer transacções ou comportamentos susceptíveis de afectar o normal funcionamento do mercado em geral;

b) Um esquema especial de informação sobre as mesmas operações, com o desenvolvimento necessário para proporcionar aos investidores um conhecimento suficiente e oportuno sobre negócios de opções que na bolsa se realizam e os esclarecer sobre a sua evolução ao longo do tempo.

2 - Os corretores devem manter um sistema automático de registo e controlo das operações sobre opções realizadas por seu intermédio, que permita acompanhar, em separado e por cliente, o andamento das operações e os respectivos resultados.

3 - As sociedades corretoras e financeiras de corretagem que intervenham na negociação de operações sobre opções devem designar um membro do seu órgão de administração directamente responsável perante as bolsas e a CMVM pelas transacções que realizem, só podendo iniciar o exercício de tal actividade depois de feita essa designação.

Artigo 423.º

Regulamentação das operações sobre opções

O regulamento das operações sobre opções, a aprovar pela CMVM nos termos da alínea b) do n.º 5 do artigo 409.º, definirá, além do que se prevê no n.º 4 do artigo 411.º e nos artigos 420.º a 422.º:

a) Os termos do contrato-tipo a celebrar entre a sociedade financeira de corretagem e os clientes da mesma que pretendam intervir em operações sobre opções;

b) O regime das cauções a prestar;

c) A forma de lançamento das opções de compra e de venda e de determinação dos respectivos preços;

d) As datas e meses de vencimento das operações ou os critérios com base nos quais devam estabelecer-se;

e) Os horários e locais de lançamento e negociação das opções;

f) O sistema ou sistemas de negociação autorizados e de formação da cotação das opções transaccionadas;

g) Quaisquer limitações ou condições a que deva sujeitar-se, em casos ou circunstâncias que o justifiquem, o disposto no n.º 5 do artigo 421.º;

h) A forma de exercício das opções;

i) A forma e prazos de liquidação das operações sobre opções;

j) O registo e o controlo das ofertas e aquisições de opções, das operações sobre elas efectuadas e da respectiva liquidação;

l) Os termos em que deve ser dada publicidade no boletim de cotações às operações sobre opções e à cotação destas últimas;

m) Os procedimentos a adoptar quando não sejam cumpridas por qualquer dos intervenientes as normas relativas a este tipo de operações;

n) Tudo o mais que se torne necessário para o adequado processamento das mesmas operações;

o) A informação, pontual ou periódica, que as bolsas devam fornecer à CMVM sobre este mercado em especial, tendo em vista o seu acompanhamento e análise e a fiscalização do cumprimento das disposições legais, regulamentares e deontológicas aplicáveis.

Artigo 424.º

Operações a futuro sobre instrumentos financeiros

1 - O Ministro das Finanças poderá, mediante portaria, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, autorizar que em qualquer bolsa, ou em bolsa ou outro mercado secundário criados exclusiva ou principalmente para esse efeito, se realizem operações a prazo, nos termos do artigo 418.º, sobre instrumentos financeiros equiparados, para o efeito, a valores mobiliários, compreendendo, nomeadamente:

a) Contratos sobre taxas de juro a curto, médio ou longo prazos, tendo por objecto uma quantidade determinada de valores mobiliários de divida efectivamente existentes no mercado ou de natureza teórica, cujas características respondam às finalidades específicas de cobertura dos riscos de variação de taxas de juro que esses contratos se destinam a assegurar;

b) Contratos sobre índices, tendo por objecto carteiras teóricas de valores mobiliários com base nas quais esses índices são construídos;

c) Contratos sobre outros instrumentos financeiros de natureza semelhante, que na portaria se definam.

2 - O Ministro das Finanças pode ainda autorizar, através da portaria prevista no número anterior, que no mesmo mercado se realizem operações sobre opções, tendo por objecto todos ou quaisquer dos contratos ali referidos.

3 - Embora as operações previstas neste artigo se destinem a ser normalmente encerradas através de operações da mesma natureza mas de sentido inverso, com objecto e data de vencimento idênticos, pagando ou recebendo apenas os interessados a diferença apurada entre os preços das duas transacções, o adquirente de qualquer contrato terá o direito de exigir o respectivo cumprimento, recebendo da contraparte, em troca do pagamento do preço convencionado:

a) Nos casos da alínea b) do n.º 1, os valores integrantes da carteira teórica transaccionada, nas exactas proporções em que entram na sua composição;

b) Nos casos das alíneas a) e c) do mesmo número, os valores objecto do contrato, se se tratar de valores reais, ou, tratando-se de valores teóricos, valores mobiliários equivalentes disponíveis no mercado e determinados de acordo com os critérios que para o efeito se estabeleçam nas normas regulamentares previstas no número seguinte.

4 - A portaria a que se refere o n.º 1 estabelecerá os princípios a que deva obedecer a estrutura e funcionamento do mercado de transacções a futuro sobre instrumentos financeiros, competindo à CMVM:

a) Emitir, nos termos da alínea a) do n.º 5 do artigo 409.º, as normas gerais que disciplinarão essas operações, e aprovar, nos termos da alínea b) do mesmo número, o respectivo regulamento, sob proposta da entidade gestora da bolsa ou do mercado especial em que as operações se realizarão;

b) Avaliar, nos termos do n.º 2 do artigo 411.º, a adequação e suficiência dos meios materiais, técnicos e humanos organizados para o regular processamento e controlo dessas operações, e autorizar ou não, em consequência, o início da sua negociação.

SUBSECÇÃO III

Ordens de bolsa

Artigo 425.º

Definição e princípios gerais

1 - As ordens relativas às operações de compra ou de venda em bolsa de quaisquer valores mobiliários denominam-se ordens de bolsa e podem ser dadas pelos interessados:

a) Directamente ao corretor que as deva executar, quer se trate de ordens de compra quer de ordens de venda, e ainda que, neste último caso, os valores titulados ou escriturais a que as ordens respeitam não se encontrem depositados ou registados em contas abertas junto dele pelos ordenadores;

b) Tratando-se de ordens de venda, aos intermediários financeiros que tenham a seu cargo as contas em que estejam depositados ou registados os valores que delas são objecto;

c) Tratando-se de ordens de compra de valores titulados, a qualquer intermediário financeiro legalmente autorizado a receber do público valores mobiliários para custódia e administração e ordens de bolsa para a respectiva transacção;

d) Tratando-se de ordens de compra de valores escriturais, a qualquer intermediário financeiro autorizado nos termos do artigo 59.º a prestar o serviço de registo de valores dessa natureza.

2 - Nos casos das alíneas b), c) e d) do número anterior, os intermediários financeiros deverão transmitir imediatamente as ordens de bolsa aos corretores que hajam de executá-las.

3 - Nos casos das alíneas b) e c) do n.º 1, se as ordens de venda ou de compra de valores titulados forem dadas pelos interessados a intermediário financeiro que não preencha as condições estabelecidas no n.º 1 do artigo 86.º, ficará este, quando transmitir a ordem ao corretor nos termos do número precedente, sujeito ao regime estabelecido na alínea a) do n.º 3 e no n.º 4 do artigo 410.º, e bem assim ao que se dispõe na alínea b) do n.º 2 do artigo 429.º

4 - O corretor não dará execução a qualquer ordem de bolsa sem que:

a) Tratando-se de operação a contado, e verificando-se qualquer das situações previstas na alínea a) do n.º 1 e no n.º 3 do presente artigo, se mostrem cumpridas as condições aplicáveis do n.º 3 do artigo 410.º, e, quando for o caso, o intermediário autorizado em que os valores a transaccionar se encontrem registados ou depositados, se não for o próprio corretor, confirme a efectiva disponibilidade desses valores e o seu bloqueio para transacção nos termos dos artigos 68.º ou 93.º, respectivamente;

b) Tratando-se de operações não a contado, haja sido prestada, pela forma legal apropriada, a caução exigível para a execução da operação.

5 - Salvo estipulação expressa em contrário formulada por escrito, entender-se-á que as ordens de compra ou venda de valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa, quando recebidas pelas entidades a que se refere o n.º 1 deste artigo, se destinam a ser executadas na bolsa.

Artigo 426.º

Forma das ordens de bolsa

1 - As ordens de bolsa podem ser dadas verbalmente ou por escrito.

2 - As ordens dadas verbalmente, incluindo as transmitidas por via telefónica, devem ser imediatamente reduzidas a escrito pelo representante ou empregado do intermediário financeiro que as receber.

3 - Para além das que se façam constar de impressos especiais para esse fim aprovados pela CMVM, consideram-se ordens escritas as que sejam recebidas através de prejuízo telex, telefax ou outro meio de comunicação semelhante apropriado para o efeito, e ainda as que forem transmitidas por via informática.

4 - O intermediário financeiro pode recusar-se a executar qualquer ordem dada verbalmente enquanto a mesma não for confirmada por escrito.

Artigo 427.º

Responsabilidades pela recepção da ordem

1 - Cabe à pessoa que receber a ordem de bolsa verificar a autenticidade da mesma, qualquer que seja a forma por que haja sido dada.

2 - Sem prejuízo do seu direito de regresso contra o ordenador, o intermediário financeiro que der execução a qualquer ordem de bolsa não pode eximir-se de responsabilidades perante terceiros com fundamento na falta de autenticidade, erro ou outro vício da ordem ou na falta de cumprimento das formalidades a que esteja sujeita a sua transmissão ou recepção.

Artigo 428.º

Limite de prazo para recepção das ordens

Salvo quando de outro modo se estabeleça em disposição legal ou em regulamento da CMVM relativos a qualquer mercado, tipo de operações ou sistema de negociação em que isso se justifique, as ordens de bolsa podem ser dadas aos corretores, e por estes recebidas, em qualquer momento, antes da abertura das sessões de bolsa ou no decurso delas.

Artigo 429.º

Conteúdo da ordem de bolsa

1 - A ordem de bolsa conterá obrigatoriamente, além de outras que venham a ser fixadas pela CMVM, as seguintes indicações:

a) Identificação do comitente;

b) Natureza da transacção (compra ou venda);

c) Natureza, categoria, quantidade e entidade emitente dos valores a transaccionar;

d) Tipo de operação e condições em que deve ser realizada;

e) Modalidade da ordem quanto ao preço;

f) Prazo de validade;

g) Data em que é dada;

h) Bolsa de valores em que deve ser executada, quando os valores não tenham de ser transaccionados no sistema de negociação de âmbito nacional e estiverem cotados em mais de uma bolsa.

2 - Quando for dada directamente ao corretor que a deva executar, a ordem especificará ainda:

a) Tratando-se de ordem de venda, e se tiver por objecto títulos depositados ou valores escriturais registados em outro intermediário financeiro que satisfaça as condições estabelecidas, respectivamente, no n.º 1 do artigo 87.º ou no artigo 59.º, a identificação desse intermediário e o número da respectiva conta de depósito ou registo;

b) Tratando-se de ordem de compra, a identificação do intermediário financeiro autorizado nos termos das mesmas disposições e o número da conta de depósito ou registo, em que o ordenador pretende que os valores a adquirir sejam creditados; não existindo essa conta ou não querendo o interessado utilizá-la, a identificação do intermediário financeiro, autorizado nos mesmos termos, em que os valores devam ser registados ou depositados, salvo se o ordenador desejar que fiquem depositados ou registados junto do próprio corretor.

3 - O representante ou empregado do intermediário financeiro que receber a ordem fará constar dela a hora em que a recebeu e o código de identificação do cliente.

4 - Quando a ordem respeitar a valores não escriturais nem fungíveis e a operação tiver por objecto títulos representativos de quantidades de valores que excedam os lotes mínimos, deverá ser específicada, em relação a cada título, a quantidade de valores por ele representados.

Artigo 430.º

Modalidades das ordens de bolsa quanto ao preço

1 - Quanto ao preço, as ordens de bolsa podem ser:

a) Ao melhor, quando não indiquem qualquer limite para o preço de compra ou de venda;

b) Com limite de preço, quando estipulem o preço máximo a que o comprador está disposto a comprar ou o preço mínimo a que o vendedor aceita vender;

c) Com limite de preço e a menção «stop», quando o ordenador, tratando-se de ordem de compra, se torna comprador logo que a cotação praticada iguala ou excede o preço limite estabelecido, e, tratando-se de ordem de venda, se torna vendedor logo que a cotação praticada iguala ou desce abaixo do preço limite, convertendo-se a ordem, em qualquer dos casos, a partir do momento em que esse preço é atingido, em simples ordem com limite de preço ou em ordem ao melhor, consoante nela se indique ou não um segundo limite de preço para os efeitos da alínea b);

d) Casadas, quando o ordenador dá simultaneamente uma ordem de compra e uma ordem de venda respeitantes a valores mobiliários diferentes, estipulando que a execução de uma fica dependente da execução da outra e especificando ou não qual delas deve ser executada em primeiro lugar;

e) De qualquer outro tipo que venha a ser consignado em regulamento da CMVM, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa.

2 - As ordens respeitantes a uma quantidade de valores mobiliários inferior ao lote mínimo serão sempre ao melhor.

3 - O comitente pode subordinar as ordens de bolsa às condições especiais que entender, desde que não sejam incompatíveis com as disposições legais e regulamentares aplicáveis ou com o sistema de negociação em que devam ser executadas.

Artigo 431.º

Modalidades de ordens de bolsa quanto ao prazo

Quanto ao prazo, as ordens de bolsa podem ser:

a) Por prazo determinado, que poderá limitar-se ao da sessão de bolsa do dia em que a ordem é dada ou ao da primeira sessão subsequente, e não excederá, em qualquer caso, o período de 45 dias;

b) Sem limite de data, entendendo-se, nesta hipótese, que a ordem é válida até à última sessão do mês em que tenha sido recebida.

Artigo 432.º

Modificação e cancelamento das ordens de bolsa

Sem prejuízo das normas especiais relativas ao sistema de negociação a que se destinem, as ordens de bolsa podem ser modificadas ou canceladas pelo ordenador em qualquer momento, desde que não tenham sido ainda executadas.

Artigo 433.º

Ordem de bolsa para regularização de operações

As ordens de bolsa dadas pela comissão administrativa do fundo de garantia, nos termos do n.º 4 do artigo 267.º, ou pelo sistema de liquidação e compensação, nos casos do n.º 2 do artigo 463.º, serão sempre ao melhor e válidas até à sua execução, gozando de prioridade sobre quaisquer outras.

Artigo 434.º

Execução das ordens de bolsa

1 - As ordens de bolsa devem ser executadas pelo corretor com a maior diligência e com rigorosa observância da sua prioridade e das instruções do ordenador.

2 - A prioridade das ordens de bolsa para efeitos do número anterior é a que resulta do seu número sequencial de recepção pelo corretor nos termos do n.º 3 do artigo 429.º, salvo se as próprias condições estabelecidas pelo ordenador impuseram a sua execução em momento posterior àquele que lhe corresponderia de acordo com a numeração referida ou confiram expressamente ao corretor poderes total ou parcialmente discricionários para a efectuar quando o julgue mais conveniente.

SUBSECÇÃO IV

De negociações e cotações

Artigo 435.º

Cotação

1 - Cotação é o preço por que os valores são transaccionados no mercado de cotações oficiais e no segundo mercado.

2 - As cotações são estabelecidas através da livre negociação dos valores a que respeitam no mercado de bolsa em que os mesmos se encontram admitidos, por qualquer dos sistemas previstos nos artigos seguintes, os quais deverão ser organizados e regulamentados de modo a assegurar, nomeadamente:

a) A transacção da maior quantidade possível de valores;

b) A adequação dos respectivos preços;

c) A transparência das operações efectuadas.

3 - As cotações dos valores mobiliários transaccionados em bolsa formar-se-ão independentemente dos dividendos, juros e outros rendimentos que se encontrem vencidos.

4 - Os juros e outras remunerações de natureza similar correspondentes ao período que decorra entre a data do último vencimento e a data da transacção dos valores mobiliários em causa serão pagos pelo comprador ao vendedor com o preço da aquisição.

5 - As normas sobre formação de cotações, constantes da presente subsecção, aplicam-se à formação dos preços no mercado sem cotações e nas sessões de bolsa, sempre que outra coisa não resulte das disposições por que estes se rejam.

Artigo 436.º

Preço público e legal dos valores cotados em bolsa

1 - A última cotação efectuada no mercado de cotações oficiais, constante do boletim de cotações da respectiva bolsa, constitui, salvo disposição especial em contrário, o preço público e legal dos respectivos valores.

2 - Na falta da cotação referida no número anterior, atender-se-á, para os efeitos do mesmo número, à última cotação que os valores tiverem no segundo mercado, se a ele se encontrarem admitidos, sem prejuízo, todavia, da sua impugnação pelos interessados, quando a não considerem adequada.

3 - Para os efeitos do n.º 1, quando os mesmos valores forem, na mesma data, cotados diferentemente em duas ou mais bolsas, observar-se-ão as seguintes regras:

a) Para efeitos judiciais, se houver bolsa na sede do distrito judicial a que pertencer a comarca por onde corre a acção, prevalecerá a cotação ali efectuada;

b) Para todos os demais efeitos, e bem assim para efeitos judiciais quando não se verifique a situação definida na alínea anterior, prevalecerá a cotação efectuada na Bolsa de Valores de Lisboa.

Artigo 437.º

Sistemas de formação de cotações

1 - A formação das cotações em bolsa poderá fazer-se através de qualquer dos seguintes sistemas de negociação:

a) Negociação com base em uma ou mais chamadas diárias;

b) Negociação em contínuo.

2 - Em qualquer dos sistemas referidos no número anterior a negociação poderá realizar-se:

a) Através da apresentação oral das propostas de compra e de venda pelos corretores;

b) Com recurso a sistemas informáticos em que as propostas de compra e de venda são introduzidas pelos corretores e através dos quais se processa automaticamente o seu encontro.

3 - Nos casos da alínea a) do n.º 1, a negociação poderá ainda fazer-se através da apresentação escrita das propostas de compra e de venda pelos corretores, e, no caso da alínea b) do mesmo número, através da utilização simultânea dos tipos de negociação definidos nas alíneas a) e b) do n.º 2.

4 - A CMVM estabelecerá, em regulamento, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa e tendo em atenção o disposto nos números anteriores e nos artigos seguintes:

a) Os sistemas de negociação utilizáveis em cada bolsa;

b) Os procedimentos a adoptar em cada sistema;

c) Os valores que neles podem transaccionar-se;

d) Os tipos de operações que neles podem realizar-se;

e) As variações máximas e mínimas de cotação admissíveis nos diferentes sistemas relativamente a cada um dos grupos de valores cotados, e o tratamento a dar a ordens cujos preços excedam os limites estabelecidos.

5 - As horas de abertura e de encerramento de cada um dos sistemas de negociação deverão constar do respectivo regulamento, ou fixar-se de acordo com os critérios nele estabelecidos, e anunciar-se por avisos afixados no recinto da bolsa e publicados no respectivo boletim de cotações.

Artigo 438.º

Negociação em contínuo e negociação por via informática

1 - No regulamento do sistema de negociação em contínuo fixar-se-á, nomeadamente, além do que se prevê nas alíneas b), c), d) e e) do n.º 4 e no n.º 5 do artigo precedente:

a) O modo como se estabelecerá a cotação inicial de cada sessão e a forma como se processarão as operações subsequentes;

b) As prioridades a observar na apresentação e execução das ordens de bolsa;

c) Os esquemas, obrigatórios ou facultativos de articulação ou interconexão entre os sistemas de negociação em contínuo por pregão oral e por via informática, quando ambos sejam utilizados, simultânea ou sucessivamente, para os mesmos valores mobiliários.

2 - O regulamento da negociação em contínuo por via informática determinará ainda, além de tudo o mais necessário para assegurar o bom funcionamento, segurança e transparência do mercado:

a) As condições a preencher pelos corretores para serem autorizados a operar nesse sistema de negociação;

b) Os poderes especiais de controlo e de intervenção das autoridades da bolsa, atendendo às características particulares do sistema e aos riscos que dele podem derivar quanto à regularidade do processamento das operações e à adequação da formação das cotações.

3 - O disposto na alínea a) do número anterior é igualmente aplicável ao regulamento do sistema de negociação por chamada processado através de meios informáticos.

Artigo 439.º

Sistema de negociação de âmbito nacional

1 - As associações de bolsa criarão, com base numa rede informática adequada, um sistema de negociação de âmbito nacional, no qual se transaccionarão:

a) Obrigatoriamente, os valores mobiliários que se encontrem cotados no mercado de cotações oficiais;

b) Excepcionalmente, valores admitidos à cotação no segundo mercado que, designadamente pelo seu elevado grau de liquidez, pela regularidade do seu mercado, pela dispersão geográfica da sua titularidade, pela dimensão da entidade emitente e pela qualidade da informação fornecida ao público, a autoridade competente considere ser de interesse dos investidores que passem a transaccionar-se nesse sistema.

2 - A inclusão dos valores mencionados na alínea b) do número anterior no sistema de negociação de âmbito nacional depende de deliberação unânime das associações de bolsa ou, se estas não chegarem a acordo, de decisão da CMVM, e poderá ter lugar a requerimento da entidade emitente ou por iniciativa de qualquer das associações referidas.

3 - Podem intermediar as transacções a que se refere o presente artigo os corretores membros de qualquer bolsa nacional que sejam autorizadas nos termos da alínea a) do n.º 2 e do n.º 3 do artigo 438.º a operar em sistemas de negociação por via informática.

4 - Antes da entrada em funcionamento do sistema previsto no n.º 1 deve encontrar-se organizado e a funcionar, em condições adequadas de eficiência, o sistema nacional de compensação e liquidação de operações de bolsa a que se refere o artigo 459.º

5 - A gestão do sistema de negociação de âmbito nacional pode ser cometida a uma associação constituída nos termos dos artigos 481.º e seguintes.

Artigo 440.º

Regulamentação do sistema de negociação de âmbito nacional

Compete à CMVM, para além do que se dispõe no n.º 4 do artigo 437.º, no artigo 438.º e em outras disposições aplicáveis:

a) Fixar as normas gerais a que deva obedecer a organização e funcionamento do sistema de negociação de âmbito nacional previsto no artigo anterior;

b) Aprovar, sob proposta das associações de bolsa ou da associação prevista no n.º 5 do artigo 439.º, a estrutura e os regulamentos operacionais do sistema.

Artigo 441.º

Imputação e publicação das operações realizadas no sistema de negociação de âmbito nacional

1 - Para quaisquer efeitos relativamente aos quais se não disponha de outro modo no presente decreto-lei ou em legislação especial, e designadamente para efeitos de natureza estatística, as operações realizadas através do sistema de negociação de âmbito nacional, quando resultem do encontro de ordens de venda e de ordens de compra provenientes de bolsas distintas, consideram-se efectuadas nas bolsas em que se tenham originado as correspondentes ordens de venda.

2 - Os boletins de cotações das diversas bolsas deverão publicar, em secção autónoma, as informações correspondentes às transacções efectuadas em cada uma delas através do referido sistema.

Artigo 442.º

Compensação de ordens de bolsa

Quando um corretor tiver simultaneamente ordens de compra e de venda sobre o mesmo valor mobiliário, não poderá proceder à sua compensação sem as introduzir no mercado de bolsa e sistema de negociação em que esse valor se encontre admitido, a fim de neles se executarem de acordo com as normas gerais por que se regem as transacções aí efectuadas ou com as normas especiais que se encontrem estabelecidas para o efeito.

Artigo 443.º

Lotes mínimos

1 - Será estabelecido, em relação a cada espécie de valores cotados em bolsa, e alterado quando se torne necessário, o lote mínimo abaixo do qual as operações sobre esses valores não serão consideradas para a fixação das respectivas cotações.

2 - A fixação dos lotes mínimos competirá:

a) À CMVM, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa, no respeitante aos valores cotados no mercado de cotações oficiais, bem como a todos os valores que se transaccionem no sistema de negociação de âmbito nacional;

b) Aos conselhos de administração das associações de bolsa, nos restantes casos.

3 - A CMVM poderá, sob proposta das associações de bolsa ou de sua iniciativa, mas com prévia audiência delas:

a) Definir os critérios com base nos quais os lotes mínimos devam ser fixados nos casos da alínea b) do número anterior, ou sujeitá-los à sua aprovação, tendo em vista assegurar a indispensável uniformidade de procedimentos;

b) Estabelecer normas específicas para a compra e venda de quantidades de valores mobiliários inferiores aos lotes mínimos, devendo tais normas inserir-se no regulamento respeitante ao mercado ou sistema de negociação em que esses valores se transaccionem.

Artigo 444.º

Grandes lotes

1 - A transacção de grandes lotes poderá ser sujeita, em relação a cada mercado ou sistema de negociação, a normas especiais que para o efeito se estabelecerão nos respectivos regulamentos.

2 - Considera-se grande lote uma quantidade de valores mobiliários múltipla do correspondente lote mínimo, que, pela sua dimensão, seja susceptível de prejudicar a adequada formação da cotação desses valores se for transaccionada de acordo com os procedimentos normais de negociação que lhe seriam aplicáveis.

3 - Os regulamentos mencionados no n.º 1 fixarão, relativamente a cada espécie de valores, o que deve ter-se por grande lote para os efeitos do presente artigo ou os critérios com base nos quais deva proceder-se a essa fixação.

4 - Nos regulamentos referidos poderá nomeadamente estabelecer-se:

a) Que, oferecido para transacção um grande lote, e antes de sobre ele se realizar qualquer operação, o mesmo seja anunciado durante um determinado período de tempo, a fim de permitir o alargamento do respectivo mercado, com a apresentação de propostas de compra ou de venda desse lote por todos os eventuais interessados;

b) Que o lote seja sujeito a leilão, no próprio sistema de negociação em que foi oferecido ou em qualquer outro;

c) Que o lote se transaccione em sessão especial de bolsa.

Artigo 445.º

Negociação de carteiras

Pode ser igualmente sujeita a normas especiais, nos regulamentos a que se refere o artigo anterior ou em regulamento específico da CMVM:

a) A negociação em bloco de carteiras de valores mobiliários;

b) A negociação fraccionada de grandes carteiras, entendendo-se como grande carteira a que, pela quantidade e diversidade dos valores que a compõem, pode determinar, se colocadas simultaneamente ou em datas próximas ordens de bolsa para a totalidade desses valores, flutuações anormais e injustificadas das respectivas cotações ou movimentos anómalos na evolução do mercado.

Artigo 446.º

Desdobramento de títulos

1 - As entidades emitentes com valores admitidos à negociação em bolsa representados por títulos devem proceder ao desdobramento destes, a pedido de qualquer titular, do intermediário financeiro a quem tenham sido entregues em custódia ou para administração, ou da Central de Valores Mobiliários, no prazo de 30 dias a contar da data da apresentação do pedido.

2 - Os encargos inerentes ao desdobramento dos títulos serão suportados por quem o requeira, excepto nos seguintes casos, em que correrão por conta da entidade emitente:

a) Tratar-se de títulos emitidos antes da admissão à cotação em bolsa de quaisquer valores mobiliários da mesma entidade, de natureza e categoria idênticas às dos representados pelos títulos a desdobrar;

b) Resultar a necessidade do desdobramento de facto imputável à entidade emitente, tal como definido em regulamento da CMVM, ou da redução do lote mínimo, fixado para esses valores;

c) E, em qualquer das situações previstas nas alíneas anteriores, não exceder o desdobramento pedido o limite do lote mínimo que se encontre fixado para os valores em causa nos termos do artigo 443.º

3 - Os encargos do desdobramento a pagar pelo requerente, quando a este devam imputar, se por força do disposto no número anterior, serão os que corresponderem ao respectivo preço de custo, devidamente comprovado.

4 - Sendo o custo do desdobramento suportado pelo requerente, o intermediário financeiro que o tiver solicitado em seu nome mas por conta dos proprietários dos títulos a desdobrar, e bem assim a Central de Valores Mobiliários, se o houver pedido no interesse individual de determinados intermediários financeiros ou investidores, podem repercutir nos interessados o encargo respectivo.

5 - A CMVM, quando se trate de valores transaccionados no sistema de negociação de âmbito nacional, e a associação de bolsa interessada, nos demais casos, poderão prorrogar o prazo a que se refere o n.º 1, se o seu cumprimento se tornar comprovadamente impossível e a prorrogação lhes for requerida pela entidade emitente, com a justificação do impedimento, antes do termo do mesmo prazo.

Artigo 447.º

Interrupção técnica da negociação

1 - Será automaticamente interrrompida a negociação:

a) Dos valores mobiliários que permitam o exercício de direitos de preferência na subscrição ou compra de valores da mesma ou de diferente natureza ou categoria, e das acções que permitam o exercício de direitos de incorporação, pelo período, em dias úteis, imediatamente anterior à data em que se inicie o período estabelecido para o exercício de tais direitos, igual ao prazo de liquidação das operações de bolsa que se encontre regulamentarmente fixado para os valores em causa;

b) De obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida, quando a amortização se fizer por sorteio que não seja de séries completas, pelo período, em dias úteis, iniciado tantos dias antes da data da realização do sorteio quantos os que se encontrem regulamentarmente fixados como prazo de liquidação financeira das operações de bolsa sobre esses valores, e terminando na data de publicação do resultado do sorteio, com a indicação dos números das obrigações sorteadas;

c) De acções, pelo período, em dias úteis, imediatamente anterior à data de pagamento de dividendos, igual ao prazo de liquidação financeira das operações de bolsa que se encontre regulamentarmente fixado para os valores em causa;

d) De obrigações, títulos de participação e outros valores mobiliários representativos de dívida, pelo período, em dias úteis, imediatamente anterior à data de pagamento de juros, igual ao prazo de liquidação financeira das operações de bolsa que se encontre regulamentarmente fixado para esses valores;

e) De quaisquer valores mobiliários, em situações similares das previstas nas alíneas anteriores, nos termos que venham a fixar-se em regulamento da CMVM.

2 - Será igualmente interrompida a negociação de valores mobiliários que sejam objecto de oferta pública de aquisição ou de venda, sempre que a CMVM, de sua iniciativa, mas com audiência prévia das associações de bolsa, ou sob proposta destas, o determine, e durante o período que estabeleça, nos termos dos artigos 567.º e 602.º

3 - As entidades emitentes devem comunicar às associações de bolsa e à Central de Valores Mobiliários os factos referidos no n.º 1 do presente artigo, com tantos dias úteis de antecedência relativamente à data em que a interrupção técnica da negociação se deva iniciar quantos os que se encontrem regulamentarmente fixados.

4 - Uma vez iniciado o período estabelecido para o exercício de quaisquer direitos, e cessando a interrupção técnica da negociação, os valores mobiliários a que esses direitos sejam inerentes só poderão ser transaccionados sem eles.

Artigo 448.º

Interrupção das transacções e outras medidas excepcionais durante a negociação

1 - No decurso das sessões de bolsa poderá o administrador-delegado tomar, pelo período de tempo que julgue indispensável, qualquer das medidas previstas na alínea g) do n.º 1 do artigo 225.º, sempre que se verifique alguma das situações ali descritas.

2 - Sempre que surja no mercado ou se torne pública alguma notícia ou informação que possa influir de maneira sensível na cotação de qualquer valor mobiliário e que não provenha da entidade emitente nem se encontre devidamente confirmada por ela, ou que, pelos termos em que se ache formulada, seja susceptível de induzir em erro os investidores, o administrador-delegado deverá interromper a negociação desse valor pelo período de tempo necessário ao esclarecimento ou confirmação, que imediatamente providenciará, da notícia ou informação em causa por aquela entidade.

3 - Nos casos em que o administrador-delegado entender que quaisquer outras medidas de natureza transitória ou permanente devem ser tomadas, propô-las-á, com urgência, ao conselho de administração, podendo, se o considerar indispensável, interromper a negociação dos valores ou a liquidação das transacções em causa até à decisão do conselho ou, sendo caso disso, da CMVM.

SUBSECÇÃO V

Do registo das operações e do boletim de cotações

Artigo 449.º

Registo das operações

1 - De todas as operações executadas deverão resultar, para utilização da respectiva bolsa, notas elaboradas pelos corretores, com a indicação, relativamente a cada operação, dos valores negociados, das quantidades transaccionadas e da cotação ou preço efectuados.

2 - De acordo com o tipo de mercado em que as transacções se realizem e com os sistemas de negociação utilizados, poderão as notas referidas no número anterior ser produzidas por meios informáticos.

3 - Se outra modalidade de autenticação não for instituída, as notas a que se refere o n.º 1 deverão ser assinadas pelos corretores intervenientes.

4 - A CMVM fixará ou aprovará, sob proposta das bolsas, o modelo ou modelos de documentos a utilizar para efeitos do presente artigo, podendo estabelecer outras regras de execução que entenda convenientes.

Artigo 450.º

Registo da sessão

1 - No termo da cada sessão normal de bolsa, os serviços competentes desta última elaborarão um registo, do qual farão constar a natureza e quantidade dos valores transaccionados, as cotações e preços efectuados, bem como as últimas propostas de compra e venda apresentadas.

2 - Ao registo referido no número anterior será anexa uma nota referindo quaisquer incidentes que hajam ocorrido ou medidas que tenham sido tomadas no decurso da sessão.

3 - Os documentos previstos nos números anteriores deverão ser autenticados pelo administrador-delegado ou pelo funcionário ou funcionários em quem ele delegar e serão arquivados na bolsa.

4 - A CMVM fixará ou aprovará, sob proposta das bolsas, o modelo dos documentos a que se refere o presente artigo, podendo estabelecer outras regras de execução que entenda convenientes.

Artigo 451.º

Registo das sessões especiais

As sessões especiais de bolsa serão igualmente objecto de um registo elaborado com observância do disposto no artigo precedente e do qual se fará constar:

a) A natureza e categoria dos valores transaccionados;

b) A quantidade negociada por cada corretor;

c) Os preços praticados;

d) Quaisquer outros elementos julgados convenientes.

Artigo 452.º

Boletim de cotações

1 - Cada uma das bolsas publicará, pelo menos nos dias em que houver sessão, um boletim de cotações, elaborado sob responsabilidade do administrador-delegado.

2 - O boletim de cotações deverá especificar todos os valores admitidos à negociação na respectiva bolsa, discriminando:

a) A denominação da entidade emitente;

b) Tratando-se de acções, o seu valor nominal, a quantidade admitida à negociação, o montante do dividendo ou outra retribuição atribuída a cada acção e a data em que se efectuou a última distribuição;

c) Tratando-se de obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida, o seu valor nominal, a quantidade admitida à negociação, a taxa nominal de rendimento, o juro diário, o ano de emissão, as datas de vencimento dos juros e o período de amortização;

d) Tratando-se de outros valores mobiliários, e de acordo com as respectivas características e condições especiais de emissão ou de negociação, elementos idênticos aos referidos nas alíneas b) e c).

3 - Relativamente a cada um dos valores que, durante a sessão de bolsa, houverem sido transaccionados ou objecto de propostas de compra ou de venda, embora sem fechamento de qualquer transacção, o boletim de cotações registará ainda:

a) As cotações ou preços efectuados e as últimas propostas de compra e de venda apresentadas;

b) As quantidades transaccionadas.

4 - Tendo sido efectuada sobre o mesmo valor mais de uma cotação, deverão constar do boletim:

a) No caso de valor transaccionado no sistema de negociação em contínuo, a primeira e a última cotação efectuadas e a mais alta e a mais baixa que se verificaram no decurso da sessão;

b) No caso de sistema de negociação não contínua, mas que permita duas ou mais cotações, a primeira e a última efectuadas, e bem assim, se forem mais de duas, a mais alta e a mais baixa que se verificaram.

5 - O administrador-delegado poderá ainda fazer publicar no boletim de cotações outros elementos relativos às características dos valores admitidos à negociação e às transacções realizadas, que sejam considerados de importância para o esclarecimento do mercado e a satisfação dos objectivos gerais referidos no artigo 4.º

6 - O boletim de cotações deverá ter secções especiais para cada um dos mercados de bolsa e tipos de operações, bem como, se o presente diploma ou os respectivos regulamentos o impuserem ou as autoridades competentes o julgarem necessário, para cada sistema de negociação.

Artigo 453.º

Outras publicações no boletim de cotações

1 - Para além do que se prevê no artigo anterior e do que se estabeleça em outras disposições do presente diploma e seus regulamentos ou em legislação geral ou especial, serão publicados no boletim de cotações:

a) O regulamento interno da bolsa e suas alterações;

b) Os regulamentos e outras normas de carácter geral emitidos pela CMVM ou emanados das autoridades da bolsa, com ou sem prévia aprovação daquela, e que se relacionem com a organização e o funcionamento do mercado, os valores mobiliários que nele sejam negociáveis, as operações que nele se realizem ou as obrigações a que se encontrem sujeitas quaisquer pessoas ou entidades que nele intervenham;

c) A admissão ou saída dos corretores membros da bolsa, e bem assim, quando for o caso, a composição e alteração dos respectivos órgãos sociais;

d) A designação e substituição dos administradores, gestores, propostos, auxiliares e outros representantes ou empregados dos membros da bolsa, autorizados a agir nesta em seu nome ou no seu interesse;

e) As sanções disciplinares impostas às pessoas e entidades referidas nas alíneas c) e d), quando as mesmas devam ser divulgadas nos termos das disposições legais ou regulamentares aplicáveis;

f) Quaisquer decisões proferidas em processos de competência da CMVM, quando esta ordene a sua publicação;

g) Tudo o mais que a CMVM, o conselho de administração ou o administrador-delegado da bolsa determinem, no âmbito das suas competências, tendo em vista, nomeadamente, assegurar a defesa do investidor e a regularidade, eficiência e transparência do mercado.

2 - Será gratuitamente publicada no boletim de cotações, a solicitação das entidades emitentes, dos corretores e outros intermediários financeiros ou das autoridades policiais ou judiciais, a relação de quaisquer valores titulados que se tenham perdido ou extraviado ou que hajam sido objecto de furto, roubo, burla, abuso de confiança ou falsificação.

Artigo 454.º

Autenticação do boletim de cotações

1 - Do boletim diário de cotações serão assinados três exemplares pelo administrador-delegado ou quem o substitua e por um director da bolsa, enviando-se desde logo um dos exemplares à CMVM, afixando-se o segundo em lugar de plena visibilidade do recinto da bolsa e destinando-se o terceiro a arquivo na bolsa.

2 - O boletim de cotações deverá ter uma tiragem suficiente para assegurar a plena satisfação da respectiva procura, quer dos seus assinantes, quer do público em geral.

Artigo 455.º

Publicação de cotações ou de preços não constantes do boletim de cotações

É proibido fazer qualquer publicidade e editar boletins ou notas, referentes a valores transaccionados nas bolsas, com cotações ou preços diferentes dos constantes do boletim de cotações.

SUBSECÇÃO VI

Do processamento e comunicação das operações

Artigo 456.º

Processamento das operações

1 - Por cada ordem de bolsa executada o corretor emitirá, no prazo de 24 horas, notas de compra ou de venda, das quais constarão obrigatoriamente os seguintes elementos:

a) Nome do corretor;

b) Nome do comitente;

c) Entidade emitente, natureza e categoria dos valores em causa e quantidades negociadas;

d) Tipo e modalidade da operação efectuada;

e) Data em que foi realizada a operação e número da nota a que se refere o artigo 449.º;

f) Montante da transacção;

g) Importância da corretagem a cobrar e outros encargos.

2 - As notas, assinadas por representante autorizado do corretor que as emite, serão feitas em triplicado, destinando-se:

a) O original, ao comitente;

b) O duplicado, à bolsa;

c) O triplicado, ao arquivo obrigatório do próprio corretor.

3 - As notas a que se refere o presente artigo poderão ser elaboradas e preenchidas por sistema informático, sem prejuízo da sua autenticação pelo corretor nos termos do número precedente.

4 - O exemplar destinado à bolsa poderá ser fornecido em suporte magnético, em condições a definir por ela.

5 - A CMVM fixará ou aprovará, sob proposta das bolsas, o modelo ou modelos das notas de compra e de venda a que se refere o presente artigo, podendo, de acordo com o tipo de operação em causa, o mercado em que a transacção se efectuou ou o sistema de negociação utilizado, ampliar o seu conteúdo, exigir outras especificações para além das previstas no n.º 1 e estabelecer as regras de execução que entenda mais convenientes.

Artigo 457.º

Comunicação aos comitentes e intermediários financeiros

1 - O corretor deve comunicar ao seu comitente a realização das operações que lhe tiverem sido ordenadas, no próprio dia em que as efectuar.

2 - A comunicação poderá ser feita através do envio ao comitente do original da nota de compra ou de venda a que se refere o artigo precedente ou mediante aviso especial.

3 - O aviso previsto no número anterior será emitido em duplicado, destinando-se o original ao comitente e o duplicado ao arquivo obrigatório do corretor, e poderá ser elaborado e preenchido por meios informáticos.

4 - Nos casos da alínea b) do n.º 3 do artigo 410.º, da segunda parte da alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º e do n.º 2 do artigo 429.º, o corretor deverá, no prazo de 24 horas, comunicar também a realização da operação ao intermediário financeiro em que os valores mobiliários vendidos se encontram depositados ou registados e se procedeu ao respectivo bloqueio para transacção, ou no qual os valores adquiridos devem ser depositados ou registados de acordo com as instruções do comitente.

5 - A comunicação exigida no número precedente deverá conter todas as indicações e ser acompanhada de todos os elementos legal e regulamentarmente necessários para, depois da liquidação das operações, o intermediário financeiro poder efectuar os adequados lançamentos na conta do ordenador, bem como, tratando-se de valores comprados, e de acordo com a natureza destes, proceder, se for o caso, à abertura a favor dele de conta de depósito de valores titulados ou de registo de valores escriturais.

SUBSECÇÃO VII

Da liquidação das operações

Artigo 458.º

Conceito de liquidação

1 - A liquidação de uma operação de bolsa consiste na entrega ou colocação dos valores que dela são objecto à disposição do comprador e no pagamento ao vendedor do respectivo preço.

2 - Poderá ainda ser abrangido pela liquidação o cumprimento de outras obrigações que directamente decorram da operação realizada.

Artigo 459.º

Sistema de liquidação e compensação

1 - A liquidação das operações de bolsa deve processar-se diariamente, através de um sistema de liquidação e compensação de âmbito nacional especialmente criado para o efeito, em interligação com a Central de Valores Mobiliários a que se refere o artigo 188.º

2 - Serão ainda obrigatoriamente liquidadas através do sistema previsto no número anterior todas as transacções efectuadas em outros mercados secundários e que tenham por objecto:

a) Valores mobiliários escriturais, quer se encontrem quer não admitidos à negociação em bolsa;

b) Valores mobiliários titulados que estejam admitidos à negociação em bolsa.

3 - As transacções realizadas nos mesmos mercados sobre valores mobiliários titulados não admitidos à negociação em bolsa poderão ser igualmente liquidadas e compensadas através do referido sistema, nos termos que se estabeleçam no respectivo regulamento.

4 - Excluem-se do disposto nos n.os 2 e 3:

a) As operações efectuadas por intermediários financeiros que não satisfaçam as condições estabelecidas no artigo 59.º ou no artigo 87.º, consoante as que forem exigíveis em cada caso;

b) As transacções realizadas em mercados secundários especiais criados nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 174.º ou constituídos no próprio âmbito das bolsas para tipos particulares de operações, sempre que a estrutura ou modo de funcionamento desses mercados, a natureza específica dos valores mobiliários que neles se negoceiam ou as características das transacções que neles se efectuam imponham, aconselhem ou levem as autoridades gestoras dos mesmos mercados a optar, com a concordância da CMVM, pela organização de um sistema autónomo de liquidação e compensação.

5 - Enquanto o sistema mencionado no n.º 1 não se encontrar em operação, e bem assim sempre que, por qualquer motivo, o seu funcionamento se encontrar interrompido, as bolsas e os restantes mercados secundários abrangidos por esse sistema assegurarão a liquidação das respectivas transacções através de sistemas alternativos organizados ao nível de cada um deles.

Artigo 460.º

Gestão do sistema de liquidação e compensação

A criação e gestão do sistema de liquidação e compensação das operações sobre valores mobiliários previsto no n.º 1 do artigo precedente poderão ser asseguradas, em conjunto, pelas bolsas de valores nacionais e restantes mercados secundários abrangidos pelo sistema, ou atribuídas a uma associação especialmente constituída para o efeito ao abrigo do disposto nos artigos 481.º e seguintes.

Artigo 461.º

Regulamentação do sistema

1 - O regulamento do sistema de liquidação e compensação será aprovado pela CMVM, sob proposta da entidade ou entidades encarregadas da sua organização e gestão nos termos do artigo anterior.

2 - No regulamento devem definir-se, nomeadamente:

a) A estrutura e as regras operacionais do sistema;

b) As normas que, em complemento do disposto no presente diploma e seus regulamentos ou em legislação especial, regerão as liquidações e compensações a efectuar e a participação e obrigações das entidades e intermediários financeiros que nelas intervêm;

c) Os esquemas de interligação entre o sistema de liquidação e compensação e a Central de Valores Mobiliários, as bolsas de valores, as entidades gestoras, se existirem, de outros mercados secundários por ele cobertos e os intermediários financeiros que operem nas bolsas e nesses mercados;

d) Os procedimentos a adoptar em relação aos corretores e demais intermediários financeiros quando se verifique incumprimento por parte dos mesmos na liquidação de qualquer operação abrangida pelo sistema, e bem assim as normas a observar para a realização das recompras e revendas previstas no artigo 463.º

3 - Serão obrigatoriamente filiados no sistema de liquidação e compensação os intermediários financeiros e as entidades que se referem nos n.os 3 e 5 do artigo 188.º

Artigo 462.º

Valores fungíveis

1 - O aviso respeitante à admissão e readmissão de valores à cotação, a que se refere o artigo 298.º, deve indicar, em relação a cada espécie de valores, se os mesmos são considerados fungíveis, nos termos da legislação aplicável, para efeitos de liquidação das operações que sobre eles se efectuem.

2 - Verificando-se qualquer facto posterior que retire aos valores admitidos a característica de fungíveis, a sua consequente infungibilidade e o facto que a determina serão também imediatamente divulgados por aviso publicado no boletim de cotações.

Artigo 463.º

Incumprimento na liquidação

1 - Se o comitente, depois de lhe haver sido comunicada, nos termos do artigo 457.º, a realização da operação ordenada, ou de ter sido especialmente notificado para o efeito, não cumprir quaisquer obrigações de que a liquidação da operação dependa, e nomeadamente se, havendo o corretor executado a transacção sem observância do disposto na alínea a) do n.º 3 ou no n.º 4 do artigo 410.º, o comitente não efectuar, após essa comunicação ou notificação, a entrega dos valores vendidos ou o pagamento do preço da compra, o corretor poderá proceder desde logo na bolsa, a expensas do comitente, à recompra dos valores vendidos ou à revenda dos valores comprados, ou, tratando-se de operação sujeita a caução, à execução da caução recebida.

2 - Sempre que, seja qual for o facto que o determine, o corretor ou outro intermediário financeiro que tenha realizado uma operação não efectue a sua tempestiva liquidação, o sistema de liquidação e compensação procederá automaticamente por si próprio, a expensas do corretor ou intermediário financeiro em falta, às recompras ou revendas que se tornem necessárias ou, quando for o caso, à execução da caução constituída.

3 - A realização das recompras e das revendas e a execução de cauções nos termos dos números anteriores tornam as entidades cujo incumprimento determina a sua necessidade responsáveis por todos os custos dessas operações e por todos os demais prejuízos que do incumprimento resultem, sem prejuízo das sanções disciplinares ou contra-ordenacionais em que incorram.

4 - Nos casos em que as recompras ou revendas ou a execução da caução prestada sejam imediatamente desencadeadas pelo sistema de liquidação e compensação de conformidade com o disposto no n.º 2 do presente artigo, não poderá o corretor proceder às mesmas nos termos do n.º 1, ficando-lhe apenas salvos os seus direitos contra o comitente ao abrigo do n.º 3, quando ao comitente seja imputável o facto determinante do incumprimento na liquidação.

SECÇÃO VII

Das operações em conta margem

Artigo 464.º

Conceito e objecto

Denominam-se operações de bolsa em conta margem as vendas ou compras de valores mobiliários efectuadas, respectivamente, com valores emprestados ou recursos financeiros mutuados por corretores que se encontrem legal e estatutariamente autorizados a conceder esses empréstimos e financiamentos.

2 - As operações de bolsa em conta margem serão sempre a contado e só podem realizar-se sobre valores cotados no mercado de cotações oficiais e com elevada liquidez, constantes de lista fixada pela CMVM, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa.

Artigo 465.º

Operações vedadas

Os corretores não poderão emprestar valores mobiliários ou conceder financiamentos para a realização de operações em conta margem:

a) Aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, directores, propostos e auxiliares de proposto, e bem assim a quaisquer outros empregados;

b) Aos sócios que participem, directa ou indirectamente, no respectivo capital social em percentagem igual ou superior a 10%;

c) Aos cônjuges e parentes até ao 2.º grau das pessoas mencionadas nas alíneas anteriores, quando se trate de pessoas singulares;

d) A pessoas que intervenham na operação de conta ou no interesse de qualquer das referidas nas alíneas precedentes;

e) A sociedade em cujo capital participe, directa ou indirectamente, alguma das pessoas indicadas nas alíneas a), b) e c) deste artigo, em percentagem igual ou superior a 10%;

f) A outros intermediários financeiros.

Artigo 466.º

Condições dos contratos

1 - Os contratos de empréstimo de valores mobiliários e de financiamento para operações em conta margem revestirão sempre a forma escrita e deverão conter, além das que resultem do disposto na presente secção, todas as demais condições que vierem a ser estabelecidas pela CMVM, incluindo, nomeadamente, as respeitantes ao seu prazo de vigência, ao direito de denúncia por qualquer das partes quando os contratos forem celebrados por prazo indeterminado, às taxas, comissões e outros encargos a que fiquem sujeitos, às cauções a prestar e respectivo reforço, bem como à faculdade de o corretor proceder, em caso de incumprimento do mutuário, à venda, inclusive extrajudicial, dos valores que as integrem, e ainda, no tocante ao empréstimo de valores mobiliários, o regime aplicável aos direitos inerentes a esses valores durante o prazo do contrato.

2 - Nas operações em conta margem, a venda ou compra dos valores a transaccionar só poderá ser realizada através do próprio corretor que tiver, respectivamente, feito o empréstimo dos valores ou concedido o financiamento necessários para a efectivação da operação.

Artigo 467.º

Empréstimo de valores mobiliários

1 - O empréstimo de valores mobiliários para operações em conta margem só pode ter por objecto:

a) Valores fungíveis de que seja titular o próprio corretor;

b) Valores fungíveis pertencentes a terceiros, cuja utilização em operações dessa natureza haja sido autorizada pelos respectivos proprietários mediante contrato escrito celebrado com o corretor.

2 - No contrato previsto na alínea b) do número anterior deverá nomeadamente estipular-se:

a) O prazo do contrato;

b) Se o contrato for convencionado por tempo indeterminado, o direito do titular dos valores que dele são objecto de o rescindir a qualquer momento, mediante pré-aviso cujo prazo se fixará;

c) O regime aplicável aos direitos inerentes aos valores mobiliários em causa durante o período de vigência do contrato;

d) A remuneração a receber pelo titular dos mesmos valores.

3 - O contrato de empréstimo de valores para a realização de operações em conta margem é sempre celebrado pelo corretor de sua conta e risco, não se estabelecendo qualquer vínculo jurídico entre o mutuário e o titular dos valores emprestados, se não for o próprio corretor, e ficando este, em qualquer caso, plenamente responsável pela devolução dos mesmos valores e pelo pagamento ao respectivo titular de todas as importâncias que lhe forem devidas nos termos do contrato referido no número precedente.

4 - Para garantia do empréstimo, o corretor reterá em caução o produto da venda dos valores emprestados e exigirá do mutuário, em valores mobiliários cotados no mercado de cotações oficiais ou em numerário, a caução complementar necessária para:

a) Antes da execução da operação, perfazer a garantia total mínima estabelecida pela CMVM no regulamento a que se refere o artigo 472.º;

b) Reforçar a garantia, sempre que o seu montante desça abaixo do limite referido na alínea precedente, em virtude da subida da cotação dos valores emprestados ou da descida da cotação dos entregues em caução.

Artigo 468.º

Garantia dos financiamentos para operações em conta margem

Em garantia dos financiamentos concedidos para a realização de operações em conta margem, o corretor reterá, como caução, os valores mobiliários adquiridos com o produto desses financiamentos, e exigirá do mutuário, em valores mobiliários cotados no mercado de cotações oficiais ou em numerário, a caução complementar necessária para:

a) Antes de execução da operação de bolsa, perfazer a garantia total mínima estabelecida pela CMVM no regulamento a que se refere o artigo 472.º;

b) Reforçar a garantia, sempre que o seu montante se torne inferior a esse limite, em consequência da descida da cotação dos valores mobiliários comprados ou dos valores integrantes da caução complementar.

Artigo 469.º

Contabilidade e controlo

1 - Os corretores que realizem operações em conta margem abrirão em nome de cada cliente uma conta corrente especial em que registarão todos os movimentos resultantes das operações desse tipo com ele efectuadas.

2 - Os corretores a que se refere o número precedente deverão manter um registo actualizado que permita apurar, em qualquer momento:

a) O valor dos financiamentos concedidos e dos valores emprestados para venda;

b) As características, quantidades e valor actualizado quer dos valores adquiridos através dos financiamentos quer dos valores emprestados para venda ou vendidos;

c) A identificação, quantidades e valor actualizado dos valores que servem de caução às operações efectuadas.

3 - A contabilidade dos corretores deverá evidenciar, em rubricas separadas, o montante total dos financiamentos e empréstimos de valores que concederam, bem como das cauções constituídas.

Artigo 470.º

Limite de responsabilidade por operações em conta margem

O valor global dos contratos de financiamento e dos empréstimos de valores mobiliários para operações em conta margem celebrados por cada corretor não poderá exceder o múltiplo dos respectivos capitais próprios realizados que se encontre estabelecido nos termos do n.º 2 do artigo 472.º

Artigo 471.º

Disposições diversas

1 - Os corretores legal e estatutariamente autorizados a conceder financiamentos e a fazer empréstimos de valores mobiliários para a realização de operações em conta margem só poderão iniciar o exercício dessa actividade depois de notificarem, para o efeito, a CMVM e as bolsas de valores, e de designarem um membro do seu órgão de administração que seja responsável por tais operações perante aquelas entidades.

2 - Os corretores a que se refere o número anterior devem, até ao fim de cada sessão, informar as bolsas de valores das operações em conta margem que durante ela efectuaram.

3 - A CMVM pode suspender temporariamente a realização de operações em conta margem sempre que o entenda necessário ou conveniente para, em face da situação do mercado, assegurar a regularidade do seu funcionamento ou obstar a movimentos especulativos susceptíveis de o desestabilizar.

Artigo 472.º

Regulamentação

1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, compete à CMVM regulamentar, ouvido o Banco de Portugal, a execução do disposto na presente secção, compreendendo nomeadamente, além do previsto nos artigos anteriores:

a) O regime das cauções a prestar e do seu reforço;

b) Os critérios e a periodicidade da avaliação dos valores integrantes das garantias constituídas;

c) A forma e prazos de liquidação das operações;

d) Os modelos de contratos tipo a adoptar eventualmente para os efeitos do n.º 1 do artigo 466.º e do n.º 2 do artigo 467.º;

e) O tipo de informação, pontual ou periódica, que as bolsas devam fornecer à CMVM para acompanhamento e análise do mercado no respeitante a este tipo de operações e controlo da actuação e nível de responsabilidade dos intermediários financeiros que nelas intervêm.

2 - Compete ao Banco de Portugal, ouvida a CMVM, regulamentar a matéria do artigo 470.º, e bem assim estabelecer quaisquer outras normas destinadas a assegurar a solvabilidade geral dos corretores que praticam operações em conta margem.

SECÇÃO VII

Das operações de contrapartida

Artigo 473.º

Conceito

1 - Consideram-se, para os efeitos do presente diploma, operações de contrapartida as operações de compra e venda de valores mobiliários que tenham por finalidade assegurar a criação, manutenção ou desenvolvimento de um mercado de bolsa regular e contínuo para os valores que delas são objecto e a adequada formação e consistência das respectivas cotações.

2 - As operações de contrapartida devem efectuar-se na bolsa, durante as respectivas sessões, mas a CMVM poderá autorizar, através dos regulamentos previstos no artigo 480.º, que, em alguma ou algumas das modalidades que revistam nos termos dos artigos seguintes, se realizem depois de encerrada ou antes de aberta a sessão, nos casos em que o considere necessário ou conveniente para assegurar o bom funcionamento do mercado e desde que nessas transacções se observem as condições especiais que para o efeito estabeleça, nomeadamente quanto ao preço por que devam negociar-se.

Artigo 474.º

Modalidades e objecto

As operações de contrapartida podem ser realizadas:

a) Por sociedades financeiras de corretagem que se especializam na transacção de determinados valores mobiliários admitidos à cotação e se obrigam, nos termos e dentro dos limites previstos no artigo seguinte, a assegurar-lhes condições adequadas de mercado;

b) Por sociedades financeiras de corretagem ou por outros corretores, nos termos do artigo 476.º, tendo por objecto quaisquer valores mobiliários cotados em bolsa.

c) Temporariamente, por sociedades financeiras de corretagem ou por outros corretores, conforme os casos, em execução de contratos de liquidez celebrados nos termos do artigo 477.º

Artigo 475.º

Especialistas

1 - As operações de contrapartida a que se refere a alínea a) do artigo precedente poderão ser efectuadas pelas sociedades financeiras de corretagem por conta própria ou por conta de sociedades de contrapartida cuja criação, com esse objecto específico, venha a ser autorizada por legislação especial e que terão, cada uma delas, obrigatoriamente como associada, com a participação mínima que na mesma legislação se estabeleça, a sociedade financeira de corretagem que deva executar as respectivas operações.

2 - A realização de operações de contrapartida nos termos do número anterior dependerá, além das demais condições que se estabeleçam na regulamentação a que se refere o artigo 480.º:

a) De acordo a estabelecer, entre, por um lado, a sociedade financeira de corretagem, em seu nome e, se for o caso, em representação da sociedade de contrapartida interessada, e, por outro lado, a autoridade competente do mercado, quanto aos valores que serão especificamente objecto das operações a efectuar e ao conteúdo e limites das obrigações a assumir, em consequência, pela sociedade financeira de corretagem, bem como, se for o caso, pela sociedade de contrapartida, tendo nomeadamente em vista os objectivos definidos no artigo 473.º;

b) Da aprovação desse acordo pela CMVM, se não houver sido celebrado por ela nos termos da parte final da alínea a) do n.º 4 do artigo 478.º;

c) Do registo da sociedade financeira de corretagem na CMVM e nas respectivas bolsas como especialista em relação aos valores objecto do acordo mencionado na alínea precedente;

d) Do registo, se for o caso, junto das mesmas entidades, da sociedade de contrapartida interessada;

e) De o acordo mencionado na alínea a) haver sido tornado público mediante aviso no boletim de cotações das respectivas bolsas e da inclusão dos valores que dele são objecto na lista a que se refere o número seguinte.

3 - As bolsas de valores publicarão diariamente no boletim de cotações a lista de todos os valores sobre os quais se encontram autorizadas operações de contrapartida nos termos do presente artigo, com a indicação das sociedades financeiras de corretagem que as têm a seu cargo, podendo haver mais de um especialista para cada valor mobiliário.

4 - Os regulamentos previstos no artigo 480.º estabelecerão os casos e condições em que a autoridade competente do mercado ou a CMVM possa ou deva:

a) Determinar a suspensão ou cessação definitiva das operações de contrapartida em relação a qualquer valor mobiliário por parte de todos ou de algum ou alguns dos especialistas habilitados a realizá-las;

b) Suspender ou cancelar o registo de qualquer especialista em relação a todos ou a algum ou alguns dos valores mobiliários a seu cargo.

5 - As decisões previstas no número anterior serão tornadas públicas por aviso no boletim de cotações das bolsas respectivas, procedendo-se simultaneamente às modificações adequadas na lista a que se refere o n.º 3.

Artigo 476.º

Operações correntes de contrapartida

A CMVM fixará, mediante regulamento, nos termos do artigo 480.º, as condições e os limites em que, independentemente do disposto no artigo anterior, podem ser realizadas operações de contrapartida sobre quaisquer valores mobiliários admitidos à cotação ou à negociação em bolsa:

a) Por sociedades financeiras de corretagem, de conta própria ou de conta de sociedades de contrapartida de que sejam associadas;

b) Por quaisquer corretores, de conta de outros intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a subscrever, tomar firme e intervir por qualquer forma na colocação de valores mobiliários no mercado.

Artigo 477.º

Contratos de liquidez

1 - As entidades cujos valores sejam admitidos à cotação em bolsa, e, tratando-se de sociedades, os respectivos accionistas, podem celebrar com os intermediários financeiros referidos no número seguinte um contrato pelo qual estes se obriguem a realizar, durante o prazo que para o efeito se estipule, operações de contrapartida destinadas a facilitar a formação ou o restabelecimento de um mercado regular de bolsa para esses valores, nomeadamente através da melhoria da sua liquidez.

2 - Os contratos previstos no número anterior podem ser celebrados, isolada ou conjuntamente:

a) Com sociedades financeiras de corretagem e, se for o caso, sociedades de contrapartida de que as mesmas sejam associadas;

b) Com outros intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a subscrever, tomar firme e intervir por qualquer forma na colocação de valores mobiliários no mercado.

3 - As operações de contrapartida resultantes de um contrato de liquidez serão sempre executadas pela sociedade ou sociedades financeiras de corretagem que no contrato intervenham ou, se nenhuma participar nele, pelo corretor ou corretores que, para o efeito, no mesmo contrato obrigatoriamente se designarão.

4 - Os contratos previstos neste artigo só poderão celebrar-se para vigorar no período que imediatamente se siga à admissão à cotação dos valores mobiliários que deles são objecto, ou posteriormente, quando se destinem a restabelecer condições mínimas de liquidez que evitem a exclusão ou suspensão da cotação dos mesmos valores, e dependerão, em qualquer caso, da aprovação da autoridade competente, que apenas a concederá se entender que tais contratos se justificam e que as suas condições e objectivos específicos e o esquema operacional neles previsto se harmonizam com as disposições legais e regulamentares aplicáveis e com os interesses dos investidores e do mercado em geral.

5 - O prazo dos contratos de liquidez relativos a valores cotados no mercado de cotações oficiais e no segundo mercado não poderão exceder o limite que para cada um desses mercados a CMVM estabeleça nos termos do artigo 480.º

6 - Os contratos de liquidez serão executados de acordo com as regras especiais para o efeito estabelecidas pela CMVM nos termos do artigo 480.º e sob controlo das autoridades das bolsas em que têm lugar as correspondentes operações de contrapartida, às quais os intervenientes nos contratos e os corretores incumbidos daquelas operações deverão prestar todas as informações para o efeito necessárias.

7 - As bolsas publicarão diariamente no boletim de cotações a lista dos valores mobiliários sobre os quais se encontram autorizadas operações de contrapartida nos termos deste artigo, com a indicação dos corretores que as têm a seu cargo.

Artigo 478.º

Disposições diversas

1 - As operações de contrapartida serão sempre a contado.

2 - Os intermediários financeiros autorizados a realizar as operações reguladas na presente secção, que não sejam corretores membros da bolsa em que as mesmas hajam de executar-se, e bem assim, quando existam, as sociedades de contrapartida, só podem efectuar essas operações através de contas correntes especiais abertas para o efeito junto do corretor ou corretores que delas fiquem incumbidos.

3 - Os corretores que realizem operações de contrapartida em qualquer das modalidades previstas nos artigos anteriores devem:

a) Assegurar-se, antes de as executarem, da sua perfeita regularidade;

b) Dar delas conhecimento à bolsa em que foram efectuadas, no próprio dia e sessão em que tiveram lugar;

c) Registá-las em contas correntes individuais das entidades por elas responsáveis, incluindo, se for o caso, o próprio corretor, as quais deverão evidenciar o movimento respeitante a cada operação.

4 - Considerar-se-á como autoridade competente do mercado para os efeitos dos n.os 2, alínea a), e 4 do artigo 475.º e do n.º 4 do artigo 477.º:

a) Tratando-se de valores admitidos à cotação no mercado de cotações oficiais, e sem prejuízo do que se estabelece na alínea seguinte, o conjunto das associações de bolsa ou, na falta de acordo entre elas, a CMVM;

b) Tratando-se, no âmbito do n.º 4 do artigo 477.º, de contrato de liquidez que constitua elemento integrante de um pedido de admissão à cotação no mercado de cotações oficiais, a associação de bolsa competente para decidir a admissão nos termos do artigo 310.º, com a aprovação da CMVM nos termos do artigo 311.º;

c) Tratando-se de valores que se transaccionem apenas numa bolsa, a respectiva associação de bolsa.

5 - As operações de contrapartida ficam isentas da taxa de realização de operações de bolsa ou, quando se realizem fora de bolsa nos termos da parte final do n.º 2 do artigo 473.º, da taxa de operações fora de bolsa.

Artigo 479.º

Limite de responsabilidade por operações de contrapartida

O valor global das posições vendedoras decorrentes das operações de contrapartida por que cada intermediário financeiro ou sociedade de contrapartida é responsável não poderá exceder o múltiplo dos respectivos capitais próprios realizados que, tendo em conta a natureza da entidade em causa, se encontre fixado nos termos do n.º 2 do artigo seguinte.

Artigo 480.º

Regulamentação

1 - Compete à CMVM, sob proposta das associações de bolsa ou com audiência prévia destas, estabelecer, mediante regulamento, as normas a que, em complemento do estabelecido na presente secção, deva obedecer a realização de operações de contrapartida nas suas diversas modalidades, compreendendo nomeadamente, além do que se prevê nos n.os 2 e 4 do artigo 475.º, no artigo 476.º e nos n.os 5 e 6 do artigo 477.º:

a) As condições dos acordos de contrapartida mencionados na alínea a) do n.º 2 do artigo 475.º, os critérios a observar na determinação dos valores mobiliários que deles podem ser objecto e as regras especiais a que fiquem sujeitas no desenvolvimento das suas actividades, as sociedades financeiras de corretagem registadas como especialistas nos termos desse artigo;

b) As condições obrigatórias dos contratos de liquidez a que se refere o artigo 477.º;

c) Os sistemas especiais que devam organizar-se para o controlo das operações de contrapartida;

d) As regras a observar na abertura e movimentação das contas referidas no n.º 2 e na alínea c) do n.º 3 do artigo 478.º;

e) As condições em que as posições decorrentes de operações de contrapartida podem ser cedidas pela entidade de cuja conta tenham sido efectuadas a outra ou outras entidades igualmente autorizadas a realizar esse tipo de operações;

f) O prazo máximo em que as posições decorrentes de operações de contrapartida devem ser encerradas, sob pena de passarem a considerar-se, para todos os efeitos, como operações de carteira da entidade que, no termo desse prazo, por elas for responsável;

g) A informação especial que as bolsas devam fornecer, regular ou pontualmente, à CMVM para lhe permitir um adequado acompanhamento e análise do mercado no respeitante a este tipo de operações e o controlo da actuação e nível de responsabilidade dos intermediários financeiros e, se for o caso, das sociedades de contrapartida que nelas se encontrem envolvidos.

2 - Competirá ao Banco de Portugal, ouvida a CMVM, regulamentar a matéria do artigo 479.º, e bem assim estabelecer quaisquer outras normas destinadas a assegurar a solvabilidade dos intermediários financeiros e, quando existirem, das sociedades de contrapartida que pratiquem as operações reguladas na presente secção.

SECÇÃO IX

Das associações prestadoras de serviços especializados

Artigo 481.º

Objecto

1 - No âmbito das atribuições e competências que lhes são conferidas no presente diploma, designadamente nos artigos 188.º, 189.º, n.º 1, alínea b), 201.º, 220.º, alínea o), 440.º e 460.º, podem as associações de bolsa promover a criação de entidades que tenham por objecto exclusivo:

a) A criação e funcionamento, a nível nacional, de uma Central de Valores Mobiliários;

b) A organização e operação, igualmente a nível nacional, de sistemas de liquidação e compensação física e financeira de transacções sobre valores mobiliários;

c) A montagem e operação de sistemas informatizados de negociação de valores em bolsa;

d) A prestação de quaisquer outros serviços de interesse das bolsas e, se for o caso, de outros mercados secundários ou do mercado de valores mobiliários em geral.

2 - Os serviços indicados nas alíneas o) e b) do número anterior podem ficar a cargo e constituir objecto de uma única entidade; em quaisquer outros casos, a prestação pela mesma entidade de serviços de natureza distinta depende de autorização da CMVM, que só a concederá quando entender que a compatibilidade e a interdependência desses serviços o justifica e que da sua acumulação não resultam inconvenientes ou riscos para a eficiência, segurança e transparência do funcionamento dos mercados secundários e para administração e controlo efectivos dos mesmos pelas autoridades competentes.

Artigo 482.º

Natureza, regime jurídico e estatutos

1 - As entidades mencionadas no artigo anterior revestirão a natureza de associações civis sem fins lucrativos, constituídas nos termos dos artigos 157.º e seguintes do Código Civil e regendo-se por esses preceitos legais em tudo o que não for especialmente regulado no presente diploma.

2 - A alteração, sem a prévia aprovação da CMVM, dos estatutos das associações referidas no número precedente implica o cancelamento do respectivo registo, exigido no artigo seguinte.

3 - Compete aos conselhos de administração das associações de bolsa, nos termos da alínea o) do artigo 220.º, decidir sobre a criação por estas das entidades reguladas na presente secção, ou a sua participação nas mesmas quando resultem da iniciativa de outros interessados.

Artigo 483.º

Registo na CMVM

1 - As associações a que se refere a presente secção só poderão iniciar as suas actividades depois de registadas na CMVM.

2 - O pedido de registo deve ser instruído com os seguintes documentos:

a) Exposição pormenorizada sobre os objectivos da associação, a sua estrutura, os meios de acção materiais, técnicos e humanos que utilizará e o seu modo de funcionamento;

b) Escritura de constituição da associação e respectivos estatutos, bem como um exemplar do Diário da República em que tenham sido publicados nos termos do artigo 168.º do Código Civil;

c) Identificação dos associados e suas participações;

d) Certificado do registo criminal das pessoas que integram os órgãos de administração e fiscalização;

e) Declaração de que não se verifica em relação aos membros do conselho de administração e aos membros do conselho fiscal qualquer dos impedimentos referidos, respectivamente, no artigo 490.º e no n.º 3 do artigo 492.º;

f) Certidão comprovativa da regularidade da situação contributiva da associação com a Segurança Social.

3 - A CMVM solicitará à requerente, se for o caso, os elementos de informação e esclarecimentos adicionais e realizará por si própria as averiguações que considere indispensáveis para a apreciação do pedido.

4 - O registo só será concedido se a associação corresponder a reconhecidas necessidades do mercado de valores mobiliários, se se encontrar constituída e organizada nos termos do presente diploma e de qualquer outra legislação aplicável, e se a sua composição associativa, estrutura, meios de acção e sistemas operacionais se mostrarem adequados e suficientes para o cumprimento do seu objecto específico.

5 - As alterações que venham a verificar-se nos elementos referidos no n.º 1 serão averbadas ao registo, devendo esses averbamentos ser pedidos no prazo de 30 dias a contar da data da ocorrência do facto que os determina.

6 - Sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais ou penais que no caso couberem, o registo será cancelado sempre que:

a) Tenha sido obtido mediante falsas declarações ou por outros meios ilícitos;

b) A associação suspenda injustificadamente a sua actividade ou se mostre incapaz de a desenvolver em termos compatíveis com as necessidades do mercado que se destinava a satisfazer;

c) Deixe de verificar-se qualquer outra das condições de que, nos termos dos números anteriores, o registo depende;

d) A associação exerça ilegalmente actividades estranhas ao seu objecto social;

e) Se verifique a situação prevista no artigo 482.º;

f) Se verifiquem irregularidades graves na operação, administração, organização contabilística ou fiscalização interna da associação;

g) A associação se encontre insolvente e os associados não entrem, nos termos do n.º 2 do artigo 486.º, com as contribuições extraordinárias que sejam indispensáveis para o seu reequilíbrio financeiro;

h) A associação não cumpra as leis, regulamentos e instruções que disciplinem a sua actividade.

Artigo 484.º

Associados e filiados

As associações previstas no artigo anterior terão:

a) Como associados obrigatórios, além das associações de bolsa, as entidades que se constituam para a organização e gestão de outros mercados secundários com interesse nos serviços que a associação se destine a assegurar nos termos do artigo 481.º;

b) Como associados facultativos, e, em qualquer caso, como filiados obrigatórios, os intermediários financeiros e outras entidades públicas ou privadas cuja integração na associação seja indispensável para o adequado funcionamento dos mesmos serviços nos termos do presente diploma e seus regulamentos ou de legislação especial aplicável.

Artigo 485.º

Dotação inicial de capital

1 - As associações terão uma dotação inicial de capital, dividida em títulos patrimoniais, a subscrever e realizar pelos associados, de montante suficiente para assegurar, em condições adequadas de funcionamento, a realização do seu objecto.

2 - Os estatutos de cada associação estabelecerão as condições de distribuição e realização da dotação inicial de capital e o valor, igual ou diverso, dos títulos patrimoniais, cuja representação terá sempre natureza meramente escritural.

Artigo 486.º

Aumento da dotação inicial de capital

1 - A dotação inicial de capital será sempre que se verifique a admissão de novos associados, procedendo-se nesse caso por forma idêntica à prevista nos n.os 1 e 2 do artigo 212.º, e bem assim mediante novas entradas dos associados, nos termos do número seguinte.

2 - Os associados são obrigados à realização de novas entradas de capital que se mostrem indispensáveis à prossecução dos fins da associação, as quais dependerão de deliberação da assembleia geral, aplicando-se-lhes, com as adaptações apropriadas, o disposto no n.º 2 do artigo 213.º e no n.º 3 do artigo 212.º

Artigo 487.º

Órgãos sociais

As associações criadas ao abrigo da presente secção terão, pelo menos, os seguintes órgãos:

a) Assembleia geral;

b) Conselho de administração;

c) Conselho fiscal.

Artigo 488.º

Assembleia geral

1 - Competirá à assembleia geral, além do que se estabelece no n.º 2 do artigo 172.º do Código Civil, deliberar sobre:

a) A eleição dos titulares dos restantes órgãos sociais, mas sem prejuízo do direito de cada associado obrigatório nomear, pelo menos, um administrador;

b) A admissão e a exclusão de associados, de harmonia com os estatutos;

c) O estabelecimento das novas entradas de capital previstas no n.º 2 do artigo 486.º;

d) A aquisição ou locação financeira de bens imóveis destinados à instalação da associação, assim como a sua alienação;

e) A aprovação do regulamento interno da associação, dos regulamentos dos serviços por ela prestados e do respectivo plano de contas, bem como as alterações que devam ser-lhes introduzidas, sem prejuízo do disposto no artigo 496.º;

f) Quaisquer outras matérias previstas em disposições legais e regulamentares aplicáveis ou nos respectivos estatutos, ou que lhe sejam submetidas pelo conselho de administração.

2 - Os títulos patrimoniais conferirão aos associados o direito de voto nas deliberações da assembleia geral em termos que os estatutos fixarão, devendo, todavia, caber sempre aos associados obrigatórios a maioria dos votos correspondentes a todo o capital da associação, com aplicação, em relação a esses associados e aos associados facultativos, do disposto, respectivamente, para os associados membros e não membros das associações de bolsa nos n.os 2 e 3 do artigo 216.º

Artigo 489.º

Competência do conselho de administração

Compete ao conselho de administração gerir todas as actividades da associação, representá-la em juízo e fora dele, deliberar sobre qualquer assunto respeitante à sua administração, e nomeadamente:

a) Estabelecer, de acordo com as orientações da assembleia geral, a política geral da associação e assegurar a sua boa execução;

b) Aprovar, de acordo com o respectivo regulamento interno e os regulamentos dos serviços a prestar por ela, a estrutura organizacional da associação e, se for o caso, das outras formas locais de representação que venha a criar, definindo os correspondentes cargos e funções e fixando os respectivos quadros de pessoal e política de remunerações;

c) Contratar, dirigir, suspender e despedir o pessoal;

d) Aprovar e submeter à assembleia geral, até 31 de Março de cada ano, o relatório de gestão e as contas do exercício anterior;

e) Prestar à CMVM e a quaisquer outras entidades legalmente autorizadas a pedi-las, as informações que as mesmas lhe solicitem;

f) Exigir das bolsas, das associações ou sociedade gestoras de outros mercados secundários, dos corretores, dos demais intermediários financeiros e das entidades emitentes de valores mobiliários todas as informações ou documentos indispensáveis para o cumprimento das obrigações a seu cargo;

g) Solicitar directamente de quaisquer serviços do Estado as informações ou documentos de que careça para os fins previstos na alínea anterior;

h) Participar directamente à CMVM e a outras autoridades competentes, com todos os elementos de prova e informações de que dispuser, as infracções ou indícios de infracção de que tenha conhecimento e cujo apuramento e decisão não sejam legalmente da competência da associação;

i) Exercer as demais funções que lhe forem cometidas no presente diploma ou em outras disposições legais ou estatutárias, bem como, em geral, todas as que não forem da competência privativa da assembleia geral ou do conselho fiscal.

Artigo 490.º

Inibições

Não podem desempenhar as funções de administrador os indivíduos:

a) Em relação aos quais se verifique qualquer dos impedimentos previstos nas alíneas a) a c) e e) a g) do n.º 2 do artigo 224.º ou nos estatutos da associação;

b) Que mantenham contrato de trabalho ou qualquer contrato de prestação de serviço com intermediários financeiros, entidades emitentes públicas ou privadas, investidores institucionais ou individuais, ou o Estado, ou sejam administradores, directores, gerentes, membros do conselho fiscal ou consultores de qualquer dessas entidades.

Artigo 491.º

Condições de exercício do cargo

1 - Os membros do conselho de administração não poderão:

a) Exercer qualquer outra actividade profissional, pública ou privada, ainda que de natureza meramente consultiva, a não ser por inerência das suas próprias funções, por designação da associação, através da respectiva assembleia geral, ou com autorização prévia desta, ou, ainda, nos casos e condições que se prevejam nos estatutos;

b) Intervir, por conta própria ou no interesse de terceiros, directamente ou por interposta pessoa, em quaisquer transacções sobre valores mobiliários.

2 - Exceptuam-se do disposto na alínea b) do número anterior:

a) As operações sobre fundos públicos;

b) A venda de quaisquer outros valores mobiliários de que os membros do conselho de administração sejam titulares à data da sua eleição ou que posteriormente adquiram por herança ou legado ou em virtude do exercício de direitos inerentes aos valores que em cada momento integrem o seu património.

3 - Aplica-se às vendas previstas na alínea b) do numero anterior o disposto no n.º 3 do artigo 226.º

Artigo 492.º

Conselho fiscal

1 - A fiscalização da associação compete a um conselho fiscal, eleito pela assembleia geral por um período idêntico ao estabelecido para a duração do mandato dos membros do conselho de administração.

2 - O conselho fiscal será constituído por três membros, sendo um deles uma sociedade de revisores oficiais de contas registada na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes, ou por um fiscal unico, com esta qualificação.

3 - Não podem ser membros do conselho fiscal os indivíduos em relação aos quais se verifique qualquer dos impedimentos referidos nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 224.º

Artigo 493.º

Receitas das associações

1 - Constituem receitas das associações:

a) O produto da realização dos títulos patrimoniais;

b) O produto da realização das novas entradas de capital previstas no artigo 486.º;

c) Eventuais taxas de inscrição e cotizações anuais ou mensais a pagar pelos filiados, nos termos dos estatutos;

d) As taxas e comissões devidas pelos associados e filiados, e bem assim pelas entidades emitentes, em contrapartida dos serviços que lhes são prestados pela associação;

e) O produto da venda ou assinatura de quaisquer boletins, revistas, estudos, obras ou outras edições da responsabilidade da associação;

f) O produto da alienação ou cedência, a qualquer título, de bens ou direitos integrantes do seu património;

g) Os rendimentos decorrentes das aplicações financeiras dos seus recursos;

h) As comparticipações, subsídios ou donativos eventuais do Estado ou de quaisquer outras entidades nacionais ou estrangeiras;

i) Outras receitas que derivem de actividades compreendidas no seu objecto social ou que lhe sejam atribuídas ou autorizadas por lei.

2 - As taxas e comissões referidas na alínea d) do número anterior serão fixadas pela associação prestadora dos serviços e aprovadas pela CMVM.

Artigo 494.º

Dissolução

1 - A associação dissolve-se por:

a) Deliberação da assembleia geral;

b) Declaração judicial da sua insolvência;

c) Cancelamento do respectivo registo na CMVM;

d) Decurso do prazo por que foi constituída, se o tiver sido por tempo determinado;

e) Qualquer outra causa prevista na lei ou nos estatutos.

2 - A dissolução considera-se imediata nos casos das alíneas a), b), c) e d) do número precedente, e bem assim, se a lei ou os estatutos o estabelecerem, nos casos da alínea e) do mesmo número, aplicando-se-lhe, quando for o caso, o disposto no n.º 2 do artigo 249.º

Artigo 495.º

Outras disposições aplicáveis

1 - Para além do que se dispõe nos artigos anteriores, aplica-se, com as necessárias adaptações, às associações previstas na presente secção o estabelecido nos artigos 207.º, 231.º, 232.º, 245.º, 247.º, 248.º e 250.º, e bem assim, no que respeita à exoneração ou exclusão de associados, o disposto nos n.os 4, 6 e 7 do artigo 209.º

Artigo 496.º

Aprovação de regulamentos

Os regulamentos internos das associações, bem como os regulamentos operacionais das mesmas que tenham efeitos sobre terceiros ou no mercado de valores mobiliários em geral, carecem de aprovação da CMVM.

Artigo 497.º

Responsabilidades

1 - As associações são civilmente responsáveis por todos os prejuízos causados a terceiros por falta, irregularidade, erro, deficiência ou demora na prestação dos serviços de que se encontram incumbidas.

2 - O disposto no número anterior entender-se-á sem prejuízo do disposto nos artigos 73.º e 95.º do presente diploma e, em geral, das responsabilidade próprias dos corretores e de outros intermediários financeiros que intervenham nas operações a cargo da associação ou em operações que sejam objecto da actividade desta, bem como do direito de regresso da associação contra aqueles, sempre que os prejuízos sofridos por terceiros resultem de facto que lhes seja imputável.

3 - Os associados obrigatórios das associações são solidária e ilimitadamente responsáveis com estas pelos prejuízos referidos no n.º 1 deste artigo.

Artigo 498.º

Segredo profissional

1 - As pessoas que exerçam ou tenham exercido qualquer actividade nas associações reguladas pela presente secção estão obrigadas a segredo profissional em termos idênticos aos previstos no artigo 45.º

2 - O disposto no número anterior não dispensa, todavia, a associação:

a) De prestar à CMVM e a quaisquer outras autoridades que legalmente possam exigi-las todas as informações que lhe forem solicitadas, ainda que de natureza confidencial;

b) De prestar aos administradores-delegados das bolsas associadas, às entidades gestoras de outros mercados secundários que da associação participem e aos conselhos de administração de outras associações constituídas ao abrigo do disposto na presente secção as informações de que necessitem para o normal desenvolvimento das suas actividades.

3 - As informações fornecidas pela associação nos termos do número precedente, se forem de natureza confidencial, estão igualmente sujeitas a segredo profissional por parte das entidades que as recebem e de todas as pessoas que nestas exerçam ou tenham exercido qualquer actividade.

CAPÍTULO III

Do mercado de balcão

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 499.º

Conceito

1 - Integram o mercado de balcão todas as operações de compra e venda de valores mobiliários efectuadas fora de bolsa e dos mercados secundários especiais a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 174.º, de conta própria ou de conta alheia, por corretores e quaisquer outros intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a realizar essa espécie de transacções.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as operações que, embora efectuadas fora de bolsa ou de qualquer dos referidos mercados secundários especiais, no entanto devam considerar-se como tendo sido aí realizadas por força do disposto no artigo 181.º ou em outras disposições aplicáveis.

Artigo 500.º

Valores negociáveis no mercado de balcão

São negociáveis no mercado de balcão:

a) Os valores mobiliários não admitidos à cotação em bolsa ou em mercados secundários especiais;

b) Os valores mobiliários admitidos à cotação em bolsa ou em mercados secundários especiais, quando, nos termos do artigo 403.º, em relação ao primeiro, ou das disposições que, para os segundos, venham a constar das portarias previstas no n.º 2 do artigo 174.º, as operações sobre tais valores não tenham de realizar-se obrigatoriamente nesses mercados.

Artigo 501.º

Limitações à actividade de intermediários financeiros

1 - O Ministro das Finanças pode, mediante portaria, sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, proibir, limitar ou condicionar a realização pelos corretores e outros intermediários financeiros de operações no mercado de balcão que tenham por objecto valores mobiliários admitidos à negociação em bolsas ou mercados secundários especiais de que sejam membros.

2 - Sem prejuízo do estabelecido no número anterior, a CMVM pode, mediante regulamento, sujeitar a quaisquer limitações ou condicionamentos a realização por sociedades financeiras de corretagem de operações de compra e de venda de valores mobiliários por conta própria no mercado de balcão, excepto quando resultem de operações de subscrição, tomada firme ou colocação de quaisquer emissões em que participem.

Artigo 502.º

Ordens de compra e de venda

1 - As ordens de compra e de venda de valores mobiliários transmitidas a qualquer dos intermediários financeiros referidos no n.º 1 do artigo 499.º e respeitantes a valores admitidos à negociação em bolsa ou nos mercados secundários especiais mencionados no mesmo artigo só poderão ser realizadas no mercado de balcão quando o ordenador o determine ou autorize por escrito, na própria ordem ou em instrução autónoma por ele assinada e que o intermediário arquivará.

2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, às ordens para transacção de valores mobiliários no mercado de balcão o estatuído para as ordens de bolsa nos artigos 426.º e 427.º, nos n.os 1 e 2 do artigo 429.º, nos n.os 1 e 3 do artigo 430.º e nos artigos 431.º, 432.º e 434.º do presente diploma.

3 - Os intermediários habilitados a operar no mercado de balcão só poderão receber e executar ordens de venda de valores mobiliários que se encontrem depositados ou registados, conforme sejam titulados ou escriturais, em contas abertas junto deles pelos ordenadores.

4 - Os intermediários referidos no número precedente não são obrigados a executar qualquer operação de compra de valores mobiliários sem que o comitente tenha depositado o montante necessário para o pagamento da aquisição.

5 - A CMVM poderá estabelecer, mediante regulamento, as normas que considere adequadas para a execução do disposto nos números anteriores.

Artigo 503.º

Execução das ordens

No cumprimento das ordens recebidas para compra ou venda de valores mobiliários no mercado de balcão os intermediários financeiros, além do rigoroso cumprimento do disposto nos artigos 182.º, 184.º e 185.º e em outros preceitos aplicáveis deste diploma, dos regulamentos da CMVM e da legislação especial por que se rejam, bem como das normas deontológicas a que se encontram sujeitos, deverão:

a) Estabelecer e manter entre si, enquanto o mercado de balcão não se encontrar estruturado para o efeito nos termos da secção III do presente capítulo, os contactos necessários para, através da máxima globalização possível da oferta e da procura nesse mercado, garantir aos seus clientes as melhores condições de preço e prazo para a execução das respectivas transacções;

b) Obtida a prévia concordância dos ordenadores, quando necessária, executar as operações na bolsa ou nos mercados secundários especiais em que, se for o caso, os valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação, sempre que aí possam transaccionar-se em condições mais favoráveis do que no mercado de balcão.

Artigo 504.º

Compensação de ordens

Quando um intermediário financeiro autorizado a operar no mercado de balcão tiver simultaneamente ordens de compra e ordens de venda do mesmo valor mobiliário, a executar nesse mercado, não podera proceder à sua compensação sem previamente haver efectuado as diligências razoavelmente exigíveis para se certificar da impossibilidade de as realizar em condições mais vantajosas para os interessados por qualquer das formas previstas nas alíneas a) e b) do artigo anterior.

Artigo 505.º

Liquidação das operações

1 - A liquidação das operações efectuadas no mercado de balcão reger-se-á, no que for aplicável, pelo disposto nos artigos 458.º, 459.º e 463.º do presente diploma, e bem assim pelas normas complementares que, para o efeito, a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.

2 - Para os efeitos do número anterior, as referências à alínea a) do n.º 3 e ao n.º 4 do artigo 401.º, que constam do n.º 1 do artigo 463.º, considerar-se-ão como feitas, respectivamente, ao n.º 3 e ao n.º 4 do artigo 502.º

SECÇÃO II

Da informação sobre as operações

Artigo 506.º

Comunicação das operações à bolsa e mercados secundários especiais

1 - Sempre que efectuem no mercado de balcão qualquer transacção sobre valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa ou em mercados secundários especiais, os intermediários financeiros habilitados a operar naquele mercado deverão comunicar imediatamente à bolsa ou bolsas e aos mercados especiais em que os valores forem negociáveis, por via informática, telefax ou telex, a realização da operação e os seus elementos essenciais, compreendendo, nomeadamente, a data e hora em que foi executada, a identificação e quantidade dos valores transaccionados e o respectivo preço.

2 - Se a operação tiver lugar depois de encerrada a sessão da bolsa ou do mercado secundário especial em causa, a comunicação deverá ser feita de modo que a bolsa ou esse mercado disponham da informação respectiva no momento da abertura da sessão imediata.

3 - Quando a transacção se efectue entre dois intermediários financeiros, agindo, ambos ou qualquer deles, de conta própria ou de conta alheia, a comunicação prevista nos números anteriores incumbirá ao intermediário comprador, que deverá, nesses casos, identificar também o intermediário vendedor.

4 - O incumprimento do disposto nos números precedentes, além de sujeitar o intermediário financeiro às sanções previstas no n.º 14 do artigo 670.º, torná-lo-á responsável por todos os prejuízos que advenham, directa ou indirectamente, a terceiros da falta de conhecimento oportuno da operação realizada.

Artigo 507.º

Divulgação pelas bolsas e mercados secundários especiais

1 - Recebidas as comunicações a que se refere o artigo anterior, as bolsas:

a) Divulgá-las-ão imediatamente, pelos meios e na forma apropriados, na sessão durante a qual são recebidas ou, nos casos do n.º 2 do mesmo artigo, no início da sessão subsequente à sua recepção;

b) Publicá-las-ão no boletim de cotações respeitante à sessão em que forem divulgadas nos termos da alínea precedente, em secção separada da das operações de bolsa.

2 - O estabelecido no número anterior aplicar-se-á igualmente aos mercados secundários especiais, com as devidas adaptações e tidas em conta as normas por que esses mercados se rejam nos termos do n.º 2 do artigo 174.º

Artigo 508.º

Informação mensal

1 - Os intermediários financeiros que operem no mercado de balcão elaborarão e enviarão, até ao dia 10 de cada mês, à CMVM, às bolsas de valores e, quando for o caso, aos mercados secundários especiais que se encontrem criados uma relação de todos os valores mobiliários comprados e vendidos por seu intermédio no mercado de balcão durante o mês anterior, compreendendo, em secções distintas, os valores admitidos e os não admitidos à negociação em bolsa e em cada um desses mercados secundários especiais.

2 - Além do mais que vier a ser estabelecido pela CMVM nos termos do artigo seguinte, a relação discriminará, relativamente a cada valor mobiliário, o número de transacções efectuadas, a quantidade de valores que delas foram objecto, os preços praticados, e bem assim, quando houver operações realizadas a preços diversos, as quantidades transaccionadas a cada um desses preços.

3 - Os intermediários que não tiverem efectuado qualquer transacção no mês em causa deverão elaborar e remeter do mesmo modo, com essa indicação, a relação exigida no presente artigo.

Artigo 509.º

Regulamentação e fiscalização

Compete à CMVM regulamentar a execução do disposto na presente secção, emitindo para o efeito, com audiência prévia das bolsas, as normas que julgue apropriadas, e fiscalizar o seu cumprimento.

SECÇÃO III

Da organização do mercado

Artigo 510.º

Associação nacional dos intermediários financeiros do mercado de balcão

1 - Os intermediários financeiros legalmente autorizados a realizar operações de compra e venda de valores mobiliários no mercado de balcão podem constituir entre si, a nível nacional, uma associação destinada a organizar e administrar esse mercado, dotando-o de sistemas e regras operacionais que lhe permitam funcionar de maneira integrada e em termos compatíveis com os objectivos gerais definidos nos artigos 4.º e 5.º do presente diploma.

2 - Uma vez constituída e registada na CMVM, a associação prevista no número anterior, que daqui em diante se designará por associação do mercado de balcão, será a autoridade competente para gerir e regular esse mercado, nos termos e dentro dos limites estabelecidos nos artigos seguintes, e sem prejuízo das atribuições e competências gerais da CMVM e do Banco de Portugal, designadamente dos poderes de regulamentação, supervisão e fiscalização que a cada um destes organismos pertencem.

Artigo 511.º

Autorização e registo de associação

1 - A actividade da associação do mercado de balcão fica sujeita a autorização do Ministro das Finanças e a registo na CMVM, aplicando-se-lhe para o efeito, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 202.º a 205.º

2 - Constitui condição essencial da autorização referida no número anterior a criação pela associação, logo que constituída, do sistema informatizado de negociação do âmbito nacional previsto no artigo 520.º

Artigo 512.º

Natureza, estrutura e regime jurídico da associação

A associação do mercado de balcão revestirá obrigatoriamente a natureza de associação civil sem fins lucrativos, e a sua estrutura, regime jurídico e funcionamento reger-se-ão pelos preceitos aplicáveis dos artigos 482.º, 484.º a 488.º e 492.º a 496.º do presente diploma, com as modificações e disposições complementares que resultam dos artigos seguintes.

Artigo 513.º

Associados e filiados

1 - A associação do mercado de balcão terá como únicos associados os intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a realizar operações de compra e venda de valores mobiliários nesse mercado.

2 - Não será autorizada a actividade da associação, nem poderá proceder-se ao respectivo registo, se ela não integrar a totalidade dos intermediários financeiros ou, pelo menos, uma parte deles que, pelo seu número e representatividade em termos de mercado, seja suficiente para caracterizar a associação como de âmbito nacional.

3 - No caso de qualquer intermediário financeiro não se integrar inicialmente na associação como associado, terá direito a fazê-lo em qualquer momento posterior, e poderá, entretanto, participar nela como filiado, nas condições e contra o pagamento de uma taxa de inscrição e da cotização anual ou mensal que nos estatutos se estabeleçam.

Artigo 514.º

Órgãos sociais

A associação do mercado de balcão deverá ter, além dos órgãos sociais previstos no artigo 487.º, um administrador-delegado ou uma comissão executiva, a que competirá a gestão corrente da associação nos termos do artigo 517.º

Artigo 515.º

Competência da assembleia geral

1 - Competirá à assembleia geral da associação, além do que se estabelece no artigo 488.º, deliberar sobre a criação do fundo de garantia a que se refere o artigo 521.º e aprovar o respectivo regulamento interno, bem como as alterações deste, quando não forem da competência do conselho de administração.

2 - Os associados terão direito, nas deliberações da assembleia geral, a um voto por cada fracção que se estabeleça nos estatutos do valor nominal dos títulos patrimoniais de que sejam detentores.

Artigo 516.º

Competência do conselho de administração e do administrador-delegado

As competências do conselho de administração e do administrador-delegado ou comissão executiva regular-se-ão, no que for aplicável e com as devidas adaptações, pelo que se dispõe, respectivamente, no artigo 220.º e no artigo 225.º em relação ao conselho de administração e ao administrador-delegado das associações de bolsa.

Artigo 517.º

Condições de elegibilidade e de exercício do cargo e cessação do mandato do administrador-delegado ou comissão executiva

1 - O administrador-delegado ou, se for o caso, os membros da comissão executiva da associação do mercado de balcão devem satisfazer os requisitos de elegibilidade e cumprir as condições de exercício dos respectivos cargos que se estabelecem para o administrador-delegado das associações de bolsa nos artigos 224.º e 226.º do presente diploma.

2 - Aplica-se igualmente à cessação do mandato do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva o disposto para o administrador-delegado das associações de bolsa no artigo 228.º

Artigo 518.º

Poderes disciplinares

1 - Os estatutos fixarão os poderes disciplinares da associação sobre os seus associados, nomeadamente no que respeita ao cumprimento das disposições legais, regulamentares e deontológicas a que se encontrem sujeitos quanto ao exercício das suas actividades nesse mercado.

2 - Competira à assembleia geral estabelecer, sob proposta do conselho de administração, e submeter à aprovação da CMVM, o regulamento disciplinar da associação, definindo, de conformidade com as disposições estatutárias, a competência disciplinar dos respectivos órgãos e os procedimentos a observar na instauração, instrução e julgamento dos processos.

3 - Salvo nos casos do n.º 3 do artigo 228.º, aplicável à associação do mercado de balcão por força do disposto no n.º 2 do artigo 517.º, a competência para a instrução dos processos disciplinares, quer respeitem aos associados, quer ao pessoal ao serviço da associação, caberá sempre ao administrador-delegado ou, se for o caso, à comissão executiva.

Artigo 519.º

Sistema informatizado de negociação de âmbito nacional

1 - A associação deve promover a criação, com base numa rede informática apropriada de um sistema de negociação de âmbito nacional, integrado por todos os seus associados e filiados, e através do qual se realizem as operações do mercado de balcão que, pela sua própria natureza ou pela natureza da intervenção que nelas tenha o intermediário financeiro, com ele sejam compatíveis.

2 - O sistema referido no número anterior só poderá entrar em funcionamento depois de aprovado pela CMVM e de assegurada a sua interligação com o sistema nacional de compensação e liquidação de operações de bolsa, nos termos e para os efeitos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 459.º

3 - A organização e gestão do sistema de negociação previsto neste artigo podem ser confiadas a uma associação prestadora de serviços especializados que a associação do mercado de balcão constitua para o efeito, com observância do disposto nos artigos 481.º e seguintes do presente diploma.

4 - A falta de criação do sistema previsto neste artigo constitui fundamento de revogação da autorização a que se refere o artigo 511.º

Artigo 520.º

Operações de contrapartida

1 - Uma vez constituída a associação do mercado de balcão e organizado o sistema de negociação de âmbito nacional por via informática a que se refere o artigo anterior, poderão efectuar-se nesse mercado operações de contrapartida, em qualquer das modalidades previstas nos artigos 475.º e 476.º do presente diploma.

2 - Às operações de contrapartida no mercado de balcão aplicar-se-á, com as adaptações necessárias, o disposto nos artigos 473.º e seguintes, em tudo o que respeite às modalidades dessas operações mencionadas no número anterior, e bem assim às normas especiais que para o efeito vierem a ser emitidas pela CMVM.

Artigo 521.º

Fundo de garantia

1 - A associação do mercado de balcão deve criar, manter e administra um fundo de garantia destinado a assegurar o cumprimento das obrigações e responsabilidades em que os seus associados incorram perante os respectivos clientes em virtude das operações que são incumbidos de realizar naquele mercado.

2 - Aplicar-se-ão ao fundo de garantia previsto no número anterior, no que forem compatíveis com a sua natureza e características específicas, as disposições dos artigos 264.º e seguintes, respeitantes aos fundos de garantia das bolsas de valores.

Artigo 522.º

Segredo profissional

Os membros dos conselhos de administração e fiscal da associação do mercado de balcão, incluindo o administrador-delegado ou os membros da comissão executiva, bem como o respectivo pessoal e todas as pessoas ou entidades, públicas ou privadas, que lhes prestem, a título permanente ou acidental, quaisquer serviços, ficam sujeitos a segredo profissional, em termos idênticos aos previstos no artigo 45.º

TÍTULO IV

Das ofertas públicas de transacção

CAPÍTULO I

Das ofertas públicas de aquisição

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 523.º

Âmbito de aplicação

1 - Ficam sujeitas ao disposto no presente capítulo as ofertas públicas de aquisição que se realizem no mercado nacional e tenham por objecto:

a) Acções;

b) Obrigações e outros valores mobiliários convertíveis em acções;

c) Obrigações e outros valores mobiliários que confiram o direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer outro título.

2 - Salvo no que de outro modo se regule neste capítulo, às ofertas públicas de aquisição referidas no número anterior são ainda aplicáveis os artigos 306.º a 315.º do Código das Sociedades Comerciais, cabendo, todavia, à CMVM as competências e os poderes que nesses preceitos se atribuem às comissões directivas das bolsas de valores.

3 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 527.º e 528.º, a oferta pública de aquisição deve ter por objecto uma quantidade de valores mobiliários não inferior a um mínimo que justifique a sua realização e que a CMVM, mediante regulamento, estabelecerá, em função, quando for caso disso, da natureza ou categoria dos valores em causa.

Artigo 524.º

Conceito de oferta pública de aquisição

Para os efeitos do presente diploma:

a) A oferta de aquisição de valores mobiliários é havida como pública quando assim deva qualificar-se por aplicação, com as necessárias adaptações, dos critérios definidos nos n.os 1 e 2 do artigo 116.º;

b) A oferta pública de aquisição compreende, além da oferta pública de compra, a oferta pública de troca, que se verifica sempre que o autor da oferta, sendo uma sociedade, se propõe entregar aos respectivos destinatários, como contrapartida da aquisição dos valores que dela são objecto, acções, obrigações ou outros valores mobiliários da própria sociedade oferente ou de sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, já emitidos ou ainda a emitir para esse fim.

Artigo 525.º

Outras definições

1 - Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por:

a) Oferente, a pessoa ou pessoas singulares ou colectivas que lançam a oferta pública de aquisição, daqui em diante designada abreviadamente por oferta;

b) Sociedade visada, a sociedade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta;

c) Destinatários da oferta, os titulares dos valores mobiliários objecto da oferta;

d) Pessoas actuando em concertação com o oferente, as pessoas singulares ou colectivas que, em virtude de um acordo expresso ou tácito, cooperam activamente com o oferente tendo em vista assegurar o êxito da oferta, nomeadamente através da aquisição dos valores mobiliários que dela são objecto;

e) Lançamento da oferta, a publicação, nos termos do n.º 1 do artigo 556.º, do anúncio de lançamento e demais documentos da oferta, referidos no mesmo artigo;

f) Prazo de oferta, o período iniciado com o lançamento da oferta e durante o qual esta pode ser aceite pelos seus destinatários.

2 - Sem prejuízo da aplicação geral, em cada caso, da definição contida na alínea d) do número anterior, presume-se que actuam em concertação com o oferente:

a) As pessoas singulares ou colectivas que sejam titulares, por conta dele, de valores mobiliários objecto da oferta;

b) As pessoas singulares ou colectivas que, por acordo com o oferente, venham a adquirir, em resultado da oferta, valores mobiliários que dela são objecto;

c) Se o oferente for uma pessoa singular, as sociedades que dele dependam, e bem assim quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com aquelas;

d) Se o oferente for uma sociedade, as sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, e bem assim quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com estas últimas;

e) As sociedades em que o oferente detenha, directa ou indirectamente, o controlo exclusivo da maioria dos votos nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 346.º

f) Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização do oferente, se este for uma sociedade;

g) As pessoas singulares ou colectivas que tenham com o oferente um contrato de sindicato de voto relativo à sociedade visada;

h) Os intermediários financeiros que intervenham na operação nos termos do artigo 533.º;

i) Quaisquer outras pessoas singulares ou colectivas que, em aplicação do conceito definido na alínea d) do n.º 1, venham a ser indicadas em regulamento da CMVM.

3 - É aplicável para os efeitos das alíneas c) e d) do número anterior o disposto no n.º 2 do artigo 346.º

4 - Competirá à CMVM definir os casos e termos em que devem considerar-se automaticamente elididas, ou em que podem sê-lo a requerimento dos interessados, as presunções estabelecidas no n.º 2.

Artigo 526.º

Liberdade de realização de ofertas públicas de aquisição

Sem prejuízo do cumprimento das condições estabelecidas no presente diploma e em legislação especial a que, por virtude da sua natureza ou condições, se encontre sujeita, a realização de ofertas públicas de aquisição é livre, não dependendo de autorização administrativa.

Artigo 527.º

Obrigatoriedade da oferta pública de aquisição

1 - A compra ou troca de acções e outros valores mobiliários referidos no n.º 1 do artigo 523.º revestirá obrigatoriamente a forma de oferta pública de aquisição nos casos previstos no artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Para efeitos do número anterior:

a) Equiparam-se às sociedades com subscrição pública a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais as sociedades que, embora não possam qualificar-se como tal segundo o disposto no artigo 284.º do mesmo Código, hajam dispersado o seu capital pelo público por qualquer outra forma não prevista neste último preceito, nomeadamente através de oferta ou ofertas públicas de venda ou troca lançadas pela própria sociedade ou pelos seus accionistas;

b) O facto de o contrato de sociedade atribuir aos accionistas direito de preferência na compra ou troca das respectivas acções só dispensará a obrigatoriedade da oferta pública de aquisição, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 313.º do mesmo Código, quando as acções forem efectivamente adquiridas por accionistas no exercício desse direito de preferência.

Artigo 528.º

Obrigatoriedade de lançamento de uma oferta geral

1 - Nos casos do artigo precedente, qualquer pessoa singular ou colectiva que pretenda adquirir valores que, por si sós ou adicionados, se for o caso, aos que devam considerar-se como pertencendo-lhe nos termos do artigo 530.º, lhe confiram mais de metade dos votos correspondentes ao capital da sociedade em causa deve lançar uma oferta pública de aquisição de todas as acções e demais valores mobiliários mencionados no n.º 1 do artigo 523.º, emitidos pela sociedade visada e que lhe sejam apresentados para o efeito dentro do prazo da oferta.

2 - Ficam igualmente obrigadas a lançar uma oferta geral de aquisição nos termos deste artigo as pessoas singulares ou colectivas que, após a entrada em vigor do presente diploma, e verificando-se as demais condições previstas no artigo anterior, venham a deter, por qualquer forma que não seja uma oferta geral de aquisição lançada em cumprimento do número precedente, valores que, por si sós ou adicionados, se for o caso, aos que devam considerar-se como pertencendo-lhes nos termos do artigo 530.º, lhes confiram mais de metade dos votos correspondentes ao capital da sociedade em causa.

3 - Na oferta geral de aquisição, a contrapartida da oferta, relativamente a cada espécie ou categoria de valores por ela envolvidos, será obrigatoriamente em dinheiro ou acompanhada de uma alternativa em dinheiro, que não poderá fixar-se em quantia inferior ao mais alto dos seguintes montantes:

a) O equivalente à contrapartida em valores mobiliários que for eventualmente proposta;

b) O maior preço pago pelo oferente, ou por qualquer das pessoas referidas no artigo 314.º do Código das Sociedades Comerciais e no artigo 530.º do presente diploma pela compra de valores mobiliários da mesma natureza e categoria, nos 12 meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;

c) A cotação média ponderada desses valores durante o mesmo período;

d) Não se tratando de valores cotados, ou não se tornando possível apurar a referida cotação média, ou, ainda, não sendo esta representativa por falta de liquidez e de frequência e regularidade de transacções dos valores em causa, o montante determinado, a expensas do oferente, por um perito qualificado e independente, que a CMVM designará quando entenda que a contrapartida em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa.

Artigo 529.º

Dispensa de oferta de aquisição

1 - Pode ser dispensado, no todo ou em parte, o cumprimento do disposto nos artigos 527.º e 528.º quando a obrigatoriedade do lançamento por qualquer pessoa de uma oferta pública de aquisição, parcial ou geral, resulte:

a) Da subscrição pelo interessado de acções, de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, no exercício de direitos de preferência inerentes a valores mobiliários de que seja titular, desde que o interessado e as pessoas referidas no artigo 530.º se tenham limitado a subscrever a parte que lhes competia na emissão, proporcionalmente aos valores que detinham;

b) Da subscrição, por intermediário financeiro, de quaisquer valores mobiliários da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º, em consequência da falta da sua subscrição ou aquisição pelos destinatários de oferta pública de subscrição ou de oferta pública de venda sobre eles lançada, quando o intermediário tenha, no primeiro caso, tomado firme esses valores para subscrição ou venda indirecta ou, em qualquer dos casos, haja garantido a sua colocação;

c) De operações de fusão ou cisão de sociedades, como consequência necessária dos termos em que as mesmas foram aprovadas pelos accionistas, desde que no projecto de fusão ou cisão submetido às assembleias gerais das sociedades em causa tenha sido devidamente explicitado que da operação resultará, para um ou mais accionistas, percentagem de votos igual ou superior aos limiares previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais ou no artigo 528.º do presente decreto-lei.

d) Da aquisição pelo interessado, judicialmente ou extrajudicialmente, de valores mobiliários que lhe tenham sido dados em garantia de um crédito, se se provar que o devedor não pode solver por outra forma a sua dívida e que à data da constituição desta o credor não conhecia, nem lhe era exigível que conhecesse, tal situação ou a probabilidade de ela vir a ocorrer;

e) Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, ou através de doação sem encargos e devidamente comprovada, que se funde em razões estranhas à sociedade emitente desses valores e ao seu domínio;

f) Da aquisição ou subscrição de valores mobiliários no âmbito de uma operação destinada a prevenir a falência da sociedade e a promover a sua recuperação económica e financeira, desde que razoavelmente se demonstre que a sociedade não dispõe de outra solução mais favorável para evitar a falência e assegurar a sua recuperação, que a operação projectada é adequada aos fins a que se destina, e que foi, como tal, aprovada pelos accionistas, com o parecer favorável dos respectivos órgãos de administração e fiscalização;

g) Da redução do total dos direitos actuais e potenciais de voto correspondentes aos valores mobiliários emitidos pela sociedade, com o consequente aumento relativo da participação do interessado nesse total, em virtude, nomeadamente, da aquisição de acções próprias pela sociedade, da remissão ou amortização de determinadas acções, e da extinção, pelo decurso do prazo em que deveriam ser exercidos, de direitos de conversão, ou de direitos de subscrição ou aquisição de acções, inerentes a obrigações convertíveis em acções e a obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito a essa subscrição ou aquisição;

h) De outros factos de natureza semelhante que tornem a obrigatoriedade da oferta iníqua para a pessoa singular ou colectiva que teria de lançá-la, desnecessária à adequada protecção dos interesses dos titulares dos valores mobiliários que dela seriam objecto, ou, nas circunstâncias particulares do caso, contrária a esses interesses.

2 - A oferta pública poderá ainda ser dispensada quando, tratando-se de oferta parcial, se verifique qualquer das situações previstas no n.º 4 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - Compete à CMVM conceder, a requerimento dos interessados, e com audiência prévia do órgão de administração da sociedade em causa, as dispensas previstas no número anterior.

4 - A CMVM deve recusar a dispensa sempre que:

a) Não se encontrem comprovadas pelos requerentes as condições de que dependa nos termos dos n.os 1 e 2;

b) Embora essas condições tenham sido comprovadas, a Comissão conclua que o facto ou situação que serve de fundamento à dispensa foi artificialmente criado com o intuito de evitar a obrigatoriedade da oferta pública de aquisição;

c) Se verifiquem, no caso concreto, circunstâncias especiais que tornem indispensável o lançamento da oferta para defesa dos legítimos interesses e garantia da igualdade de tratamento dos titulares dos valores mobiliários em questão.

5 - Em casos em que isso se justifique, a CMVM pode sujeitar a dispensa a quaisquer condições que considere necessárias para assegurar a protecção dos interesses e a igualdade de tratamento dos titulares dos valores mobiliários a que a dispensa respeita.

6 - As decisões da CMVM serão sempre fundamentadas.

Artigo 530.º

Valores contados como do oferente

1 - Serão contados como pertencentes ao oferente, para cálculo dos limites definidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais e nos n.os 1 e 2 do artigo 528.º do presente diploma, não apenas os direitos de voto que derivem dos valores referidos no n.º 3 do presente artigo e de que ele e as demais pessoas singulares e colectivas indicadas no artigo 314.º do mesmo Código sejam titulares, mas ainda os que resultem dos valores mobiliários da mesma natureza:

a) Detidos por quaisquer pessoas singulares ou colectivas de conta do oferente;

b) De que sejam titulares as pessoas mencionadas nas alíneas c), d), e), f) e g) do n.º 2 do artigo 525.º;

c) Detidas por quaisquer outras pessoas que para o efeito venham a indicar-se no regulamento a que se refere a alínea i) do n.º 2 do artigo 525.º;

d) De que o oferente ou qualquer das pessoas mencionadas nas alíneas b) e c) do presente artigo e no artigo 314.º do Código das Sociedades Comerciais sejam usufrutuários ou detenham em penhor, caução ou depósito nas condições especificadas na alínea g) do n.º 1 do artigo 346.º, ou possam adquirir, de sua exclusiva iniciativa, em virtude de acordo escrito celebrado com os respectivos titulares.

2 - É aplicável para os efeitos do presente artigo o disposto no n.º 2 do artigo 346.º

3 - Para a contagem dos votos pertencentes ao oferente nos termos do n.º 1, considerar-se-ão tanto os votos inerentes às acções já emitidas pela sociedade visada como os correspondentes às acções em que se converterão, ou a cuja subscrição ou aquisição dão direito, as obrigações e outros valores mobiliários mencionados nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 523.º

Artigo 531.º

Falta de realização de uma oferta obrigatória

Sem prejuízo de outras sanções aplicáveis nos termos do presente diploma ou de legislação especial, a falta de observância do estabelecido nos artigos 527.º e 528.º sujeita o infractor ao disposto no n.º 3 do artigo 313.º do Código das Sociedades Comerciais e torna-o responsável, não apenas pelos prejuízos que da falta de realização da oferta pública resultem, quando for o caso, para os alienantes dos valores efectivamente adquiridos, como se determina naquele artigo, mas também pelos que sofram, em consequência do mesmo facto, os titulares dos demais valores emitidos pela sociedade em causa e sobre os quais a oferta deveria ter incidido.

Artigo 532.º

Princípios gerais

1 - O oferente, as pessoas que actuem em concertação com ele e o órgão de administração da sociedade visada devem, em tudo quanto se relacione com a oferta, tratar de forma igual os destinatários da oferta que se encontrem em situações idênticas.

2 - A informação a fornecer, nos termos deste capítulo, pelo oferente e pelo órgão de administração da sociedade visada aos destinatários da oferta pública de aquisição deve obedecer rigorosamente aos princípios definidos, de modo geral, nos artigos 97.º e seguintes, bem como, relativamente às ofertas públicas de subscrição, no artigo 144.º do presente diploma.

Artigo 533.º

Intermediários financeiros

1 - A oferta pública de aquisição será sempre organizada e lançada através de uma ou mais instituições de crédito, equiparando-se, para esse efeito, a instituições de crédito as sociedades de investimento e as sociedades financeiras de corretagem.

2 - A instituição de crédito incumbida da operação nos termos do número anterior, ou, havendo mais do que uma, a que desempenhe as funções de líder do consórcio que entre si constituam para esse fim, será o representante do oferente para tudo o que se relacione com o lançamento e execução da oferta.

3 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à instituição ou instituições encarregadas da oferta, e, se for o caso, ao respectivo contrato de consórcio, o disposto no n.º 3 do artigo 125.º e os artigos 126.º e 127.º

SECÇÃO II

Do anúncio preliminar da oferta

Artigo 534.º

Anúncio e comunicação preliminar da oferta

1 - Logo que tome a decisão definitiva de lançar uma oferta pública de aquisição, o oferente deve:

a) Publicar, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, um anúncio dessa decisão;

b) Entregar, antes da sua publicação e com os esclarecimentos adicionais que considere necessários, cópia do anúncio ao órgão de administração da sociedade visada e à CMVM, bem como, se for o caso, à bolsa ou bolsas em que os valores mobiliários objecto da oferta estejam admitidos à negociação.

2 - Caso a decisão fique dependente da prévia verificação de alguma condição, a obrigação estabelecida no número anterior nasce apenas depois de essa condição se encontrar preenchida, devendo, entretanto, os interessados observar rigorosamente o disposto no artigo 312.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - Com a publicação do anúncio, o oferente fica obrigado:

a) A lançar a oferta, salvo nos casos do n.º 1 do artigo 576.º;

b) A fazê-lo em condições não menos favoráveis do que as constantes do anúncio preliminar;

c) A requerer à CMVM o registo da oferta, nos termos dos artigos 538.º e seguintes, submetendo-lhe o respectivo pedido, instruído com todos os documentos indicados nesses preceitos, no mais curto espaço de tempo e, o mais tardar, até 20 dias depois da publicação do anúncio.

4 - Em casos especiais em que o considere justificado a CMVM poderá autorizar a prorrogação, por um período que entenda adequado, do prazo estabelecido na alínea c) do número precedente.

5 - O anúncio será obrigatoriamente assinado tanto pelo oferente como pela instituição de crédito que desempenhe as funções de seu representante nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 533.º, a qual garantirá o cumprimento das obrigações estabelecidas no n.º 3 do presente artigo e a capacidade financeira do oferente para os efeitos da oferta.

6 - O incumprimento do disposto no n.º 3, além de sujeitar o oferente às sanções penais e contra-ordenacionais que no caso couberem, torna o oferente e a instituição referida no número anterior solidariamente responsáveis por todos os prejuízos que daí resultem para os destinatários da oferta, para sociedade visada ou para terceiros, sem prejuízo, se for o caso, do direito de regresso da instituição de crédito contra o oferente ou deste contra aquela.

Artigo 535.º

Conteúdo do anúncio

O anúncio preliminar da oferta deve conter:

a) Todos os elementos indicados nas alíneas a) a e), bem como, se for o caso, nas alíneas i), l) e m), do n.º 1 do artigo 546.º;

b) As condições de que dependa o lançamento da oferta, compreendendo, para além do seu registo na CMVM, a obtenção tempestiva das autorizações administrativas eventualmente necessárias para a realização da operação e bem assim, quando a contrapartida consistir em valores mobiliários cuja emissão não haja sido ainda aprovada, a aprovação desta última pelo órgão competente da sociedade que tenha de emiti-los;

c) Quaisquer outros elementos que venham a ser exigidos em regulamento da CMVM.

Artigo 536.º

Comentários do órgão de administração da sociedade visada

No prazo máximo de oito dias a contar da data em que se receba a cópia do anúncio preliminar da oferta, o órgão de administração da sociedade visada entregará ao oferente e à CMVM os seus comentários sobre a oferta, designadamente no que respeita à sua oportunidade, viabilidade, aceitabilidade e condições, entendendo-se que lhe dá, para todos os efeitos, o seu acordo se não se pronunciar dentro desse prazo.

Artigo 537.º

Falta ou deficiências do anúncio preliminar

1 - A CMVM deve ordenar a rectificação do anúncio preliminar da oferta sempre que este não se harmonize com o disposto nos artigos 534.º e 535.º

2 - Quando tenha motivos para presumir que um anúncio preliminar de oferta pública de aquisição sobre determinados valores mobiliários deveria ter sido publicado por força do disposto no artigo 534.º, a CMVM poderá, se o entender necessário para defesa dos investidores e do regular funcionamento do mercado, notificar o potencial oferente para proceder, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, à publicação do referido anúncio, ou, quando for o caso, de outro em que declare que não tem intenção de lançar qualquer oferta de aquisição dos valores em causa, ou que, embora a operação se encontre em estudo, ainda não tomou sobre ela uma decisão definitiva.

3 - Sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais aplicáveis, quando o interessado não cumpra, no prazo que lhe tenha sido fixado, as determinações da CMVM previstas nos números anteriores:

a) Considerar-se-á nulo, para todos os efeitos, nos casos do n.º 1, o anúncio preliminar da oferta, tornando-se o oferente responsável pelos prejuízos que da sua publicação e nulidade hajam resultado para os respectivos destinatários, para a sociedade visada ou para terceiros;

b) Tanto nesses casos como nos do n.º 2, o interessado ficará impedido de lançar qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores em causa nos dois anos subsequentes;

c) A CMVM deverá divulgar imediatamente a nulidade e a inibição referidas nas alíneas precedentes, mediante anúncio publicado, a expensas do oferente, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, obrigatoriamente inserido também, nos casos do n.º 1 do presente artigo, em todos os jornais em que o tenha sido o anúncio preliminar.

SECÇÃO III

Do registo da oferta

Artigo 538.º

Registo prévio da oferta

1 - A realização de qualquer oferta pública de aquisição depende do seu prévio registo na CMVM.

2 - O registo é feito em face de pedido apresentado à CMVM pelo oferente, instruído com todos os documentos a que se refere o artigo seguinte e assinado pelo oferente e pelo intermediário financeiro que o represente nos termos do n.º 2 do artigo 533.º

Artigo 539.º

Instrução do pedido de registo

1 - O pedido de registo deve ser instruído com os seguintes documentos:

a) Se for o caso, cópia autenticada das actas das deliberações ou resoluções dos órgãos competentes da sociedade oferente, que, nos termos das disposições legais e estatutárias aplicáveis, hajam autorizado o lançamento da oferta;

b) Um exemplar do anúncio preliminar da oferta e das rectificações que eventualmente tenha sofrido;

c) Projecto do anúncio de lançamento e da nota informativa da oferta, elaborados de conformidade com o estabelecido nos artigos 546.º e 547.º e demais aplicáveis do presente diploma;

d) Projecto do prospecto a que se refere o artigo 549.º, quando a contrapartida da oferta consistir, no todo ou em parte, em valores mobiliários;

e) Documento comprovativo da oportuna entrega do anúncio preliminar da oferta ao órgão de administração da sociedade visada, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 534.º, e as observações que o oferente entenda dever fazer sobre os comentários daquele órgão, referidos no artigo 536.º, se tiverem sido produzidos;

f) Se for o caso, documentos comprovativos da oportuna entrega do anúncio preliminar da oferta à bolsa ou bolsas ou outro mercado secundário especial em que os valores mobiliários objecto da oferta se encontrem admitidos à negociação;

g) Documento comprovativo do cumprimento do disposto no n.º 1 do artigo 540.º;

h) Quando for o caso, documentos comprovativos dos consentimentos a que se refere o n.º 1 do artigo 551.º, bem como, havendo lugar à publicação de prospecto, dos consentimentos das pessoas responsáveis por ele nos termos das alíneas d) e e) do n.º 1 do artigo 160.º ou da alínea d) do n.º 1 do artigo 605.º, consoante o que for aplicável;

i) Sendo caso disso, documento comprovativo do depósito da contrapartida em dinheiro ou da garantia bancária do seu pagamento;

j) Documentos comprovativos do depósito ou bloqueio estabelecidos no n.º 4 do artigo 550.º, quando a contrapartida consistir em valores mobiliários já emitidos;

l) Sempre que a contrapartida consista em valores mobiliários ainda não emitidos, cópia autenticada das actas das deliberações ou resoluções dos órgãos competentes da sociedade que os deva emitir, autorizando a respectiva emissão para os efeitos da oferta;

m) Cópia do contrato celebrado entre o oferente e o intermediário ou intermediários financeiros encarregados da operação nos termos do artigo 533.º;

n) Cópia autenticada de declarações ou registos prévios e de autorizações cambiais ou outras, de natureza administrativa, que, por força de quaisquer preceitos legais ou regulamentares aplicáveis ao caso, sejam exigidos relativamente à operação ou a algum dos seus elementos;

o) Outros documentos que venham a ser estabelecidos em regulamento da CMVM ou que o oferente entenda apresentar.

2 - Quando a contrapartida da oferta seja constituída, no todo ou em parte, por valores mobiliários, o oferente deve juntar ao pedido de registo, para além dos já referidos nas alíneas d), h), j) e l) do número anterior, os demais documentos exigidos no artigo 134.º para efeitos de oferta publica de subscrição ou no artigo 590.º para efeitos de oferta pública de venda, consoante a contrapartida consista, respectivamente, em valores a emitir para os fins da oferta pública de aquisição ou em valores já emitidos, mas com excepção, no primeiro caso, dos documentos indicados nas alíneas a), g), h), i), m) e n) do n.º 1 do artigo 134.º, e, no segundo, dos referidos nas alíneas g), m) e n) do mesmo artigo e nas alíneas a) e e) do n.º 1 do artigo 590.º, bem como, em ambos os casos, de quaisquer outros que venham a ser dispensados, de modo geral ou para situações especiais, em regulamento da CMVM.

3 - Se à data da apresentação do pedido de registo não tiverem sido ainda tomadas as deliberações ou resoluções a que se refere a alínea l) do n.º 1 ou obtidas as autorizações cambiais ou administrativas mencionadas na alínea n) do mesmo número, o oferente poderá substituir esses documentos por declaração, assinada por ele e pelo intermediário financeiro seu representante, em que se obrigue a juntá-los ao processo até dois dias, pelo menos, antes da data em que termine o prazo fixado no n.º 2 do artigo 541.º para a decisão da CMVM, incluindo a respectiva prorrogação, se necessário.

4 - A falta de cumprimento da obrigação referida no número precedente implica a recusa do registo da oferta, com aplicação do disposto no artigo 544.º

Artigo 540.º

Relatório do órgão de administração da sociedade visada

1 - Até à data da apresentação do pedido de registo o oferente deve entregar ao órgão de administração da sociedade visada cópia do projecto do anúncio de lançamento, da nota informativa de oferta e, se for o caso, do prospecto referido no artigo 549.º

2 - No prazo máximo de oito dias contados daquele em que tenha recebido tais documentos, o órgão de administração da sociedade visada entregará à CMVM e ao oferente o seu relatório sobre a oferta, elaborado nos termos do artigo 553.º e demais aplicáveis do presente capítulo.

3 - Se o relatório não for entregue no prazo a que se refere o número precedente, entender-se-á, para todos os efeitos, que o órgão de administração da sociedade visada aprova a operação e concorda integralmente com o conteúdo dos documentos que lhe foram submetidos.

4 - Em qualquer caso, o órgão de administração da sociedade visada, se tiver dado o seu acordo, quer expressamente, quer por força do disposto na parte final do artigo 536.º, às condições da oferta definidas no anúncio preliminar, não poderá tomar sobre essas condições posição diversa no relatório a que o presente artigo se refere, a não ser que novas condições, elementos ou informações constantes dos documentos da oferta, ou quaisquer outros factos ou circunstâncias de que entretanto haja adquirido conhecimento, objectivamente justifiquem a revisão da posição anteriormente tomada.

5 - Verificando-se a situação prevista no n.º 3, o órgão de administração da sociedade visada será, em todo o caso, obrigado a fornecer à CMVM, dentro do prazo fixado no n.º 2, as informações a que se referem as alíneas d), e) e f), bem como, quando assim se determine, na alínea g), do n.º 2 do artigo 553.º, podendo a CMVM, se o achar conveniente, ordenar que todas essas informações ou parte delas sejam publicadas pelo oferente, nos termos do artigo 556.º, conjuntamente com os demais documentos da oferta.

Artigo 541.º

Apreciação do pedido

1 - A CMVM pode:

a) Solicitar do oferente e seu representante todos os elementos, informações e esclarecimentos adicionais que considere necessários para a apreciação do pedido de registo;

b) Solicitar da sociedade visada e de terceiros quaisquer elementos e informações de que careça para o mesmo fim;

c) Condicionar o registo à prévia introdução no anúncio de lançamento, na nota informativa da oferta, no prospecto a que se refere o artigo 549.º e em quaisquer outros documentos que instruam o pedido, das modificações ou aditamentos que julgue necessários para assegurar o cumprimento das disposições legais aplicáveis e, nomeadamente, a adequada protecção dos destinatários da oferta, solicitando do oferente a apresentação da nova versão, reformulada, desses documentos;

d) Determinar, para os mesmos fins, que o órgão de administração da sociedade visada introduza no seu relatório, se existir, as alterações ou aditamentos que considere indispensáveis.

2 - A decisão da CMVM, concedendo ou recusando o registo, deve ser notificada ao oferente e ao seu representante no prazo máximo de 15 dias contados da data da entrada do pedido, com toda a documentação que o deva instruir, ou, verificando-se algumas das hipóteses previstas no número anterior, nos oito dias subsequentes à data em que sejam recebidos na Comissão os elementos, informações, esclarecimentos ou documentos reformulados que nesse número se referem, ou em que termine o prazo fixado pela Comissão para sua prestação ou entrega.

3 - Nos casos da alínea d) do n.º 1, se o órgão de administração da sociedade visada não cumprir a determinação ali prevista, a CMVM poderá, sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais ou penais a que o desacatamento dessa determinação dê lugar, proibir a publicação do relatório, ou da parte dele carecida de modificação, se entender que daí não resulta prejuízo para os seus destinatários, ou ordenar, na hipótese contrária, ao oferente que o publique nos termos em que se encontra formulado, conjuntamente com o texto da notificação feita ao órgão de administração da sociedade visada para o alterar ou complementar e com uma nota da CMVM certificando a falta de cumprimento dessa notificação.

Artigo 542.º

Recusa do registo

1 - A CMVM recusará o registo da oferta sempre que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:

a) Falta de conformidade do pedido com o disposto no artigo 538.º;

b) Falta de apresentação pelo oferente de qualquer dos documentos exigidos no artigo 539.º, quando necessário, e bem assim, sempre que solicitados, dos elementos, informações e esclarecimentos accionais previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 541.º ou dos documentos reformulados a que se refere a alínea c) do mesmo número;

c) Falta de conformidade desses documentos, ou das deliberações ou resoluções sociais e outros factos que se destinam a certificar, registar ou divulgar, com os preceitos legais e regulamentares que lhes respeitam;

d) Falta ou irregularidade da aprovação do lançamento da oferta pelos órgãos sociais competentes do oferente, quando este for uma sociedade;

e) Não reunirem o anúncio de lançamento, a nota informativa da oferta ou, quando a contrapartida for, no todo ou em parte, em valores mobiliários, o correspondente prospecto as condições necessárias para a sua aprovação nos termos do artigo 554.º;

f) Haver disposição legal ou estatutária que proíba a alienação dos valores mobiliários objecto da oferta ou a sua aquisição por certa categoria ou categorias de pessoas nas quais se inclua o oferente;

g) A oferta pública de aquisição dever considerar-se, por qualquer outro motivo, como ilegal ou envolvendo fraude à lei, designadamente por implicar violação de qualquer outra norma deste diploma e respectivas disposições regulamentares ou do Código das Sociedades Comerciais;

h) Ser a quantidade dos valores mobiliários objecto da oferta inferior ao mínimo previsto no n.º 3 do artigo 523.º ou manifestamente incompatível com os objectivos declarados pelo oferente;

i) Tratando-se de oferta concorrente, não satisfazer a mesma o disposto no artigo 562.º

2 - Será aplicável, com as devidas adaptações, ao registo da oferta pública de aquisição o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 137.º

Artigo 543.º

Concessão do registo, sua caducidade, notificações e recursos

1 - Não se verificando qualquer dos impedimentos mencionados no artigo anterior, a CMVM procederá ao registo da oferta e notificará imediatamente do facto o oferente e o intermediário financeiro que o represente.

2 - A concessão do registo significa que a CMVM considera a oferta conforme com a legislação aplicável, mas não envolve por parte dela qualquer garantia ou responsabilidade quanto à veracidade da informação prestada pelo oferente, nem qualquer juízo sobre a oportunidade, conveniência ou adequação económica e financeira da operação.

3 - O estabelecido no número precedente deve fazer-se constar do documento da oferta, em termos que a CMVM regulamentarmente fixará.

4 - O registo caduca, para todos os efeitos, se o anúncio de lançamento e os demais documentos da oferta não forem publicados no prazo a que se refere o n.º 1 do artigo 556.º ou até ao fim do período de prorrogação que tenha sido concedido ao oferente nos termos do n.º 6 do mesmo artigo.

5 - Às notificações e aos recursos relacionados com pedidos de registo de ofertas públicas de aquisição é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 140.º

6 - Sendo recusado ou caducando o registo, a CMVM fará imediatamente publicar, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, à custa do oferente, anúncio do indeferimento ou caducidade, com expressa referência ao anúncio preliminar da oferta pública a que respeita e a identificação, números e datas do boletim ou boletins de cotações e do jornal ou jornais em que este último foi inserido.

Artigo 544.º

Responsabilidade do oferente pela recusa ou caducidade do registo

Sempre que o registo seja recusado por facto imputável ao oferente ou caduque nos termos do n.º 4 do artigo anterior, considerar-se-á, para todos os efeitos, que o oferente violou o disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 534.º

SECÇÃO IV

Dos documentos da oferta

Artigo 545.º

Documentos da oferta

A oferta pública de aquisição não pode realizar-se sem que o oferente publique e coloque à disposição dos interessados, nos termos do artigo 556.º, os seguintes documentos, devidamente aprovados pela CMVM:

a) Anúncio de lançamento da oferta;

b) Nota informativa da oferta;

c) Quando a contrapartida da aquisição seja constituída, no todo ou em parte, por valores mobiliários a emitir para esse efeito ou já emitidos, o prospecto a que se refere o artigo 549.º, se for exigível nos termos das disposições legais aplicáveis por força desse artigo;

d) Relatório do órgão de administração da sociedade visada sobre a oferta, se tiver sido elaborado e entregue à CMVM até ao termo do prazo fixado no n.º 2 do artigo 540.º, ou, no caso contrário, e se a Comissão o determinar, as informações a que se refere o n.º 5 do mesmo artigo.

Artigo 546.º

Anúncio de lançamento da oferta

1 - O anúncio de lançamento da oferta deve conter, pelo menos, os seguintes elementos:

a) Nome e domicílio do oferente ou, tratando-se de sociedade, o seu tipo, firma e sede social;

b) Tipo, firma e sede social da sociedade visada;

c) Identificação do intermediário financeiro representante do oferente, nos termos e para os efeitos do n.º 2 do artigo 533.º;

d) Natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta;

e) Contrapartida oferecida;

f) Entidade em que está depositada a contrapartida em dinheiro ou que prestou garantia bancária do seu pagamento, exigida na parte final do n.º 3 do artigo 550.º;

g) Sempre que a contrapartida seja, no todo ou em parte, constituída por valores mobiliários ou comporte uma alternativa em valores mobiliários, especificação da data a partir da qual estes conferirão direito aos respectivos rendimentos;

h) Prazo da oferta, com indicação expressa da última data e hora até às quais as aceitações podem ser recebidas;

i) Especificação, quando não se tratar de oferta geral, da quantidade ou percentagem máxima de valores mobiliários que o oferente se obriga a adquirir;

j) O critério de rateio a adoptar nos casos da alínea anterior, se as aceitações excederem o máximo estabelecido;

l) Eventual condicionamento da oferta à sua aceitação por pessoas que, no seu conjunto, sejam titulares de um número ou percentagem mínimos de valores mobiliários;

m) Quaisquer outras condições a que a oferta fique sujeita;

n) Modo como os destinatários da oferta devem proceder à sua aceitação;

o) Contendo a contrapartida uma opção em dinheiro ou em valores mobiliários, condições do exercício dessa opção;

p) Indicação da bolsa ou bolsas onde a operação se executará;

q) Quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos destinatários da oferta;

r) Se for o caso, indicação de que os valores mobiliários oferecidos em contrapartida se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial;

s) Outras declarações ou indicações que, mediante regulamento, venham a ser exigidas pela CMVM.

2 - O anúncio deve ainda identificar, quando for caso disso, as pessoas e entidades por conta das quais o oferente actue, bem como as que se encontrem, relativamente ao oferente, em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 530.º ou que actuem por qualquer outra forma em concertação com ele.

3 - A quantidade de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir deve ser compatível com os objectivos da oferta, tal como declarados na nota informativa a que se refere o artigo seguinte.

4 - Nos casos da alínea i) do n.º 1, se as aceitações ultrapassarem o máximo fixado pelo oferente, este só poderá adquirir os valores mobiliários em excesso desde que se tenha reservado expressamente esse direito no próprio anúncio, e apenas até ao limite em que os direitos de voto inerentes aos valores assim adquiridos, conjuntamente com os que correspondam aos valores que o oferente se obrigou a adquirir por força da mesma alínea e aos que devam considerar-se como pertencendo-lhe, de acordo com o disposto no artigo 530.º, à data em que tenha de exercer, nos termos do n.º 2 do artigo 573.º, o direito de adquirir os valores em excesso, não atinjam o limiar fixado nos n.os 1 e 2 do artigo 528.º para o lançamento de uma oferta geral.

5 - O estabelecimento, para os efeitos da alínea j) do n.º 1, de critério de rateio diferente do previsto no n.º 1 do artigo 573.º depende de autorização a conceder pela CMVM, tido em conta o disposto no n.º 1 do artigo 532.º

6 - Para além da prevista na alínea l) do n.º 1 do presente artigo, as ofertas públicas só podem ser sujeitas a outras condições que a CMVM autorize por considerar que correspondem a um interesse sério do oferente e não prejudicam interesses legítimos dos destinatários da oferta nem afectam o normal funcionamento do mercado.

7 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à indicação prevista na alínea r) do n.º 1 o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 135.º

Artigo 547.º

Nota informativa

1 - A nota informativa a que se refere a alínea b) do artigo 545.º deve conter, pelo menos, informação adequada sobre:

a) O oferente;

b) Quando for o caso, as pessoas e entidades mencionadas no n.º 2 do artigo 546.º;

c) A identificação dos responsáveis, nos termos do artigo 578.º, pela informação contida no anúncio de lançamento e na nota informativa da oferta, bem como, se for o caso, pela constante do prospecto a que se refere o artigo 549.º;

d) Os objectivos que o oferente pretende atingir com a aquisição, compreendendo, nomeadamente, se for caso disso, as suas intenções gerais quanto à continuidade ou à eventual reestruturação da sociedade visada e de quaisquer outras sociedades que dela dependam, bem como quanto à orientação e desenvolvimento das respectivas actividades e à política industrial, financeira e social que pretende seguir, em particular no que respeita à utilização do património das sociedades referidas, à manutenção da cotação das suas acções e ao emprego;

e) A justificação do valor da contrapartida oferecida, especificando os métodos de cálculo adoptados na sua determinação e os factores e dados em que essa determinação se baseou;

f) As quantidades de valores mobiliários emitidos pela sociedade visada, de cada uma das espécies indicadas no n.º 1 do artigo 523.º, de que sejam titulares o oferente e as pessoas mencionadas no artigo 530.º, com a indicação dos direitos de voto que lhes correspondam e a discriminação das quantidades, datas e preços dos valores adquiridos nos últimos 12 meses;

g) Sendo o oferente uma sociedade, e na medida em que disso tenha conhecimento, as quantidades de valores mobiliários por ela emitidos, de cada uma das espécies referidas no n.º 1 do artigo 523.º, de que seja titular a sociedade visada, bem como dos que devam considerar-se como integrantes da participação desta no capital do oferente por força do disposto no artigo 346.º, e dos detidos, directa ou indirectamente, pelos membros dos órgãos de administração da sociedade visada e das sociedades referidas na alínea c) do n.º 1 do mesmo artigo, especificando os direitos de voto que lhes são inerentes;

h) Quando for o caso, as vantagens especiais que o oferente pretenda atribuir aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade visada e quaisquer acordos eventualmente estabelecidos com todas ou algumas das pessoas que integrem esses órgãos à data do lançamento da oferta;

i) Quaisquer acordos eventualmente estabelecidos entre o oferente ou qualquer das pessoas indicadas no artigo 530.º e algum ou alguns dos destinatários da oferta, pelos quais estes se hajam comprometido a aceitá-la ou se tenham anteriormente obrigado, independentemente da oferta, a vender-lhes valores que dela são objecto, especificando as quantidades de valores mobiliários abrangidas por tais acordos e as respectivas condições;

j) Eventuais acordos ou entendimentos estabelecidos com outras pessoas singulares ou colectivas para as quais o oferente deva transferir, após o encerramento da operação, qualquer parcela dos valores adquiridos através da oferta, especificando, além das respectivas condições, a identidade dos interessados e bem assim informações idênticas às que lhes seriam exigíveis nos termos do presente artigo se figurassem na operação como oferentes;

l) Quaisquer acordos parassociais de que o oferente seja parte ou de que tenha conhecimento, relativos ao exercício dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade visada;

m) A menção do direito do destinatário da oferta de retirar a sua aceitação antes do encerramento da operação, se for entretanto lançada uma oferta concorrente, e bem assim a especificação de quaisquer outros casos, incluindo os previstos na lei, em que esse direito igualmente lhe assista;

n) A indicação de todos os demais casos em que a oferta pode ser retirada nos termos do artigo 576.º;

o) Outras informações que a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.

2 - Quando a contrapartida proposta consistir, no todo ou em parte, em valores mobiliários não admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial e que não tenham sido objecto de uma oferta pública de subscrição ou de venda nos 12 meses anteriores, a nota informativa será obrigatoriamente acompanhada de parecer de intermediário financeiro qualificado para o efeito ou de auditor independente das partes e que se encontre registado na CMVM nos termos dos artigos 103.º e seguintes, que deverão, em especial, pronunciar-se sobre a razoabilidade dessa contrapartida, os critérios adoptados para a avaliar e a correcção e suficiência dos dados e pressupostos em que a sua avaliação se baseia.

Artigo 548.º

Ofertas conjuntas ou de objecto múltiplo

Quando a oferta pública seja formulada conjuntamente por mais de um oferente ou tenha por objecto mais de uma espécie ou categoria de valores mobiliários, os elementos e informações exigidos nos artigos 546.º e 547.º devem ser fornecidos, salvo se houver repetição, relativamente a cada oferente e a cada espécie ou categoria de valores mobiliários.

Artigo 549.º

Prospecto

1 - Sempre que, de acordo com o disposto no artigo seguinte, a contrapartida da oferta consista, no todo ou em parte, quer como proposta base quer como alternativa, em valores mobiliários, os documentos da oferta incluirão um prospecto contendo todas as informações que seriam exigíveis, nos termos do presente diploma, se tais valores se destinassem a ser colocados mediante oferta pública de venda ou oferta pública de subscrição, consoante se trate, respectivamente, de valores já emitidos ou de valores a emitir exclusivamente para efeitos da oferta, ficando o oferente igualmente obrigado à elaboração e publicação dos prospectos complementares que se tornem eventualmente necessários, com aplicação do disposto nos artigos 153.º, 158.º e 159.º

2 - Havendo lugar, nos termos do n.º 1 do artigo 153.º, à rectificação do prospecto inicial ou à elaboração e publicação de qualquer prospecto complementar, observar-se-ão as seguintes regras especiais:

a) Nos casos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 153.º, o prazo para a decisão da CMVM, fixado n.º 2 do artigo 541.º, será prorrogado pelo período que a CMVM julgue necessário para o cumprimento, com apropriada diligência, do que nas mesmas alíneas se dispõe e para permitir ao órgão de administração da sociedade visada considerar os novos factos ou circunstâncias no relatório a que se refere o artigo 540.º, ou, se este já tiver sido apresentado, introduzir nele as modificações que repute indispensáveis;

b) Nos casos da alínea d) do n.º 1 do artigo 153.º, o prazo da oferta, ou, se houver mais de uma, o de todas elas, considerar-se-á automaticamente prorrogado pelo período correspondente ao da suspensão estabelecida nessa alínea e nos n.os 4 e 5 do mesmo artigo.

3 - Se o oferente não cumprir, com a diligência devida e no que for aplicável, o disposto nos artigos 153.º, 158.º e 159.º, a CMVM pode, de acordo com os interesses dos investidores e do mercado:

a) Recusar o registo da oferta, se não tiver sido ainda concedido, ou cancelá-lo, na hipótese contrária, considerando-se, em qualquer dos casos e para todos os efeitos, que o oferente faltou ao cumprimento do estabelecido na alínea a) do n.º 3 do artigo 534.º;

b) Ou, quando haja lugar a prospecto complementar e este já se encontre aprovado, substituir-se ao oferente na respectiva publicação, se o oferente a não efectuar nos dois dias que se sigam à data em que a aprovação lhe for notificada ou se, verificando-se, nos termos do n.º 1 do artigo 159.º, a nulidade da publicação feita, o oferente a não sanar, nos dois dias seguintes, pela forma prescrita no n.º 2 do mesmo artigo.

Artigo 550.º

Contrapartida da oferta

1 - Sem prejuízo do que se dispõe no n.º 3 do artigo 528.º, a contrapartida da oferta consistirá, nos termos do n.º 1 do artigo 310.º do Código das Sociedades Comerciais e da alínea b) do artigo 524.º do presente diploma, em dinheiro, em valores mobiliários ou parcialmente em dinheiro e parcialmente em valores mobiliários, podendo também o oferente apresentar, em alternativa, uma proposta de contrapartida em dinheiro e uma ou mais propostas de contrapartida em valores mobiliários ou mistas.

2 - Salvo autorização devidamente fundamentada da CMVM, que só a concederá quando as circunstâncias especiais do caso comprovadamente o justifiquem, o valor da contrapartida não pode ser inferior ao mais elevado preço por que o oferente ou qualquer das pessoas referidas no artigo 530.º hajam directa ou indirectamente adquirido os valores mobiliários em causa nos três meses anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta, ou, se tais aquisições representarem mais de 15% do total desses valores emitido pela sociedade visada e ainda em circulação, nos 12 meses que antecederam a mesma data.

3 - Consistindo a contrapartida em dinheiro, o depósito previsto no n.º 2 do artigo 310.º do Código das Sociedades Comerciais deve ser efectuado antes da apresentação do pedido de registo da oferta, podendo, todavia, ser substituído por garantia bancária prestada por instituição de crédito ou sociedade de investimento.

4 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários já emitidos, serão os mesmos, antes da apresentação do pedido de registo, depositados, para o fim exclusivo da oferta, junto dos intermediários incumbidos da operação nos termos do artigo 533.º, se forem titulados, ou, tanto nesta hipótese, se os referidos intermediários nisso acordarem, como no caso de se tratar de valores escriturais, bloqueados, para o mesmo efeito, nas contas em que se encontrem, respectivamente, depositados ou inscritos, devendo os intermediários financeiros que tenham a seu cargo tais contas emitir e entregar ao oferente ou ao representante do oferente os certificados comprovativos do bloqueio.

Artigo 551.º

Declarações, estudos, pareceres, previsões e avaliações

1 - Qualquer declaração, estudo, parecer, previsão ou avaliação provenientes de pessoa que não seja o oferente, o seu representante ou um administrador, director ou empregado da sociedade oferente só podem ser reproduzidos ou mencionados na nota informativa da oferta ou no prospecto a que se refere o artigo 549.º e atribuídos aos seus autores desde que estes hajam dado para o efeito o seu consentimento escrito e o não tenham retirado até à publicação dos referidos documentos.

2 - As previsões de facturação, de resultados ou de qualquer outra natureza incluídas na nota informativa ou no prospecto da oferta e relativas à sociedade oferente, à sociedade visada ou a outra sociedade que com elas se encontre em relação de domínio ou de grupo devem ser acompanhadas da especificação dos dados e pressupostos em que se baseiem e dos critérios utilizados na sua elaboração.

3 - Sempre que dos documentos da oferta mencionados nos números precedentes conste uma avaliação de bens pertencentes à sociedade visada, à sociedade oferente ou a qualquer outra sociedade que com elas esteja em relação de domínio ou de grupo, indicar-se-ão obrigatoriamente nesses documentos o nome e qualificação profissional da pessoa singular ou colectiva que procedeu à avaliação, a data desta e os critérios adoptados para a realizar.

Artigo 552.º

Prazo da oferta

1 - O prazo da oferta pode variar entre 30 e 40 dias, ficando sujeito a aprovação da CMVM.

2 - Sempre que, considerando a natureza e características da operação, os interesses dos respectivos destinatários o justifiquem, a CMVM pode autorizar ou determinar que o prazo da oferta se fixe em mais de 40 dias, não excedendo, todavia, em qualquer caso, 60 dias.

3 - O prazo da oferta será prorrogado:

a) Por período equivalente a uma terço da sua duração inicial, quando ocorra revisão da oferta nos termos do n.º 1 do artigo 558.º;

b) Quando surjam uma ou mais ofertas concorrentes e o oferente anterior não decida retirar a sua, até ao termo do prazo da única oferta concorrente ou, havendo mais de uma, da que tiver sido lançada em último lugar;

c) Quando se verifique a situação prevista na alínea b) do n.º 2 do artigo 549.º, pelo período que nessa mesma alínea se estabelece.

4 - As prorrogações previstas no número anterior serão objecto de anúncio específico, publicado, após aprovação da CMVM, pela mesma forma que o anúncio de lançamento.

5 - Nos casos da alínea a) do n.º 3, o anúncio da prorrogação do prazo deve ser publicado conjuntamente com o documento de revisão da oferta referido no n.º 1 do artigo 558.º, sob pena de a revisão não produzir qualquer efeito.

6 - Nos casos da alínea b) do n.º 3, lançada uma oferta concorrente, considerar-se-ão automaticamente prorrogados, nos termos da mesma alínea, os prazos das ofertas anteriores, se estas não forem retiradas de conformidade com o disposto no artigo 565.º

Artigo 553.º

Conteúdo do relatório do órgão de administração da sociedade visada

1 - No relatório a que se refere o n.º 2 do artigo 540.º deve o órgão de administração da sociedade visada proceder, quando for caso disso, a uma análise aprofundada da operação proposta pelo oferente, designadamente à luz dos interesses da sociedade e do conjunto dos seus accionistas, credores e empregados, e fornecer aos destinatários da oferta todos os demais elementos e informações pertinentes de que disponha ou que lhe seja razoavelmente exigível que obtenha ou prepare para os habilitar a tomarem uma decisão fundamentada sobre a respectiva aceitação ou não aceitação.

2 - Para os efeitos do número anterior, o relatório deve nomeadamente conter:

a) Os comentários e parecer do órgão de administração da sociedade visada sobre os termos e as implicações da operação, sobre o oferente e os seus objectivos e intenções e sobre a natureza e o valor da contrapartida proposta;

b) A apreciação dos dados, declarações, pareceres, previsões, avaliações e, em geral, das informações contidas nos documentos da oferta apresentados pelo oferente, devendo corrigir ou integrar as que sejam inexactas, infundadas, incompletas ou totalmente omissas;

c) Sendo caso disso, a indicação de ter havido acordo entre o oferente e o órgão de administração da sociedade visada quanto à operação;

d) Informação adequada sobre os acordos respeitantes ao exercício dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade visada, que nesta se encontrem registados ou de que o respectivo órgão de administração tenha conhecimento;

e) As quantidades de valores mobiliários objecto da oferta, que, à data do relatório, pertençam à sociedade visada, às sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo, aos membros dos seus órgãos de administração, ou a outras pessoas ou sociedades que os detenham por conta das antes mencionadas, com especificação dos votos que lhes correspondam;

f) As quantidades de acções e restantes valores mobiliários a que se refere o n.º 1 do artigo 523.º, emitidos pela sociedade oferente e de que sejam titulares, à data do relatório, as pessoas e sociedades indicadas na alínea anterior, com especificação dos votos que lhes correspondam;

g) Quaisquer outras informações que a CMVM venha a estabelecer mediante regulamento.

3 - Quando o conteúdo do relatório não haja merecido, no todo ou em parte, a concordância de um ou mais membros do órgão de administração da sociedade visada, será esse facto consignado no próprio relatório, devendo os membros dissidentes fazer incluir nele o seu parecer sobre as matérias em que não haja acordo e os respectivos fundamentos.

4 - Ao relatório de que trata o presente artigo é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 551.º

Artigo 554.º

Aprovação dos documentos da oferta

1 - A CMVM deve recusar a aprovação do anúncio de lançamento da oferta pública de aquisição, da respectiva nota informativa e, quando for o caso, do prospecto exigido no artigo 549.º sempre que entenda que os interesses dos destinatários da oferta não se encontram adequadamente protegidos, em virtude, nomeadamente, da verificação, em relação a esses documentos, de alguma das circunstâncias definidas nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 154.º

2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à apreciação e aprovação dos documentos a que se refere o número precedente o estabelecido, de modo geral, quanto à apreciação do pedido de registo, no n.º 1 do artigo 541.º, no n.º 2 do artigo 542.º e, bem assim, quanto ao prospecto de ofertas públicas de subscrição, no n.º 3 do artigo 154.º

3 - O disposto nos números anteriores é igualmente aplicável à apreciação e aprovação do relatório do órgão de administração da sociedade visada, sem prejuízo, todavia, do que em relação a ele especialmente se determina na alínea d) do n.º 1 e no n.º 3 do artigo 541.º

4 - As decisões da CMVM tomadas sobre o relatório do órgão de administração da sociedade visada, quer respeitem à sua aprovação ou recusa de aprovação, quer ao que se estabelece no n.º 3 do artigo 541.º, serão notificadas autonomamente àquele órgão, bem como ao oferente e ao seu representante, observando-se para o efeito, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 140.º

Artigo 555.º

Documentos de oferta pública de aquisição aprovados por autoridade de outro Estado membro da CEE

É aplicável, com as devidas adaptações, ao reconhecimento e aceitação em Portugal de documentos de ofertas públicas de aquisição aprovados por autoridades de outros Estados membros da CEE o disposto no artigo 155.º do presente diploma.

Artigo 556.º

Publicação dos documentos da oferta

1 - O anúncio de lançamento da oferta, a nota informativa e, se for o caso, o prospecto exigido no artigo 549.º e o relatório do órgão de administração da sociedade visada devem ser publicados pelo oferente, nos oito dias subsequentes à notificação do registo da operação, por uma das seguintes formas, à sua escolha:

a) Através da sua inserção no boletim de cotações da bolsa ou bolsas em que efectuará a sessão especial de execução da operação, bem como, se for o caso, da bolsa ou bolsas em que os valores mobiliários que dela são objecto se encontrem cotados, e ainda em, pelo menos, um jornal de grande circulação no País, fazendo-se constar de quaisquer publicações subsequentes dos mesmos documentos ou relacionadas com a oferta e de toda a restante publicidade que se faça com vista à realização da operação o número e data do boletim ou boletins de cotações e o título, número e data do jornal ou jornais em que tais documentos foram pela primeira vez inseridos;

b) Através da inserção do anúncio de lançamento da oferta no boletim de cotações da bolsa ou bolsas referidas na alínea anterior e, pelo menos, num jornal de grande circulação no País, e de uma brochura contendo o teor desse anúncio e dos demais documentos da oferta, colocada gratuitamente à disposição dos interessados nos locais a que se alude no n.º 3 deste artigo, fazendo-se constar de todas as publicações do anúncio de lançamento ou relacionadas com a operação e da restante publicidade que desta se faça a existência da brochura e os locais onde pode ser obtida;

c) Caso sejam nominativos todos os valores mobiliários objecto da oferta, através da inserção do anúncio de lançamento no boletim de cotações da bolsa ou bolsas mencionadas nas alíneas precedentes e, pelo menos, num jornal de grande circulação no País, e do simultâneo envio aos destinatários da oferta, por carta registada com aviso de recepção, do teor do anúncio e dos demais documentos de oferta, fazendo-se constar de todas as publicações do anúncio de lançamento ou relacionadas com a operação e da restante publicidade que da mesma se faça o facto de se haver optado por esta forma de publicação e a indicação da entidade à qual os interessados que não tenham recebido os documentos da oferta ou que só posteriormente hajam adquirido os valores em causa, bem como, se o desejarem, os intermediários financeiros, podem solicitar esses documentos.

2 - A publicação dos documentos da oferta no boletim ou boletins de cotações e nos jornais, bem como, quando for o caso, a colocação à disposição do público da brochura a que se refere a alínea b) do número anterior, e o envio das cartas mencionadas na alínea c) do mesmo número devem ser efectuados no mesmo dia.

3 - Entre os locais referidos na alínea b) do n.º 1 incluir-se-ão obrigatoriamente a sede do oferente, se este for uma sociedade, a sede e os estabelecimentos abertos ao público do representante do oferente e as instalações das bolsas e centros de transacção de valores.

4 - O oferente deve entregar à CMVM, logo a seguir à sua publicação, um exemplar dos boletins de cotações e jornais onde foram feitas as inserções previstas no n.º 1, bem como um exemplar da brochura mencionada na alínea b) e um exemplar das cartas previstas na alínea c) do mesmo número, conjuntamente, neste último caso, com uma relação de todos os respectivos destinatários.

5 - Para os fins da alínea c) do n.º 1, a sociedade visada deve fornecer ao oferente, a pedido deste, os nomes e endereços de todos os titulares dos valores nominativos objecto da oferta.

6 - Em casos em que o considere justificado, a CMVM pode, a solicitação fundamentada do oferente, prorrogar por período não superior a cinco dias o prazo estabelecido no n.º 1 para publicação dos documentos de oferta.

7 - É aplicável, com as devidas adaptações, à publicação prevista neste artigo o disposto no artigo 159.º

8 - Sendo a publicação nula por força do n.º 1 do artigo 159.º, e não sanando o oferente essa nulidade, nos termos do n.º 2 do mesmo artigo, até cinco dias depois do prazo fixado no n.º 1 do presente artigo, considerar-se-á, para todos os efeitos, que o oferente faltou ao cumprimento da obrigação estabelecida na alínea a) do n.º 3 do artigo 534.º

Artigo 557.º

Informação complementar

1 - Verificando-se, em relação ao oferente ou à sociedade visada, ou no respeitante ao conteúdo da nota informativa da oferta ou ao relatório do órgão de administração daquela sociedade, qualquer facto ou circunstância de natureza idêntica aos previstos no corpo do n.º 1 do artigo 153.º, susceptível de influir de maneira relevante na decisão do investidor sobre a operação que lhe é proposta, o oferente e o referido órgão de administração devem providenciar, com a maior diligência, a rectificação daqueles documentos ou, se os mesmos já houverem sido publicados, a elaboração e publicação, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, de uma informação complementar adequada, observando, para o efeito, no que for aplicável, o estabelecido nos artigos 153.º, 158.º e 159.º, com as adaptações necessárias e as alterações que resultam do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 549.º, com a alteração que resulta do número seguinte do presente artigo.

2 - Nos casos do número anterior, a suspensão da oferta, se esta já tiver sido lançada, depende da prévia autorização ou determinação da CMVM.

SECÇÃO V

Da revisão da oferta

Artigo 558.º

Revisão facultativa da oferta

1 - Depois da publicação do anúncio de lançamento da oferta, e desde que não seja lançada qualquer oferta concorrente, o oferente só pode alterar a sua proposta uma vez, quanto à natureza ou montante da contrapartida e respectivas cláusulas acessórias, e apenas se não houverem decorrido ainda dois terços do prazo da oferta.

2 - Quando surja uma oferta concorrente, seja qual for a data do respectivo lançamento, e bem assim sempre que a mesma seja modificada, o oferente poderá alterar os termos da sua oferta, independentemente de haver já exercido ou não a faculdade prevista no número anterior.

3 - A alteração da oferta só é admitida se dela resultarem para os seus destinatários condições mais favoráveis que as da oferta inicial ou, quando for o caso, da oferta concorrente que a determina.

4 - A CMVM poderá fixar, mediante regulamento, os critérios a adoptar para a execução do disposto no número anterior, bem como, no tocante à contrapartida da oferta, a elevação mínima aceitável para que a revisão possa ser autorizada.

Artigo 559.º

Processamento da revisão

1 - As modificações da oferta devem constar de documento publicado nos termos do artigo 556.º, depois da sua aprovação pela CMVM.

2 - A revisão só é admissível e só produz efeitos se o documento a que se refere o número anterior for publicado antes de decorridos dois terços do prazo da oferta, nos casos do n.º 1 do artigo 558.º, ou pelo menos oito dias antes da data em que termine esse prazo, em todos os demais casos.

3 - O documento de revisão deve especificar de forma clara e ordenada e justificar adequadamente, com observância das disposições por que se rege a elaboração dos documentos da oferta, todas as alterações introduzidas nestes últimos e ser submetido à CMVM com a antecedência necessária para permitir a sua aprovação e publicação em tempo útil.

4 - Antes ou na mesma data em que submeta o documento de revisão à CMVM, o oferente entregará cópia dele ao órgão de administração da sociedade visada, apresentando à Comissão um comprovativo dessa entrega.

5 - O órgão de administração da sociedade visada deve entregar à CMVM e ao oferente, no prazo máximo de dois dias úteis, os comentários que, eventualmente, o documento de revisão lhe mereça, ficando impedido, a partir daí, de fazer ou publicar sobre ele quaisquer outras considerações ou informações.

6 - A apreciação e aprovação do documento de revisão e dos comentários referidos no número anterior regem-se, no que for aplicável, pelo disposto nos artigos 541.º e seguintes.

7 - Se o oferente houver cumprido o disposto nos n.os 3 e 4, a CMVM deve pronunciar-se sobre o documento de revisão e, se for caso disso, sobre os comentários do órgão de administração da sociedade visada e notificar a sua decisão aos interessados, no prazo máximo de três dias úteis contados da data em que tenha recebido aquele documento, entendendo-se que o aprova se não se pronunciar dentro desse prazo.

8 - Conjuntamente com o documento de revisão, o oferente publicará, quando existam, os comentários do órgão de administração da sociedade visada, na forma que a CMVM determine.

9 - A falta de observância do disposto nos n.os 1, 2 e 8 deste artigo ou a publicação dos documentos aí referidos com conteúdo diverso do aprovado pela CMVM implicam a nulidade da revisão, mantendo-se, para todos os efeitos, os termos e condições iniciais da oferta.

Artigo 560.º

Direitos dos destinatários da oferta revista

Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 570.º, as aceitações que, até à data da publicação do documento de revisão, tenham sido feitas pelos destinatários da oferta consideram-se válidas, independentemente de qualquer confirmação, para a oferta revista, salvo se, nos cinco dias subsequentes àquela publicação, os aceitantes comunicarem a sua revogação aos intermediários financeiros que as receberam.

SECÇÃO VI

Das ofertes concorrentes

Artigo 561.º

Lançamento de ofertas concorrentes

1 - Podem ser lançadas ofertas concorrentes até ao dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial.

2 - A oferta concorrente só é admissível quando vise, exclusivamente ou não, a aquisição dos mesmos valores mobiliários que são objecto da oferta inicial, em quantidade não inferior à que nesta eventualmente se estabeleça como máximo que o oferente se obriga a aceitar.

3 - Salvo autorização devidamente fundamentada da CMVM, que só a concederá em casos excepcionais em que o considere justificado, não podem lançar uma oferta concorrente as pessoas que actuem em concertação com o oferente, ou como mandatários do oferente, da oferta inicial ou de uma oferta concorrente anterior.

Artigo 562.º

Condições das ofertas concorrentes

1 - A oferta concorrente deve conter condições mais favoráveis para os seus destinatários do que as que, no momento do seu lançamento, resultem da oferta inicial e bem assim, se for o caso, da oferta ou ofertas concorrentes anteriores.

2 - Se a concorrência entre a nova oferta e as anteriores respeitar apenas à contrapartida, o valor desta terá de ser superior em, pelo menos, 5% ao da contrapartida proposta em qualquer das ofertas precedentes que se encontrem em vigor.

3 - Compete à CMVM apreciar se a oferta concorrente preenche os requisitos exigidos nos números anteriores e regulamentar o que neles se dispõe, podendo fixar as condições específicas a que, quando não se verifique a hipótese prevista no n.º 2, a oferta deve obedecer para satisfazer ao estabelecido no n.º 1 do presente artigo.

Artigo 563.º

Do anúncio preliminar, do registo e do lançamento da oferta

1 - As ofertas concorrentes ficam sujeitas ao regime geral estabelecido no presente capítulo para as ofertas públicas de aquisição, mas com as modificações que constam dos números seguintes.

2 - São reduzidos:

a) Para 8 dias, o prazo previsto na alínea c) do n.º 3 do artigo 534.º;

b) Para 4 dias, os prazos fixados no artigo 536.º e no n.º 2 do artigo 540.º;

c) Para 8 e 4 dias, respectivamente, os de 15 e 8 dias, estabelecidos no n.º 2 do artigo 541.º.

3 - O pedido de registo de oferta concorrente pode ser submetido à CMVM em qualquer momento desde a data da publicação do respectivo anúncio preliminar até ao termo do prazo fixado na alínea a) do número precedente.

4 - Se o pedido de registo da oferta for apresentado à CMVM antes de decorrido o prazo da entrega pelo órgão de administração da sociedade visada dos comentários referidos no artigo 536.º, ou menos de três dias depois do termo do mesmo prazo, o oferente pode entregar à CMVM as suas observações sobre esses comentários, previstas na alínea e) do artigo 539.º, bem como, se for o caso, reformular, em razão deles, a sua oferta, após a apresentação do pedido de registo, mas nunca mais de quatro dias depois da data em que os tenha recebido.

5 - Nos casos do número anterior, se o oferente proceder à reformulação da oferta, a nova versão desta, apresentada à CMVM, deve ser simultaneamente entregue ao órgão de administração da sociedade visada, para os efeitos do n.º 2 do artigo 540.º, podendo, em consequência, a CMVM prorrogar o prazo para a sua decisão sobre o pedido, nos termos das disposições conjugadas do n.º 2 do artigo 541.º e da alínea c) do n.º 2 do presente artigo.

Artigo 564.º

Anúncio preliminar e registo

1 - A publicação do anúncio preliminar de uma oferta concorrente e a apresentação à CMVM do respectivo pedido de registo, instruído com todos os documentos para o efeito necessários, devem ter lugar com antecipação que, considerando os prazos fixados no artigo anterior, assegure o cumprimento do estabelecido no n.º 1 do artigo 561.º

2 - Na falta de observância do disposto no número precedente, a CMVM, se concluir, em função da data da apresentação do pedido de registo e do exame liminar deste último, que lhe não é possível decidi-lo em tempo que permita o lançamento tempestivo da oferta, indeferi-lo-á imediatamente e informará desde logo o público do indeferimento, através de anúncio publicado nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, à custa do requerente.

Artigo 565.º

Direitos dos oferentes anteriores

1 - Apresentada uma oferta concorrente, o oferente inicial e, se for o caso, os autores das ofertas concorrentes anteriores podem retirar as suas propostas ou mantê-las, com ou sem alteração dos respectivos termos.

2 - A decisão dos oferentes deve ser comunicada à CMVM e publicada, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, no prazo de oito dias, contado da data do lançamento da oferta concorrente, considerando-se para todos os efeitos, na falta dessa publicação, que os oferentes mantêm as suas ofertas sem qualquer modificação.

3 - O oferente que pretenda manter a sua proposta, mas com alteração dos respectivos termos, deve comunicar à CMVM e publicar tempestivamente essa decisão de conformidade com o estabelecido no número anterior, procedendo em seguida à correspondente revisão da proposta, com observância do disposto nos artigos 558.º e seguintes.

Artigo 566.º

Posição dos aceitantes de ofertas anteriores

Lançada uma oferta concorrente, as aceitações que entretanto tenham ocorrido de qualquer oferta anterior:

a) Caducam automaticamente, se for retirada a oferta a que respeitam;

b) No caso contrário, e ainda que à data do lançamento da nova oferta já se encontre ultrapassado o período estabelecido no n.º 4 do artigo 570.º para a revogação das aceitações, podem os interessados retirá-las nos termos dessa disposição, considerando-se, para o efeito, como novo prazo de oferta o que resulte da prorrogação do seu prazo inicial nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo 552.º

SECÇÃO VII

Das restrições às transacções

Artigo 567.º

Interrupção da cotação

1 - A CMVM, de sua iniciativa e com audiência prévia das associações de bolsa, ou sob proposta destas, poderá interromper, nos termos do artigo 447.º, a cotação dos valores mobiliários objecto da oferta, se e durante o tempo em que o considere necessário ou conveniente para assegurar a regularidade e transparência do funcionamento do mercado e evitar a ocorrência de actos de manipulação da oferta, da procura ou dos preços desses valores.

2 - A interrupção da cotação pode ser aplicada a partir do anúncio preliminar previsto no artigo 534.º ou da data em que o mesmo deveria, nos termos desse artigo, ter sido publicado, sem, todavia, ultrapassar a data da publicação do resultado da oferta, e será simultaneamente decretada em todas as bolsas em que os valores mobiliários em causa estejam admitidos à cotação.

Artigo 568.º

Transacções proibidas

1 - A partir da data em que tenha resolvido definitivamente lançar uma oferta pública de aquisição e até ao encerramento desta, o oferente e as pessoas singulares e colectivas referidas no artigo 530.º, ou quaisquer outras que actuem em concertação com o oferente, não poderão realizar, nos mercados secundários ou fora deles, quaisquer aquisições, por compra ou troca:

a) De valores mobiliários da natureza dos especificados no n.º 1 do artigo 523.º, emitidos pela sociedade visada ou por outras sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo;

b) De valores mobiliários que integrem a contrapartida proposta.

2 - O disposto no número anterior só é aplicável aos intermediários financeiros referidos no artigo 533.º, a partir do momento em que tomem conhecimento da resolução definitiva do oferente de realizar a oferta e sejam encarregados do seu lançamento.

3 - Depois de lhe haver sido comunicado, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 534.º, o anúncio preliminar da oferta, ou a partir da data em que, antes dessa comunicação, através de contactos havidos com o oferente, tome conhecimento da intenção deste de lançar a operação, e até ao respectivo encerramento, a sociedade visada, as sociedades que se encontrem relativamente a esta em qualquer das situações previstas na alínea c) do n.º 1 e alínea b) do n.º 2 do artigo 346.º, os membros dos órgãos de administração da primeira e das segundas, e quaisquer outras pessoas que actuem em concertação com elas, não poderão efectuar, nos mercados secundários ou fora deles, aquisições, por compra ou troca, dos valores mobiliários indicados na alínea a) do n.º 1, nem alienações, por venda ou troca, dos valores mencionados na alínea b) do mesmo número.

4 - A CMVM pode autorizar, a pedido devidamente fundamentado da pessoa singular ou colectiva interessada, a realização de qualquer transacção abrangida pelo disposto nos números anteriores, desde que considere que a mesma corresponde a um interesse sério do requerente e não afecta de modo relevante os interesses dos destinatários da oferta ou, se for o caso, os interesses legítimos do oferente, nem o normal funcionamento do mercado e a adequada formação da cotação dos valores em causa.

5 - Sem prejuízo de outras sanções que no caso couberem, a violação do estabelecido no presente artigo impede, durante cinco anos, o exercício dos direitos inerentes a uma quantidade de valores mobiliários da natureza dos que são objecto da oferta igual à quantidade assim negociada, mas não a exigência das respectivas obrigações, e torna o infractor responsável por todos os prejuízos que da infracção resultem para os outros contratantes nas transacções efectuadas ou para terceiros, nomeadamente para os destinatários da oferta, bem como, se se tratar de operações realizadas pelas pessoas referidas no n.º 3, para o oferente.

Artigo 569.º

Informação sobre as transacções efectuadas

1 - As pessoas singulares e colectivas mencionadas nos n.os 1, 2 e 3 do artigo anterior são obrigadas, durante o período que, relativamente a cada uma delas, se encontra definido nesses preceitos, a comunicar diariamente à CMVM todas as operações que realizem, no mercado secundário ou fora dele, de compra, venda ou troca de valores mobiliários emitidos pela sociedade oferente ou pela sociedade visada, da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º, ou de quaisquer valores mobiliários que integrem a contrapartida da oferta.

2 - As pessoas que, à data da publicação do anúncio de lançamento da oferta, detenham valores da natureza dos mencionados no n.º 1 do artigo 523.º que lhes confiram uma percentagem do total dos direitos de voto da sociedade oferente, da sociedade visada ou da sociedade emitente dos valores oferecidos em contrapartida igual ou superior ao limite que venha a ser fixado pela CMVM, e bem assim as pessoas que, através de aquisições de tais valores realizadas posteriormente à publicação daquele anúncio, venham a deter uma percentagem do total dos direitos de voto de qualquer das referidas sociedades igual ou superior ao limite que, para o efeito, a CMVM igualmente fixará, devem comunicar diariamente a esta última todas as operações de compra, venda ou troca dos valores em causa efectuadas, após a publicação do anúncio e até ao encerramento da oferta, nos mercados secundários ou fora deles, por si próprias ou por outras pessoas que actuem de sua conta ou em concertação com elas.

3 - As comunicações previstas neste artigo serão feitas nos termos a fixar pela CMVM, mediante regulamento, e indicarão obrigatoriamente, além do mais que nesse regulamento se estabeleça, a natureza, categoria e quantidade dos valores transaccionados, os preços das operações, a data destas e os direitos de voto já anteriormente detidos, podendo a CMVM determinar a sua divulgação, diária ou periódica, a expensas do oferente, através dos boletins de cotações das bolsas de valores, nos casos, pela forma e com os limites que entenda convenientes.

SECÇÃO VIII

Da aceitação da oferta e da execução da operação

Artigo 570.º

Forma de aceitação

1 - A aceitação da oferta pelos seus destinatários é feita mediante ordens de venda ou de troca, consoante o caso, dadas, nos termos dos n.os 1, 2 e 3 do artigo 425.º, directamente ou através dos intermediários financeiros que tenham a seu cargo as contas de depósitos ou registo dos valores mobiliários em causa, aos corretores membros da bolsa em que a operação deva executar-se ou aos corretores membros de qualquer das bolsas, quando a operação se realize através do sistema de negociação de âmbito nacional.

2 - Aplica-se às ordens referidas no número anterior o estabelecido nos n.os 3 e 5 do artigo 410.º, na alínea a) do n.º 4 do artigo 425.º, no artigo 427.º e no n.º 3 do artigo 429.º para as ordens de bolsa em geral.

3 - As ordens devem ser dadas por escrito e conter, além dos elementos referidos nas alíneas a) e h) do n.º 1 e na alínea a) do n.º 2 do artigo 429.º:

a) A identificação da oferta pública de aquisição a que se referem;

b) A natureza, categoria e quantidade dos valores mobiliários que o ordenador pretende vender ou trocar;

c) No caso de a contrapartida comportar alternativas, nos termos do n.º 1 do artigo 550.º, qual a alternativa por que o ordenador opta;

d) Quaisquer outros elementos que venham a ser estabelecidos em regulamento pela CMVM.

4 - O aceitante pode retirar a sua aceitação, através da revogação da respectiva ordem de venda ou de troca, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da oferta.

5 - Logo que, nos termos do número anterior, as aceitações se tornem irrevogáveis, bem como, em relação às que sejam recebidas nos últimos cinco dias do prazo da oferta, imediatamente após a sua recepção, e, em qualquer caso, nunca depois do dia de bolsa subsequente ao termo desse prazo, os corretores transmitirão as correspondentes ordens de venda ou de troca aos serviços competentes da bolsa ou bolsas em que se executará a operação, pela forma que a CMVM ou as próprias bolsas para o efeito estabeleçam.

Artigo 571.º

Informação sobre evolução das aceitações

1 - Durante o prazo da oferta, os corretores e outros intermediários financeiros que recebam directamente dos interessados as ordens referidas no n.º 1 do artigo anterior devem enviar diariamente ao representante do oferente informação sobre as aceitações recebidas e revogadas, com indicação da quantidade global de valores mobiliário correspondentes a umas e a outras, e a sua discriminação quer em função da natureza e categoria dos valores que delas são objecto, se se tratar de oferta de objecto múltiplo quer em função da contrapartida escolhida, quando esta comportar alternativas.

2 - O oferente é obrigado a prestar à CMVM todas as informações que esta lhe solicite sobre a aceitação da oferta.

3 - A CMVM, se o entender necessário para assegurar o regular funcionamento do mercado ou a defesa de interesses relevantes dos investidores, nomeadamente dos destinatários da oferta, pode determinar a publicação pelo oferente, com a periodicidade e nos termos que para o efeito estabeleça, das informações referidas no n.º 1 do presente artigo.

Artigo 572.º

Apuramento e publicação do resultado da operação

1 - Terminado o prazo da oferta e o período estabelecido no n.º 5 do artigo 570.º para a transmissão das correspondentes aceitações aos serviços da bolsa ou bolsas que na operação intervenham, proceder-se-á ao apuramento do seu resultado em sessão especial de bolsa, que deve realizar-se com a maior brevidade possível.

2 - O resultado da operação será publicado, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º e a expensas do oferente, mediante aviso da bolsa ou bolsas referidas no número precedente, observando-se, no que respeita às publicações a fazer nos boletins de cotações, o disposto no n.º 5 do artigo 396.º

Artigo 573.º

Rateio

1 - Quando as aceitações totalizarem uma quantidade de valores mobiliários superior ao máximo fixado pelo oferente nos termos da alínea i) do n.º 1 do artigo 546.º e o oferente não se tiver reservado, de acordo com o disposto no n.º 4 desse artigo, ou decidir não exercer no todo ou em parte, ou não puder exercer inteiramente em virtude da limitação estabelecida no mesmo número, o direito de adquirir os valores em excesso, serão as correspondentes ordens de venda ou troca proporcionalmente reduzidas, sem prejuízo dos ajustamentos que se mostrem necessários, salvo se outro critério de rateio, devidamente aprovado pela CMVM, constar do anúncio de lançamento da oferta.

2 - O direito do oferente à aquisição dos valores em excesso deve ser exercido no decurso da sessão especial da bolsa destinada a apurar o resultado da oferta, devendo, para o efeito, o oferente ou o seu representante fornecer aos serviços de bolsa, com a antecipação adequada, todas as informações necessárias para a determinação das limitações estabelecidas no n.º 4 do artigo 546.º

Artigo 574.º

Liquidação das transacções e devolução de valores depositados

1 - Se a oferta tiver resultado positivo, proceder-se-á à liquidação das transacções efectuadas, com observância, no que for aplicável, das disposições dos artigos 458.º e seguintes, quer a contrapartida consista em dinheiro, quer, no todo ou em parte, em valores mobiliários já emitidos.

2 - Nos casos do número anterior, se a contrapartida consistir, no todo ou em parte, em valores mobiliários ainda a emitir, o oferente deve, nos 45 dias seguintes ao encerramento da oferta, tê-los prontos para entrega aos aceitantes, se forem titulados, ou para registo em nome daqueles, se forem escriturais, e promover, através do seu representante, essa entrega ou registo junto dos intermediários financeiros dos aceitantes, em troca dos valores objecto da oferta, sem o que a CMVM poderá declarar esta sem efeito e o oferente será, em qualquer caso, responsável por todos os prejuízos que do incumprimento resultem.

3 - Quando haja lugar à redução das aceitações nos termos do artigo 573.º ou a oferta termine com resultado negativo, os intermediários financeiros que tenham recebido directamente dos aceitantes as respectivas ordens de venda ou de troca procederão imediatamente à devolução dos valores correspondentes, entregues pelos ordenadores, ou, quando for o caso, ao cancelamento do bloqueio sobre eles inscrito, para efeitos da oferta, nas contas em que se encontrem depositados ou registados.

SECÇÃO IX

Disposições diversas

Artigo 575.º

Limitação dos poderes de administração da sociedade visada

1 - Após o recebimento do anúncio preliminar e até à publicação do resultado da oferta ou, se for o caso, até à cessação, em momento anterior, e qualquer que seja a causa, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não poderá, salvo autorização específica de assembleia geral convocada para esse efeito, praticar quaisquer actos que não se reconduzam à gestão normal da sociedade visada e que, pela sua natureza ou condições especiais, possam afectar de modo relevante o êxito da oferta ou os objectivos e intenções anunciados pelo oferente, nomeadamente:

a) Emitir acções ou obrigações convertíveis em acções;

b) Emitir obrigações ou outros valores mobiliários, ou celebrar contratos, que dêem direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer título;

c) Alienar ou ceder a exploração de um sector ou parcela significação significativa do património social, ou celebrar contratos-promessa para esse fim;

d) Alienar ou adquirir participações sociais importantes, ou celebrar contratos-promessa de alienação ou aquisição de tais participações;

e) Realizar operações de fusão ou cisão, ou celebrar acordos para esse efeito.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior os actos praticados em cumprimento de uma obrigação comprovadamente assumida antes da data em que a sociedade visada haja tomado conhecimento da intenção do oferente de lançar a oferta.

3 - A CMVM pode, a solicitação do órgão de administração da sociedade visada, e com audiência prévia do oferente, sempre que a julgue conveniente, autorizar a prática dos actos referidos no n.º 1 quando os considere necessários para a oportuna defesa ou realização de interesses relevantes e inadiáveis da sociedade.

Artigo 576.º

Desistência do lançamento ou retirada da oferta pelo oferente

1 - Depois de publicado o respectivo anúncio preliminar, o oferente só pode desistir do lançamento da oferta:

a) Se se tornar impossível qualquer condição suspensiva ou se se verificar qualquer condição resolutiva a que a oferta se encontre sujeita nos termos da alínea m) do n.º 1 e do n.º 6 do artigo 546.º ou de que dependa o seu lançamento nos termos da alínea b) do artigo 535.º;

b) Se a CMVM o autorizar a fazê-lo, mediante resolução devidamente fundamentada.

2 - Depois de lançada a oferta, o oferente só poderá retirá-la:

a) Quando deixe de verificar-se alguma condição suspensiva ou se verifique alguma condição resolutiva a que a oferta se encontre sujeita, nos termos das alíneas l) e m) do n.º 1 e do n.º 6 do artigo 546.º;

b) Quando sejam lançadas ofertas concorrentes e o oferente decida revogar a sua, com observância do disposto no artigo 565.º;

c) Em qualquer outros casos em que a CMVM o autorize, mediante resolução devidamente fundamentada.

3 - A CMVM só concederá as autorizações previstas na alínea b) do n.º 1 e na alínea c) do n.º 2:

a) Quando ocorram circunstâncias excepcionais, independentes da vontade das partes, que impossibilitem o lançamento ou o prosseguimento da operação;

b) Quando a obrigação de o oferente lançar ou manter a oferta se tornar manifestamente iníqua, seja em razão de uma anormal e imprevisível alteração das circunstâncias em que comprovadamente fundou a sua decisão de a lançar, seja em virtude de a informação respeitante à sociedade visada ou aos valores objecto da oferta, divulgada por aquela sociedade e na qual a decisão do oferente reconhecidamente se baseou, conter, com violação dos deveres da referida sociedade em matéria de informação nos termos do presente diploma, graves insuficiências ou inexactidões que o oferente não conhecia nem lhe era exigível que conhecesse ou detectasse usando de um diligência normal no estudo e preparação da sua proposta.

4 - Excepto nos casos da alínea b) do n.º 2 do presente artigo, em que se observará o disposto no artigo 565.º, a desistência do lançamento ou a retirada da oferta far-se-á mediante anúncio publicado pelo oferente, e comunicação à sociedade visada, à CMVM e à bolsa ou bolsas em que os valores em causa se encontrem eventualmente admitidos à negociação, até três dias depois da data em que tenha conhecimento do facto que a determina ou, quando dependa de autorização da CMVM, da data em que seja notificada da autorização, caducando esta para todos os efeitos se a publicação e comunicações referidas não forem efectuadas dentro daquele prazo.

5 - O anúncio será publicado nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 556.º, devendo inserir-se em todos os jornais em que tenha sido publicado, conforme o caso, o anúncio preliminar ou o anúncio de lançamento da oferta.

6 - Retirada a oferta, caducam, para todos os efeitos, as aceitações de que entretanto tenha sido objecto.

Artigo 577.º

Proibição, suspensão ou retirada da oferta pela CMVM

1 - A CMVM deve, consoante os casos, suspender, ordenar a imediata retirada ou proibir qualquer oferta pública de aquisição que esteja a ser realizada ou se receie justificadamente que venha a sê-lo:

a) Sem qualquer autorização administrativa eventualmente necessária;

b) Sem prévio registo na CMVM ou com o anúncio e demais documentos da oferta publicados depois de o registo haver caducado;

c) Em condições diversas das constantes do registo;

d) Antes da publicação do anúncio de lançamento e demais documentos da oferta nos termos do artigo 556.º, ou depois dessa publicação, se a mesma houver de considerar-se nula e a nulidade não tiver sido sanada nos termos do n.º 2 do artigo 159.º;

e) Com base em informações inadequadas;

f) Com utilização de material publicitário não aprovado pela CMVM nos termos do artigo 580.º;

g) Com violação de quaisquer outras disposições, legais ou regulamentares, que possa por em risco os legítimos interesses dos destinatários da oferta;

h) Em termos que tornem a própria operação ilegal ou fraudulenta, ainda que haja sido sujeita a registo e a sua natureza ilegal ou fraudulenta só posteriormente venha a conhecer-se.

2 - A suspensão ou retirada da oferta far-se-ão por anúncio publicado pela CMVM, a expensas do oferente, nos termos do n.º 5 do artigo anterior, devendo ser simultaneamente notificadas pela Comissão ao oferente, à sociedade visada e à bolsa ou bolsas em que os valores em causa eventualmente se encontrem admitidos à negociação.

3 - Retirada a oferta, caducam, para todos os efeitos, as aceitações de que entretanto tenha sido objecto.

4 - Em caso de suspensão, os destinatários da oferta têm o direito de revogar, em qualquer momento, as suas aceitações, mesmo que já se encontre expirado o prazo previsto para esse efeito no n.º 4 do artigo 570.º

Artigo 578.º

Responsabilidade pelos documentos da oferta

1 - São responsáveis pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade das informações contidas no anúncio de lançamento e na nota informativa da oferta:

a) O oferente;

b) Se o oferente for uma sociedade, os membros do respectivo órgão de administração;

c) Os membros do conselho fiscal, ou órgão equiparado, do oferente, se este for uma sociedade, e bem assim os revisores oficiais de contas ao seu serviço, que tenham aprovado ou certificado quaisquer contas em que os documentos referidos se baseiem;

d) As pessoas, pertencentes ou não aos quadros do oferente, que, com o seu consentimento, sejam mencionadas nos mesmos documentos como havendo preparado ou verificado qualquer informação neles incluída ou qualquer estudo, parecer, previsão ou avaliação em que essa informação se baseie;

e) O auditor exterior à sociedade oferente que tenha elaborado qualquer relatório de auditoria junto aos mesmos documentos ou neles transcrito, total ou parcialmente;

f) Os intermediários financeiros encarregados da organização e lançamento da operação.

2 - A responsabilidade das pessoas referidas no número anterior rege-se, em tudo o que for aplicável, pelo disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 160.º e nos artigos 161.º a 165.º, com as devidas adaptações e as modificações que constam do n.º 4 do presente artigo.

3 - A responsabilidade pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação contida no prospecto a que se refere o artigo 549.º cabe, quer o prospecto respeite a valores ainda a emitir, quer a valores já emitidos, às pessoas indicadas nos n.os 1 e 2 do artigo 605.º, e rege-se, com as adaptações que constam do número seguinte, pelo disposto nesse artigo, considerando-se como oferente, para efeitos da respectiva aplicação, o oferente da oferta pública de aquisição.

4 - Sem prejuízo do estabelecido no n.º 4 do artigo 161.º e no artigo 165.º, o dano a indemnizar nos termos do presente artigo será determinado de acordo com as seguintes regras:

a) Quando a insuficiência ou a falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação afectem o valor atribuído pelo oferente aos valores mobiliários objecto da oferta, o dano a indemnizar será o correspondente à diferença entre esse valor e o que resultaria de uma informação adequada, acrescida tal diferença de juros moratórios desde a data da transacção até à do pagamento da indemnização;

b) Quando a insuficiência ou a falta de veracidade, objectividade ou actualidade da informação afectem o valor atribuído pelo oferente aos valores mobiliários integrantes da contrapartida proposta, o dano a indemnizar será o que resulte da aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 161.º, considerando-se para o efeito como preço da aquisição dos valores mobiliários em causa o valor acima referido.

Artigo 579.º

Responsabilidade pelas informações do órgão de administração da sociedade visada

A responsabilidade pela suficiência, objectividade, veracidade e actualidade da informação contida nos comentários do órgão de administração da sociedade visada, mencionados no artigo 536.º, e no relatório do mesmo órgão, previsto no n.º 2 do artigo 540.º, bem como de qualquer outra informação fornecida pelo mesmo órgão no âmbito da oferta, caberá aos respectivos membros e bem assim, quando for o caso, aos membros do conselho fiscal ou órgão equiparado, aos revisores oficiais de contas ao serviço da sociedade visada, e às demais pessoas que, em termos idênticos aos previstos nas alíneas d) e e) do n.º 1 do artigo 578.º, participem na elaboração da informação em causa, regendo-se, com as necessárias adaptações, pelo estabelecido nos n.os 2 a 4 do mesmo artigo.

Artigo 580.º

Publicidade

1 - Qualquer publicidade relacionada com a oferta pública de aquisição deve ser elaborada em conformidade com os princípios gerais aplicáveis, nos termos do n.º 2 do artigo 532.º e, por força do n.º 1 do artigo 554.º, nos do n.º 1 do artigo 154.º, à organização dos documentos da oferta e harmonizar-se rigorosamente com o conteúdo e significado da informação que nestes se contém, mencionando obrigatoriamente a sua existência e onde e quando foram publicados, bem como, se for o caso, o lugar onde podem ser obtidos.

2 - A publicidade referida no número anterior só pode iniciar-se depois da publicação do anúncio de lançamento e demais documentos da oferta e depende de prévia aprovação da CMVM, que se considerará concedida se a Comissão não se pronunciar sobre ela nos três dias úteis subsequentes à data em que a receba.

3 - A publicidade realizada sem observância do disposto nos números anteriores, além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer as pessoas que a tenham promovido, torna estas responsáveis pelos prejuízos que daí resultem para os destinatários da oferta ou para quaisquer outros interessados, aplicando-se, quanto ao apuramento dessas responsabilidades e aos direitos dos lesados, o disposto no artigo 578.º

Artigo 581.º

Ofertas subsequentes

1 - Nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta, e quer este seja positivo quer negativo, não poderão o oferente e a pessoa ou pessoas de conta dos quais tenha eventualmente agido, bem como, se o oferente ou essa ou pessoas forem sociedades, os membros dos respectivos órgãos de administração e as sociedades que com elas se encontrem em relação de domínio ou de grupo, lançar, nem por si próprios nem através ou de conta de terceiros, qualquer outra oferta pública de aquisição sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada, da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º, salvo tratando-se de oferta concorrente.

2 - A CMVM pode autorizar o lançamento de nova oferta pública de aquisição antes de terminado o prazo de 12 meses estabelecido no número anterior, em casos excepcionais em que os interesses da sociedade visada e dos destinatários da oferta comprovadamente justifiquem esse lançamento.

Artigo 582.º

Frustração da admissão à cotação

Quando a contrapartida da oferta consistir em valores mobiliários e a oferta pública de aquisição for lançada, nos termos da alínea r) do n.º 1 do artigo 546.º, com a informação de que esses valores se destinam a ser admitidos à cotação em bolsa ou em mercado secundário especial, os direitos dos destinatários da oferta, no caso de frustração da admissão, reger-se-ão pelo disposto no artigo 171.º, aplicado com as necessárias adaptações.

Artigo 583.º

Encargos do registo e demais serviços

Pelo registo das ofertas públicas de aquisição e serviços de controlo a cargo da CMVM pagarão os oferentes, a favor daquela, as taxas que venham a ser fixadas para o efeito nos termos da alínea c) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 40.º

Artigo 584.º

Regulamentação

Compete à CMVM emitir, além das referidas em outras disposições do presente capítulo, todas as normas regulamentares necessárias à sua execução.

CAPÍTULO II

Da oferta pública de venda

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 585.º

Âmbito de aplicação

1 - Ficam sujeitas ao disposto no presente capítulo as ofertas públicas de venda de valores mobiliários realizadas no mercado nacional.

2 - Considera-se, para os efeitos deste diploma, que a oferta de venda de quaisquer valores mobiliários é pública sempre que deva qualificar-se como tal por aplicação, com as necessárias adaptações, dos critérios definidos nos n.os 1 e 2 do artigo 116.º

3 - A aplicação do disposto no presente capítulo poderá ser dispensada, no todo ou em parte, no caso das ofertas públicas de venda em relação às quais se verifique alguma das circunstâncias referidas no n.º 1 do artigo 131.º

4 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante portaria e sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, conceder a dispensa prevista no número anterior.

Artigo 586.º

Liberdade de realização de ofertas públicas de venda

Sem prejuízo do cumprimento das condições para o efeito estabelecidas neste diploma ou em legislação especial que, por virtude da sua natureza ou condições, lhes sejam aplicáveis, a realização de ofertas públicas de venda de valores mobiliários é livre, não dependendo de autorização administrativa.

Artigo 587.º

Intermediários financeiros

1 - As ofertas públicas de venda serão sempre organizadas, lançadas e colocadas através de um ou mais intermediários financeiros legal e estatutariamente autorizados a subscrever e tomar firme quaisquer valores mobiliários, bem como a garantir e efectuar a respectiva colocação no mercado.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, é aplicável, com as devidas adaptações, às ofertas públicas de venda o estabelecido nos artigos 125.º a 128.º

Artigo 588.º

Objecto da oferta

1 - A oferta pública de venda deve ter por objecto uma quantidade de valores mobiliários não inferior a um mínimo que justifique a sua realização e que, para o efeito, a CMVM estabelecerá mediante regulamento, em função, quando for caso disso, da natureza ou categoria dos valores em causa.

2 - Os valores objecto da oferta serão, antes da apresentação do correspondente pedido de registo, depositados, para efeito exclusivo da operação, junto do intermediário ou intermediários dela encarregados nos termos do artigo anterior, se se tratar de valores titulados, ou, tanto nesta hipótese, se os referidos intermediários nisso acordarem, como no caso de se tratar de valores escriturais, bloqueados, para o mesmo efeito, nas contas em que se encontrem, respectivamente, depositados ou inscritos, devendo os intermediários financeiros junto dos quais as mesmas contas estejam abertas emitir e entregar ao oferente ou aos intermediários financeiros incumbidos da oferta os certificados comprovativos do bloqueio.

SECÇÃO II

Do registo da oferta

Artigo 589.º

Registo de oferta

1 - A realização de qualquer oferta pública de venda depende do seu prévio registo na CMVM.

2 - O registo será feito em face do pedido apresentado à CMVM pelo oferente, instruído com todos os documentos a que se refere o artigo seguinte e assinado pelo oferente e pelo intermediário financeiro único ou pelo líder ou líderes do consórcio de intermediários financeiros encarregados da operação nos termos do artigo 587.º

Artigo 590.º

Instrução do pedido

1 - O pedido de registo será instruído com os seguintes documentos:

a) Nota explicativa da operação e dos seus objectivos;

b) Documentos comprovativos de quaisquer autorizações, registos ou declarações prévias de que a realização da operação dependa por força de legislação especial;

c) Documentos equivalentes, para a oferta pública de venda, aos exigidos para a oferta pública de subscrição nas alíneas g), j),l), m), n) e p) do n.º 1 do artigo 134.º, bem como, no que respeita à oferta e ao oferente, se este não for uma pessoa singular, documentos idênticos aos referidos nas alíneas b), d) e e) do mesmo número;

d) Se a entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta não for o oferente, os documentos previstos nas alíneas d) e e) do n.º 1 do artigo 134.º, relativos à entidade emitente, e bem assim, em qualquer caso, os mencionados na alínea f) do mesmo número, respeitantes igualmente a essa entidade;

e) Se os valores objecto da oferta se destinarem a ser admitidos à cotação em bolsa, cópia do contrato de liquidez celebrado para o efeito, se existir e não se encontrar integrado no contrato de colocação;

f) Documentos comprovativos do depósito ou bloqueio previstos no n.º 2 do artigo 588.º;

g) Outros documentos que venham a ser estabelecidos em regulamento da CMVM ou que o oferente entenda dever apresentar.

2 - A CMVM pode dispensar o relatório de auditoria previsto na alínea l) do n.º 1 do artigo 134.º quando os valores mobiliários objecto da oferta estejam cotados em bolsa no mercado de cotações oficiais, a entidade emitente tenha cumprido regularmente as obrigações de informação a que se encontra sujeita por força dos artigos 335.º e seguintes e o volume, características e circunstâncias da oferta justificarem a dispensa.

3 - É aplicável, com as necessárias adaptações, ao pedido de registo da oferta pública de venda o estabelecido nos n.os 3, alíneas b) e c), e 5, 6 e 7 do artigo 134.º para a oferta pública de subscrição.

Artigo 591.º

Obrigações da entidade emitente

1 - A entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta pública da venda, quando não seja o próprio oferente, fica obrigada:

a) A fornecer ao oferente as informações e elementos necessários para a elaboração do prospecto da oferta;

b) A facultar, quando for o caso, ao oferente e ao auditor ou consultores por este designados, todas as informações, elementos e facilidades indispensáveis para a adequada realização da auditoria prevista na alínea a) do n.º 2 do artigo anterior e do estudo de viabilidade a que se refere a alínea b) do mesmo número;

c) A elaborar com a maior diligência, logo que lhe seja solicitado, e a entregar ao oferente o relatório e contas previstos no n.º 5 do artigo 134.º;

d) A fornecer ao oferente as demais informações e elementos, relativos à própria entidade emitente e às suas actividades e resultados, de que o oferente careça, nos termos do presente diploma, para os efeitos da oferta.

2 - A entidade emitente é responsável pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade de todos os elementos e informações, bem como do relatório e contas, fornecidos ao oferente e aos seus representantes, auditores e consultores nos termos deste artigo.

Artigo 592.º

Apreciação, decisão, caducidade, notificações e recursos

Aplica-se, com as devidas adaptações, à apreciação e decisão do pedido de registo de oferta pública de venda, à caducidade do registo efectuado e à notificação e recursos das decisões, tanto finais como interlocutórias, tomadas no respectivo processo, bem como à língua a utilizar na documentação que o integra, o disposto nos artigos 136.º a 141.º

Artigo 593.º

Encargos do registo

Pelo registo de ofertas públicas de venda e demais serviços de controlo a prestar pela CMVM pagarão os oferentes, a favor dela, as taxas que venham a ser fixadas para o efeito nos termos da alínea c) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 40.º

SECÇÃO III

Dos documentos da oferta

Artigo 594.º

Anúncio de lançamento e prospecto da oferta

Nenhuma oferta pública de venda pode ser lançada sem prévia publicação de um anúncio e de um prospecto elaborados de conformidade com o estabelecido nesta secção e aprovados pela CMVM como documentos integrantes do registo da oferta.

Artigo 595.º

Anúncio de lançamento da oferta

1 - O anúncio de lançamento da oferta é o anúncio através do qual esta é aberta ao público e se inicia, nos termos do artigo 598.º, o prazo em que pode ser aceite pelos seus destinatários.

2 - O anúncio de lançamento da oferta deve conter, pelo menos, os seguintes elementos:

a) Identificação do oferente;

b) Identificação da entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta;

c) Identificação do intermediário ou intermediários financeiros encarregados da colocação da oferta nos termos do artigo 587.º;

d) Informação sobre se a colocação da oferta se encontra garantida e em que termos;

e) Quantidade, natureza e categoria dos valores mobiliários oferecidos;

f) Preço, fixo ou mínimo, da venda proposta e condições do respectivo pagamento;

g) Prazo da oferta, com a indicação expressa do primeiro e do último dia e hora em que as ordens de compra dos aceitantes podem ser recebidas;

h) Quando for o caso, critérios de atribuição ou rateio a adoptar se as aceitações recebidas excederem a quantidade de valores objecto da oferta;

i) Eventual condicionamento da oferta à sua aceitação por pessoas que, no seu conjunto, adquiram um número ou percentagem mínimos dos valores oferecidos;

j) Quaisquer outras condições lícitas a que a oferta fique sujeita;

l) Indicação da bolsa ou bolsas em que a operação se executará;

m) Outros elementos que, mediante regulamento, venham a ser exigidos pela CMVM.

3 - É aplicável à oferta pública de venda, com as adaptações apropriadas, o estabelecido nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 135.º para a oferta pública de subscrição.

Artigo 596.º

Prospecto de oferta

São aplicáveis, com as devidas adaptações, ao prospecto da oferta pública de venda as disposições dos artigos 144.º a 155.º, reguladoras do prospecto de oferta pública de subscrição considerando-se como feitas à entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta pública de venda as referências que nesses artigos se fazem à entidade emitente dos valores sobre que incide a oferta pública de subscrição.

Artigo 597.º

Publicação dos documentos da oferta

1 - À publicação do anúncio de lançamento e do prospecto da oferta pública de venda aplicar-se-á, com as adaptações apropriadas, o estabelecido nos artigos 156.º, 157.º, n.º 2, e 159.º

2 - A publicação de eventuais prospectos complementares reger-se-á, com as devidas adaptações, pelo disposto nos artigos 158.º e 159.º

SECÇÃO IV

Do prazo, revisão, publicidade, aceitação e execução da oferta

Artigo 598.º

Prazo da oferta

1 - O prazo da oferta pública de venda, a aprovar pela CMVM tendo em conta a dimensão e características da operação e os interesses dos investidores e do mercado, fixar-se-á entre 10 e 30 dias, iniciando-se com a publicação simultânea do anúncio de lançamento e do prospecto da oferta nos termos do artigo 597.º

2 - Nenhuma ordem de compra poderá ser aceite pelos intermediários financeiros nos cinco primeiros dias do prazo da oferta.

3 - Em caso de revisão da oferta, respectivo prazo pode ser prorrogado por mais 5 a 10 dias, através do anúncio referido no n.º 3 do artigo seguinte.

Artigo 599.º

Revisão da oferta

1 - Depois da publicação do anúncio de lançamento da oferta, a CMVM poderá, em casos em que o considere justificado, autorizar o oferente a alterar a sua proposta, mas apenas uma vez.

2 - A revisão da oferta só será admitida quando consistir numa redução não inferior a 5% do preço, fixo ou mínimo, que se encontre estabelecido.

3 - A alteração da oferta e a prorrogação do respectivo prazo nos termos do n.º 3 do artigo anterior devem constar de anúncio aprovado pela CMVM e publicado, pela mesma forma que o anúncio de lançamento, até dois dias úteis, pelo menos, antes da data em que o prazo da oferta termine.

4 - Sem prejuízo das sanções contra-ordenacionais aplicáveis, a falta de observância do disposto nos números anteriores ou a publicação do anúncio de revisão com conteúdo diverso do aprovado pela CMVM implica a nulidade da revisão, mantendo-se, para todos os efeitos, os termos e condições iniciais da oferta.

5 - As aceitações da oferta ocorridas até à data da publicação do anúncio da revisão consideram-se válidas para a oferta revista, independentemente de qualquer confirmação, salvo se, nos cinco dias subsequentes àquela públicação, ou, se for mais tarde, até ao termo do prazo de que para o efeito disponham nos termos do n.º 4 do artigo 570.º, aplicável por força do artigo 601.º, os interessados comunicarem a sua revogação aos intermediários financeiros que as receberam.

Artigo 600.º

Publicidade

Aplicam-se, com as necessárias adaptações, à publicidade relacionada com a oferta pública de venda as disposições dos artigos 166.º a 168.º, sendo, porém, de três dias úteis o prazo para a CMVM se pronunciar, nos termos do artigo 167.º, sobre o material publicitário que lhe seja submetido para aprovação.

Artigo 601.º

Aceitação da oferta e execução da operação

1 - A aceitação da oferta pelos seus destinatários é feita mediante ordens de bolsa para a compra dos valores em causa, dadas por escrito a quaisquer intermediários financeiros habilitados a recebê-las, nos termos dos artigos 425.º e seguintes do presente diploma.

2 - É aplicável, com as necessárias adaptações, à oferta pública de venda o que se dispõe para as ofertas públicas de aquisição nos n.os 4 e 5 do artigo 570.º, no artigo 572.º e no n.º 1 do artigo 574.º

SECÇÃO V

Disposições diversas

Artigo 602.º

Interrupção da cotação

1 - A CMVM, de sua iniciativa mas com audiência prévia das associações de bolsa, ou sob proposta destas, poderá interromper, nos termos do artigo 447.º, a cotação dos valores mobiliários objecto da oferta, se e durante o tempo em que for considerado necessário ou conveniente para assegurar a regularidade e transparência do funcionamento do mercado e evitar a ocorrência de actos de manipulação da oferta, da procura ou dos preços desses valores.

2 - A interrupção da cotação pode ser aplicada em qualquer momento a partir da data da apresentação do pedido de registo da oferta à CMVM, sem, todavia, ultrapassar a data da públicação, do anúncio dos resultados da oferta, e será simultaneamente decretada em todas as bolsas em que os valores que dela são objecto se encontrem admitidos à cotação.

Artigo 603.º

Retirada, suspensão e proibição da oferta

1 - Depois da públicação, do anúncio de lançamento da oferta, esta torna-se irrevogável e só poderá ser retirada pelo oferente:

a) Quando deixe de verificar-se alguma condição suspensiva ou se verifique alguma condição resolutiva a que se encontre sujeita nos termos das alíneas i) e j) do n.º 2 do artigo 595.º;

b) Em quaisquer outros casos em que a CMVM o autorize, mediante resolução devidamente fundamentada.

2 - A CMVM só concederá a autorização prevista na alínea b) do número anterior quando ocorra alguma das situações previstas nas alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 576.º

3 - A CMVM deve, consoante os casos, suspender, ordenar a imediata retirada ou proibir qualquer oferta pública de venda em relação à qual se verifique alguma das circunstâncias referidas nos n.os 1 e 2 do artigo 172.º

4 - Aplica-se, com as devidas adaptações, à retirada da oferta, quando for da iniciativa do oferente nos termos do n.º 1 do presente artigo, o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 170.º e à retirada ou suspensão determinadas pela CMVM o estabelecido nos n.os 3, 4, 5 e 6 do artigo 172.º

Artigo 604.º

Frustração da admissão à cotação em bolsa

Quando a oferta pública de venda for acompanhada da informação de que foi ou vai ser solicitada a admissão à cotação em bolsa ou em qualquer mercado secundário especial dos valores mobiliários que dela são objecto, os direitos dos respectivos adquirentes, em caso de frustração da admissão, reger-se-ão pelo disposto no artigo 171.º, aplicado com as adaptações apropriadas.

Artigo 605.º

Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto e publicidade

1 - São responsáveis pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações contidas no prospecto da oferta pública de venda:

a) O oferente;

b) Se o oferente for uma sociedade, os membros do respectivo órgão de administraçao;

c) Os membros do conselho fiscal, ou órgão equiparado, do oferente, se este for uma sociedade, e bem assim os revisores oficiais de contas ao seu serviço, que tenham aprovado quaisquer contas em que o prospecto se baseie;

d) As pessoas, pertencentes ou não aos quadros do oferente, que, com o seu consentimento, sejam mencionadas no prospecto como havendo preparado ou verificado qualquer informação nele incluída ou qualquer estudo, previsão ou avaliação em que essa informação se baseie;

e) O auditor exterior à entidade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta e devidamente registado na CMVM, nos termos do artigo 103.º, que tenha elaborado qualquer relatório de auditoria junto ao prospecto ou nele transcrito, total ou parcialmente;

f) Os intermediários financeiros encarregados da organização e lançamento da operaçao.

2 - Quando os valores mobiliários objecto da oferta não sejam emitidos pelo próprio oferente, responderão também pelo conteúdo do prospecto, na medida em que o tenham elaborado ou hajam preparado, aprovado, certificado ou fornecido quaisquer elementos ou informações nele reproduzidas ou em que a informação nele contida se baseie:

a) A entidade emitente dos valores em causa;

b) Os membros do seu órgão de administração;

c) Os membros do conselho fiscal, ou órgão equiparado, da entidade emitente, e bem assim os revisores oficiais de contas ao seu serviço, que aprovaram ou certificaram as contas reflectidas no prospecto.

3 - A responsabilidade das pessoas singulares e colectivas indicadas nos números anteriores rege-se, com as adaptações necessárias, pelo disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 160.º e nos artigos 161.º a 165.º, devendo considerar-se como feitas ao oferente as referências que nessas disposições se fazem à entidade emitente.

4 - A publicidade realizada sem observância do estatuído no artigo 600.º, para além das sanções contra-ordenacionais ou penais em que faça incorrer as pessoas ou entidades que a tenham promovido, torna-as civilmente responsáveis pelos prejuízos que dela resultem para os investidores, aplicando-se, no que for pertinente, quanto ao apuramento e limites dessa responsabilidade e aos direitos dos lesados, o disposto nos n.os 2 a 7 do artigo 160.º e nos artigos 161.º a 165.º

Artigo 606.º

Regulamentação

Compete à CMVM emitir, além das referidas em outras disposições do presente capítulo, todas as normas regulamentares necessárias ou convenientes para a sua execução.

TÍTULO V

Dos intermediários financeiros

CAPÍTULO I

Das actividades de intermediação em valores mobiliários

Artigo 607.º

Âmbito de aplicação

1 - Para efeitos do presente título, consideram-se intermediários financeiros as pessoas singulares ou colectivas legalmente autorizadas a exercer nos mercados de valores mobiliários uma ou mais das actividades de intermediação em valores mobiliários referidas no artigo seguinte.

2 - São considerados valores mobiliários, para os efeitos do número anterior, além dos definidos na alínea a) do n.º 1 do artigo 3.º, os direitos e os instrumentos financeiros a eles equiparados por força deste diploma.

3 - O disposto neste título não se aplica, relativamente às actividades que exerçam de intermediação em valores mobiliários:

a) Ao Banco de Portugal;

b) A qualquer outra entidade de natureza pública exceptuada por legislação especial.

Artigo 608.º

Actividades de intermediação em valores mobiliários

Consideram-se actividades de intermediação em valores mobiliários as que em seguida se referem, quando exercidas a título profissional:

a) Recebimento de ordens dos investidores para subscrição ou transacção de valores mobiliários, e respectiva execução pelo próprio intermediário financeiro que as recebe, quando autorizado a operar no mercado a que as ordens especificamente se destinam, ou, no caso contrário, através de outro intermediário legalmente habilitado para o efeito;

b) Negociação de valores mobiliários por conta própria, através da compra e venda desses valores por conta e risco do próprio intermediário, com o fim exclusivo de beneficiar da margem entre o preço da compra e o da venda;

c) Realização, por intermediário financeiro autorizado a negociar no mercado de bolsa ou em outros mercados secundários, de operações de compra e venda de valores mobiliários por conta própria, com o fim principal de assegurar a criação, manutenção ou desenvolvimento de um mercado regular e contínuo para os valores que são objecto dessas operações e a adequada formação das respectivas cotações ou preços;

d) Prospecção de investidores para a subscrição, compra, venda ou troca de valores mobiliários ou para a realização de outras operações sobre estes, e bem assim de clientes para quaisquer serviços de intermediação em valores mobiliários;

e) Colocação no âmbito do mercado primário de valores emitidos por qualquer entidade;

f) Serviços relacionados com a organização, registo, lançamento e execução de ofertas públicas de transacção, a prestar por intermediários financeiros nos termos do presente diploma;

g) Abertura e movimentação das contas de depósito de valores mobiliários titulados e de registo de valores mobiliários escriturais, bem como a prestação de serviços relativos aos direitos inerentes aos mesmos valores;

h) Gestão de carteiras de valores mobiliários pertencentes a terceiros, tendo em vista assegurar tanto a administração desses valores e, nomeadamente, o exercício dos direitos que lhes são inerentes, como, se os seus titulares expressamente o autorizarem, a realização de quaisquer operações sobre eles;

i) Criação e administração de fundos de investimento mobiliário;

j) Exercício das funções de depositário dos valores mobiliários que integrem os fundos referidos na alínea anterior;

l) Consultoria sobre investimentos em valores mobiliários;

m) Quaisquer outros serviços relativos a valores mobiliários que sejam prestados às entidades emitentes, aos proponentes de ofertas públicas de transacção ou aos investidores e que como tal sejam considerados em legislação especial.

Artigo 609.º

Negociação por conta própria

Considera-se abrangida na alínea b) do artigo 608.º a actividade exercida por qualquer pessoa singular ou colectiva que, de maneira habitual, se apresente ao público como compradora e vendedora de valores mobiliários por conta própria, seja com o estabelecimento antecipado e contínuo, e a publicação, afixação ou divulgação por qualquer outra forma, dos preços de compra e de venda oferecidos para essas transacções, seja, independentemente do modo de determinação dos preços, solicitando os investidores, por qualquer dos processos de comercialização pública previstos no n.º 2 do artigo 116.º, para a realização das operações referidas.

Artigo 610.º

Actividades de prospecção de investidores

1 - Considera-se prospecção de investidores e de clientes toda a actividade que consista:

a) No facto de alguém se dirigir, ainda que esporadicamente, à residência ou aos locais de trabalho de quaisquer pessoas, tendo em vista colocar mediante subscrição, trocar, vender ou adquirir valores mobiliários, ou obter a participação dessas pessoas em outras operações sobre valores mobiliários ou a utilização por elas de quaisquer serviços de intermediação previstos no artigo 608.º, com a imediata celebração de contrato ou a assunção pelas mesmas pessoas de qualquer compromisso para esse efeito, e com ou sem a entrega imediata de títulos e o seu pagamento, feitos na totalidade ou apenas em parte;

b) No facto de alguém desenvolver a actividade referida na alínea anterior em lugares públicos;

c) No facto de alguém se dirigir, de forma habitual, à residência ou aos locais de trabalho de quaisquer pessoas, tendo em vista propor ou aconselhar a subscrição, compra, troca ou venda de valores mobiliários, a participação por qualquer forma em outras operações sobre esses valores ou a utilização de quaisquer serviços de intermediação previstos no artigo 608.º, sem que, todavia, haja lugar à imediata celebração ou execução de qualquer contrato ou à assunção de qualquer compromisso por parte dos investidores;

d) No facto de alguém desenvolver alguma das actividades indicadas na alínea precedente em lugares públicos;

e) No facto de alguém propor ou aconselhar, de forma habitual, a realização dos negócios ou a utilização dos serviços mencionados na alínea c) através de cartas, circulares, chamadas telefónicas ou qualquer outro meio de comunicação para a residência ou locais de trabalho dos destinatários.

2 - Não se consideram abrangidas na alínea d) do número anterior as actividades ali indicadas quando tenham lugar nas instalações, abertas ao público, dos intermediários financeiros referidos no n.º 5 do presente artigo, das bolsas de valores ou de quaisquer mercados secundários especiais, e sejam exercidas pelo pessoal ao serviço desses intermediários, em conformidade com o destino específico das instalações referidas e nas condições em que aí são normalmente praticadas, ao abrigo das disposições legais aplicáveis.

3 - São proibidas, qualquer que seja a pessoa singular ou colectiva que pretenda exercê-las, as actividades de prospecção referidas na alínea a) do n.º 1, e ainda as previstas nas restantes alíneas do mesmo número quando, neste último caso, se destinem:

a) À realização de operações sobre valores mobiliários não admitidos à cotação em bolsa ou em qualquer mercado secundário especial;

b) À subscrição, compra, troca ou venda de quaisquer valores mobiliários, quando seja legalmente exigível a publicação de prospecto ou de qualquer outra documentação e essa publicação não haja tido lugar nem sido dispensada nos termos do presente diploma;

c) À realização de operações sobre valores mobiliários estrangeiros, incluindo unidades de participação em fundos de investimento, sempre que a sua emissão ou transacção em Portugal dependam de autorização, registo ou declaração prévios e esta condição não se mostre cumprida;

d) Quaisquer outras operações que venham a ser especificadas em regulamento da CMVM.

4 - As actividades mencionadas na alínea b) do n.º 1 só são permitidas quando sejam realizadas nas instalações das entidades mencionadas no n.º 2, pelas pessoas e nas condições que no mesmo número se referem.

5 - Salvo quando o contrário se estabeleça em legislação especial, as actividades de prospecção mencionadas nas alíneas c) a e) do n.º 1 só podem ser exercidas por intermediários financeiros e outras entidades referidas no n.º 1 do artigo 613.º que se encontrem autorizados a exercer qualquer das demais actividades previstas no artigo 608.º, e exclusivamente com vista à realização de operações ou à prestação de serviços compreendidos no âmbito destas últimas.

6 - As actividades de prospecção a que se referem os n.os 4 e 5, quando exercidas pelas entidades ali indicadas e de conformidade com o que neles se dispõe, não dependem de autorização e registo específicos nos termos dos artigos 615.º e seguintes, considerando-se a sua autorização e registo compreendidos nos das actividades de intermediação em valores mobiliários a cuja promoção se destinem.

7 - Compete à CMVM, com audiência prévia do Banco de Portugal, regulamentar o disposto no presente artigo.

Artigo 611.º

Gestão de carteiras

Nos casos da alínea h) do artigo 608.º, a autorização do titular da carteira para a realização pelo intermediário financeiro de quaisquer operações sobre os valores mobiliários que a compõem deve constar de documento escrito e fixar, nomeadamente, os termos, os limites e o grau de discricionariedade com que esses actos de gestão podem ser praticados pelo intermediário.

Artigo 612.º

Actividades de consultoria

1 - As actividades profissionais de consultoria referidas na alínea l) do artigo 608.º consistem na prestação a investidores ou potenciais investidores, numa base individual, de conselhos sobre a subscrição, compra, venda ou troca de valores mobiliários, sobre o exercício de direitos que lhes sejam inerentes, nomeadamente direitos à respectiva conversão ou venda ou à subscrição ou aquisição de outros valores, ou sobre a gestão de carteiras de valores mobiliários pertencentes a esses investidores.

2 - As condições de que dependa e o regime a que, em função das suas características particulares, deva ficar sujeito o exercício das actividades de consultoria sobre investimentos em valores mobiliários serão fixados em diploma especial.

3 - O disposto nos números anteriores não se aplica:

a) Aos conselhos dados pelos intermediários financeiros habilitados, nos termos do presente diploma e respectiva legislação especial, a exercer quaisquer outras actividades de intermediação em valores mobiliários, quando esses conselhos respeitem exclusivamente às operações envolvidas pelas actividades para que se encontrem autorizados;

b) Aos conselhos dados por qualquer pessoa ou entidade que não exerça nenhuma das actividades de intermediação referidas no artigo 608.º, mas que sejam componentes ou complemento normal e necessário de conselhos ou serviços inerentes ao exercício de outra actividade profissional legalmente exercida por essa pessoa ou entidade.

Artigo 613.º

Exercício de actividades de intermediação

1 - As actividades a que se refere o artigo 608.º só podem ser exercidas:

a) Por pessoas singulares ou colectivas que integrem alguma das categorias de intermediários financeiros previstas na lei portuguesa;

b) Por qualquer das entidades referidas no n.º 3 do artigo 607.º, dentro dos limites que para as mesmas se encontrem fixados;

c) Excepcionalmente, por outras entidades para o efeito autorizadas em legislação especial, com aplicação total ou parcial do presente título, consoante se determine nessa legislação.

2 - Sem prejuízo do disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 612.º, cada categoria de intermediário financeiro só poderá exercer, de entre as previstas no artigo 608.º, as actividades de intermediação em valores mobiliários que lhe forem consentidas pela legislação especial que lhe respeite e que, tratando-se de pessoa colectiva, constem dos seus estatutos.

Artigo 614.º

Rating

1 - Não é abrangida pelo disposto nos artigos anteriores a prestação de serviços de notação de risco rating de quaisquer valores mobiliários.

2 - Sem embargo do que se estabelece no número precedente, e dada a influência que a informação por eles produzida pode ter nas decisões dos investidores e na transparência e racionalidade de funcionamento dos mercados de valores mobiliários, os serviços de notação de risco só podem ser exercidos por empresas especializadas que preencham condições adequadas de competência técnica, idoneidade e independência e satisfaçam, em consequência, aos requisitos que, para a sua constituição, organização e funcionamento, serão fixados em legislação especial.

3 - Para os efeitos do presente artigo, entende-se por serviços de notação de risco a análise e avaliação da organização, gestão, situação económica e financeira e perspectivas das entidades emitentes de valores mobiliários representativos de dívida ou de valores que, por qualquer outra forma, envolvam a obrigação de realizar, seja a que título for, um ou mais pagamentos, periódicos ou não, aos seus detentores, tendo em vista atribuir a esses valores uma notação convencional correspondente ao risco em que, no parecer da empresa especializada que a atribui, os investidores que os adquiram incorrerão quanto ao pontual cumprimento das obrigações que deles resultam para as entidades emitentes.

4 - As sociedades de rating estão sujeitas a registo na CMVM, nos termos que vierem a fixar-se na legislação especial a que se refere o n.º 2 do presente artigo.

CAPÍTULO II

Da autorização e registo

SECÇÃO I

Da autorização

Artigo 615.º

Autorização

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 612.º, dependem de prévia autorização, a conceder pelo Ministro das Finanças, mediante portaria:

a) O exercício das actividades de intermediação em valores mobiliários mencionados no artigo 608.º;

b) A constituição de intermediários financeiros de qualquer categoria que não sejam pessoas singulares.

2 - A autorização concedida para a constituição de intermediários financeiros implica automaticamente a autorização para o exercício das actividades de intermediação em valores mobiliários que sejam consentidas ao intermediários em causa pela legislação especial que lhe respeite e constem dos seus estatutos.

3 - Nos casos do número anterior, sempre que, de acordo com a legislação especial aplicável e os respectivos estatutos, um intermediário financeiro possa desenvolver várias actividades de intermediação em valores mobiliários, a autoridade competente para a autorização deve certificar-se, em relação a cada uma delas, do preenchimento dos requisitos necessários para a sua concessão.

Artigo 616.º

Delegação de competência

O Ministro das Finanças poderá, relativamente a qualquer tipo de actividade de intermediação em valores mobiliários ou categoria de intermediários financeiros, delegar, mediante portaria, no Banco de Portugal ou, se o entender conveniente e a natureza específica da actividade ou a categoria de intermediário em causa o justificar, na CMVM a competência para a concessão das autorizações a que se refere o artigo anterior, fixando, quando o julgue conveniente, quaisquer critérios ou procedimentos especiais a observar por essas entidades na apreciação e decisão dos correspondentes pedidos.

Artigo 617.º

Regime geral das autorizações

1 - As disposições da presente secção aplicam-se obrigatoriamente tanto às autorizações previstas na alínea a) do n.º 1 do artigo 615.º, como às previstas na alínea b) do mesmo número, sem prejuízo, todavia, neste último caso, da observância do preceituado na legislação especial relativa a cada categoria de intermediários financeiros, em tudo o que não contrarie aquelas disposições.

2 - O estabelecido no número anterior não se aplica à autorização de constituição de instituições de crédito, a qual continuará a reger-se exclusivamente pela legislação especial que lhes respeita.

Artigo 618.º

Requisitos da autorização

1 - As autorizações a que se refere o n.º 1 do artigo 615.º só podem ser concedidas quando:

a) O intermediário financeiro disponha de recursos financeiros próprios de montante suficiente, tendo em conta a natureza das actividades a exercer;

b) O intermediário, se for uma pessoa singular, ou os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, se for uma pessoa colectiva, bem como todas as demais pessoas que efectivamente dirijam ou fiscalizem internamente as suas actividades, sejam idóneos, possuam experiência adequada ao exercício dessas actividades e não se encontrem abrangidos por qualquer outra das incapacidades ou inibições previstas no artigo seguinte;

c) Tratando-se de sociedade, sejam idóneos os sócios que detenham no capital do intermediário financeiro uma participação qualificada;

d) A pessoa ou pessoas ou o órgão encarregados da administração da empresa tenham poderes para efectivamente determinar a orientação das suas actividades;

e) A empresa possua organização e meios humanos e materiais tecnicamente adequados ao tipo e volume das actividades a exercer.

2 - Nos casos de autorização para a constituição de um intermediário financeiro, os seus requerentes ou promotores devem assegurar que os requisitos estabelecidos no número anterior se encontrarão preenchidos no momento da constituição.

3 - Compete ao Ministro das Finanças, mediante portaria, ouvidos o Banco de Portugal e a CMVM:

a) Estabelecer, quando não se encontre fixado na legislação especial que lhes respeite, e actualizar, sempre que se torne necessário, o montante mínimo de recursos financeiros próprios exigíveis nos termos da alínea a) do n.º 1 para cada categoria de intermediários financeiros;

b) Definir o que deva considerar-se participação qualificada para os efeitos da alínea c) do n.º 1 e das demais disposições do presente título que se lhe referem.

4 - Para os efeitos da alínea c) do n.º 1, considera-se que o detentor de uma participação qualificada não é idóneo quando possa exercer sobre a empresa influência prejudicial a uma gestão sã e prudente das suas actividades, por qualquer razão devidamente fundamentada pela autoridade competente nos termos dos artigos 615.º e 616.º, para a autorização da constituição do intermediário financeiro, ou pela autoridade competente, nos termos do n.º 1 do artigo 630.º, para o seu registo, consoante o momento em que a idoneidade deva ser apreciada.

Artigo 619.º

Incapacidade para o exercício de cargos de intermediários financeiros

Não podem exercer as funções de responsáveis pela gestão e fiscalização das actividades do intermediário financeiro em nome individual, de membros dos órgãos sociais de intermediário financeiro que seja pessoa colectiva, nem de encarregados da representação, da gerência ou da fiscalização das actividades em Portugal dos intermediários financeiros estrangeiros as pessoas que:

a) Se encontrem em alguma das situações referidas nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 224.º;

b) Mantenham contrato de trabalho ou contrato de prestação de serviços com outros intermediários financeiros ou com qualquer pessoa singular ou colectiva que possua uma participação qualificada no intermediário financeiro em causa, ou sejam seus administradores, directores, gerentes, membros do conselho fiscal ou consultores, salvo se a entidade que, conforme os casos, for competente para a autorização da constituição ou para o registo do intermediário financeiro entender que não existe incompatibilidade na acumulação de funções;

c) Não preencham, na decisão fundamentada da entidade que for competente, conforme os casos, para a autorização da constituição ou para o registo do intermediário financeiro, as condições de idoneidade e experiência exigidas na alínea b) do n.º 1 do artigo 618.º, ou que, por excessiva acumulação de funções ou por qualquer outra razão justificada na mesma decisão, sejam consideradas por aquela entidade como não satisfazendo os requisitos necessários para o bom desempenho do cargo;

d) Sejam abrangidas por qualquer outra inibição ou incapacidade prevista na lei geral ou na legislação especial relativa à categoria de intermediário financeiro em que pretendem exercer o cargo.

Artigo 620.º

Instrução do pedido

1 - O pedido de autorização será instruído:

a) Com os documentos necessários para comprovar os requisitos indicados no artigo 618.º;

b) Com os demais documentos exigidos na legislação especial relativa a cada categoria de intermediários financeiros;

c) Com quaisquer outros documentos que, no respeitante às autorizações referidas na alínea a) ou às contempladas na alínea b) do n.º 1 do artigo 615.º, venham a ser estabelecidos em portaria do Ministro das Finanças.

2 - Além dos documentos exigidos no número anterior, o requerente deve apresentar um programa de actividades, no qual especifique, nomeadamente, as actividades que irá exercer, as principais operações a realizar, os serviços a prestar no âmbito dessas actividades e a estrutura orgânica da empresa.

Artigo 621.º

Apreciação do pedido

1 - A autorização será precedida de pareceres emitidos, no âmbito das respectivas competências, pelo Banco de Portugal e pela CMVM, quando deva ser concedida pelo Ministro das Finanças, ou apenas por uma dessas entidades, quando, nos casos do artigo 616.º, a competência para a concessão da autorização houver sido delegada na outra.

2 - Tratando-se de intermediário com sede em região autónoma, a autorização dependerá ainda de parecer favorável do respectivo governo regional.

3 - A entidade competente para a concessão da autorização e as entidades incumbidas, nos termos dos números anteriores, de dar parecer sobre o respectivo processo podem solicitar aos requerentes todos os documentos, informações ou esclarecimentos adicionais que considerem necessários, e proceder por si mesmas às averiguações que julguem convenientes, para a apreciação do pedido ou para a elaboração dos pareceres a seu cargo, fixando, no primeiro caso, aos interessados prazo razoável para o fornecimento dos elementos pretendidos.

4 - Os pareceres a que se referem os n.os 1 e 2 devem ser apresentados à entidade competente para a concessão da autorização no prazo de um mês, se não se verificar a hipótese prevista no n.º 3, ou no de dois meses, no caso contrário, contando-se esses prazos da data em que os pareceres tenham sido solicitados por aquela entidade com base em pedido instruído com todos os documentos legalmente necessários.

5 - Consideram-se favoráveis ao pedido os pareceres que não forem entregues dentro do prazo estabelecido no número anterior.

Artigo 622.º

Decisão

1 - Se o pedido de autorização tiver sido acompanhado de todos os elementos legalmente exigíveis, a decisão que sobre ele recaia deve ser proferida e notificada aos requerentes no prazo máximo de três meses a contar da data da sua apresentação.

2 - Sempre que, nos termos do n.º 2 do artigo precedente, se torne indispensável obter dos requerentes quaisquer documentos, informações ou esclarecimentos adicionais ou proceder a quaisquer averiguações, quer para a elaboração dos pareceres ali previstos, quer para a decisão do pedido, o prazo a que se refere o número anterior será prorrogado por um período equivalente àquele por que o processo aguardou o fornecimento desses elementos, não podendo, todavia, a decisão ser proferida e notificada aos requerentes mais de seis meses depois da apresentação do pedido.

3 - A falta de decisão nos prazos acima estabelecidos constitui presunção de indeferimento tácito do pedido.

4 - É aplicável à notificação das decisões previstas neste artigo o disposto no artigo 140.º

Artigo 623.º

Alteração dos estatutos e fusão, cisão ou modificação do objecto do intermediário financeiro

1 - A alteração dos estatutos dos intermediários financeiros está sujeita a prévia autorização do Banco de Portugal, que deverá proferir a sua decisão no prazo de um mês a contar da data da entrega pelos interessados de todos os elementos para o efeito necessários.

2 - Exceptua-se do preceituado no número anterior a alteração dos estatutos que resulte de fusão, cisão ou modificação do objecto dos intermediários financeiros, a qual, da mesma forma que esses actos, dependerá de autorização do Ministro das Finanças, concedida mediante portaria e a que se aplicará, com as necessárias adaptações, o regime geral de autorização definido nos artigos precedentes.

3 - Na portaria referida no n.º 2 podem ser estabelecidas condições especiais não previstas no direito comum aplicável às sociedades, mas sempre sem prejuízo do disposto nos artigos anteriores.

Artigo 624.º

Escritura

As escrituras de constituição e de alteração dos estatutos dos intermediários financeiros não poderão ser celebradas sem a comprovação perante o notário das autorizações previstas nos artigos precedentes.

Artigo 625.º

Caducidade da autorização

A autorização caduca se os requerentes a ela expressamente renunciarem, se o exercício da actividade não for iniciado no prazo de 12 meses, e ainda, tratando-se da constituição de intermediário financeiro, se esta não tiver lugar no prazo de 6 meses, contando-se tais prazos a partir da data da notificação da autorização.

Artigo 626.º

Revogação da autorização

1 - Sem prejuízo dos fundamentos admitidos na lei geral, a autorização pode ser revogada quando se verifique alguma das seguintes situações:

a) Ter sido obtida por meio de falsas declarações ou outros meios ilícitos;

b) Cessar ou reduzir significativamente o intermediário financeiro a sua actividade por período superior a seis meses;

c) Deixar o intermediário de possuir fundos próprios suficientes ou de garantir adequadamente o cumprimento das suas obrigações para com os clientes e credores, bem como a segurança dos fundos que lhe forem confiados;

d) Não se mostrar cumprido ou deixar de verificar-se algum dos demais requisitos da autorização exigidos no artigo 618.º ou na legislação especial respeitante ao intermediário financeiro em causa;

e) Ocorrerem infracções graves na administração, na organização e registos contabilísticos ou na fiscalização interna da empresa;

f) Não cumprir o intermediário as leis, regulamentos e instruções que disciplinem a sua actividade, ou fornecer ao Ministro das Finanças, à CMVM ou ao Banco de Portugal informações falsas, enganosas ou incompletas, ou, ainda, violar proibição ou exigência legitimamente impostas por qualquer dessas entidades.

2 - Quando tiver por fundamento a falta da idoneidade ou da experiência exigidas para as pessoas mencionadas nas alíneas b) e c) do artigo 618.º, a revogação só será decretada se, no prazo que lhe for estabelecido, o intermediário financeiro não proceder à substituição da pessoa ou pessoas em questão por outra ou outras cujo registo seja aceite.

Artigo 627.º

Competência e formalidades da revogação

1 - A revogação será decidida pela entidade que, à data em que deva decretar-se, seja competente, nos termos dos artigos 615.º e 616.º, para a concessão da autorização em causa, e será precedida de parecer emitido, no âmbito das suas atribuições, pelo Banco de Portugal e pela CMVM, quando a referida competência pertencer ao Ministro das Finanças, ou apenas por uma dessas entidades, quando, ao abrigo do artigo 616.º, houver sido delegada na outra, e, em qualquer caso, de parecer do respectivo governo regional, se o intermediário financeiro tiver a sua sede numa região autónoma.

2 - Os pareceres a que se refere o número anterior devem ser emitidos no prazo de 15 dias.

3 - A decisão de revogação será adequadamente fundamentada, e, quando for da competência do Ministro das Finanças, revestirá a forma de portaria.

4 - No recurso contencioso das decisões referidas no presente artigo não é admitida a suspensão da eficácia do acto.

Artigo 628.º

Efeitos da revogação

1 - A revogação da autorização impede o exercício de todas as actividades a que a autorização respeite.

2 - Quando a autorização tenha sido concedida para a constituição do intermediário financeiro, observar-se-á o seguinte:

a) Se a revogação abranger todas as actividades compreendidas no seu objecto social, implicará a dissolução do intermediário, nomeando-se uma comissão liquidatária, nos termos e para os efeitos do Decreto-Lei n.º 30689, de 27 de Agosto de 1940, o qual, com as necessárias adaptações, será, nessa parte, aplicável;

b) Se a revogação não abranger todas as actividades compreendidas no seu objecto social, o intermediário poderá prosseguir o exercício das que continuem autorizadas ou de outras que, nos termos da legislação aplicável, não careçam de autorização.

SECÇÃO II

Do registo

Artigo 629.º

Registo

1 - Os intermediários financeiros só podem iniciar o exercício das actividades a que se refere o artigo 608.º depois de se encontrarem registados no Banco de Portugal e na CMVM.

2 - Os registos mencionados no número anterior conterão, pelo menos, os seguintes elementos:

a) A firma ou denominação do intermediário;

b) A data da sua constituição, quando for uma pessoa colectiva;

c) O seu domicílio profissional ou sede social;

d) As actividades de intermediação financeira que esteja autorizado a exercer;

e) O capital social, com especificação do realizado, ou, quando for o caso, o capital afectado ao estabelecimento individual de responsabilidade limitada do intermediário financeiro, ou ainda, tratando-se de empresas ou outras entidades de natureza pública, o capital que lhes tenha sido afectado pelo Estado;

f) Sendo o intermediário uma pessoa colectiva, a identificação dos membros dos respectivos órgãos da administração e de fiscalização, bem como os membros da mesa da assembleia geral, quando exista, e, se for o caso, a identificação dos sócios detentores de participações qualificadas;

g) Sendo o intermediário uma pessoa singular, com ou sem a constituição de um estabelecimento individual de responsabilidade limitada, a identificação dos responsáveis pela gestão e fiscalização das actividades que lhe tenham sido autorizadas;

h) A identificação dos mandatários do intermediário financeiro que tenham poderes da gerência;

i) A localização e data da criação de quaisquer filiais, agências, sucursais ou delegações e o capital com que as primeiras se constituam ou que, eventualmente, tenha sido afectado às restantes.

3 - Tratando-se de intermediário financeiro com sede no estrangeiro, o registo conterá, além dos elementos constantes das alíneas a) a g) do numero anterior:

a) A data em que foi autorizado a estabelecer-se ou, sendo o caso, em que iniciou as actividades em Portugal;

b) O capital com que opera em Portugal;

c) A identificação das pessoas encarregadas da sua representação e da gerência e fiscalização das suas actividades no País;

d) A localização do estabelecimento principal, filiais, agências, sucursais, delegações e demais representações em Portugal.

4 - Nos registos previstos no presente artigo averbar-se-ão:

a) Todas as alterações aos elementos indicados nos n.os 2 e 3, não tendo os factos a que essas alterações respeitem qualquer eficácia jurídica para os efeitos do presente diploma enquanto o averbamento não se mostrar efectuado;

b) As sanções e as providências extraordinárias eventualmente aplicadas ao intermediário financeiro.

Artigo 630.º

Processo de registo

1 - O registo deve ser requerido ao Banco de Portugal no prazo de 30 dias a contar da data da autorização, salvo quando esta respeite à constituição do intermediário financeiro, caso em que o prazo se contará a partir da data da sua constituição definitiva.

2 - Com o requerimento serão apresentados, acompanhados de cópia simples, todos os documentos necessários para comprovar os elementos referidos nos n.os 2 ou 3 do artigo anterior e, bem assim, quando for o caso, certidão da escritura, ou documento equivalente, de constituição do intermediário financeiro e da sua matrícula no registo comercial.

3 - Os averbamentos previstos no n.º 4 do artigo 629.º, quando não devam ser efectuados oficiosamente, serão obrigatoriamente solicitados pelos interessados ao Banco de Portugal no prazo de 30 dias a contar da data da verificação da alteração, mediante requerimento instruído com todos os documentos necessários para o efeito, acompanhados de cópias simples.

Artigo 631.º

Recusa de registo ou averbamento

1 - O registo será recusado sempre que não se mostre preenchida qualquer das condições de que dependa, nos termos do artigos anteriores, a autorização para a constituição do intermediário financeiro ou para o exercício da actividade de intermediação em causa, e, nomeadamente, quando se verifique que alguma das pessoas mencionadas na alínea b) do n.º 1 do artigo 618.º não satisfaz os requisitos estabelecidos nessa alínea e no artigo 619.º, ou que, contrariamente ao exigido na alínea c) do n.º 1 do artigo 618.º, não são idóneos os titulares de participações qualificadas no capital do intermediário.

2 - O disposto no número anterior é igualmente aplicável, com as devidas adaptações, à recusa de averbamentos a que se refere a alínea a) do n.º 4 do artigo 629.º

3 - Quando o requerimento ou a documentação apresentada contiverem insuficiências ou irregularidades que possam ser supridas pelos interessados, estes serão notificados para, no prazo que se lhes fixará, procederem a tal suprimento, sob pena de, não o fazendo, ser recusado o registo ou o averbamento.

Artigo 632.º

Registo simultâneo na CMVM e no Banco de Portugal

1 - Tendo em vista o exercício das respectivas competências, a CMVM e o Banco de Portugal manterão simultaneamente registo de todos os intermediários financeiros autorizados a exercer a sua actividade em Portugal.

2 - Para os efeitos do disposto no número anterior, o Banco de Portugal, depois de haver efectuado, nos termos dos artigos precedentes, qualquer registo ou averbamento, enviará à CMVM, para que esta os reproduza, nota comprovativa dos mesmos, acompanhada, quando não se trate de averbamento oficioso, de cópia do respectivo pedido e, em qualquer caso, de cópia de toda a documentação que lhes tenha servido de base.

CAPÍTULO III

Das condições de exercício da actividade

Artigo 633.º

Regime aplicável

O exercício pelos intermediários financeiros das suas actividades de intermediação em valores mobiliários rege-se pelas disposições deste diploma, em particular pelas do presente capítulo, e ainda, no que não contrarie essas disposições, pelo preceituado na legislação especial relativa a cada categoria de intermediários ou tipo de actividade em causa.

Artigo 634.º

Exercício simultâneo de atividades de intermediação

A CMVM poderá, mediante regulamento, impor aos intermediários financeiros que exerçam simultaneamente diversas actividades de intermediação em valores mobiliários a observância de quaisquer normas ou condições especiais de organização e funcionamento das mesmas, sempre que o considere necessário para assegurar, no interesse dos investidores e do mercado, o regular processamento e o adequado controlo das correspondentes operações ou para prevenir conflitos de interesses que essa acumulação de actividades seja susceptível de originar.

Artigo 635.º

Garantias de solvabilidade

1 - Com vista a garantir a solvabilidade dos intermediários financeiros, compete ao Banco de Portugal fixar os seguintes limites prudenciais à realização das operações que os mesmos intermediários estejam autorizados a praticar:

a) Limites à tomada firme de emissões, para subscrição indirecta, ou à garantia da colocação de emissões e de ofertas públicas de venda de valores mobiliários;

b) Limites e formas de cobertura dos recursos alheios e de quaisquer outras responsabilidades perante terceiros;

c) Limites à emissão de obrigações;

d) Limites à concentração de riscos numa só entidade, num só sector de actividade, numa só região ou num só país;

e) Limites mínimos para as provisões destinadas à cobertura de riscos de crédito, de riscos de mercado ou de quaisquer outros riscos;

f) Sob proposta ou com audiência prévia da CMVM, os limites que se mostrem convenientes quanto às responsabilidades de quaisquer intermediários financeiros em operações não a contado sobre valores mobiliários ou em operações sobre opções ou instrumentos financeiros;

g) Outros limites que considere necessários.

2 - Compete ainda ao Banco de Portugal estabelecer, para os efeitos do número anterior, os elementos que podem integrar os fundos próprios dos intermediários financeiros, bem como definir as características que os mesmos devem revestir.

3 - Os poderes conferidos ao Banco de Portugal nos n.os 1 e 2 serão exercidos mediante aviso publicado no Diário da República.

4 - A fim de poder desempenhar a competência que lhe é atribuída no n.º 1 e proceder à fiscalização do cumprimento das regras que, com base nela, venha a estabelecer, pode o Banco de Portugal exigir dos intermediários financeiros, com carácter de periodicidade ou não, os documentos e quaisquer outros dados e informações que entenda convenientes.

Artigo 636.º

Outras limitações operacionais

1 - A CMVM poderá fixar, mediante regulamento, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa, limites à participação de um investidor, por si só ou em associação com terceiros, em operações não a contado sobre valores mobiliários e em operações sobre opções ou instrumentos financeiros, tendo nomeadamente em vista evitar um nível de concentração de responsabilidades e de riscos susceptível de afectar o normal funcionamento do mercado de valores mobiliários.

2 - Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, a CMVM poderá ainda, caso a caso, e sob proposta ou com audiência prévia da respectiva associação de bolsa:

a) Proibir, pelo prazo e nas condições que julgar necessárias, a realização por um determinado corretor de qualquer dos tipos de operações de bolsa referidas no número anterior, quando considere que as mesmas porão em risco a sua capacidade de liquidá-las;

b) Estabelecer limites para o volume de operações do mesmo tipo que pode ser efectuado por um determinado corretor.

3 - Os regulamentos previstos no n.º 1 e as decisões referidas no n.º 2 serão imediatamente comunicados ao Banco de Portugal.

Artigo 637.º

Contabilidade e registo das operações

1 - A contabilidade dos intermediários financeiros será organizada de harmonia com as normas e instruções emitidas pelo Banco de Portugal.

2 - No exercício da competência referida no número anterior, o Banco de Portugal terá em conta, além do que se dispõe nos artigos seguintes, as regras sobre registo de operações e outras normas contabilísticas que a CMVM considere indispensáveis para garantir o regular processamento e controlo da realização de transacções e da prestação de outros serviços de intermediação em valores mobiliários, bem como para lhe assegurar, no âmbito das suas atribuições, a adequada fiscalização das actividades dos intermediários financeiros.

Artigo 638.º

Valores dos clientes

1 - Os intermediários financeiros devem contabilizar em separado dos seus próprios os valores mobiliários pertencentes aos clientes ou que detenham por conta destes, respeitando, para o efeito, as regras de contabilidade que sejam fixadas nos termos do artigo anterior.

2 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a CMVM poderá regulamentar as condições de movimentação, utilização, controlo e quaisquer outros aspectos relativos aos dinheiros que os intermediários financeiros hajam recebido dos seus clientes para realização das operações a que se obrigaram, ou que tenham recebido de terceiros por conta dos seus clientes, e, nomeadamente:

a) Exigir que sejam depositados em instituições de crédito, numa conta geral de clientes ou em contas individualizadas por cliente, distintas das contas do próprio intermediário financeiro;

b) Fixar as condições de abertura, movimentação e registo das mesmas contas, especificando designadamente os casos e os termos em que podem ser movimentadas a débito.

3 - Quando o intermediário referido no n.º 2 for uma instituição de crédito, as contas dos respectivos clientes, previstas neste artigo, poderão ser abertas nessa mesma instituição.

Artigo 639.º

Diário de registo das operações efectuadas pelo corretores

1 - Além dos livros de escrituração exigidos de modo geral pela lei comercial, os corretores devem possuir um diário de registo de operações efectuadas, no qual inscreverão diariamente todas as operações que realizem, quer em sessão de bolsa quer fora dela.

2 - O diário de registo das operações efectuadas poderá consistir:

a) Num livro escriturado manualmente;

b) Em folhas avulsas escrituradas por sistema mecanográfico;

c) Num registo informático.

3 - O diário de registo das operações efectuadas deve ter secções distintas para os diversos tipos de operações e mercados.

4 - Os lançamentos no diário de registo de operações efectuadas respeitantes a operações realizadas em bolsa devem ser completados antes do início da sessão seguinte àquela em que as mesmas se executaram e terão por base as notas a que se refere o artigo 449.º, contendo todos os elementos necessários à perfeita verificação da natureza, data e condições dessas operações.

5 - Os lançamentos respeitantes às operações não abrangidas pelo número anterior serão efectuados logo após a realização dessas operações.

6 - Cada corretor apenas poderá elaborar o diário de registo das operações efectuadas por uma das formas previstas no n.º 2, devendo, caso pretenda passar a adoptar qualquer das outras, informar desse facto o administrador-delegado com a antecedência mínima de 15 dias.

7 - A CMVM fixará em regulamento, sob proposta ou com audiência prévia das associações de bolsa:

a) As normas a observar na elaboração do diário de registo das operações efectuadas em qualquer das modalidades previstas no n.º 2;

b) O modelo das folhas a adoptar para registo mecanográfico a que se refere a alínea b) do mesmo número;

c) As regras aplicáveis para os efeitos do n.º 3.

Artigo 640.º

Registo informático

1 - No caso de o diário de registo das operações efectuadas consistir num registo informático, observar-se-ão as seguintes normas:

a) Os corretores deverão, nos prazos previstos nos n.os 4 e 5 do artigo anterior, registar em ficheiro informático independente, normalizado de acordo com as regras definidas pela CMVM no regulamento a que se refere o n.º 7 do mesmo artigo, os elementos integrantes do diário;

b) As operações registadas no ficheiro informático deverão ser numeradas sequencialmente, pela ordem da sua realização;

c) Antes da abertura de cada sessão de bolsa, os corretores entregarão na bolsa respectiva, a funcionário que para isso se encontre designado, uma disquette com conteúdo idêntico ao do ficheiro informático referido na alínea a), incluindo todas as operações realizadas a partir do dia em que teve lugar a sessão anterior, inclusive, e que será acompanhada de cópia integral e fiel dos registos que dela constem, em folha impressa assinada pelo corretor;

d) A disquette e sua cópia serão entregues em invólucro fechado e selado, de modelo estabelecido pela CMVM no mencionado regulamento.

2 - Para efeitos de prova em juízo ou em processo de inquérito, disciplinar ou contra-ordenacional, havendo divergências entre as inscrições do ficheiro informático referido na alínea a) do número precedente e as constantes da disquette mencionada na alínea c) do mesmo número, prevalecerá, salvo prova em contrário produzida pelo corretor responsável, o conteúdo de um ou de outro desses registos, consoante o que, no caso concreto, lhe for mais desfavorável.

Artigo 641.º

Exame e guarda dos livros dos corretores

1 - O diário de registo das operações efectuadas e os demais livros referidos no n.º 1 do artigo 639.º estão sujeitos a exame da CMVM, do Banco de Portugal, do administrador-delegado da bolsa e dos tribunais, no âmbito das respectivas competências.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os invólucros selados a que se refere a alínea d) do artigo precedente apenas poderão ser abertos na presença do administrador-delegado, que presidirá também à verificação do seu conteúdo, devendo o corretor em causa e o delegado da CMVM junto da bolsa ser notificados para assistir, se quiserem, a essa abertura e verificação, e lavrando-se auto da diligência e dos seus resultados, assinado por todos os presentes.

3 - Quando for necessário apresentar em juízo quaisquer registos do diário de registo das operações efectuadas e estes constarem de um livro escriturado manualmente ou constituído por folhas escrituradas mecanograficamente, as folhas que não disserem respeito à matéria em litígio serão cerradas de forma adequada, só podendo ser abertas, por despacho do juiz competente, no caso de ser arguida a falsidade do mesmo livro.

4 - Se os registos a apresentar em juízo constarem de registo informático, será obtido, para o efeito, extracto da parte relevante do mesmo, podendo o juiz ordenar, por despacho, que lhe sejam também apresentados outros elementos existentes e relacionados com esses registos, nomeadamente os referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 640.º

5 - Nos casos previstos no n.º 3, se os livros do diário de registo de operações efectuadas escriturados manualmente e a apresentar em juízo ainda não estiverem encerrados, deverão sê-lo, antes dessa apresentação, no estado em que se encontrarem, abrindo-se novos livros para registo das operações posteriormente realizadas.

6 - Serão imediatamente entregues à respectiva bolsa de valores e ficarão à sua guarda os livros dos corretores que cessem a actividade, ou que sejam temporariamente suspensos do seu exercício, devendo, todavia, neste último caso, ser devolvidos ao corretor logo que termine o período de suspensão.

Artigo 642.º

Conservação de documentos pelos corretores

1 - Os corretores conservarão em arquivo, pelo prazo mínimo de cinco anos, as ordens de bolsa, os documentos comprovativos das operações em que tenham intervindo em bolsa ou fora dela, e os exemplares que lhes são destinados das notas e avisos a que se referem os artigos 449.º, 456.º e 457.º

2 - O diário de registo das operações efectuadas será conservado em arquivo pelo período que se encontrar legalmente fixado para o mesmo efeito quanto aos demais livros de escrituração.

Artigo 643.º

Certificado dos livros dos corretores

1 - Os corretores são obrigados a passar, de acordo com o que constar dos seus livros, certificados dos registos respeitantes às operações em que intervierem, desde que os mesmos lhes sejam pedidos pelas autoridades competentes, pelos seus clientes ou por representantes destes devidamente habilitados nos termos da lei.

2 - Quando os clientes do corretor ou os seus representantes pedirem certificado de factos que excedam a intervenção directa daqueles nas operações, o certificado só pode ser passado depois de obtido o consentimento escrito de todos os intervenientes.

Artigo 644.º

Forma dos contratos

Sempre que o considere indispensável para proteger os interesses dos investidores e assegurar o bom funcionamento dos mercados de valores mobiliários, a CMVM poderá, mediante regulamento:

a) Determinar que revistam a forma escrita quaisquer contratos específicos a celebrar entre os intermediários financeiros e os seus clientes com vista à realização das operações ou à prestação de outros serviços de intermediação em valores mobiliários;

b) Definir, quer nos casos da alínea precedente quer nos de a exigência de contrato escrito se encontrar prevista na legislação geral ou especial aplicável, cláusulas que o contrato deva obrigatoriamente conter para explicitar, com a necessária clareza, a natureza e condições das operações a realizar ou actividades a desenvolver pelo intermediário financeiro e os direitos e obrigações das partes em cada uma das situações em que o cumprimento do contrato possa vir a ocorrer ou a que dê eventualmente lugar;

c) Estabelecer, mesmo quando não seja exigível contrato escrito, a obrigatoriedade de quaisquer documentos a fornecer pelo intermediário financeiro aos investidores ou por estes àquele, relativamente a qualquer tipo de transacção ou de actividades de intermediação;

d) Fixar modelos ou fórmulas tipo para os contratos e documentos referidos nas alíneas anteriores.

Artigo 645.º

Conflitos de interesses

Os intermediários financeiros não poderão, sem conhecimento prévio e autorização escrita dos seus clientes:

a) Actuar como contraparte nas operações que realizem de conta deles, excepto nos casos a que se refere o n.º 2 do artigo 182.º;

b) Subscrever em nome dos clientes, para carteiras de valores mobiliários de cuja gestão estejam encarregados, valores mobiliários de sua emissão ou que sejam objecto de oferta pública de venda ou troca por eles próprios lançada;

c) Subscrever ou adquirir em nome dos clientes, para os fins referidos na alínea anterior, quaisquer valores mobiliários objecto de oferta pública de subscrição ou de venda cuja colocação hajam garantido ou tomado firme para efeitos de subscrição ou venda indirectas;

d) Realizar, de conta dos clientes, quaisquer outras operações de natureza semelhante, geradoras de um conflito de interesses com aqueles.

Artigo 646.º

Informação e publicidade

1 - Os intermediários financeiros ficam sujeitos às normas gerais estabelecidas nos artigos 97.º e seguintes, relativamente:

a) A toda a informação, obrigatória ou facultativa, que prestem ao público, aos seus clientes ou às entidades a cuja supervisão se encontrem subordinados, quer a informação respeite às actividades de intermediação em valores mobiliários que lhes estão autorizadas e às operações por elas envolvidas, quer à sua própria organização, serviços, capacidade técnica, património, situação económica e financeira, resultados ou perspectivas de desenvolvimento;

b) A toda a publicidade que façam sobre si mesmos ou sobre as suas actividades e operações e respectivas condições.

2 - O disposto no número anterior abrange a informação prestada e a publicidade feita por qualquer forma, escrita, falada ou áudio-visual, inclusive por correspondência, ou mediante publicações enviadas ao público ou colocadas à disposição deste, ou, ainda, no âmbito de actividades de prospecção previstas no artigo 610.º ou de outras actividades de intermediação exercidas ou acções comerciais desenvolvidas pelo intermediário financeiro.

Artigo 647.º

Comissões

1 - O disposto no artigo 186.º é aplicável, com as necessárias adaptações, à fixação das comissões ou outras remunerações devidas pelos serviços prestados no exercício de qualquer das actividades referidas no artigo 608.º

2 - O intermediário deve publicitar as comissões ou quaisquer outras remunerações que pratique, ou, quando as mesmas forem variáveis ou livres, os respectivos limites, e ainda, relativamente a cada operação ou contrato, informar o seu cliente sobre as comissões e outras remunerações a que ficará obrigado e quaisquer despesas que tenha de suportar, discriminando-as de forma clara.

3 - A CMVM poderá estabelecer, em regulamento, o modo como deva proceder-se à publicitação e discriminação a que se refere o número anterior.

Artigo 648.º

Informação sobre participações sociais

1 - O sócio que, directamente ou por interposta pessoa, for titular de acções ou quotas representativas de, pelo menos, um décimo, um quinto, um terço, metade ou dois terços do capital social de um intermediário financeiro deve comunicar à CMVM e ao Banco de Portugal a percentagem da respectiva participação e dos direitos de voto correspondentes.

2 - A informação prevista no número anterior deve ser comunicada às mesmas entidades quando o sócio, por qualquer motivo, deixe de ser titular de acções ou quotas representativas das percentagens referidas no número anterior.

3 - O intermediário financeiro que seja sócio de outro intermediário financeiro deve informar este, bem como a CMVM e o Banco de Portugal, da percentagem da sua participação, seja qual for o seu volume, e dos direitos de voto que lhe correspondam, e ainda de quaisquer alterações que se verifiquem nesses elementos.

4 - As comunicações previstas nos n.os 1 a 3 serão feitas, por escrito nos 30 dias seguintes à verificação dos factos nelas referidos.

5 - Os intermediários financeiros devem comunicar à CMVM e ao Banco de Portugal:

a) Durante o mês de Abril de cada ano, e na medida em que sejam do seu conhecimento, a identidade, o montante e a percentagem das participações, e dos correspondentes direitos de voto, dos sócios que neles detenham mais de um décimo do respectivo capital social, bem como os dados referidos no n.º 3;

b) Nos 30 dias seguintes à data em que delas tenham notícia, as participações mencionadas nos n.os 1 e 3 e as respectivas alterações.

6 - As participações comunicadas nos termos dos n.os 1 a 3 e a lista dos seus titulares serão objecto de publicação anual pela CMVM, a expensas dos intermediários, podendo ainda a Comissão publicar, sempre que o achar conveniente, qualquer alteração que nesses elementos se verifique.

7 - Sem prejuízo de outras sanções aplicáveis, o não cumprimento das obrigações estabelecidas nos n.os 1 a 3 impede o exercício dos direitos de voto correspondentes às participações em causa, até que as comunicações ali previstas tenham sido efectuadas.

8 - Para os efeitos do disposto no n.º 1 do presente artigo, consideram-se interpostas pessoas:

a) Sendo o sócio do intermediário financeiro uma pessoa singular, as pessoas referidas no n.º 2 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Sendo o sócio do intermediário financeiro uma sociedade, as sociedades com que esta se encontre em relação de domínio ou de grupo.

Artigo 649.º

Informação de natureza estatística

Os intermediários são obrigados a enviar ao Banco de Portugal e à CMVM os elementos e informações de natureza estatística que por cada uma destas entidades lhes forem pedidos no âmbito das respectivas competências.

Artigo 650.º

Segredo profissional

1 - Os intermediários financeiros, os membros dos seus órgãos sociais, quando esses intermediários forem pessoas colectivas, ou os responsáveis pela sua gestão e fiscalização, quando forem pessoas singulares, bem como os seus trabalhadores, mandatários, comitidos e quaisquer outras pessoas que lhes prestem serviços a título permanente ou acidental ficam sujeitos a segredo profissional sobre tudo o que respeite às operações efectuadas e serviços prestados aos seus clientes, e bem assim sobre os factos ou informações relativos aos mesmos clientes ou a terceiros e cujo conhecimento lhes advenha do exercício das actividades referidas.

2 - O dever estabelecido no número anterior cessa quando:

a) O intermediário e as pessoas indicadas no mesmo número tenham de prestar informações ou fornecer outros elementos a CMVM ou ao Banco de Portugal, no âmbito das respectivas competências específicas, ou, ainda, às entidades gestoras das bolsas de valores ou de outros mercados secundários, nos casos e termos expressamente previstos no presente diploma ou em legislação especial que lhes respeite;

b) Exista qualquer outra disposição legal que afaste esse dever;

c) A divulgação da informação ou o fornecimento dos elementos em causa tiverem sido autorizados por escrito pela pessoa a que respeitam.

Artigo 651.º

Responsabilidade civil

1 - Sem prejuízo do disposto em outros preceitos deste decreto-lei, a violação por um intermediário financeiro de qualquer das normas que nele se contêm ou que resultem de legislação especial aplicável ou de regulamentos da CMVM emitidos ao abrigo do presente diploma ou dessa legislação obriga o intermediário a indemnizar todos os danos sofridos por terceiros em consequência de tal violação, desde que para o efeito se mostrem preenchidos os requisitos gerais de responsabilidade civil estabelecidos no artigo 483.º do Código Civil.

2 - O intermediário financeiro responde inteira e solidariamente com os seus administradores, directores, gerentes, representantes e demais empregados pelos actos que estes pratiquem, sem prejuízo, todavia, da responsabilidade civil, disciplinar, contra-ordenacional ou criminal em que os mesmos incorram por virtude daqueles actos.

Artigo 652.º

Providências extraordinárias

1 - Quando relativamente a um intermediário financeiro se verifique uma situação de desequilíbrio financeiro que, pela sua extensão ou continuidade, possa afectar o seu regular funcionamento ou perturbar as condições normais do mercado de valores mobiliários, poderá o Ministro das Finanças, mediante despacho e sob parecer do Banco de Portugal e da CMVM:

a) Dispensar temporariamente o intermediário em causa do cumprimento de determinadas obrigações previstas na legislação aplicável;

b) Providenciar para que lhe seja concedido adequado apoio financeiro.

2 - Sempre que sejam adoptadas as providências extraordinárias referidas no número anterior, o Conselho de Ministros poderá, sob proposta do Ministro das Finanças:

a) Determinar a intervenção do Estado na administração do intermediário em causa, nomeando delegados, administradores ou uma comissão administrativa;

b) Suspender das suas funções um ou mais dos administradores em exercício.

3 - As entidades referidas na alínea a) do número anterior terão os poderes que em geral lhes forem legalmente atribuídos, podendo ainda determinar-se que lhes seja aplicável o disposto nos §§ 2.º a 4.º do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 30689, de 27 de Agosto de 1940.

4 - As providências extraordinárias previstas neste artigo apenas subsistirão enquanto se verificar a situação de desequilíbrio que as tiver determinado.

5 - O estabelecido nos números anteriores não impede que outras medidas, previstas neste ou noutros diplomas, possam ser aplicadas.

Artigo 653.º

Comunicação de decisões judiciais

Os tribunais devem comunicar à CMVM e ao Banco de Portugal todas as decisões, transitadas ou não em julgado, que hajam proferido e se refiram a factos ou situações que possam fazer incorrer em responsabilidade disciplinar ou contra-ordenacional qualquer intermediário financeiro e os seus administradores, directores, gerentes, representantes e demais empregados, ou que sejam causa de alguma das incapacidades previstas no artigo 619.º

CAPÍTULO IV

Das normas de conduta

Artigo 654.º

Âmbito de aplicação

Para além das demais disposições que lhes sejam aplicáveis, os intermediários financeiros ficam obrigados, no exercício das suas actividades de intermediação em valores mobiliários, ao cumprimento das normas de conduta definidas neste diploma, designadamente no presente capítulo, ou em legislação especial, bem como das que venham a ser fixadas, de modo geral ou para cada categoria de intermediários ou tipo de actividade, nos termos dos artigos seguintes.

Artigo 655.º

Códigos de conduta

1 - Será elaborado e publicado, para cada categoria ou para categorias homogéneas de intermediários financeiros, ou, quando for julgado mais conveniente, para cada tipo ou para tipos homogéneos de actividades de intermediação em valores mobiliários, um código de conduta em que se estabeleçam as normas de deontologia profissional a observar pelos referidos intermediários no exercício dessas actividades.

2 - Constarão obrigatoriamente dos códigos previstos no número anterior as sanções de natureza disciplinar aplicáveis à violação das respectivas normas os órgãos competentes para a sua aplicação e as formalidades a que obedecerão os correspondentes processos disciplinares.

3 - Os códigos serão elaborados e submetidos à aprovação da CMVM pelos organismos de classe representativos da categoria ou categorias de intermediários a que os mesmos se destinem.

4 - A CMVM poderá sujeitar a aprovação de qualquer código à condição de nele serem introduzidas as alterações ou aditamentos que entender necessários.

5 - Os códigos serão publicados na 2.ª série do Diário da República, entrando em vigor após essa publicação e nos prazos que neles se fixem.

Artigo 656.º

Competência da CMVM

Compete à CMVM:

a) Estabelecer, mediante regulamento, as normas gerais de conduta que considere necessárias para complementar ou desenvolver as que se encontram fixadas no presente capítulo, e bem assim, quando o julgue conveniente, regras orientadoras da elaboração dos códigos de conduta pelos organismos de classe ou destinadas a assegurar, onde isso se justifique, a compatibilidade das normas deontológicas a estabelecer para as diversas categorias de intermediários ou tipos de actividade;

b) Aprovar, nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo anterior, os códigos de conduta elaborados pelos organismos de classe;

c) Elaborar esses códigos, nos casos em que não exista organismo representativo da classe ou este não dê cumprimento às disposições referidas na alínea precedente;

d) Fiscalizar o cumprimento das normas de conduta;

e) Promover, quando isso se mostre necessário, a aplicação pelos respectivos organismos de classe ou, quando for o caso, pelos próprios intermediários financeiros das sanções disciplinares a que a violação dessas normas dê lugar;

f) Aplicar as sanções disciplinares que correspondam à infracção das normas referidas, quando, nos termos do presente diploma ou de quaisquer outras disposições legais ou regulamentares, e, designadamente, nos casos da primeira parte da alínea c), essa aplicação for da sua competência.

Artigo 657.º

Defesa do mercado

1 - Os intermediários financeiros têm o dever de reforçar a confiança dos investidores no mercado de valores mobiliários, comportando-se nele com a maior probidade comercial, observando rigorosamente tanto as disposições legais e regulamentares aplicáveis às actividades de intermediação que exerçam como as normas de deontologia profissional a que se encontrem sujeitos, e abstendo-se de realizar ou participar em quaisquer transacções ou actuações susceptíveis de por em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mesmo mercado.

2 - Os intermediários financeiros que tenham conhecimento de quaisquer manobras tendentes à manipulação da oferta, da procura ou dos preços nos mercados de valores mobiliários, de práticas que integrem abuso de informação, de actos através dos quais um intermediário financeiro se prevaleça ilicitamente de uma posição dominante de que desfrute no mercado, ou de quaisquer outras irregularidades graves abrangidas pela disposição geral do número anterior, devem tomar as medidas adequadas, e que estejam ao seu alcance, para as frustrar, informando imediatamente desses factos a entidade responsável pela gestão do mercado em causa e a CMVM.

Artigo 658.º

Competência e diligência

1 - Em todas as actividades que exerçam, os intermediários financeiros devem assegurar aos seus clientes elevados níveis de competência e diligência.

2 - O dever de competência estabelecido no número anterior implica para o intermediário financeiro a obrigação de equipar a sua organização empresarial com os meios técnicos e humanos necessários para garantir aos serviços que presta condições adequadas de qualidade e eficiência.

Artigo 659.º

Igualdade de tratamento

Os intermediários financeiros devem assegurar a todos os seus clientes igualdade de tratamento, não estabelecendo entre eles qualquer discriminação que não resulte de direitos que lhes assistam em consequência da natureza ou da prioridade temporal das suas ordens ou de qualquer outra circunstância prevista nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 660.º

Prevalência dos interesses dos clientes

Os intermediários financeiros devem dar absoluta prioridade aos interesses dos clientes, tanto em relação aos seus próprios interesses, seja qual for a sua natureza, como aos interesses dos membros dos seus órgãos sociais, do seu pessoal e demais colaboradores ou de terceiros.

Artigo 661.º

Conflitos de interesses entre clientes

Os intermediários financeiros esforçar-se-ão por evitar a emergência de conflitos de interesses entre os seus clientes, quer no âmbito da mesma actividade, quer no de diferentes actividades de intermediação em valores mobiliários que exerçam; e quando tais conflitos, apesar de tudo, se verifiquem, resolvê-los-ão de maneira equitativa, sem privilegiar indevidamente qualquer dos clientes em particular.

Artigo 662.º

Organização e funcionamento internos do intermediário

1 - Tendo em vista obviar à ocorrência de conflitos de interesses entre o intermediário financeiro e os seus clientes ou entre clientes de diferentes actividades de intermediação em valores mobiliários exercidas pelo mesmo intermediário, devem essas actividades, sempre que tal se mostre técnica e economicamente viável, ser organizadas e geridas de maneira autónoma, por pessoal exclusivamente afectado a cada uma delas, sem interferência em qualquer outra ou de qualquer outra com que possa haver os conflitos mencionados.

2 - Em qualquer caso, os intermediários financeiros deverão tomar, na sua organização e funcionamento internos, as providências necessárias para que:

a) Fiquem obrigatoriamente limitadas aos serviços ou às pessoas que directamente intervêm em cada tipo específico de actividade ou operação as informações de que hajam tomado conhecimento em virtude do exercício das suas funções, e, designadamente, as que, não tendo sido ainda tornadas públicas, possam, pela sua natureza ou conteúdo, influenciar as cotações ou preços de transacção de quaisquer valores mobiliários em bolsa ou fora dela;

b) As informações a que se refere a alínea anterior não sejam de qualquer forma utilizadas em operações em que intervenha o próprio intermediário financeiro, as pessoas responsáveis pela sua administração e fiscalização ou o seu pessoal, ou em que estejam interessados os seus outros clientes ou terceiros;

c) Se estabeleçam normas definindo se e em que condições os membros dos órgãos sociais ou outros responsáveis pela gestão do intermediário financeiro e o seu pessoal podem realizar operações de conta própria sobre valores mobiliários negociáveis em qualquer mercado secundário, e a informação que, quando as realizem, devam prestar sobre elas;

d) Se criem regras, procedimentos e dispositivos orgânicos adequados para assegurar e controlar o cumprimento, no interior da empresa, das normas deontológicas e das disposições legais e regulamentares a que o intermediário financeiro e as pessoas referidas na alínea precedente estejam sujeitos no exercício das suas actividades e funções, bem como para sancionar as infracções apuradas;

e) Sejam instituídos mecanismos internos que permitam fazer uma apreciação justa das reclamações dos clientes.

3 - As providências a que se refere o número anterior constarão de regulamentos internos a comunicar à CMVM logo que aprovados, podendo esta determinar que neles se introduzam as alterações ou aditamentos que tiver por necessários.

Artigo 663.º

Dever de informação

1 - Além do mais a que, em matéria de informação, se encontrem obrigados por força de outras disposições do presente diploma e de qualquer legislação geral ou especial aplicável, os intermediários financeiros devem:

a) Fornecer aos seus clientes os esclarecimentos e informações de que estes careçam para tomarem uma decisão fundamentada sobre o investimento ou transacção que pretendam realizar e, nomeadamente, elucidá-los, tratando-se de operações que, pela sua natureza ou condições, envolvam riscos especiais, sobre a existência e conteúdo desses riscos e as consequências financeiras que a sua eventual concretização implicará;

b) Informar claramente os seus clientes, antes da execução das operações ou da prestação dos serviços em causa, de qualquer interesse próprio que tenham nessas operações ou serviços, para além dos previstos no artigo 645.º

c) Tratando-se da prestação do serviço de gestão de carteiras de valores mobiliários, informar os clientes sobre os riscos a que ficam sujeitos em consequência da gestão, tendo especialmente em conta os objectivos do investimento, o grau de discricionariedade concedida ao intermediário e os serviços técnicos especializados que este se encontre em condições de assegurar;

d) Informar prontamente os clientes, quer da execução e resultados das operações que efectuem de conta deles, quer da ocorrência de dificuldades especiais ou da inviabilidade dessa execução, quer, ainda, de quaisquer factos ou circunstâncias de que tomem conhecimento, não sujeitos a segredo profissional e susceptíveis de justificar, quando for o caso, a revisão e alteração ou revogação das ordens correspondentes.

2 - No cumprimento do que se estabelece no número anterior, os intermediários financeiros devem tomar em consideração, por um lado, o nível de conhecimentos, experiência e profissionalismo dos clientes no tocante ao mercado de valores mobiliários e, por outro, a sua situação financeira e os reflexos que nela possam ter, consoante o seu grau de risco, as operações ordenadas ou os serviços a prestar.

Artigo 664.º

Deveres gerais

Na execução de quaisquer operações e na prestação dos demais serviços de intermediação em valores mobiliários de que forem incumbidos, os intermediários financeiros servirão os seus clientes com a maior diligência, lealdade, neutralidade e discrição, e com respeito absoluto pelos seus interesses, devendo, nomeadamente:

a) Realizar as transacções nas melhores condições que o mercado viabilize, sem prejuízo, todavia, da rigorosa observância das instruções recebidas do cliente;

b) Cumprir com a maior rapidez as ordens recebidas dos clientes para a compra ou venda de valores mobiliários, ou, se a ordem for discricionária quanto ao momento da sua execução, na altura que considerem mais adequada para os efeitos do disposto na alínea anterior;

c) Abster-se de realizar e de incitar os seus clientes a efectuarem operações repetidas de compra e venda de valores mobiliários, quando essas operações se não justifiquem e tenham como fim único ou principal a cobrança das correspondentes comissões ou qualquer outro objectivo estranho aos interesses do cliente;

d) Abster-se de se atribuir a si mesmos quaisquer valores mobiliários quando tenham clientes que os hajam solicitado a preço idêntico ou mais alto;

e) Abster-se de vender valores mobiliários de que sejam titulares em vez de valores idênticos cuja venda lhes tenha sido ordenada pelos seus clientes a preço igual ou mais baixo.

Artigo 665.º

Relações com as entidades competentes

Os intermediários financeiros devem prestar às autoridades de supervisão e fiscalização a que se encontram sujeitos e às entidades gestoras dos mercados de valores mobiliários toda a colaboração ao seu alcance, satisfazer prontamente as solicitações que as mesmas lhes façam no âmbito das suas competências e abster-se de levantar quaisquer obstáculos ao exercício das respectivas funções.

TÍTULO VI

Das infracções e sanções

Artigo 666.º

Abuso de informação

1 - Quem, devido à sua qualidade de membro dos órgãos de administração ou fiscalização de uma entidade emitente de valores mobiliários ou de titular de uma participação no respectivo capital, ou em razão do trabalho ou serviço que preste, com carácter permanente ou ocasional, a essa ou a qualquer outra entidade, ou, ainda, em virtude de profissão ou função pública que exerça, disponha de uma informação privilegiada e, tendo conhecimento de que a informação reveste essa natureza:

a) Procure tirar proveito dela, adquirindo ou alienando, de conta própria ou de conta de terceiro, directamente ou por interposta pessoa, valores mobiliários emitidos por essa entidade ou por outras entidades a que a informação respeite;

b) Ou transmita essa informação a um terceiro fora do âmbito do normal desempenho do cargo, trabalho, serviço, profissão ou função pública em razão dos quais haja tido acesso a ela;

c) Ou recomende ou ordene a um terceiro, com base na mesma informação, que adquira ou aliene os valores mobiliários referidos na alínea a) do presente número,

será punido com prisão até dois anos e multa até 180 dias.

2 - Nos casos da alínea b) do número anterior, se a pessoa que transmite a informação privilegiada estiver fundadamente convencida, na data em que a dá a conhecer ao terceiro, que este manterá reserva sobre ela e não a utilizará, directamente ou por interposta pessoa, com vista à realização de quaisquer operações sobre os valores mobiliários referidos na alínea a) do mesmo número, a pena aplicável será apenas de prisão até um ano e multa até 120 dias.

3 - Qualquer pessoa não abrangida pelo corpo do n.º 1 do presente artigo que tome conhecimento de uma informação privilegiada cuja fonte directa ou indirectamente só possa ser uma das pessoas ali referidas, e, não ignorando que a informação reveste essa natureza, procure tirar proveito dela, adquirindo ou alienando, de conta própria ou por conta de outrem, directamente ou através de terceiros, os valores referidos na alínea a) do mesmo número, será punido com prisão até 18 meses e multa até 150 dias.

4 - Entende-se por informação privilegiada, para os efeitos do presente artigo, a informação não tornada pública que, tendo um carácter preciso e respeitando a uma ou várias entidades emitentes de valores mobiliários ou a um ou mais valores mobiliários, seria susceptível, se lhe fosse dada publicidade, de influenciar de maneira sensível a cotação ou preço desses valores no mercado.

5 - Os valores mobiliários a considerar para os efeitos deste artigo são:

a) Os definidos na alínea a) do n.º 1 do artigo 3.º do presente diploma, quando se encontrem admitidos à negociação em bolsa ou em mercado secundário especial, em Portugal ou noutro Estado membro da Comunidade Económica Europeia;

b) Os direitos mencionados no n.º 2 do mesmo artigo, quando permitam subscrever, adquirir ou alienar os valores indicados na alínea anterior;

c) Os contratos a prazo, as opções previstas no artigo 420.º e os instrumentos financeiros a que se refere o artigo 424.º, bem como os contratos sobre estes, quando, em qualquer dos casos, tenham por objecto os valores mencionados na alínea a).

6 - O disposto neste artigo não se aplica às operações efectuadas por razões de política monetária, cambial ou de gestão da divida pública pelo Estado, pelo banco central ou por qualquer outro organismo designado pelo Estado para o efeito.

Artigo 667.º

Manipulação do mercado

1 - Quem divulgue informações falsas ou enganosas, realize operações fictícias ou execute outras manobras fraudulentas tendo em vista alterar artificialmente o regular funcionamento dos mercados de valores mobiliários, designadamente através da modificação das condições normais da oferta ou da procura de quaisquer valores mobiliários no mercado secundário e, por esse ou por outro modo, das condições de formação das respectivas cotações ou preços, com o fim de obter um benefício para si próprio ou para outrem ou de causar um dano a terceiros, será punido com prisão até dois anos e multa até 180 dias.

2 - Os membros do órgão de administração da entidade emitente dos valores mobiliários visados que, tendo conhecimento do facto descrito no n.º 1, omitam as diligências que lhes forem razoavelmente exigíveis para evitar os seus efeitos serão punidos com prisão até um ano e multa até 120 dias.

Artigo 668.º

Desobediência

Aqueles que, estando sujeitos à jurisdição da CMVM nos termos do artigo 13.º, se recusarem a acatar as suas ordens ou mandados legítimos, emanados no âmbito das respectivas funções de fiscalização, ou levantarem, por qualquer forma, obstáculos à sua execução, cometem o crime de desobediência qualificada.

Artigo 669.º

Penas acessórias

Aos crimes previstos nos artigos antecedentes poderão ser aplicadas, para além das referidas no Código Penal, as seguintes penas acessórias:

a) Interdição, por prazo não superior a cinco anos, do exercício pelo infractor da profissão ou actividade que com o crime se relaciona, incluindo inibição do exercício de funções de administração, direcção, chefia ou fiscalização e, em geral, de representação de quaisquer intermediários financeiros, no âmbito de algum, de alguns ou de todos os tipos de actividade de intermediação em valores mobiliários;

b) Publicação da sentença condenatória.

Artigo 670.º

Contra-ordenações muito graves

Constituem contra-ordenações puníveis com coima de 500000$00 a 300000000$00 as infracções definidas nos números seguintes, quer resultem da violação dos preceitos legais a que eles se referem, quer da violação de regulamentos emanados do Ministro das Finanças ou da CMVM em cumprimento ou para execução desses mesmos preceitos:

1) A emissão de valores mobiliários sem autorização administrativa, quando esta for legalmente exigível nos termos do artigo 111.º, ou sem observância das condições fixadas na autorização de acordo com o artigo 112.º;

2) A realização de qualquer oferta pública de subscrição, de aquisição ou de venda de valores mobiliários sem o registo estabelecido nos artigos 133.º, 538.º, n.º 1, e 589.º, n.º 1, ou depois de os mesmos registos haverem caducado por força dos artigos 139.º, n.º 1, 543.º, n.º 4, e 592.º, ou antes da publicação do anúncio de lançamento, prospecto e demais documentos da oferta, ou com publicação que deva considerar-se nula por força do preceituado nos artigos 159.º, n.º 1, 556.º, n.º 7, e 597.º, salvo se a nulidade houver sido sanada nos termos do n.º 2 do artigo 159.º;

3) A falta de cumprimento do disposto nos artigos 153.º, n.º 1, 158.º, 329.º, 332.º, n.º 5, 549.º, 557.º, 596.º e 597.º, n.º 2, sempre que se verifique, em relação a uma oferta pública de subscrição, de aquisição ou de venda, alguma das circunstâncias previstas no corpo do n.º 1 do artigo 153.º, ou, no tocante à admissão de valores mobiliários à cotação em bolsa, qualquer das situações contempladas no corpo do n.º 1 do artigo 329.º

4) A violação dos artigos 329.º, n.º 4, 341.º a 343.º e 344.º, n.os 1, alíneas a) e b), e 2, alíneas a), b) e d), pelas entidades emitentes de valores admitidos à cotação no mercado de cotações oficiais e, bem assim, por força do disposto nos artigos 359.º, n.º 4, 371.º e 389.º, n.os 2 e 3, pelas entidades emitentes com valores admitidos à cotação ou negociação, respectivamente, no segundo mercado e no mercado sem cotações;

5) A criação de bolsas e centros de transacção de valores ou de quaisquer outros mercados secundários, bem como, no âmbito das bolsas, do mercado sem cotações, sem as autorizações e registos estabelecidos no presente diploma, e, em geral, a violação do artigo 175.º, bem como o encerramento ou a suspensão total ou parcial das actividades de bolsas e centros de transacção de valores sem observância do disposto nos artigos 194.º e 195.º;

6) A falta de constituição, pelas associações de bolsa, bem como, quando for o caso, pela associação do mercado de balcão, dos fundos de garantia previstos, respectivamente, nos artigos 264.º e 521.º;

7) A realização de sessões de bolsa com infracção do disposto no artigo 399.º e a não elaboração pelas bolsas, ou a elaboração com qualquer vício ou irregularidade substancial, dos registos das respectivas sessões estabelecidos nos artigos 450.º e 451.º;

8) A realização de operações de bolsa a prazo sobre valores mobiliários, de operações sobre opções, de operações sobre instrumentos financeiros e de outros tipos de operações de bolsa não previstos no presente diploma sem as autorizações exigidas nos artigos 411.º, n.º 2, e 424.º;

9) A concessão, por corretores que não se encontrem legalmente autorizados para o efeito, de financiamentos ou de empréstimos de valores mobiliários destinados à realização de operações em conta margem;

10) A prática de qualquer modalidade de operações de contrapartida por intermediários financeiros ou outra pessoa ou entidade não autorizados para o efeito nos termos dos artigos 475.º, 476.º, 477.º e 520.º, ou a sua realização em mercados em que as mesmas não sejam consentidas;

11) A acumulação, por associação prestadora de serviços espeizalizados, sem a autorização exigida pelo n.º 2 do artigo 481.º, de actividades distintas das constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 desse artigo, ou, relativamente às mesmas entidades ou à associação do mercado de balcão, a falta dos tempestivos registo e averbamentos exigidos pelos n.os 1 e 5 do artigo 483.º e pelo artigo 512.º, e a suspensão injustificada das actividades para que foram constituídas ou a ocorrência de irregularidades graves na sua operação, administração, organização contabilística ou fiscalização interna, previstos nas alíneas b) e e) do n.º 6 do artigo 483.º e no artigo 512.º;

12) O exercício, pelas associações de bolsa, pela associação do mercado de balcão, pelas entidades gestoras de mercados secundários especiais e pelas associações prestadoras de serviços especializados previstas nos artigos 481.º e seguintes, de actividades estranhas ao seu objecto social e, designadamente, de quaisquer actividades de intermediação em valores mobiliários;

13) A violação, pelos intermediários financeiros, do estabelecido nos artigos 175.º, 180.º, n.º 1, 182.º, n.º 1, 184.º, n.º 1, alínea f), 185.º, alínea a), 442.º e 645.º, bem como a execução pelos mesmos intermediários de quaisquer ordens de compra ou de venda de valores mobiliários sem observância das prioridades que lhes correspondam nos termos do presente diploma, e a intermediação de transacções no sistema de negociação em contínuo por corretores não autorizados para o efeito de acordo com o disposto na alínea a) do n.º 2.º do artigo 438.º e no n.º 3 do artigo 439.º;

14) O incumprimento, pelos intermediários financeiros habilitados a operar no mercado de balcão, da obrigação de, quando nele efectuarem transacções sobre valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa ou em mercados secundários especiais, comunicarem a estes as operações efectuadas, nos termos do n.os 1 a 3 do artigo 506.º, bem como a inobservância, pelas bolsas e mercados especiais em causa, do dever de difusão dessa informação nos termos do artigo 507.º;

15) O incumprimento do disposto nos artigos 527.º e 528.º pelos adquirentes de quaisquer valores mobiliários mencionados no n.º 1 do artigo 523.º;

16) O exercício de actividades de intermediação em valores mobiliários, por quaisquer pessoas ou entidades, com violação do disposto no artigo 613.º, ou sem a autorização prevista no artigo 615.º, ou depois de a autorização haver caducado ou sido revogada nos termos, respectivamente, dos artigos 625.º e 626.º;

17) O exercício, por qualquer pessoa ou entidade, das actividades de prospecção de investidores definidas no artigo 610.º, com infracção do disposto nos n.os 3, 4 e 5 do mesmo artigo;

18) A violação, por qualquer pessoa ou entidade a ele sujeita, do dever de segredo profissional imposto pelos artigos 45.º, 74.º, 95.º, 184.º, n.º 1, alínea e), 225.º, n.º 6, 233.º, 286.º, n.º 7, 498.º, n.os 1 e 3, 516.º, 522.º e 650.º;

19) O não acatamento das decisões e determinações a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte, quando, verificado esse não acatamento, a CMVM notificar o responsável para cumprir a decisão ou determinação em causa, com a cominação expressa de ao incumprimento passar a aplicar-se a sanção estabelecida no presente artigo, e ele continuar a desacatá-la;

20) As infracções previstas nos n.os 3) e 4) do artigo 671.º, quando se verifiquem, cumulativamente, as seguintes circunstâncias:

a) Serem cometidas com dolo;

b) Conduzirem à falsidade da informação contida nos documentos a que se refere o n.º 3) do artigo 671.º ou na publicidade mencionada no n.º 4) do mesmo artigo, quer a falsidade resulte de falta intrínseca de veracidade, objectividade ou actualidade da informação em causa, quer da sua insuficiência, susceptível de induzir em erro os seus destinatários quanto à realidade dos factos que a informação pretende veicular;

c) Ser essa falsidade de molde a influir relevantemente na avaliação da entidade a que a informação respeita, dos valores mobiliários por ela emitidos ou garantidos ou de outros valores que da informação sejam objecto e a levar os seus destinatários a realizarem ou deixarem de realizar qualquer operação sobre esses valores, a exercerem ou deixarem de exercer quaisquer direitos aos mesmos inerentes, ou a celebrarem ou deixarem de celebrar com a entidade referida quaisquer contratos de prestação de serviços de intermediação em valores mobiliários.

Artigo 671.º

Contra-ordenações graves

Constituem contra-ordenações puníveis com coima de 300000$00 a 150000000$00 as infracções definidas nos números seguintes, quer resultem da violação das disposições legais e regulamentares a que esses números se referem, quer da violação de outros regulamentos emitidos pelo Ministro das Finanças ou pela CMVM em cumprimento ou para execução das disposições do presente diploma que nos mesmos números se especificam:

1) O não acatamento das decisões e determinações escritas da CMVM previstas, directamente ou por remissão, nos artigos 159.º, 99.º, 102.º, n.º 2, 136.º, n.º 1, alínea b), 154.º, n.º 2, 172.º, n.os 1 e 2, 182.º, n.º 4, 208.º, n.os 2 e 3, 503.º, 537.º, n.º 1,541.º, n.os 1, alíneas b) e d), e 3, 571.º, n.os 2 e 3, 577.º, n.º 1, 601.º, n.º 2, e 603.º, n.º 3, ou de quaisquer outras decisões e determinações concretas da CMVM no âmbito das suas competências e nos limites da sua jurisdição, transmitidas igualmente por escrito aos seus destinatários;

2) A violação, pelas entidades emitentes ou pelos intermediários financeiros, das normas relativas à conversão de valores mobiliários escriturais em titulados e vice-versa constantes dos artigos 48.º e 51.º; a falta de observância, pelos intermediários financeiros, ou, quando for o caso, pela Central de Valores mobiliários, do estabelecido nos artigos 54.º, 79.º, n.º 3, 82.º, n.os 1 e 2, 83.º, n.º 4, 84.º, n.º 1, 85.º, 86.º, 87.º, n.º 1, 88.º, n.os 1, 2 e 3, 89.º, n.os 1 e 2, 91.º, 92.º, 93.º, 94.º, n.os 2, 3 e 4, relativamente aos valores mobiliários titulados, e nos artigos 56.º, 57.º, 58.º, 61.º a 63.º, 65.º, 66.º e 68.º a 72.º, relativamente aos valores escriturais, quando dessa inobservância resulte a omissão de actos a que se encontrem obrigados, a prática de actos que lhes estejam proibidos ou, ainda, a falta de realização tempestiva, ou a realização com erros, deficiências ou outras irregularidades substanciais, dos movimentos, registos e averbamentos a efectuar nas contas a seu cargo, respeitantes aos valores mencionados, ou das informações a prestar aos titulares das mesmas contas, às entidades emitentes dos valores em causa ou à CMVM;

3) A violação:

a) Quanto à informação em geral, do disposto nos artigos 97.º e 99.º a 101.º;

b) Quanto ao conteúdo e à qualidade da informação prestada nos prospectos de oferta pública de subscrição, de oferta pública de venda e de admissão de valores mobiliários à cotação em bolsa, bem como, relativamente à oferta pública de aquisição, na respectiva nota informativa, nos comentários da sociedade visada referidos nos artigos 536.º e 559.º, n.º 5, no relatório do órgão de administração da mesma sociedade e, se for o caso, no prospecto respeitante aos valores mobiliários oferecidos em contrapartida das normas constantes dos artigos 144.º, 148.º a 152.º, 153.º, n.os 1 e 2, 154.º, n.º 1, alíneas a) a c), 161.º, n.º 2, 323.º, 325.º a 328.º, 329.º, n.os 1 e 2, 369.º, n.os 1 e 2, 532.º, n.º 2, 547.º a 549.º, 551.º, 554.º, 557.º, 559.º, n.os 3 e 5, e 596.º e, bem assim, das estabelecidas nos regulamentos previstos nos artigos 173.º, 584.º e 606.º;

c) Quanto à informação relativa aos intermediários financeiros, do disposto no n.º 1, alínea a), e no n.º 2 do artigo 646.º;

4) A publicidade feita com violação do disposto nos artigos 166.º a 168.º, 334.º, 580.º e 600.º e no n.º 1, alínea b), e no n.º 2 do artigo 646.º ou, de modo geral, sem observância do estabelecido no artigo 98.º;

5) A inobservância, pelos intermediários financeiros que intervenham na colocação de qualquer emissão, ou em ofertas públicas de transacção, das disposições dos artigos 118.º a 128.º, quando aplicáveis a essas operações;

6) A criação pelas associações de bolsa dos serviços especiais previstos no n.º 2 do artigo 200.º, sem a autorização exigida nesse preceito;

7) A realização de transacções:

a) Em qualquer mercado secundário, com violação dos artigos 176.º, 178.º ou 404.º, n.º 1;

b) Em bolsa, sobre valores que não estejam ainda registados, com infracção do disposto no n.º 2 do artigo 293.º e no artigo 296.º, ou em relação aos quais não se mostre cumprido o disposto no artigo 298.º, ou que não satisfaçam os requisitos estabelecidos no n.º 2 do artigo 291.º ou não se encontrem admitidos à negociação na bolsa, no mercado especial de bolsa ou no sistema específico de negociação em que a transacção tem lugar, ou que, nos termos dos artigos 409.º e seguintes, não possam ser objecto do tipo de operação em causa;

8) A admissão pelas associações de bolsa à negociação no mercado de cotações oficiais, no segundo mercado ou no mercado sem cotações de valores mobiliários que a eles não possam ser legalmente admitidos, pela sua própria natureza, nos termos dos artigos 292.º, 294.º, 361.º e 379.º, ou por não preencherem os requisitos exigidos para o efeito nos artigos 303.º a 308.º, 364.º, 365.º, 366.º, 369.º, 380.º, 383.º, 384.º e 386.º; a admissão, suspensão, exclusão ou readmissão de quaisquer valores à cotação no mercado de cotações oficiais sem aprovação da CMVM nos termos dos artigos 311.º, 354.º, n.os 1 e 5, e 357.º, n.º 2, e a admissão à cotação no segundo mercado de valores que já se encontrem admitidos à cotação no mesmo mercado em outra bolsa, sem prejuízo, todavia, do disposto no n.º 2 do artigo 362.º;

9) O incumprimento pelas associações de bolsa do disposto no n.º 5 do artigo 228.º e no artigo 296.º;

10) A violação pelos intermediários financeiros do estabelecido nos artigos 182.º, n.º 3, 184.º, n.º 1, alíneas a), b), c), d), g) e h), 185.º, alíneas b) a d), 372.º, 383.º, 390.º, 410.º, n.º 3, alínea b), 422.º, n.º 2, 425.º, com excepção da remissão que deste resulta para a alínea a) do n.º 3 e para o n.º 4 do artigo 410.º, 426.º, n.º 2, 434.º, n.º 1, 449.º, 456.º, 457.º, 502.º, n.os 1 e 3, 570.º, n.º 5, 571.º, n.º 1, 574.º, n.º 3, 638.º e 647.º, n.º 2, e a intermediação por esses intermediários de transacções em sistema de negociação por chamada, processado por meios informáticos, sem para o efeito se encontrarem autorizados nos termos dos artigos 438.º, n.º 3, e 439.º, n.º 3; a aceitação e execução por eles de ordens de compra ou de venda de valores mobiliários que não se conformem com o disposto nos artigos 429.º, n.º 1, 430.º e 431.º, ou, em ofertas públicas de subscrição ou de venda em que intervenham, a aceitação de ordens de subscrição ou de venda antes do início do período legalmente estabelecido para esse efeito, nos termos, respectivamente, do artigo 157.º e do n.º 2 do artigo 598.º, e a falta de observância pelos corretores das normas de negociação em bolsa de grandes lotes ou de carteiras de valores mobiliários, previstas nos artigos 444.º e 445.º;

11) A violação do n.º 7 do artigo 225.º e do n.º 3 do artigo 399.º pelos administradores-delegados das associações de bolsa; da alínea b) do n.º 1 do artigo 226.º, pelos administrador-delegado das associações de bolsa, bem como, por remissão do n.º 1 do artigo 517.º, pelo administrador-delegado ou, se for o caso, pelos membros da comissão executiva da associação do mercado de balcão, e da alínea b) do artigo 491.º, pelos membros do conselho de administração das associações prestadoras de serviços especializados reguladas nos artigos 481.º e seguintes;

12) Falta de conformidade da contabilidade das associações de bolsa, dos fundos de garantia a que se refere o artigo 264.º, das associações prestadoras de serviços especializados previstas nos artigos 481.º e seguintes e da associação do mercado de balcão com as normas contabilísticas que essas entidades estão obrigadas a observar por força, respectivamente, dos artigos 245.º, 275.º, 495.º e 512.º, ou a ocorrência nela de viciação ou irregularidades graves que prejudiquem o adequado e tempestivo conhecimento das suas actividades e situação financeira;

13) A falta de envio à CMVM, pelas associações de bolsa, pelas associações prestadoras de serviços especializadas previstas nos artigos 481.º e seguintes ou pela associação do mercado de balcão, do relatório e contas de cada exercício, em infracção ao n.º 3 do artigo 247.º ou, por remissão, aos artigos 495.º ou 512.º;

14) Falta de observância do preceituado nos artigos 265.º, 271.º, n.os 1 a 4, 273.º e 276.º pelas associações de bolsa ou pelas comissões administrativas dos respectivos fundos de garantia, bem como, quando for o caso, pela associação do mercado de balcão ou comissão administrativa do fundo de garantia constituído nos termos do artigo 521.º;

15) A violação pelas entidades emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa:

a) Das obrigações a que se encontrem sujeitas por força do disposto na alínea b) do artigo 55.º;

b) Do estabelecido no artigo 309.º, quanto à admissão de novos valores por elas emitidos e, se for caso disso, à entrega aos respectivos subscritores dos correspondentes títulos definitivos;

c) Das obrigações que lhes são impostas no artigo 317.º e na alínea a) do n.º 1 do artigo 316.º, relativas à admissão à cotação no mercado de cotações oficiais ou, por força do artigo 367.º, no segundo mercado, de valores por elas emitidos, não resultante de pedido seu;

d) Do disposto no artigo 446.º quanto ao desdobramento de títulos;

e) Do estatuído nos artigos 335.º, alíneas a) a d), 336.º, n.º 1, 337.º e 359.º, n.º 4, quanto à prestação à CMVM e às bolsas das informações referidas nesses preceitos;

f) Do estabelecido na alínea c) do n.º 2 do artigo 344.º e no artigo 348.º, quer no âmbito do mercado de cotações oficiais, quer, por força dos artigos 359.º, n.º 4, 371.º e 389.º, n.os 2 e 3, no âmbito do segundo mercado e do mercado sem cotações;

16) O não cumprimento do disposto no artigo 347.º, pelos adquirentes ou alienantes de participações importantes em sociedades com valores admitidos à cotação em bolsa, e bem assim a falta de tempestiva comunicação à CMVM das informações referidas nos n.os 1, 2, 3 e 5 do artigo 648.º pelas entidades que nos mesmos números se indicam;

17) A não publicação pelas bolsas:

a) Dos respectivos boletins de cotações, com observância do disposto nos artigos 55.º, alínea a), 373.º, 391.º, 441.º, n.º 2, 452.º, 453.º, 454.º, 475.º, n.os 3 e 5, e 477.º, n.º 7;

b) Dos avisos de admissão, readmissão, suspensão ou exclusão de valores mobiliários à negociação em bolsa, de recusa da admissão, nos casos dos artigos 171.º e 604.º, de caducidade da admissão condicional ao segundo mercado ou de infungibilidade superveniente de quaisquer valores, nos termos, respectivamente, dos artigos 298.º, 370.º, 388.º e 462.º;

c) Dos anúncios da realização de sessões especiais de bolsa e da informação sobre as transacções nas mesmas efectuadas, nos termos dos n.os 3 e 5 do artigo 396.º;

d) Dos anúncios previstos no n.º 2 do artigo 572.º, relativos quer às ofertas públicas de aquisição, quer, por força do n.º 2 do artigo 601.º, às ofertas públicas de venda;

18) A realização de operações de bolsa a prazo sobre valores mobiliários, de operações sobre opções e de operações sobre instrumentos financeiros com infracção das disposições legais e regulamentares que lhes sejam aplicáveis;

19) A violação, pelas entidades gestoras dos mercados de bolsa ou de outros mercados secundários e pelos intermediários financeiros autorizados a operar nesses mercados, das normas por que se rejam os respectivos sistemas de negociação e de formação das cotações ou preços dos valores mobiliários que neles se transaccionam, resultantes dos artigos 435.º, 440.º, 443.º a 445.º e 519.º;

20) A violação, pelos corretores autorizados a conceder financiamentos e empréstimos de valores mobiliários destinados à realização de operações em conta margem, das disposições dos artigos 465.º a 469.º, dos n.os 1 e 2 do artigo 471.º, e bem assim das determinações e regulamentos da CMVM previstos no n.º 3 do artigo 471.º e no n.º 1 do artigo 472.º;

21) A prática de qualquer modalidade de operações de contrapartida, por intermediários financeiros e outras entidades autorizadas para o efeito, com violação do preceituado nos artigos 473.º a 478.º, 480.º, n.º 1, e 520.º;

22) A falta de prestação, pelas entidades referidas na alínea f) do artigo 489.º, das informações e documentos que lhes sejam solicitados, nos termos e dentro dos limites estabelecidos nessa alínea, pelas associações prestadoras de serviços especializados, e bem assim o incumprimento por estas associações do disposto na alínea e) do mesmo artigo;

23) A violação, por qualquer pessoa ou entidade, do disposto no artigo 455.º;

24) Relativamente às ofertas públicas de aquisição:

a) A falta de publicação, ou de publicação tempestiva e feita nos termos e forma legais, do anúncio preliminar da oferta, exigido nos artigos 534.º e seguintes;

b) A falta de lançamento da oferta depois de publicado o anúncio preliminar, com infracção da alínea a) do n.º 3 do artigo 534.º, seja por incumprimento do estabelecido nas alíneas b) e c) do mesmo número, seja por se verificar alguma das situações previstas no n.º 4 do artigo 539.º, no artigo 544.º, no n.º 8 do artigo 556.º e, bem assim, directamente ou por remissão do n.º 1 do artigo 557.º, na alínea a) do n.º 3 do artigo 549.º;

c) A falta de cumprimento pelo oferente do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 534.º, no n.º 1 do artigo 540.º, no n.º 4 do artigo 559.º e no n.º 5 do artigo 563.º;

d) A publicação de qualquer documento de revisão da oferta sem observância dos n.os 1, 2 e 8 do artigo 559.º;

e) A violação pela sociedade visada do estatuído no n.º 5 do artigo 540.º, no n.º 5 do artigo 556.º e no artigo 575.º;

f) A infracção do disposto nos n.os 1, 2 e 3 do artigo 568.º e no artigo 569.º, pelas pessoas singulares e colectivas referidas nesses preceitos;

g) A inobservância, pelo oferente, pelas pessoas que actuem em concertação com ele ou pelo órgão de administração da sociedade visada, do princípio da igualdade de tratamento dos destinatários da oferta definido no n.º 1 do artigo 532.º, em termos susceptíveis de causar prejuízos relevantes aos destinatários desfavorecidos;

25) Relativamente às ofertas públicas de venda:

a) A falta de cumprimento, pela entidade emitente dos valores objecto da oferta, das obrigações estabelecidas no artigo 591.º;

b) A publicação de anúncio de revisão da oferta com violação do disposto nos n.os 1, 2 e 3 do artigo 599.º;

26) A falta de escrituração, pelos corretores, do diário de registo das operações efectuadas previsto no n.º 1 do artigo 639.º, a sua escrituração em desconformidade com o disposto nos n.os 2, 3, 4 e 5 do mesmo artigo, bem como, se for o caso, sem observância do disposto no n.º 1 do artigo 640.º, e a violação por eles do estabelecido no n.º 6 do artigo 641.º e nos artigos 642.º e 643.º;

27) A violação das determinações da CMVM, previstas no n.º 2 do artigo 636.º, pelos corretores a que as mesmas respeitem.

Artigo 672.º

Outras contra-ordenações

Constituem contra-ordenações puniveis com coima de 50000$00 a 30000000$00:

a) A inobservância dos artigos 67.º, 90.º, 281.º, 318.º, 338.º, 356.º, 403.º, n.º 2, 404.º, n.os 3 e 4, 406.º, n.º 1, 429.º, n.os 2 a 4, 459.º, n.º 5, 636.º, n.º 1, e 641.º, n.os 2 a 5, bem como dos regulamentos emitidos pelo Ministro das Finanças ou pela CMVM em execução ou para cumprimento desses artigos;

b) As violações dos preceitos imperativos deste Código não previstas nos artigos anteriores, bem como dos regulamentos emitidos pelo Ministro das Finanças e pela CMVM em cumprimento ou para execução desses preceitos, que respeitem às seguintes matérias: emissão de valores nobiliários, comunicações e envio de elementos às autoridades competentes, autorizações e aprovações e registos, publicações, direitos de subscrição e incorporação e outros direitos de natureza análoga, sessões de bolsa, taxas, negociação, operações em conta margem e contrapartida, deveres dos corretores e dos outros intermediários financeiros e ofertas públicas de transacção.

Artigo 673.º

Sanções acessórias

1 - Conjuntamente com as coimas previstas nos artigos 670.º a 672.º poderão ser aplicadas aos responsáveis por quaisquer contra-ordenações, de acordo com natureza e a gravidade destas ou a sua frequência, e tendo em conta o tipo de actividade do infractor e as condições de exercício da mesma, para além das admitidas no Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro, as seguintes sanções acessórias:

a) Apreensão e perda do objecto da infracção, incluindo o produto do benefício eventualmente obtido pelo infractor através da prática da contra-ordenação, com observância do disposto nos artigos 22.º a 26.º do Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro;

b) Interdição temporária do exercício pelo infractor da profissão ou actividade a que a contra-ordenação respeita;

c) Inibição do exercício de funções de administração, direcção, chefia ou fiscalização e, em geral, de representação de quaisquer intermediários financeiros no âmbito de algum, de alguns ou de todos os tipos de actividades de intermediação em valores mobiliários referidos no artigo 608.º;

d) Publicação pela CMVM, a expensas do infactor, da punição da contra-ordenação.

2 - As sanções referidas nas alíneas b) e c) do número anterior não poderão ter duração superior a cinco anos, contados da decisão condenatória definitiva.

Artigo 674.º

Regime especial

Sem prejuízo das demais sanções que forem eventualmente aplicáveis, serão punidas nos termos dos artigos 89.º a 98.º do Decreto-Lei n.º 42641, de 12 de Novembro de 1959, e da legislação complementar respeitante às instituições de crédito e parabancárias:

a) A violação do disposto nos artigos 619.º, 629.º, 630.º e 637.º, n.º 1;

b) A falta de tempestiva comunicação ao Banco de Portugal dos factos mencionados nos n.os 1 a 5 do artigo 648.º;

c) A falta de envio ao Banco de Portugal dos elementos e informações referidos no artigo 649.º;

d) A infracção das normas contidas nos avisos ou em qualquer outra regulamentação emitida pelo Banco de Portugal.

Artigo 675.º

Concurso de infracções

Se o mesmo facto constituir simultaneamente crime e contra-ordenação, será o arguido sempre punido por ambas as infracções, instaurando-se, para o efeito, processos distintos, a decidir pelas respectivas autoridades competentes.

Artigo 676.º

Princípios gerais

1 - É sempre punível a tentativa, quer quanto aos crimes quer quanto às contra-ordenações previstos no presente diploma.

2 - São puníveis as contra-ordenações praticadas com negligência.

3 - Sempre que a contra-ordenação resulte de omissão de um dever, o pagamento da coima não dispensa o infractor do seu cumprimento, se este ainda for possível.

Artigo 677.º

Responsabilidade pelas infracções

1 - As sociedades, as demais pessoas colectivas e as associações sem personalidade jurídica são responsáveis pelas contra-ordenações previstas no presente diploma quando os factos tiverem sido praticados pelos membros dos seus órgãos sociais, pelos seus trabalhadores ou por quaisquer mandatários ou representantes agindo em nome ou de conta delas e no exercício das respectivas funções.

2 - A responsabilidade das entidades mencionadas no número precedente não exclui a responsabilidade individual dos respectivos agentes.

Artigo 678.º

Responsabilidade pelo pagamento das coimas

As entidades referidas no artigo anterior respondem solidariamente pelo pagamento das coimas e das custas aplicadas aos agentes que no mesmo artigo se mencionam.

Artigo 679.º

Revogação de autorização ou cancelamento de registo

1 - Sempre que a natureza, gravidade ou frequência dos crimes ou contra-ordenações previstos nos artigos anteriores o justifique, poderá, além da aplicação ao infractor das sanções estabelecidas no presente título, revogar se a autorização ou cancelar-se o registo necessários para o exercício das suas actividades no âmbito do mercado de valores mobiliários.

2 - A autoridade competente para a aplicação das sanções, se não for também a competente para a revogação da autorização ou o cancelamento de registo, deverá comunicar a esta última, para os efeitos do número precedente, o crime ou contra-ordenação em causa, as suas circunstâncias específicas e as sanções aplicadas.

Artigo 680.º

Competência

1 - Salvo disposição em contrário, a competência para o processamento das contra-ordenações e a aplicação das coimas e sanções acessórias previstas neste decreto-lei pertence ao conselho directivo da CMVM, sem prejuízo da possibilidade de delegação prevista no artigo 24.º do presente diploma e no n.º 3 do artigo 34.º do Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro.

2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as infracções referidas no artigo 674.º, às quais se aplicará o preceituado na legislação geral respeitante às instituições de crédito e parabancárias.

Artigo 681.º

Advertência

1 - Quando a contra-ordenação consistir em irregularidade facilmente sanável e da qual não tenham resultado prejuízos para os investidores ou para o mercado de valores mobiliários, a CMVM poderá decidir-se por uma simples advertência ao infractor, notificando este para, no prazo que lhe fixará, sanar a irregularidade verificada.

2 - O incumprimento do disposto na parte final do número anterior determinará o imediato prosseguimento do processo de contra-ordenação para aplicação ao interessado das sanções de que a infracção seja passível nos termos dos artigos precedentes.

Artigo 682.º

Notificações

1 - As notificações em processo de contra-ordenação serão feitas por carta registada com aviso de recepção dirigida para a sede ou domicílio dos interessados, ou pessoalmente, se necessário através das autoridades policiais.

2 - A notificação ao arguido da acusação contra ele deduzida, bem como da decisão que lhe aplique a coima e quaisquer outras sanções acessórias, será feita nos termos do número anterior ou, quando o arguido não seja encontrado ou se recuse a receber a notificação, por anúncio publicado num dos jornais da localidade da sua sede ou última residência conhecida no País ou, no caso de aí não haver jornal ou de o arguido não ter sede ou residência no País, num dos jornais diários de Lisboa.

Artigo 683.º

Disposições subsidiárias

1 - Salvo quando de outro modo se estabeleça no presente diploma, aplicar-se-á às contra-ordenações nele previstas e aos processos às mesmas respeitantes o disposto no Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro.

2 - Quando as infracções apuradas ou indiciadas integrem ilícito criminal ou outro típo de ilícito que exceda o poder sancionatório da CMVM, deverá esta participá-las às entidades competentes para a sua averiguação ou julgamento, sem prejuízo do imediato processamento das contra-ordenações sempre que a Comissão o julgue indispensável para adequada defesa dos investidores ou do mercado.

TÍTULO VII

Disposições finais

Artigo 684.º

Transferência de competência

1 - É transferida para a CMVM a competência atribuída ao Ministro das Finanças pela alínea e) do n.º 1 do artigo 361.º do Código das Sociedades Comerciais, excepto quanto às obrigações cuja emissão continue a carecer da sua autorização.

2 - As referências às comissões directivas das bolsas, constantes de diplomas não revogados pelo presente decreto-lei, considerar-se-ão feitas à CMVM, aos conselhos de administração das associações de bolsa ou aos seus administradores-delegados, de harmonia com as respectivas competências estabelecidas neste diploma.

Artigo 685.º

Publicações obrigatórias em geral

1 - As sociedades anónimas ou em comandita por acções com sede em Portugal, que não tenham valores admitidos à negociação em bolsa, ficam também obrigadas a proceder à publicação dos factos referidos no n.º 1 do artigo 349.º no boletim de cotações de, pelo menos, uma das bolsas de valores.

2 - O disposto no número anterior é aplicável, na parte respectiva, às demais entidades emitentes de obrigações ou outros valores mobiliários susceptíveis de ser admitidos à negociação em qualquer dos mercados previstos no presente diploma.

3 - Às publicações a que se refere o presente artigo aplica-se o disposto no n.º 2 do artigo 349.º e no artigo 350.º

Artigo 686.º

Desdobramento de títulos

O disposto no n.º 1 do artigo 446.º é aplicável ao desdobramento de títulos representativos de valores mobiliários não admitidos à negociação em bolsa.

2 - Os encargos inerentes ao desdobramento dos títulos serão suportados por quem os requeira, correndo contudo por conta da entidade emitente quando a necessidade de desdobramento resultar de facto que lhe seja imputável, tal como definido em regulamento da CMVM.

3 - Observar-se-á, quanto aos encargos de desdobramento, o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 446.º

4 - Poderá ter lugar a prorrogação de prazo para o desdobramento, em termos idênticos aos previstos no n.º 5 do artigo 446.º, sendo tal prorrogação da competência da CMVM.