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Ato Original
Jornal Oficial da República Portuguesa
Decreto-Lei n.º 192/2008, de 1 de outubro
Em vigor
Emitente:
Informação da publicação
SUMÁRIO
Altera as bases da concessão do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto e os estatutos da Metro do Porto, S. A., aprovados pelo Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro
TEXTO
Decreto-Lei n.º 192/2008
de 1 de Outubro
O Decreto-Lei n.º 71/93, de 10 de Março, instituiu o primeiro regime jurídico da exploração de um sistema de metro ligeiro na área metropolitano do Porto, consagrando a atribuição da exploração desse sistema, em exclusivo, a uma sociedade anónima de capitais públicos designada Metro do Porto, S. A. Esta sociedade foi constituída em 6 de Agosto de 1993, tendo como sócios a Área Metropolitana do Porto, a Caminho de Ferros Portugueses, E. P., e a Metro de Lisboa, E. P., que subscreveram, respectivamente, 80 %, 15 % e 5 % do capital social.
Mediante o Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, foram aprovadas as bases da concessão de exploração, em regime de serviço público e de exclusividade, de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto, pelo prazo de 50 anos, tendo a concessão sido atribuída pelo Estado à sociedade Metro do Porto, S. A.
Nessa data, a Metro do Porto, S. A. contou com a entrada de dois novos sócios: a Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A., e o Estado. Esta alteração da estrutura accionista determinou uma alteração dos estatutos da sociedade e a adopção de um acordo parassocial, no qual os sócios se comprometeram a adoptar várias condutas no seio da sociedade, cujos textos foram publicados em anexo ao referido decreto-lei.
Entretanto, a Metro do Porto, S. A., celebrou um contrato para o projecto, construção, financiamento e operação inicial com o agrupamento complementar de empresas designado NORMETRO, cuja minuta foi aprovada por Resolução do Conselho de Ministros n.º 142-A/98, de 25 de Novembro.
Vicissitudes várias determinaram a introdução de uma alteração profunda ao projecto contratado, por força da necessidade de cumprimento de novos imperativos quanto a segurança e acessibilidades e para uma melhor inserção urbanística e compatibilização com outros modos de transporte, com o objectivo de alcançar um serviço de transporte mais eficiente e melhor integrado no tecido urbano. Esta alteração verificou-se por via do Decreto-Lei n.º 261/2001, de 26 de Setembro, que além de introduzir alterações às bases da concessão, modificou o acordo parassocial e os respectivos estatutos.
Foram-se verificando outras alterações pontuais às bases da concessão ao longo do tempo, designadamente através da Lei n.º 161/99, de 14 de Setembro, e dos Decretos-Leis n.os 261/2001, de 26 de Setembro, 249/2002, de 19 de Novembro, 33/2003, de 24 de Fevereiro, 166/2003, de 24 de Julho, e 233/2003, de 27 de Setembro.
Volvidos que estão cerca de 10 anos desde a data da criação das bases da concessão do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto, operada pelo Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, e tendo em conta a necessidade de voltar a adaptar o sistema de metro à realidade, em particular às necessidades de mobilidade da população, considera-se indispensável voltar a introduzir ajustamentos às bases da concessão. Também as alterações introduzidas no regime jurídico do sector empresarial do Estado, determinadas pelo Decreto-Lei n.º 300/2007, de 23 de Agosto, que republicou o Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, importam mutações na estrutura organizacional da concessionária, que terão de se repercutir nos respectivos estatutos da empresa.
Aproveita-se, ainda, o ensejo de mudança para proceder a outras alterações circunstanciais que visam o aperfeiçoamento do regime da concessão e da estrutura da Metro do Porto, S. A.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Alteração às bases da concessão
As bases i, ii, v, vi, vii, x, xi, xi-a, xii, xiii, xiv, xv, xvi, xvii, xix, xx, xxi, xxii, xxiv, xxv, xxvi e xxvii da concessão do sistema de metro ligeiro do Porto, aprovadas pelo Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pela Lei n.º 161/99, de 14 de Setembro, e pelos Decretos-Leis n.os 261/2001, de 26 de Setembro, 249/2002, de 19 de Novembro, 33/2003, de 24 de Fevereiro, 166/2003, de 24 de Julho, e 233/2003, de 27 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Base I
[...]
1 - ...
2 - (Anterior n.º 3.)
3 - (Revogado.)
Base II
[...]
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) [Anterior alínea d).]
c) [Anterior alínea e).]
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
3 - ...
4 - A concessionária pode, para o desenvolvimento das actividades acessórias referidas nesta base, ou outras, criar empresas total ou parcialmente por si detidas ou tomar participações no capital de outras empresas, observados os procedimentos legais.
5 - Quando a concessionária tenha contratado ou quando sejam contratadas terceiras empresas para a realização de algumas das prestações contidas no objecto da concessão, a concessionária pode participar no capital dessas empresas, desde que essas mesmas empresas sejam contratadas no decurso de procedimento de contratação, com respeito das regras essenciais da concorrência, observados os procedimentos legais.
Base V
[...]
1 - Os prazos essenciais para a concretização do empreendimento e entrada em serviço do sistema são os estabelecidos nos instrumentos contratuais respectivos.
2 - A concessionária envia semestralmente ao concedente relatórios fundamentados sobre a progressão dos trabalhos relativos às novas construções, previstas na base vi.
3 - (Revogado.)
Base VI
[...]
1 - A rede do sistema é composta pelos seguintes troços:
a) Hospital de São João-Trindade-João de Deus;
b) Antas-Campanhã -Trindade-Senhora da Hora-Matosinhos;
c) Senhora da Hora-Vila do Conde-Póvoa de Varzim;
d) Aeroporto Internacional Francisco Sá Carneiro;
e) Senhora da Hora-Maia-ISMAI;
f) Ligação ao concelho da Trofa, através da extensão entre ISMAI-Trofa;
g) Ligação ao concelho de Gondomar, através da extensão entre Dragão-Venda Nova, e ligação ao centro urbano de Gondomar;
h) Prolongamento da ligação no concelho de Gaia, através da extensão entre São João de Deus e Laborim;
i) Reforço de ligações circulares nos concelhos de Matosinhos e do Porto.
2 - A concessionária deve desenvolver os estudos relativos a extensões da rede do sistema, para apresentar ao membro do Governo responsável pela tutela sectorial, precedido de parecer do Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., contemplando indicadores quantitativos do grau de concretização dos seguintes objectivos:
a) Servir adequadamente a zona ocidental das cidades do Porto e Matosinhos sul;
b) Suprimir o estrangulamento de capacidade do troço entre a Senhora da Hora e Trindade;
c) Sustentar a decisão entre as alternativas «Venda Nova-Gondomar» e «Campanhã-Gondomar»;
d) Servir zonas densamente ocupadas e pólos geradores de viagens maximizando a captação de procura para o sistema e contribuindo para aumentar a sua rentabilidade;
e) Contribuir para a estruturação da rede do metro contemplando uma estrutura fundamentalmente radial com elementos circulares que promovam e facilitem a sua articulação e funcionamento em rede.
3 - A concessionária deve desenvolver ainda os estudos relativos a futuras extensões da rede do metro, designadamente:
a) Hospital de São João-Maia;
b) Desenvolvimento a sul do rio Douro;
c) Zonas ocidental e oriental de Vila Nova de Gaia.
4 - O sistema de metro tem as seguintes características gerais:
a) [Anterior alínea c).]
b) [Anterior alínea d).]
c) [Anterior alínea e).]
d) [Anterior alínea f).]
e) [Anterior alínea g).]
Base VII
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - A concessionária não pode alienar ou onerar, parcial ou totalmente, e sob qualquer forma, os bens e os direitos que estejam afectos à exploração do sistema, salvo autorização prévia do membro do Governo responsável pela tutela sectorial, ou tratando-se de bens depreciáveis ou ainda de bens cuja natureza imponha a sua substituição.
5 - ...
a) ...
b) Pode, no âmbito da concessão, utilizar equipamentos relevantes, designadamente material circulante, sistemas de bilhética, iluminação e controlo, por via de locação ou de outros contratos de direito privado, desde que estes sejam previamente aprovados pelo concedente.
6 - ...
7 - ...
8 - ...
Base X
[...]
1 - O Estado pode facultar à concessionária o direito de utilização do domínio público abrangido pelo sistema para efeitos de implantação e exploração das infra-estruturas, mediante despacho dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
2 - ...
Base XI
[...]
1 - Compete à concessionária, como entidade expropriante, actuando em nome do Estado, realizar as expropriações e constituir as servidões necessárias à construção do sistema, nos termos do presente decreto-lei e do Código das Expropriações.
2 - O Estado pode suportar os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e o pagamento das indemnizações ou de outras compensações aos expropriados, e aos titulares de prédios servientes, bem como os custos decorrentes da aquisição por via do direito privado dos bens imóveis e direitos a eles inerentes no que respeita aos prédios e parcelas a expropriar ou a adquirir a particulares.
3 - Compete ao membro do Governo responsável pela tutela sectorial a prática do acto que individualize os bens a expropriar nos termos do Código das Expropriações, o qual deve conter a declaração de utilidade pública com carácter de urgência, no prazo de 45 dias a contar da apresentação pela concessionária da documentação exigida para esse efeito.
4 - ...
5 - O membro do Governo responsável pela tutela sectorial pode designar uma entidade que coordene e fiscalize a condução dos processos expropriativos e dos relativos à aquisição pela via do direito privado.
Base XI-A
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - Se, apesar de realizadas as diligências referidas no n.º 6 da presente base, não for possível à concessionária identificar os donos ou titulares dos prédios a afectar pela imposição de servidões ou direitos, designadamente pela falta de resposta dentro do prazo fixado, é suficiente, para notificação dos donos ou titulares desconhecidos a publicação, pelo Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., na 2.ª série do Diário da República das plantas do traçado do sistema de metro em escala adequada e que permita a clara identificação dos prédios servientes ou afectados.
Base XII
[...]
1 - A concessionária está isenta de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis (IMT) nas aquisições, a qualquer título, dos imóveis necessários para a prossecução do seu objecto social principal, ao abrigo da alínea c) do artigo 6.º do Código do IMT, salvo manifestação em contrário das autarquias.
2 - Nos termos do acordo parassocial, os municípios que sejam accionistas da concessionária podem propor a transformação dos seus créditos pela cobrança de taxas e emolumentos devidos pela apresentação ou aprovação de projectos e de licenciamentos, pela emissão de licenças e alvarás de loteamento ou de construção e pela ocupação ou utilização de vias, terrenos públicos, subsolos e espaços aéreos em entradas de capital ou em espécie.
Base XIII
[...]
1 - O financiamento da concessão é assegurado pelas receitas decorrentes da actividade da concessionária e, designadamente, pelas dotações do Orçamento do Estado, de fundos de origem comunitária, de empréstimos contraídos, de contribuições de capital, de entradas de fundos, suprimentos e prestações acessórias de capital realizadas pelos seus accionistas, podendo estas ser convertidas em capital quando o seu valor, ainda que acumulado, seja igual ou superior a 10 vezes o capital detido pelo accionista prestador.
2 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o financiamento das actividades respeitantes à construção dos acessos ao sistema dos interfaces e das obras de requalificação urbana será assegurado pelos municípios da área metropolitana do Porto.
3 - A concessionária deve suportar os custos relativos às obras de inserção urbana necessárias para a salvaguarda das condições de segurança e de operacionalidade do sistema, bem como as necessárias para o restabelecimento dos serviços, onde se inclui a circulação viária e pedonal das zonas afectadas pela plataforma, paragens e interfaces do metro e para a reposição das condições anteriormente existentes nas zonas adjacentes à plataforma de metro afectadas directamente pela sua construção.
4 - As formas de financiamento referidas no n.º 1, assim como o seu montante serão inscritos num orçamento plurianual que contemplará as despesas relativas à actividade global da concessionária.
5 - O orçamento plurianual e a libertação de dotações orçamentais carecem de aprovação dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
6 - As revisões do orçamento plurianual carecem de autorização dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, desde que o acréscimo de despesa ultrapasse, em termos acumulados, 5 % do valor global inicialmente previsto.
7 - A concessionária pode contrair empréstimos para assegurar a cobertura global dos pagamentos orçamentados, podendo os membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial determinar as circunstâncias em que o Estado prestará garantias e avales.
Base XIV
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O esquema de complementaridade previsto no n.º 1 deve propiciar uma harmonização e integração intermodal dos transportes públicos na área metropolitana do Porto, a promover sob a égide do Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., em articulação com os operadores.
4 - ...
5 - ...
6 - A entrada em vigor das tarifas depende de prévia homologação pelo Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., devendo a concessionária enviar àquele organismo as tabelas no prazo que lhe seja fixado.
Base XV
Compensações financeiras
1 - O Estado prestará à concessionária compensações financeiras pela prestação de serviço de interesse geral, devendo estas ser objecto de contratos-programa ou contratos de serviço público.
2 - As compensações financeiras a receber pela concessionária são reduzidas ou eliminadas desde que a fixação dos tarifários anuais respeitantes a todos os sistemas de transporte público da área metropolitana do Porto deixe de estar sujeita a homologação ou controlo administrativo e na medida em que a livre fixação do tarifário permita cobrir os custos de funcionamento do sistema de metro em regime de serviço público.
3 - (Anterior n.º 5.)
4 - (Revogado.)
Base XVI
[...]
1 - A concessionária deve dar conhecimento imediato ao membro do Governo responsável pela tutela sectorial de qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o cumprimento pontual e atempado de qualquer das obrigações emergentes das presentes bases, bem como ao membro do Governo responsável pela área das finanças, quando tais eventos tenham implicações de natureza económica e financeira.
2 - A concessionária deve prestar a informação estabelecida no Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 300/2007, de 23 de Agosto.
3 - Sempre que os orçamentos prevejam a libertação de verbas pelo Estado à concessionária, a sua aprovação deve ser precedida de confirmação da disponibilização dessas verbas pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
4 - A concessionária deve remeter aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, até 31 de Março de cada ano, relatório de gestão, contas, certificação legal de contas e parecer do conselho fiscal relativos ao exercício anterior.
5 - A concessionária deve elaborar um sistema da qualidade relativa à operação, a entregar ao Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., até três meses antes da entrada em operação de novos troços, contemplando as metas e parâmetros para as diferentes áreas de actividade, nomeadamente quanto ao nível de fiabilidade e disponibilidade.
6 - A concessionária deve elaborar um sistema integrado de segurança tendo em vista os passageiros, o pessoal próprio ou alheio, o público em geral, o material circulante e outros meios de operação e manutenção do sistema, o qual será entregue ao Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., até três meses antes da entrada em operação de novos troços.
7 - ...
8 - ...
9 - A concessionária, após a entrada em funcionamento do sistema, deve enviar trimestralmente aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial relatórios de acompanhamento da empresa operadora e do cumprimento das obrigações de serviço público, tal como definido nos contratos mencionados no n.º 1 da base XV.
10 - ...
Base XVII
[...]
1 - ...
a) Agência Portuguesa do Ambiente, quanto às questões ambientais;
b) ...
c) Laboratório Nacional de Engenharia Civil, Autoridade para as Condições do Trabalho e Autoridade Nacional de Protecção Civil, quanto às questões relativas à construção e respectivas condições de qualidade e segurança;
d) Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., quanto a níveis de qualidade, padrões de serviço e condições de segurança da exploração;
e) Inspecção-Geral de Finanças e Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., quanto ao regime tarifário.
2 - Os representantes dos organismos referidos no número anterior reúnem periodicamente com a concessionária e prestam todos os esclarecimentos e informações que lhe forem solicitados.
Base XIX
[...]
1 - ...
2 - As participações sociais no capital da concessionária só podem ser oneradas ou transmitidas a terceiros ou entre accionistas mediante autorização prévia dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, sob pena de nulidade, salvo tratando-se de transmissão permitida nos termos do acordo parassocial.
3 - O pacto social da concessionária e o acordo parassocial só poderão ser alterados mediante autorização prévia dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, sob pena de nulidade.
4 - (Revogado.)
Base XX
[...]
A operação do sistema durante o período inicial, que decorre até ao final de Março de 2009, é realizada pelo adjudicatário escolhido no âmbito do procedimento de contratação previsto no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, devendo seguir a tramitação estabelecida na legislação aplicável.
Base XXI
[...]
1 - ...
2 - A concessionária deve subconcessionar a exploração e manutenção da totalidade do sistema, bem como a realização do projecto e construção dos troços referidos nas alíneas f) a i) do n.º 1 da base vi.
3 - A exploração e manutenção do sistema nos termos previstos no número anterior devem iniciar-se em 1 de Abril de 2009.
4 - ...
Base XXII
Escolha da subconcessionária
1 - A escolha da subconcessionária ou das subconcessionárias deve ser feita mediante procedimento de contratação, a lançar pela concessionária, devendo seguir a tramitação estabelecida na legislação aplicável.
2 - A adjudicação das subconcessões deve assegurar a minimização dos riscos e encargos para a concessionária e para o Estado.
3 - Os programas dos procedimentos de contratação e os cadernos de encargos devem ser aprovados pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
4 - Caso o procedimento de contratação a adoptar seja o concurso público, este pode incluir uma fase de negociação.
5 - Nos contratos a celebrar com as subconcessionárias deve assegurar-se o cumprimento do disposto nas presentes bases.
Base XXIV
[...]
1 - ...
2 - É da competência do Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., a aplicação das multas previstas na presente base.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Base XXV
[...]
1 - O Estado, através do membro do Governo responsável pela tutela sectorial, poderá tomar a exploração do serviço quando se der ou estiver iminente a cessação ou interrupção total ou parcial da exploração do serviço ou quando se verifiquem graves deficiências na respectiva organização e funcionamento ou no estado geral das instalações e do equipamento susceptíveis de comprometer a regularidade da exploração.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Base XXVI
[...]
1 - O Estado, através de despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, pode dar a concessão por extinta quando tenha ocorrido qualquer dos factos seguintes:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Base XXVII
[...]
1 - Nos últimos 15 anos de vigência da concessão, pode o Estado proceder ao respectivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorrido um ano após a notificação à concessionária da intenção de resgate.
2 - No caso do prazo da concessão ser prorrogado nos termos do n.º 2 da base iv, nos últimos três anos de vigência do contrato pode o Estado proceder ao respectivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorridos seis meses após a notificação à concessionária da intenção de resgate.
3 - Com o resgate, o Estado assume todos os direitos e deveres contraídos pela concessionária anteriormente à data desse aviso, incluindo os tomados com o pessoal contratado para o efeito, e ainda aqueles que tenham sido assumidos pela concessionária durante o período do aviso, desde que tenham sido autorizados pelo membro do Governo responsável pela tutela sectorial.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - O cálculo e valor final da indemnização do resgate tem de ser sancionado pelo membro do Governo responsável pela área das finanças.»
Artigo 2.º
Alteração aos estatutos da Metro do Porto, S. A.
Os artigos 2.º, 4.º, 6.º, 7.º, 9.º, 10.º, 11.º, 12.º, 13.º, 14.º, 15.º, 17.º, 18.º, 19.º, 20.º, 21.º, 22.º, 23.º, 24.º, 25.º e 26.º dos estatutos da Metro do Porto, S. A., aprovados pelo Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pela Lei n.º 161/99, de 14 de Setembro, e pelos Decretos-Leis n.os 261/2001, de 26 de Setembro, 249/2002, de 19 de Novembro, 33/2003, de 24 de Fevereiro, 166/2003, de 24 de Julho, e 233/2003, de 27 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 2.º
[...]
A sede da sociedade é na Avenida de Fernão de Magalhães, 1862, 7.º, Porto.
Artigo 4.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) [Anterior alínea d).]
c) [Anterior alínea e).]
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
2 - A sociedade pode, para o desenvolvimento das actividades referidas no número anterior, constituir empresas ou tomar participações noutras sociedades, observados os procedimentos legais.
Artigo 6.º
[...]
O capital social é de (euro) 7 500 000 e encontra-se integralmente realizado em dinheiro.
Artigo 7.º
[...]
1 - O capital social é representado por 1 500 000 acções ordinárias de (euro) 5 cada.
2 - As acções são obrigatoriamente escriturais e nominativas.
3 - Há títulos de 1, 5, 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
4 - As despesas com o desdobramento dos títulos correm por conta dos accionistas que o requeiram.
Artigo 9.º
Estrutura accionista
1 - As participações sociais no capital dos accionistas, em termos de detenção de acções ordinárias, são nas percentagens seguintes:
a) Estado, directa ou indirectamente, através da STCP e da CP - 60 %;
b) Área Metropolitana do Porto, englobando os municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro - 40 %.
2 - As percentagens acima mencionadas podem sofrer alterações, designadamente por transmissões entre accionistas ou a favor de terceiros, desde que a operação seja previamente autorizada por despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
3 - As acções ou os direitos de subscrição podem, independentemente da autorização referida no número anterior, ser transmitidas entre accionistas nos seguintes termos:
a) Os accionistas Estado, STCP e CP podem livremente transmitir acções entre si;
b) O accionista Área Metropolitana do Porto pode transmitir aos municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote;
c) Os accionistas municípios podem transmitir acções a outros municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote.
Artigo 10.º
Prestações acessórias
Os accionistas realizam prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, nos termos seguintes:
a) Os municípios abrangidos pelo sistema realizam prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, constituídas pelos bens imóveis municipais, pelos direitos de cobrança de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor, e pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana decorrentes, nas seguintes condições:
i) O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponde aos valores dos imóveis municipais, dos direitos de cobrança de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor, e dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana;
ii) A entrada é feita antes do início dos trabalhos a que a utilização directa respeita;
iii) A atribuição do valor aos bens deve corresponder ao seu valor de mercado, fixado o mais objectivamente possível, mas com atenção ao fim público a que se destina, e é confirmada por parecer conjunto realizado por dois revisores oficiais de contas de reconhecida idoneidade, independentes tanto da sociedade como dos accionistas, inclusive de qualquer dos municípios da área metropolitana do Porto;
b) Se o valor efectivo dos custos estimados dos imóveis municipais e dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico aí previsto, para além das prestações acessórias reguladas nas três subalíneas referidas na alínea anterior, os accionistas poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro no montante proporcional à sua participação no capital social;
c) [Anterior alínea d).]
d) Salvo quanto ao accionista Estado, qualquer accionista pode, independentemente de chamada pelos outros accionistas, ou autorização dos órgãos sociais, realizar prestações acessórias de capital até ao quádruplo do valor da sua participação social;
e) As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, são sempre feitas a título gratuito, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 1 da base xiii da concessão.
Artigo 11.º
[...]
Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade pode emitir obrigações e outros títulos de dívidas, nos termos da legislação em vigor.
Artigo 12.º
[...]
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.
2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal tem a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação dentro dos limites previstos na lei.
3 - ...
4 - ...
Artigo 13.º
[...]
1 - ...
2 - A assembleia geral só pode deliberar, quer em primeira quer em segunda convocação, se estiver representado o accionista Estado.
3 - Devem participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 14.º
[...]
1 - Compete à assembleia geral, designadamente:
a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger os membros dos órgãos sociais e seus titulares;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se for caso disso e embora esses assuntos não constem da ordem de trabalhos, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores, sem prejuízo dos n.os 2 e 3;
d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
e) [Anterior alínea d).]
f) Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais, salvo se tiver sido nomeada uma comissão de fixação de remunerações, à qual caberá fixar as remunerações;
g) [Anterior alínea f).]
h) [Anterior alínea g).]
2 - As deliberações que importem alterações aos estatutos só podem ser aprovadas com o voto concordante do accionista Estado.
3 - É proibido o voto por correspondência.
Artigo 15.º
[...]
1 - ...
2 - O presidente da mesa da assembleia geral é indicado pelo accionista Área Metropolitana do Porto.
3 - O vice-presidente e o secretário da mesa da assembleia geral são indicados pelo accionista Estado.
Artigo 17.º
[...]
A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que convocada pelo presidente do conselho de administração ou do presidente do conselho fiscal ou a pedido dos accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 5 % do capital social.
Artigo 18.º
[...]
1 - O conselho de administração é composto por sete membros, sendo três executivos, incluindo o presidente, e quatro não executivos.
2 - O presidente do conselho de administração, que é igualmente presidente da comissão executiva, é indicado pelo accionista Estado, após consulta ao accionista Área Metropolitana do Porto.
3 - O accionista Estado tem, igualmente, direito a indicar três vogais, dois executivos e um não executivo, para o conselho de administração.
4 - O accionista Área Metropolitana do Porto tem direito a indicar três vogais não executivos para o conselho de administração.
5 - O conselho de administração delega numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade nos termos permitidos por lei, a qual é presidida pelo presidente do conselho de administração.
Artigo 19.º
[...]
1 - Compete ao conselho de administração, designadamente:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 37.º do Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 300/2007, de 23 de Agosto, a participação da sociedade no capital de outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas e a celebração de contratos de consórcio e de associação em participação estão condicionadas ao acordo de todos os membros do conselho de administração.
Artigo 20.º
[...]
1 - Compete ao presidente do conselho de administração, especialmente:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
2 - ...
Artigo 21.º
[...]
1 - O conselho de administração fixa as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.
2 - A falta de um membro do conselho de administração a mais de duas reuniões deste órgão por ano, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite por esse conselho, conduz à falta definitiva do administrador, devendo proceder-se à sua substituição nos termos do Código das Sociedade Comerciais.
Artigo 22.º
[...]
1 - ...
2 - As deliberações do conselho de administração constam sempre de acta e são tomadas por maioria dos votos presentes ou representados, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
Artigo 23.º
[...]
1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros executivos do conselho de administração;
b) Pela assinatura do presidente da comissão executiva, dentro dos limites delegados pelo conselho;
c) Pela assinatura de um dos administradores executivos e de um director ou mandatário, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido conferidos.
2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador executivo.
3 - ...
SECÇÃO III
Fiscalização
Artigo 24.º
[...]
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal eleito em assembleia geral por um período de três anos.
2 - O conselho fiscal é constituído por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente.
3 - Um dos vogais efectivos e o vogal suplente são obrigatoriamente revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
4 - O accionista Estado tem direito a indicar o presidente e um vogal suplente do conselho fiscal, tendo a Área Metropolitana do Porto direito a indicar um vogal efectivo.
5 - O outro vogal efectivo do conselho fiscal, obrigatoriamente revisor oficial de contas, é indicado, por consenso, pelos accionistas Estado e Área Metropolitana do Porto.
Artigo 25.º
Competência e reuniões do conselho fiscal
1 - Compete ao conselho fiscal, designadamente:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
2 - Trimestralmente, o conselho fiscal deve enviar aos membros do Governo das finanças e da tutela sectorial um relatório sucinto em que refira os controlos efectuados, assim como os principais desvios em relação aos orçamentos e respectivas causas.
3 - Quando o considere indispensável, o conselho fiscal pode propor à assembleia geral a contratação de técnicos especialmente designados para o coadjuvarem nas suas funções.
4 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.
Artigo 26.º
[...]
Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:
a) ...
b) [Anterior alínea c).]
c) [Anterior alínea d).]
d) (Revogada.)»
Artigo 3.º
Norma revogatória
1 - São revogados o n.º 3 da base i, as alíneas d) e e) do n.º 2 da base ii, o n.º 3 da base v, o n.º 4 da base xv e o n.º 4 da base xix constantes do anexo i do Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pela Lei n.º 161/99, de 14 de Setembro, e pelos Decretos-Leis n.os 261/2001, de 26 de Setembro, 249/2002, de 19 de Novembro, 33/2003, de 24 de Fevereiro, 166/2003, de 24 de Julho, e 233/2003, de 27 de Setembro.
2 - São revogadas as alíneas d) e e) do artigo 4.º e a alínea d) do artigo 26.º dos estatutos da Metro do Porto, S. A., constantes do anexo iii do Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pela Lei n.º 161/99, de 14 de Setembro, e pelos Decretos-Leis n.os 261/2001, de 26 de Setembro, 249/2002, de 19 de Novembro, 33/2003, de 24 de Fevereiro, 166/2003, de 24 de Julho, e 233/2003, de 27 de Setembro.
Artigo 4.º
Republicação
1 - São republicados, em anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, as bases da concessão do sistema de metro ligeiro do Porto e os estatutos da Metro do Porto, S. A., aprovados pelo Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, com a redacção actual.
2 - Para efeitos de republicação do Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, é adoptado o presente do indicativo na redacção de todas as normas.
Artigo 5.º
Entrada em vigor
O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 31 de Julho de 2008. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Fernando Teixeira dos Santos - Alberto Bernardes Costa - Mário Lino Soares Correia.
Promulgado em 22 de Setembro de 2008.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 24 de Setembro de 2008.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
ANEXO I
(a que se refere o artigo 1.º)
Bases da concessão do sistema de metro ligeiro do Porto
SECÇÃO I
Disposições e princípios gerais
Base I
Objecto
1 - A concessão tem por objecto a exploração de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto.
2 - A concessão compreende ainda a concepção e realização do projecto, a realização das obras de construção e o fornecimento e montagem de equipamentos.
3 - (Revogado.)
Base II
Actividades da concessionária
1 - A concessionária tem como objecto e actividade principal a realização das prestações inerentes à concessão.
2 - A concessionária pode ainda exercer as seguintes actividades:
a) Exploração comercial, directa ou indirecta, de estabelecimentos comerciais, escritórios, salas de exposições, máquinas de venda de produtos e serviços de publicidade aposta nas instalações ou no material circulante;
b) Prestação de serviços, nomeadamente de consultadoria e de apoio técnico;
c) Transferência de tecnologia e de know-how;
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
3 - As actividades referidas no n.º 2 são acessórias do objecto da concessão e destinam-se a assegurar os fins sociais do sistema de transporte concessionado e o equilíbrio comercial da sua exploração.
4 - A concessionária pode, para o desenvolvimento das actividades acessórias referidas nesta base, ou outras, criar empresas total ou parcialmente por si detidas ou tomar participações no capital de outras empresas, observados os procedimentos legais.
5 - Quando a concessionária tenha contratado ou quando sejam contratadas terceiras empresas para a realização de algumas das prestações contidas no objecto da concessão, a concessionária pode participar no capital dessas empresas, desde que essas mesmas empresas sejam contratadas no decurso de procedimento de contratação, com respeito das regras essenciais da concorrência, observados os procedimentos legais.
Base III
Regime da concessão
A concessão é exercida em regime de serviço público e de exclusividade.
Base IV
Prazo da concessão
1 - A concessão tem a duração de 50 anos, contados a partir da data de entrada em vigor do decreto-lei que aprova as presentes bases.
2 - O prazo do número anterior pode ser prorrogado por, no máximo, dois períodos sucessivos de 10 anos.
3 - A prorrogação deve ser requerida pela concessionária com a antecedência mínima de 18 meses sobre o termo da concessão e comunicada a esta com uma antecedência mínima de um ano sobre tal termo.
Base V
Prazos de concretização e entrada em serviço do sistema
1 - Os prazos essenciais para a concretização do empreendimento e entrada em serviço do sistema são os estabelecidos nos instrumentos contratuais respectivos.
2 - A concessionária envia semestralmente ao concedente relatórios fundamentados sobre a progressão dos trabalhos relativos às novas construções, previstas na base vi.
3 - (Revogado.)
Base VI
Composição e características gerais do sistema
1 - A rede do sistema é composta pelos seguintes troços:
a) Hospital de São João-Trindade-João de Deus;
b) Antas-Campanhã-Trindade-Senhora da Hora-Matosinhos;
c) Senhora da Hora-Vila do Conde-Póvoa de Varzim;
d) Aeroporto Internacional Francisco Sá Carneiro;
e) Senhora da Hora-Maia-ISMAI;
f) Ligação ao concelho da Trofa, através da extensão entre ISMAI-Trofa;
g) Ligação ao concelho de Gondomar, através da extensão entre Dragão-Venda Nova, e ligação ao centro urbano de Gondomar;
h) Prolongamento da ligação no concelho de Gaia, através da extensão entre São João de Deus e Laborim;
i) Reforço de ligações circulares nos concelhos de Matosinhos e do Porto.
2 - A concessionária deve desenvolver os estudos relativos a extensões da rede do sistema, para apresentar ao membro do Governo responsável pela tutela sectorial, precedido de parecer do Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., contemplando indicadores quantitativos do grau de concretização dos seguintes objectivos:
a) Servir adequadamente a zona ocidental das cidades do Porto e Matosinhos sul;
b) Suprimir o estrangulamento de capacidade do troço entre a Senhora da Hora e Trindade;
c) Sustentar a decisão entre as alternativas «Venda Nova-Gondomar» e «Campanhã-Gondomar»;
d) Servir zonas densamente ocupadas e pólos geradores de viagens maximizando a captação de procura para o sistema e contribuindo para aumentar a sua rentabilidade;
e) Contribuir para a estruturação da rede do metro contemplando uma estrutura fundamentalmente radial com elementos circulares que promovam e facilitem a sua articulação e funcionamento em rede.
3 - A concessionária deve desenvolver ainda os estudos relativos a futuras extensões da rede do metro, designadamente:
a) Hospital de São João-Maia;
b) Desenvolvimento a sul do rio Douro;
c) Zonas ocidental e oriental de Vila Nova de Gaia.
4 - O sistema de metro tem as seguintes características gerais:
a) A rede do sistema contém instalações que garantam condições de interface com as estações ferroviárias de São Bento, Campanhã, General Torres e Trofa e com as principais estações de transportes rodoviários, da STCP e de outros operadores;
b) O serviço é efectuado de forma regular e contínua, de acordo com os horários preestabelecidos e anunciados junto do público, só podendo ser interrompido em caso de força maior, designadamente por avaria grave, insurreição, sedição, cataclismo, catástrofe natural ou em caso de ordem das autoridades;
c) A energia utilizada na tracção é eléctrica ou outra tecnológica e ambientalmente equivalente;
d) Os padrões de segurança e de qualidade do sistema são mantidos em níveis elevados e sujeitos a actualizações;
e) Os clientes, as instalações e o material circulante são sujeitos a vigilância e protecção.
SECÇÃO II
Dos bens e meios afectos à concessão
Base VII
Estabelecimento e bens afectos à concessão
1 - Consideram-se afectos à concessão, para além dos bens que integram o seu estabelecimento, todos os bens móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, assim como todos os direitos ligados directa ou indirectamente à implantação e exploração do sistema.
2 - A concessionária é obrigada a manter em bom estado de funcionamento, de conservação e de segurança, a expensas suas, todos os bens e direitos afectos à concessão.
3 - A concessionária elabora e mantém actualizado um inventário de todos os bens afectos à concessão, que deverá ser enviado bienalmente ao concedente até ao final do mês de Janeiro, devidamente certificado por auditor por este aceite.
4 - A concessionária não pode alienar ou onerar, parcial ou totalmente, e sob qualquer forma, os bens e os direitos que estejam afectos à exploração do sistema, salvo autorização prévia do membro do Governo responsável pela tutela sectorial, ou tratando-se de bens depreciáveis ou ainda de bens cuja natureza imponha a sua substituição.
5 - Durante a vigência da concessão, a concessionária:
a) É titular do direito de propriedade dos bens que lhe sejam afectos e não pertençam ao domínio público ou privado de entidades públicas ou que não sejam propriedade de entidades privadas;
b) Pode, no âmbito da concessão, utilizar equipamentos relevantes, designadamente material circulante, sistemas de bilhética, iluminação e controlo, por via de locação ou de outros contratos de direito privado, desde que estes sejam previamente aprovados pelo concedente.
6 - No termo da concessão, os bens a que se refere a alínea a) do número anterior revertem, sem qualquer indemnização, para o Estado, livres de quaisquer ónus ou encargos e em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.
7 - A reversão ocorre sem qualquer formalidade que não seja uma vistoria ad perpetuam rei memoriam, para a qual será convocado um representante da concessionária; do auto de vistoria deve constar o inventário dos bens e equipamentos afectos à concessão, assim como a descrição do seu estado de conservação e da respectiva aptidão para o desempenho do sistema.
8 - Caso venha a verificar-se uma situação de cessação da concessão por qualquer outro motivo ou de incumprimento contratual, o concedente tem sempre a possibilidade de permanecer no uso e fruição dos bens afectos à concessão ao abrigo de contratos de direito privado, assumindo a posição contratual do concessionário.
Base VIII
Transferência das infra-estruturas existentes
1 - As infra-estruturas ferroviárias existentes desde a Trindade até à Póvoa de Varzim e até à Trofa, nelas se incluindo as linhas, estações, outras instalações imobiliárias e direitos inerentes ao transporte ferroviário, assim como a faixa de terreno na estação de Campanhã identificada no apêndice n.º 1, são afectadas à concessionária.
2 - A afectação referida no número anterior é feita a título gratuito, pelo período de duração da concessão e mediante autos de entrega, lavrados para o efeito e assinados por representantes do Estado e da concessionária.
Base IX
Construção ou adaptação de infra-estruturas
A construção ou adaptação de infra-estruturas compreende também a aquisição, por via do direito privado ou de expropriação, dos terrenos necessários à sua implantação e a constituição das necessárias servidões.
Base X
Utilização do domínio público
1 - O Estado pode facultar à concessionária o direito de utilização do domínio público abrangido pelo sistema para efeitos de implantação e exploração das infra-estruturas, mediante despacho dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
2 - O Estado e os municípios cuja área seja abrangida pelo sistema de metro podem, na qualidade de accionistas da concessionária, transferir para esta bens dominiais e outros bens e direitos a título de entradas em espécie, nos termos regulados no acordo parassocial.
Base XI
Expropriações
1 - Compete à concessionária, como entidade expropriante, actuando em nome do Estado, realizar as expropriações e constituir as servidões necessárias à construção do sistema, nos termos do presente decreto-lei e do Código das Expropriações.
2 - O Estado pode suportar os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e o pagamento das indemnizações ou de outras compensações aos expropriados, e aos titulares de prédios servientes, bem como os custos decorrentes da aquisição por via do direito privado dos bens imóveis e direitos a eles inerentes no que respeita aos prédios e parcelas a expropriar ou a adquirir a particulares.
3 - Compete ao membro do Governo responsável pela tutela sectorial a prática do acto que individualize os bens a expropriar nos termos do Código das Expropriações, o qual deve conter a declaração de utilidade pública com carácter de urgência, no prazo de 45 dias a contar da apresentação pela concessionária da documentação exigida para esse efeito.
4 - Compete à concessionária apresentar atempadamente ao Estado todos os elementos e documentos necessários à prática do acto de declaração de utilidade pública, de acordo com a legislação em vigor.
5 - O membro do Governo responsável pela tutela sectorial pode designar uma entidade que coordene e fiscalize a condução dos processos expropriativos e dos relativos à aquisição pela via do direito privado.
Base XI-A
Servidões de implantação de catenária
1 - Compete à concessionária constituir as servidões ou direitos de uso ou de passagem necessários à instalação das catenárias do sistema de metro, bastando para esse efeito a notificação escrita por parte da concessionária ao dono ou titular do prédio serviente ou afectado.
2 - As servidões e direitos referidos no n.º 1 compreendem:
a) A ocupação do solo e do subsolo na exacta medida requerida pela instalação das infra-estruturas das catenárias;
b) A instalação de condutas, tubagens, cabos subterrâneos e linhas aéreas;
c) A montagem de suportes, ganchos, apoios ou outros elementos de sustentação em muros, paredes ou telhados;
d) O estabelecimento de cabos eléctricos ao longo das fachadas dos edifícios;
e) A passagem ou a ocupação temporária de terrenos ou de outros bens para instalação das infra-estruturas necessárias à construção, verificação e manutenção das catenárias.
3 - Os donos ou titulares dos prédios afectados pela constituição das servidões ou direitos referidos nos números anteriores não podem efectuar quaisquer trabalhos nesses prédios dos quais possam resultar danos para as instalações das catenárias sem prévia autorização da concessionária.
4 - Quando a imposição de servidões ou direitos ao abrigo desta base inviabilize a utilização que vinha sendo dada ao prédio ou, quando este não esteja a ser utilizado, inviabilize qualquer utilização, ou ainda quando anule completamente o seu valor, há lugar a indemnização ao dono ou titular do prédio, aplicando-se com as devidas adaptações as regras do Código das Expropriações.
5 - A notificação a que se refere o n.º 1 deve ser expedida pela concessionária com a antecedência mínima de 30 dias relativamente à data de imposição das servidões ou direitos.
6 - Caso seja necessário para a identificação dos donos ou titulares dos prédios a afectar pelas servidões ou direitos deve a concessionária enviar plantas das áreas de implantação dessas servidões ou direitos às respectivas repartições de finanças e conservatórias do registo predial solicitando a informação de identificação dos donos ou titulares dos prédios, que deve ser fornecida por aquelas entidades no prazo máximo de 30 dias.
7 - Se, apesar de realizadas as diligências referidas no n.º 6 da presente base, não for possível à concessionária identificar os donos ou titulares dos prédios a afectar pela imposição de servidões ou direitos, designadamente pela falta de resposta dentro do prazo fixado, é suficiente, para notificação dos donos ou titulares desconhecidos, a publicação, pelo Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., na 2.ª série do Diário da República das plantas do traçado do sistema de metro em escala adequada e que permita a clara identificação dos prédios servientes ou afectados.
Base XII
Isenções
1 - A concessionária está isenta de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis (IMT) nas aquisições, a qualquer título, dos imóveis necessários para a prossecução do seu objecto social principal, ao abrigo da alínea c) do artigo 6.º do Código do IMT, salvo manifestação em contrário das autarquias.
2 - Nos termos do acordo parassocial, os municípios que sejam accionistas da concessionária podem propor a transformação dos seus créditos pela cobrança de taxas e emolumentos devidos pela apresentação ou aprovação de projectos e de licenciamentos, pela emissão de licenças e alvarás de loteamento ou de construção e pela ocupação ou utilização de vias, terrenos públicos, subsolos e espaços aéreos em entradas de capital ou em espécie.
SECÇÃO III
Regime financeiro
Base XIII
Financiamento das actividades da concessionária
1 - O financiamento da concessão é assegurado pelas receitas decorrentes da actividade da concessionária e, designadamente, pelas dotações do Orçamento do Estado, de fundos de origem comunitária, de empréstimos contraídos, de contribuições de capital, de entradas de fundos, suprimentos e prestações acessórias de capital realizadas pelos seus accionistas, podendo estas ser convertidas em capital quando o seu valor, ainda que acumulado, seja igual ou superior a 10 vezes o capital detido pelo accionista prestador.
2 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o financiamento das actividades respeitantes à construção dos acessos ao sistema dos interfaces e das obras de requalificação urbana será assegurado pelos municípios da área metropolitana do Porto.
3 - A concessionária deve suportar os custos relativos às obras de inserção urbana necessárias para a salvaguarda das condições de segurança e de operacionalidade do sistema, bem como as necessárias para o restabelecimento dos serviços, onde se inclui a circulação viária e pedonal das zonas afectadas pela plataforma, paragens e interfaces do metro e para a reposição das condições anteriormente existentes nas zonas adjacentes à plataforma de metro afectadas directamente pela sua construção.
4 - As formas de financiamento referidas no n.º 1, assim como o seu montante serão inscritos num orçamento plurianual que contemplará as despesas relativas à actividade global da concessionária.
5 - O orçamento plurianual e a libertação de dotações orçamentais carecem de aprovação dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
6 - As revisões do orçamento plurianual carecem de autorização dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, desde que o acréscimo de despesa ultrapasse, em termos acumulados, 5 % do valor global inicialmente previsto.
7 - A concessionária pode contrair empréstimos para assegurar a cobertura global dos pagamentos orçamentados, podendo os membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial determinar as circunstâncias em que o Estado prestará garantias e avales.
Base XIV
Regime tarifário
1 - A concessionária deve elaborar tabelas anuais das tarifas a cobrar aos clientes do sistema como contrapartida do serviço de transporte, devendo assegurar um esquema de complementaridade com os vários meios de transporte colectivos da área metropolitana do Porto, a emissão e comercialização de títulos de transporte próprios e intermodais, assim como a fiscalização comercial da exploração do sistema.
2 - A concessionária pode, nos termos da legislação aplicável, ser dispensada da emissão de títulos próprios.
3 - O esquema de complementaridade previsto no n.º 1 da presente base deve propiciar uma harmonização e integração intermodal dos transportes públicos na área metropolitana do Porto, a promover sob a égide do Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., em articulação com os operadores.
4 - Na fixação anual das tarifas, a concessionária deve atender aos índices de preços dos vários serviços de transporte colectivo praticados na área metropolitana do Porto.
5 - A concessionária deve também atender às reduções de preços e isenções impostas por lei ou regulamento.
6 - A entrada em vigor das tarifas depende de prévia homologação pelo Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., devendo a concessionária enviar àquele organismo as tabelas no prazo que lhe seja fixado.
Base XV
Compensações financeiras
1 - O Estado prestará à concessionária compensações financeiras pela prestação de serviço de interesse geral, devendo estas ser objecto de contratos-programa ou contratos de serviço público.
2 - As compensações financeiras a receber pela concessionária são reduzidas ou eliminadas desde que a fixação dos tarifários anuais respeitantes a todos os sistemas de transporte público da área metropolitana do Porto deixe de estar sujeita a homologação ou controlo administrativo e na medida em que a livre fixação do tarifário permita cobrir os custos de funcionamento do sistema de metro em regime de serviço público.
3 - Para efeitos do n.º 1, não são considerados eventuais custos advenientes do pagamento pela concessionária de emolumentos, taxas, tarifas e preços de serviços cobrados pelos municípios em virtude da implantação e funcionamento do sistema de metro.
4 - (Revogado.)
SECÇÃO IV
Relações com o concedente
Base XVI
Obrigações de informação da concessionária
1 - A concessionária deve dar conhecimento imediato ao membro do Governo responsável pela tutela sectorial de qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o cumprimento pontual e atempado de qualquer das obrigações emergentes das presentes bases, bem como ao membro do Governo responsável pela área das finanças, quando tais eventos tenham implicações de natureza económica e financeira.
2 - A concessionária deve prestar a informação estabelecida no Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 300/2007, de 23 de Agosto.
3 - Sempre que os orçamentos prevejam a libertação de verbas pelo Estado à concessionária, a sua aprovação deve ser precedida de confirmação da disponibilização dessas verbas pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
4 - A concessionária deve remeter aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, até 31 de Março de cada ano, relatório de gestão, contas, certificação legal de contas e parecer do conselho fiscal relativos ao exercício anterior.
5 - A concessionária deve elaborar um sistema da qualidade relativa à operação, a entregar ao Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., até três meses antes da entrada em operação de novos troços, contemplando as metas e parâmetros para as diferentes áreas de actividade, nomeadamente quanto ao nível de fiabilidade e disponibilidade.
6 - A concessionária deve elaborar um sistema integrado de segurança tendo em vista os passageiros, o pessoal próprio ou alheio, o público em geral, o material circulante e outros meios de operação e manutenção do sistema, o qual será entregue ao Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., até três meses antes da entrada em operação de novos troços.
7 - Os sistemas referidos nos n.os 5 e 6 deverão ser revistos anualmente pela concessionária.
8 - A concessionária deve fornecer prontamente a qualquer organismo ou representante do Estado todos os elementos relacionados com o exercício da concessão que lhe sejam solicitados fundadamente por escrito.
9 - A concessionária, após a entrada em funcionamento do sistema, deve enviar trimestralmente aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial relatórios de acompanhamento da empresa operadora e do cumprimento das obrigações de serviço público, tal como definido nos contratos mencionados no n.º 1 da base xv.
10 - Antes de iniciar quaisquer procedimentos ou negociações tendentes à modificação do contrato referido no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, nomeadamente dos respectivos preços ou das condições e termos referentes ao seu objecto, a concessionária deve solicitar a autorização conjunta dos membros do Governo referidos nos números anteriores, identificando fundamentadamente as causas e objectivos da modificação pretendida.
Base XVII
Fiscalização
1 - A fiscalização das obrigações da concessionária inerentes ao exercício da concessão será efectuada pelas seguintes entidades:
a) Agência Portuguesa do Ambiente, quanto às questões ambientais;
b) Inspecção-Geral de Finanças, quanto às questões económicas e financeiras;
c) Laboratório Nacional de Engenharia Civil, Autoridade para as Condições no Trabalho e Autoridade Nacional de Protecção Civil, quanto às questões relativas à construção e respectivas condições de qualidade e segurança;
d) Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., quanto a níveis de qualidade, padrões de serviço e condições de segurança da exploração;
e) Inspecção-Geral de Finanças e Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., quanto ao regime tarifário.
2 - Os representantes dos organismos referidos no número anterior reúnem periodicamente com a concessionária, devendo esta prestar todos os esclarecimentos e informações que lhe forem solicitados.
SECÇÃO V
Obrigações diversas da concessionária
Base XVIII
Obrigações de segurança, de acesso e de informação
1 - Sem prejuízo das obrigações do Estado em matéria de segurança pública, a concessionária zela pela segurança dos clientes e dos bens que estes transportem através da celebração de protocolos com a Polícia de Segurança Pública e com a Guarda Nacional Republicana.
2 - A concessionária deve cobrir, mediante seguro, a responsabilidade civil extracontratual por danos causados a terceiros emergentes da sua actividade relacionada, directa ou indirectamente, com a concessão.
3 - A concessionária assegura a implantação nos locais adequados de painéis de informação visual e de sistemas de informação sonora contendo os horários e destino das composições, os diagramas da rede com identificação das estações e paragens e outras especificações necessárias para o pronto esclarecimento dos clientes.
4 - A concessionária assegura também a efectiva acessibilidade e o conforto das pessoas de mobilidade reduzida.
Base XIX
Obrigações respeitantes à sociedade concessionária
1 - A concessionária deve manter como seu objecto social principal a exploração do sistema de metropolitano ligeiro e a sua sede social em local sito na área metropolitana do Porto.
2 - As participações sociais no capital da concessionária só podem ser oneradas ou transmitidas a terceiros ou entre accionistas mediante autorização prévia dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, sob pena de nulidade, salvo tratando-se de transmissão permitida nos termos do acordo parassocial.
3 - O pacto social da concessionária e o acordo parassocial só poderão ser alterados mediante autorização prévia dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, sob pena de nulidade.
4 - (Revogado.)
SECÇÃO VI
Exploração do empreendimento concessionado
Base XX
Operação do sistema no período inicial
A operação do sistema durante o período inicial, que decorre até ao final de Março de 2009, é realizada pelo adjudicatário escolhido no âmbito do procedimento de contratação previsto no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, devendo seguir a tramitação estabelecida na legislação aplicável.
Base XXI
Exploração do sistema
1 - Uma vez terminado o período inicial de operação, a exploração do sistema pela concessionária deve dar-se de forma a assegurar tendencialmente o equilíbrio comercial da exploração e a auto-suficiência financeira da concessão, sem prejuízo das obrigações inerentes ao regime de serviço público.
2 - A concessionária deve subconcessionar a exploração e manutenção da totalidade do sistema, bem como a realização do projecto e construção dos troços referidos nas alíneas f) a i) do n.º 1 da base vi.
3 - A exploração e manutenção do sistema nos termos previstos no número anterior devem iniciar-se em 1 de Abril de 2009.
4 - A concessionária mantém os direitos e continua sujeita às obrigações e responsabilidades emergentes das presentes bases em caso de subconcessão.
Base XXII
Escolha da subconcessionária
1 - A escolha da subconcessionária ou das subconcessionárias deve ser feita mediante procedimento de contratação, a lançar pela concessionária, devendo seguir a tramitação estabelecida na legislação aplicável.
2 - A adjudicação das subconcessões deve assegurar a minimização dos riscos e encargos para a concessionária e para o Estado.
3 - Os programas dos procedimentos de contratação e os cadernos de encargos devem ser aprovados pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
4 - Caso o procedimento de contratação a adoptar seja o concurso público, este pode incluir uma fase de negociação.
5 - Nos contratos a celebrar com as subconcessionárias deve assegurar-se o cumprimento do disposto nas presentes bases.
Base XXIII
Proibição de transmissão
Para além da subconcessão prevista nas presentes bases, são proibidas quaisquer formas de transmissão, parcial ou total, da concessão.
SECÇÃO VII
Sanções
Base XXIV
Multas
1 - Pelo incumprimento de qualquer das obrigações inerentes à concessão poderá a concessionária ser punida com multa de (euro) 200 000 a (euro) 20 000 000, segundo a sua gravidade.
2 - É da competência do Instituto de Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., a aplicação das multas previstas na presente base.
3 - O projecto de decisão sobre a multa a aplicar é notificado por escrito à concessionária, à qual é conferido o direito de apresentar a sua defesa escrita no prazo de 20 dias.
4 - A decisão final de aplicação da multa, com os respectivos fundamentos, é notificada também por escrito à concessionária, e dela cabe impugnação a interpor no prazo de 15 dias úteis para o tribunal ou instância competente para dirimir os litígios emergentes da concessão.
5 - A dedução de impugnação nos termos do número anterior não suspende a obrigação de pagamento da multa.
6 - Os limites das multas referidos no n.º 1 serão automaticamente actualizados em 1 de Janeiro de cada ano, de acordo com o índice de preços no consumidor publicado no Boletim do Instituto Nacional de Estatística.
7 - O pagamento das multas previstas na presente base não isenta a concessionária da responsabilidade criminal, contra-ordenacional, regulamentar e civil em que incorrer, nem exclui a fiscalização, controlo e poder sancionatório de outras entidades que decorram da lei ou regulamento.
SECÇÃO VIII
Sequestro, extinção e resgate da concessão
Base XXV
Sequestro
1 - O Estado, através do membro do Governo responsável pela tutela sectorial, pode tomar a exploração do serviço quando se der ou estiver iminente a cessação ou interrupção total ou parcial da exploração do serviço ou quando se verifiquem graves deficiências na respectiva organização e funcionamento ou no estado geral das instalações e do equipamento susceptíveis de comprometer a regularidade da exploração.
2 - Verificado o sequestro, a concessionária suporta os encargos resultantes da manutenção dos serviços e as despesas extraordinárias necessárias ao restabelecimento da normalidade da exploração que não puderem ser cobertos pelos resultados da exploração.
3 - Logo que cessem as razões do sequestro e o Estado julgue oportuno, é a concessionária notificada para retomar, na data que lhe for fixada, a normal exploração do serviço.
4 - Se a concessionária não quiser ou não puder retomar a exploração ou se, tendo-o feito, continuarem a verificar-se graves deficiências na organização e funcionamento do serviço, o Estado pode declarar a concessão extinta.
Base XXVI
Extinção da concessão
1 - O Estado, através de despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, pode dar a concessão por extinta quando tenha ocorrido qualquer dos factos seguintes:
a) Desvio do objecto da concessão;
b) Interrupção prolongada da exploração do serviço por facto imputável à concessionária;
c) Oposição reiterada ao exercício da fiscalização ou repetida desobediência às determinações do Estado, ou ainda sistemática inobservância das leis e regulamentos aplicáveis, quando se mostrem ineficazes as sanções aplicadas;
d) Recusa em proceder à adequada conservação e reparação das infra-estruturas;
e) Cobrança dolosa de preços com valor superior aos fixados no tarifário;
f) Falência da concessionária, podendo, nesse caso, o Estado autorizar que os credores assumam os direitos e encargos resultantes da concessão;
g) Transmissão da concessão não autorizada;
h) Violação grave das obrigações da concessionária previstas nas presentes bases;
i) Decurso do prazo previsto na base iv.
2 - Não constituem causas de extinção os factos ocorridos por motivos de força maior e, bem assim, os que o Estado aceite como justificados.
3 - Quando as faltas forem causadas por mera negligência e susceptíveis de correcção, o Estado não extingue a concessão sem previamente avisar a concessionária para, no prazo que lhe for fixado, cumprir integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar as consequências da sua negligência.
4 - A extinção da concessão é comunicada à concessionária por carta registada, com aviso de recepção, e produzirá imediatamente os seus efeitos.
Base XXVII
Resgate da concessão
1 - Nos últimos 15 anos de vigência da concessão, pode o Estado proceder ao respectivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorrido um ano após a notificação à concessionária da intenção de resgate.
2 - No caso do prazo da concessão ser prorrogado nos termos do n.º 2 da base iv, nos últimos três anos de vigência do contrato pode o Estado proceder ao respectivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorridos seis meses após a notificação à concessionária da intenção de resgate.
3 - Com o resgate, o Estado assume todos os direitos e deveres contraídos pela concessionária anteriormente à data desse aviso, incluindo os tomados com o pessoal contratado para o efeito, e ainda aqueles que tenham sido assumidos pela concessionária durante o período do aviso, desde que tenham sido autorizados pelo membro do Governo responsável pela tutela sectorial.
4 - A assunção de deveres pelo Estado é feita sem prejuízo de direito de regresso pelas obrigações contraídas pela concessionária que exorbitem da gestão normal da concessão.
5 - Pelo resgate, a concessionária tem direito a uma indemnização não superior à soma do valor contabilístico do imobilizado corpóreo e incorpóreo líquido de amortizações, com base em critérios de amortização geralmente aceites, do valor contabilístico de outros activos por ela custeados e afectos à concessão, com referência ao último balanço aprovado, deduzida do valor das dotações financeiras para investimento feitas pelo Estado e pela União Europeia à concessionária e dos bens e activos transferidos ou cedidos, a título gratuito, para a concessionária.
6 - Não serão contabilizados, para efeitos de cálculo da indemnização do resgate, os bens e direitos que se encontrem anormalmente depreciados ou deteriorados.
7 - O cálculo e valor final da indemnização do resgate tem de ser sancionado pelo membro do Governo responsável pela área das finanças.
SECÇÃO IX
Contencioso
Base XXVIII
Arbitragem
1 - Qualquer litígio emergente da concessão é submetido ao foro arbitral, nos termos da Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto.
2 - O tribunal arbitral é composto por três árbitros.
3 - O concedente e a concessionária designam cada um o seu árbitro, sendo o terceiro, que presidirá, cooptado pelos dois designados, ou, na falta de acordo destes, nomeado pelo Presidente do Supremo Tribunal Administrativo.
4 - A arbitragem corre na cidade do Porto.
ANEXO III
(a que se refere o n.º 5 do artigo 2.º)
ESTATUTOS DA METRO DO PORTO, S. A.
(com as alterações decorrentes da deliberação unânime de 25 de Março de 2008)
CAPÍTULO I
Firma, objecto e duração
Artigo 1.º
Firma
A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima, de capitais exclusivamente públicos, com a firma de Metro do Porto, S. A.
Artigo 2.º
Sede
A sede da sociedade é na Avenida de Fernão de Magalhães, 1862, 7.º, Porto.
Artigo 3.º
Objecto principal
1 - A sociedade tem por objecto a exploração, em regime de concessão atribuída pelo Estado, de um sistema de metro ligeiro, na área metropolitana do Porto, nos termos do respectivo instrumento normativo.
2 - Para a prossecução do seu objecto incumbe especialmente à sociedade a realização dos estudos, concepção, planeamento, projectos e construção das infra-estruturas necessárias à concretização do empreendimento, bem como o fornecimento de equipamentos e material circulante.
Artigo 4.º
Objecto acessório
1 - Em complemento das actividades que constituem o seu objecto, a sociedade pode realizar as seguintes actividades:
a) Exploração comercial, directa ou indirecta, de estabelecimentos comerciais, escritórios, salas de exposição, máquinas de venda de produtos e serviços de publicidade aposta nas instalações ou no material circulante;
b) Prestação de serviços, nomeadamente de consultadoria e de apoio técnico;
c) Transferência de tecnologia e de know-how;
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
2 - A sociedade pode, para o desenvolvimento das actividades referidas no número anterior, constituir empresas ou tomar participações noutras sociedades, observados os procedimentos legais.
Artigo 5.º
Duração
A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 6.º
Capital social
O capital social é de (euro) 7 500 000 e encontra-se integralmente realizado em dinheiro.
Artigo 7.º
Acções
1 - O capital social é representado por 1 500 000 acções ordinárias de (euro) 5 cada.
2 - As acções são obrigatoriamente escriturais e nominativas.
3 - Há títulos de 1, 5, 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
4 - As despesas com o desdobramento dos títulos correm por conta dos accionistas que o requeiram.
Artigo 8.º
Aumento de capital
1 - O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral.
2 - Quando haja aumento de capital, os accionistas têm, na proporção das acções que possuírem, direito de preferência, quer na subscrição das novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido.
Artigo 9.º
Estrutura accionista
1 - As participações sociais no capital dos accionistas, em termos de detenção de acções ordinárias, são nas percentagens seguintes:
a) Estado, directa ou indirectamente, através da STCP e da CP - 60 %;
b) Área Metropolitana do Porto, englobando os municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro - 40 %;
2 - As percentagens acima mencionadas podem sofrer alterações, designadamente por transmissões entre accionistas ou a favor de terceiros, desde que a operação seja previamente autorizada por despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
3 - As acções ou os direitos de subscrição podem, independentemente da autorização referida no número anterior, ser transmitidas entre accionistas nos seguintes termos:
a) Os accionistas Estado, STCP e CP podem livremente transmitir acções entre si;
b) O accionista Área Metropolitana do Porto pode transmitir aos municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote;
c) Os accionistas municípios podem transmitir acções a outros municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote.
Artigo 10.º
Prestações acessórias
Os accionistas realizam prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, nos termos seguintes:
a) Os municípios abrangidos pelo sistema realizam prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, constituídas pelos bens imóveis municipais, pelos direitos de cobrança de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor, e pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana decorrentes, nas seguintes condições:
i) O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponde aos valores dos imóveis municipais, dos direitos de cobrança de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor, e dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana;
ii) A entrada é feita antes do início dos trabalhos a que a utilização directa respeita;
iii) A atribuição do valor aos bens deve corresponder ao seu valor de mercado, fixado o mais objectivamente possível, mas com atenção ao fim público a que se destina, e é confirmada por parecer conjunto realizado por dois revisores oficiais de contas de reconhecida idoneidade, independentes tanto da sociedade como dos accionistas, inclusive de qualquer dos municípios da área metropolitana do Porto;
b) Se o valor efectivo dos custos estimados dos imóveis municipais e dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico aí previsto, para além das prestações acessórias reguladas nas três subalíneas referidas na alínea anterior, os accionistas poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro no montante proporcional à sua participação no capital social;
c) A chamada para a realização das prestações acessórias de capital, quer em dinheiro quer em espécie, depende de deliberação da assembleia geral, sem prejuízo do disposto na alínea seguinte;
d) Salvo quanto ao accionista Estado, qualquer accionista pode, independentemente de chamada pelos outros accionistas, ou autorização dos órgãos sociais, realizar prestações acessórias de capital até ao quádruplo do valor da sua participação social;
e) As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, são sempre feitas a título gratuito, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 1 da base xiii da concessão.
Artigo 11.º
Obrigações
Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade pode emitir obrigações e outros títulos de dívidas, nos termos da legislação em vigor.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 12.º
Órgãos sociais
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.
2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal tem a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação dentro dos limites previstos na lei.
3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no desempenho das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
4 - Os referidos titulares estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Artigo 13.º
Composição
1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas.
2 - A assembleia geral só pode deliberar, quer em primeira quer em segunda convocação, se estiver representado o accionista Estado.
3 - Devem participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
4 - A Área Metropolitana do Porto é representada na assembleia geral pelo presidente da Junta Metropolitana, ou por quem legalmente o substitua.
5 - Os restantes accionistas devem indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.
Artigo 14.º
Competência
1 - Compete à assembleia geral, designadamente:
a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger os membros dos órgãos sociais e seus titulares;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se for caso disso e embora esses assuntos não constem da ordem de trabalhos, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores, sem prejuízo dos n.os 2 e 3;
d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
e) Aprovar a emissão de obrigações e outros títulos de dívida;
f) Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais, salvo se tiver sido nomeada uma comissão de fixação de remunerações, à qual caberá fixar as remunerações;
g) Deliberar sobre a realização de prestações acessórias;
h) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações que importem alterações aos estatutos só podem ser aprovadas com o voto concordante do accionista Estado.
3 - É proibido o voto por correspondência.
Artigo 15.º
Mesa
1 - A mesa da assembleia geral é constituída pelo presidente, por um vice-presidente e por um secretário.
2 - O presidente da mesa da assembleia geral é indicado pelo accionista Área Metropolitana do Porto.
3 - O vice-presidente e o secretário da mesa da assembleia geral são indicados pelo accionista Estado.
Artigo 16.º
Convocação
1 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa.
2 - A convocação da assembleia geral faz-se, mediante carta registada ou publicação, com a antecedência mínima de 30 dias e com a indicação expressa dos assuntos a tratar e demais elementos a que se refere o artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 17.º
Reuniões
A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que convocada pelo presidente do conselho de administração ou do presidente do conselho fiscal ou a pedido dos accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 5 % do capital social.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Artigo 18.º
Composição
1 - O conselho de administração é composto por sete membros, sendo três executivos, incluindo o presidente, e quatro não executivos.
2 - O presidente do conselho de administração, que é igualmente presidente da comissão executiva, é indicado pelo accionista Estado, após consulta ao accionista Área Metropolitana do Porto.
3 - O accionista Estado tem, igualmente, direito a indicar três vogais, dois executivos e um não executivo, para o conselho de administração.
4 - O accionista Área Metropolitana do Porto tem direito a indicar três vogais não executivos para o conselho de administração.
5 - O conselho de administração delega numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade nos termos permitidos por lei, a qual é presidida pelo presidente do conselho de administração.
Artigo 19.º
Competência
1 - Compete ao conselho de administração, designadamente:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações respeitantes ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, confessar e transigir em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis ou imóveis e participações sociais;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente quanto ao pessoal e à sua remuneração;
e) Nomear directores e constituir mandatários, fixando-lhes os poderes que julgar convenientes;
f) Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas pela lei ou pela assembleia geral.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 37.º do Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 300/2007, de 23 de Agosto, a participação da sociedade no capital de outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas e a celebração de contratos de consórcio e de associação em participação estão condicionadas ao acordo de todos os membros do conselho de administração.
Artigo 20.º
Competência do presidente
1 - Compete ao presidente do conselho de administração, especialmente:
a) Representar o conselho;
b) Coordenar a actividade do conselho e convocar e dirigir as suas reuniões;
c) Exercer o voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho por si designado para o efeito.
Artigo 21.º
Reuniões
1 - O conselho de administração fixa as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.
2 - A falta de um membro do conselho de administração a mais de duas reuniões deste órgão por ano, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite por esse conselho, conduz à falta definitiva do administrador, devendo proceder-se à sua substituição nos termos do Código das Sociedade Comerciais.
Artigo 22.º
Deliberações
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por carta passada a outro administrador.
2 - As deliberações do conselho de administração constam sempre de acta e são tomadas por maioria dos votos presentes ou representados, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
Artigo 23.º
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros executivos do conselho de administração;
b) Pela assinatura do presidente da comissão executiva, dentro dos limites delegados pelo conselho;
c) Pela assinatura de um dos administradores executivos e de um director ou mandatário, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido conferidos.
2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador executivo.
3 - O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
SECÇÃO III
Fiscalização
Artigo 24.º
Composição
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal eleito em assembleia geral por um período de três anos.
2 - O conselho fiscal é constituído por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente.
3 - Um dos vogais efectivos e o vogal suplente são obrigatoriamente revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
4 - O accionista Estado tem direito a indicar o presidente e um vogal suplente do conselho fiscal, tendo a Área Metropolitana do Porto direito a indicar um vogal efectivo.
5 - O outro vogal efectivo do conselho fiscal, obrigatoriamente revisor oficial de contas, é indicado, por consenso, pelos accionistas Estado e Área Metropolitana do Porto.
Artigo 25.º
Competência e reuniões do conselho fiscal
1 - Compete ao conselho fiscal, designadamente:
a) Exercer, em geral, a fiscalização da actividade social;
b) Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade;
c) Acompanhar o funcionamento da sociedade, bem como o cumprimento dos estatutos e das normas legais e regulamentares que lhe são aplicáveis;
d) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
e) Dar conhecimento ao conselho de administração de qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão ou pela assembleia geral;
f) Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas por lei.
2 - Trimestralmente, o conselho fiscal deve enviar aos membros do Governo das finanças e da tutela sectorial um relatório sucinto em que refira os controlos efectuados, assim como os principais desvios em relação aos orçamentos e respectivas causas.
3 - Quando o considere indispensável, o conselho fiscal pode propor à assembleia geral a contratação de técnicos especialmente designados para o coadjuvarem nas suas funções.
4 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.
CAPÍTULO IV
Aplicação dos resultados
Artigo 26.º
Aplicação dos resultados
Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:
a) Um mínimo de 10 % para constituição ou reintegração da reserva legal, até atingir o mínimo exigível;
b) Uma percentagem a atribuir aos trabalhadores segundo critérios a definir pela assembleia geral;
c) O remanescente para os fins que a assembleia geral deliberar;
d) (Revogada.)
CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 27.º
Dissolução e liquidação
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
Artigo 28.º
Normas supletivas
Em todo o omisso são observadas as normas aplicáveis às sociedades anónimas e às constantes do diploma legal que institui as bases da concessão do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto.