Decreto-Lei n.º 20/2016, de 20 de abril

Decreto-Lei n.º 20/2016

de 20 de abril

O Programa do XXI Governo Constitucional assume o compromisso de contribuir de forma decisiva para o relançamento da economia, tendo como um dos eixos fundamentais a melhoria das condições de financiamento das empresas. Apenas empresas sólidas e em crescimento poderão gerar mais emprego e mais criação de riqueza. Tal desiderato exige políticas públicas adequadas em todos os domínios relacionados com a atividade empresarial e o reforço da solidez do sistema financeiro.

Entre outros aspetos, impõe-se que as próprias empresas que atuam no setor financeiro estejam em condições de atrair investimento relevante, designadamente investimento estrangeiro, no contexto de uma economia aberta como é a portuguesa. Por esse motivo, o Governo assumiu expressamente, no seu Programa, o compromisso de adotar «iniciativas destinadas a incentivar o investimento estrangeiro em Portugal». Esse objetivo torna-se particularmente importante em setores que carecem de capitalização.

No mercado europeu e global, o modelo de governo das sociedades é um dos fatores mais decisivos para a obtenção de financiamento. Como tem sido sublinhado, nomeadamente ao nível das instituições europeias, as empresas do espaço europeu devem estar preparadas para acolher as propostas de investimento que lhes são dirigidas, no quadro de um mercado interno que se caracteriza pelas liberdades de prestação de serviços e de circulação de capitais, sempre sem prejuízo da salvaguarda dos interesses essenciais dos Estados-Membros da União Europeia. É neste sentido que as instituições europeias têm vindo a intervir no campo específico dos limites ao exercício dos direitos de voto por parte dos acionistas, com vista a promover a sustentabilidade das empresas e devolver a sua capacidade de tomada de decisões estratégicas.

O presente decreto-lei prossegue esse caminho, ao adotar uma solução de equilíbrio, que atribui aos acionistas de instituições de crédito a possibilidade de periodicamente reavaliarem a justificação dos limites estatutários em matéria de detenção e exercício dos direitos de voto. O período estabelecido para essa reavaliação - que deverá ocorrer, no máximo, de cinco em cinco anos - é suficientemente alargado para acautelar todos os interesses em presença. Como elemento adicional de equilíbrio da solução, é adequado prever que os limites referidos não sejam aplicáveis à própria deliberação de reavaliação, nos casos em que é o próprio órgão de administração a propor a respetiva revogação, o que se justifica pelas particulares responsabilidade e autonomia desse órgão na defesa dos interesses da instituição e pela procura de soluções tanto quanto possível consensuais entre os diversos intervenientes.

É estabelecido ainda um regime transitório para as instituições de crédito cujos estatutos prevejam atualmente este tipo de limites, de modo a que possam proceder à referida reavaliação dentro de um prazo razoável.

Com a presente alteração, dá-se igualmente acolhimento a recomendações que têm vindo a ser expressas por diversas entidades. Com efeito, o Código de Governo das Sociedades, elaborado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, recomenda, como boa prática de governo societário, uma solução em tudo semelhante à que agora se consagra.

Foram ouvidos o Banco de Portugal e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

O presente decreto-lei procede à 41.ª alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, visando conferir aos acionistas de instituições de crédito a possibilidade de reavaliarem periodicamente a justificação dos limites estatutários em matéria de detenção e exercício dos direitos de voto.

Artigo 2.º

Aditamento ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras

É aditado ao RGICSF, o artigo 13.º-C, com a seguinte redação:

«Artigo 13.º-C

Limites estatutários à detenção ou ao exercício de direitos de voto em instituições de crédito

1 - A manutenção ou revogação de limites à detenção ou ao exercício dos direitos de voto dos acionistas de instituições de crédito deve ser objeto de deliberação dos acionistas, pelo menos, uma vez em cada período de cinco anos.

2 - A deliberação prevista no número anterior, quando proposta pelo órgão de administração, não está sujeita a quaisquer limites à detenção ou ao exercício de direitos de voto, nem a quaisquer requisitos de quórum ou maioria agravados relativamente aos legais.

3 - Os limites à detenção ou ao exercício dos direitos de voto em vigor caducam automaticamente no termo de cada período referido no n.º 1 se, até ao final do mesmo, não for tomada deliberação sobre a matéria aí referida.

4 - A deliberação de manutenção dos limites aplicáveis pode ser expressa ou tácita, por rejeição de proposta de alteração ou revogação.

5 - O disposto nos números anteriores não é aplicável a caixas de crédito agrícola mútuo nem a caixas económicas.»

Artigo 3.º

Disposições transitórias

1 - As assembleias gerais das instituições de crédito, com exceção das caixas de crédito agrícola mútuo e das caixas económicas, cujos estatutos, à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, estabeleçam limites à detenção ou ao exercício dos direitos de voto dos acionistas de instituições de crédito devem realizar-se até 31 de dezembro de 2016, incluindo na ordem do dia a deliberação sobre a manutenção ou revogação desses limites.

2 - À deliberação a que se refere o número anterior, quando proposta pelo órgão de administração, é aplicável o disposto do n.º 2 do artigo 13.º-C do RGICSF.

3 - Se no termo do prazo referido no n.º 1, não existir uma deliberação válida e eficaz sobre as matérias aí referidas, caducam automaticamente, nessa data, salvo decisão judicial, os limites à detenção ou ao exercício dos direitos de voto em vigor.

Artigo 4.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia 1 de julho de 2016.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 14 de abril de 2016. - António Luís Santos da Costa - João Rodrigo Reis Carvalho Leão.

Promulgado em 18 de abril de 2016.

Publique-se.

O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.

Referendado em 19 de abril de 2016.

O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.