Decreto-Lei n.º 210-A/2026, de 3 de novembro

Decreto-Lei n.º 210-A/2026

de 3 de novembro

A TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), assume uma posição singular no contexto do setor empresarial do Estado, decorrente da natureza da atividade que desenvolve, da sua dimensão e exposição internacional e da circunstância de operar num mercado aberto, global e altamente concorrencial, sujeito a exigências particularmente intensas de eficiência operacional, capacidade de investimento, flexibilidade de gestão e rapidez na tomada de decisão.

Através do Decreto-Lei n.º 92/2025, de 14 de agosto, foi aprovado o processo relativo à primeira fase da reprivatização do capital social da TAP, S. A., o qual visa, designadamente, promover a entrada na estrutura acionista da sociedade de um parceiro estratégico suscetível de contribuir para o desenvolvimento sustentável da empresa, para o reforço da sua capacidade económica e financeira e para a valorização dos respetivos ativos, marca e rotas estratégicas. O processo compreende uma venda direta de até 44,9 % do capital social da TAP ao investidor de referência e de uma alienação de até 5 % do capital aos trabalhadores do Grupo TAP.

O contexto em que a TAP, S. A., desenvolve a sua atividade torna necessário assegurar, desde já, um quadro jurídico suficientemente flexível, adequado às características próprias da sociedade e à futura coexistência, na respetiva estrutura acionista, do Estado e de investidores privados detentores de mais de 40 % do seu capital.

Com efeito, importa, em particular, assegurar que a entrada de um acionista privado de referência e a consequente evolução do modelo de governo societário da TAP, S. A., possam ser acompanhadas pela adoção de um modelo de administração, fiscalização, planeamento e financiamento próprios de uma sociedade comercial que atua em condições de mercado, sem prejuízo da salvaguarda dos interesses estratégicos do Estado enquanto acionista e das demais formas de acompanhamento e controlo que continuem legalmente aplicáveis.

A prossecução destes objetivos impõe, assim, a adequação do regime jurídico aplicável à TAP, S. A., afastando as soluções que, concebidas em termos gerais para as empresas integralmente inseridas no setor público empresarial, se revelem suscetíveis de condicionar a organização societária, a autonomia de gestão ou a capacidade de resposta da empresa às exigências específicas do setor da aviação comercial e à configuração acionista resultante do processo de reprivatização.

Esta solução encontra-se, de resto, em consonância com a natureza societária da TAP, S. A., e com o princípio, acolhido no regime jurídico do setor público empresarial, da sujeição da atividade empresarial desenvolvida por entidades públicas, em termos predominantes, ao direito privado e às estruturas de governo próprias das sociedades comerciais. O próprio Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, reconhece a aplicação do direito privado à iniciativa empresarial pública.

Justifica-se, por conseguinte, que à TAP, S. A., e às sociedades por esta, direta ou indiretamente, detidas, não seja aplicável o Estatuto do Gestor Público, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 71/2007, de 27 de março, assegurando-se que o estatuto, a designação, o exercício de funções e a cessação de funções dos membros dos respetivos órgãos sociais se regem pelo direito societário e pelas regras especificamente aplicáveis à sociedade, em termos compatíveis com a especificidade da atividade que desenvolve, assim como com a sua estrutura acionista e com o modelo de governo societário que resulte da primeira fase do processo de reprivatização, prevendo-se apenas a aplicação de algumas normas aos administradores designados pelo Estado.

Pelas mesmas razões, mostra-se adequado afastar, de forma expressa e circunscrita, a aplicação à TAP, S. A., de determinadas disposições do regime jurídico do setor público empresarial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, sempre que a sua aplicação seja suscetível de introduzir condicionamentos incompatíveis com a flexibilidade de governação e de gestão exigida pela atividade da empresa e pela configuração acionista decorrente da reprivatização.

Neste âmbito, importa afastar as disposições relativas à composição e ao modo de designação dos órgãos de administração, incluindo no que respeita à proposta ou designação dos respetivos titulares por membros do Governo; à elaboração e aprovação dos planos de atividades e orçamento; ao princípio da unidade de tesouraria; à obrigatoriedade de constituição de comissões internas; à sujeição a parecer prévio favorável do órgão de fiscalização para a realização de operações de financiamento ou para a celebração de atos e negócios jurídicos.

O afastamento destes regimes não prejudica, porém, a sujeição da TAP, S. A., às disposições do regime jurídico do setor público empresarial que não sejam expressamente afastadas, nem às demais normas imperativas que lhe sejam aplicáveis.

Pretende-se, deste modo, estabelecer um quadro jurídico de governação proporcional à especificidade da TAP, S. A., e às sociedades por esta, direta ou indiretamente, detidas, e coerente com a fase de transformação da respetiva estrutura acionista, conciliando a salvaguarda dos interesses patrimoniais e estratégicos do Estado com a autonomia societária, a agilidade decisória e as condições de gestão indispensáveis à atuação da empresa num mercado internacional particularmente competitivo.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

O presente decreto-lei estabelece um regime especial aplicável à TAP - Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), em matéria de governação societária e de gestão, procedendo, para o efeito, à delimitação da aplicação:

a) Do Estatuto do Gestor Público, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 71/2007, de 27 de março; e

b) Do regime jurídico do setor público empresarial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro.

Artigo 2.º

Regime especial de governação societária e de gestão

1 - Não é aplicável à TAP, S. A., nem às sociedades por esta, direta ou indiretamente, detidas, o Estatuto do Gestor Público, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 71/2007, de 27 de março, à exceção dos artigos 10.º, 11.º, 16.º, 17.º, do n.º 1 do artigo 22.º e do artigo 23.º, que se mantêm aplicáveis aos administradores designados pelo Estado.

2 - Não são, igualmente, aplicáveis à TAP, S. A., nem às sociedades por esta, direta ou indiretamente, detidas, os artigos 21.º, 25.º, 27.º, 28.º, 29.º, 31.º, 32.º, o n.º 4 do artigo 33.º, as alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 38.º, os n.^os 4 a 11 do artigo 39.º, o artigo 43.º e a alínea f) do n.º 1 do artigo 44.º do Regime Jurídico do Setor Público Empresarial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro.

Artigo 3.º

Norma transitória

1 - O disposto no artigo anterior é aplicável aos mandatos dos membros dos órgãos sociais da TAP, S. A., e das sociedades por esta, direta ou indiretamente, iniciados após a entrada em vigor do presente decreto-lei.

2 - O disposto no artigo anterior é aplicável aos atos e procedimentos iniciados após a entrada em vigor do presente decreto-lei.

Artigo 4.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 23 de julho de 2026. - Luís Montenegro - Joaquim Miranda Sarmento - Miguel Martinez de Castro Pinto Luz.

Promulgado em 2 de novembro de 2026.

Publique-se.

O Presidente da República, António José Martins Seguro.

Referendado em 3 de novembro de 2026.

O Primeiro-Ministro, Luís Montenegro.

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