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Ato Original
Análise Jurídica
Jornal Oficial da República Portuguesa
Decreto-Lei n.º 213-B/92, de 12 de outubro
Em vigor
Emitente:
Informação da publicação
SUMÁRIO
Constitui quatro sociedades anónimas de âmbito regional e transfere unidades de abate pecuário do Instituto Regulador e Orientador dos Mercados Agrícolas (IROMA) para estas
TEXTO
Decreto-Lei n.º 213-B/92
de 12 de Outubro
A organização do sector das carnes, designadamente do subsector dos ruminantes, tem assentado, tradicionalmente, numa estrutura predominantemente pública, incumbindo ao Estado a actividade de prestação de serviços de abate de reses e de distribuição de carne ao comércio retalhista, cabendo aos particulares, em geral, apenas a intermediação na aquisição de gado à produção e o comércio grossista de carnes.
Para além da reconhecida falta de vocação do Estado para este tipo de prestação de serviços, esta estrutura conduziu o sector a uma situação de baixo valor acrescentado e fraca produtividade global, desincentivando o investimento na transformação e comercialização de carnes por parte dos operadores interessados e tornando este mercado muito vulnerável face à concorrência comunitária e internacional.
Acresce que o facto de não haver verticalização no subsector de ruminantes tem conduzido a que o circuito económico seja demasiadamente longo e pouco transparente, estando enraizado em tradições pouco conformes com as exigências da concorrência num espaço económico alargado, o que, frequentemente, é penalizador dos interesses do produtor pecuário e do consumidor.
Tendo em consideração as características actuais do mercado de carnes dos ruminantes, que acima sumariamente se descrevem, urge criar as condições para a modernização deste subsector, estruturando-o em bases empresariais, por forma a melhorar a sua competitividade no quadro comunitário e internacional, para o que importará, igualmente, incentivar uma maior integração na fileira, visando a redução das ineficiência comerciais e a melhor adequação da produção às crescentes exigências do mercado em matéria hígio-sanitária e de qualidade e variedade dos produtos postos à disposição do consumo.
Tendo em consideração que tanto o Programa do Governo como as Grandes Opções do Plano consagram as privatizações como uma das medidas de dinamização da economia, reservando ao Estado um papel supletivo na actividade económica, cujo desenvolvimento, iniciativa e exercício deverá ser atribuído fundamentalmente aos operadores privados, entendeu-se por bem constituir empresas de âmbito regional, para as quais se transfere a propriedade de várias instalações detidas pelo IROMA. Estas poderão ser melhor rentabilizadas através de organizações empresariais, projectando-se, desde já, para muito em breve a abertura do capital social dessas novas empresas até que, no mais curto prazo possível, ainda que de forma faseada, se objective a privatização total do respectivo capital social.
Tendo em conta os objectivos enunciados, o processo de transferência para o sector privado das unidades de abate do IROMA deverá incentivar a participação dos produtores pecuários e dos actuais utentes dos matadouros públicos no capital dessas sociedades, visando um melhor equilíbrio do mercado no quadro da concorrência acrescida a que estará sujeito com o aproximar do final do período transitório de adesão à política agrícola comum.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º - 1 - São criadas, com efeitos a partir da data de entrada em vigor do presente decreto-lei, quatro sociedades anónimas com as designações de PEC-Nordeste - Indústria de Produtos Pecuários do Norte, S. A., PEC-Lusa - Indústrias de Produtos Pecuários de Aveiro, Coimbra e Viseu, S. A., PEC-Tejo - Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S. A., e PEC-BAL - Indústria de Produtos Pecuários da Beira e Alentejo, S. A.
2 - São aprovados os estatutos das sociedades identificadas no número anterior, que se publicam em anexo ao presente decreto-lei.
Art. 2.º É transferida do Instituto Regulador e Orientador dos Mercados Agrícolas (IROMA) para a sociedade PEC-Nordeste - Indústria de Produtos Pecuários do Norte, S. A., a propriedade dos bens descritos nas alíneas seguintes, a título de realização em espécie do capital da mesma sociedade, integralmente detido por aquele Instituto:
a) Matadouro Industrial do Porto, composto por um prédio urbano, constituído por matadouro com abegoarias, nave de abate, câmaras frigoríficas, laboratório, armazém de peles, triparia, oficinas, serviços administrativos e sociais e respectivos logradouros, sito na freguesia de Campanhã, na cidade do Porto, com acesso pela Rua de São Roque da Lameira, da mesma freguesia e cidade, inscrito na matriz predial urbana da freguesia de Campanhã, 1.ª Repartição de Finanças do Porto, sob o artigo 9984, com a área total de 27427 m2, sendo a coberta de 15516 m2 e a descoberta de 11911 m2, cuja propriedade foi adquirida pelo Instituto Regulador e Orientador dos Mercados Agrícolas (IROMA), por força do disposto no n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 661/74, de 26 de Novembro, e no n.º 2 do artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 15/87, de 9 de Janeiro, e por todos os equipamentos, móveis, utensílios, veículos e demais bens corpóreos afectos ao Matadouro Industrial do Porto, no valor total de 780000000$00;
b) Matadouro Industrial do Cachão, composto por um prédio rústico com a área de 2371 m2, descrito sob o n.º 44999 do livro B-120 da Conservatória do Registo Predial de Mirandela, inscrito sob o artigo 749 da matriz predial rústica, freguesia de Frechas; por um prédio rústico, com área de 16490 m2, no sítio do Cachão, freguesia de Frechas, descrito sob o n.º 28632 do livro B-80 da Conservatória do Registo Predial de Mirandela, inscrito sob os artigos 754, 756 e 757 da Repartição de Finanças de Mirandela; por um prédio urbano constituído por matadouro industrial, que se compõe de edifício principal, destinado a estabulação, abate, frigorificação, desossagem, charcutaria e secadores, e de um anexo, destinado a couros e subprodutos, e outros aos serviços administrativos e sociais, implantados nos artigos 753, 754, 755, 756 e 757 do lugar do Cachão, da freguesia de Frechas, Repartição de Finanças de Mirandela, ainda não inscrito na matriz, mas com inscrição pedida, com a área total de 21000 m2; sendo a coberta de 12000 m2 e a descoberta de 9000 m2; por um prédio urbano descrito na ficha 00216/300191 da freguesia de Frechas, na Conservatória do Registo Predial de Mirandela, constituído por estação de tratamento de águas residuais e respectivo logradouro, ainda omisso na matriz predial urbana, mas construída sobre parte dos artigos 750 e 751 da matriz predial rústica da freguesia de Frechas, Repartição de Finanças de Mirandela, e por todos os equipamentos, móveis, utensílios, veículos e demais bens corpóreos afectos ao Matadouro Industrial do Cachão, no valor total de 370000000$00.
Art. 3.º É transferida do Instituto Regulador e Orientador dos Mercados Agrícolas (IROMA) para a sociedade PEC-Lusa - Indústria de Produtos Pecuários de Aveiro, Coimbra e Viseu, S. A., a propriedade dos bens descritos nas alíneas seguintes, a título de realização em espécie do capital da mesma sociedade, integralmente detido por aquele Instituto:
a) Matadouro de Coimbra, composto por um prédio urbano sito na Rua da Rainha Santa Isabel, nos Marcos da Pedrulha, freguesia de Eiras, Coimbra, compreendendo edifícios destinados a complexo de matadouro e logradouro, com superfície coberta de 7996 m2 e logradouro de 13077 m2, descrito sob o n.º 55198, a fl. 18 do livro B-141 da Conservatória do Registo Predial de Coimbra, inscrito na matriz predial urbana sob o artigo 2506, freguesia de Eiras, Coimbra, por um prédio urbano constituído por um lote de terreno com a área de 1320 m2, inscrito na matriz urbana sob o artigo 2507, da freguesia de Eiras, Coimbra, e descrito na Conservatória do Registo Predial de Coimbra sob o n.º 962, inscrição G-1, freguesia de Eiras, e por todos os equipamentos, móveis, utensílios, veículos e demais bens corpóreos afectos ao Matadouro de Coimbra, no valor total de 116000000$00;
b) Matadouro de Aveiro, que integra um prédio urbano sito na Rua do Sacobão, Aradas, Aveiro, composto por parcela de terreno com a área global de 13582 m2, onde se encontra implantado um complexo destinado a matadouro, com a área coberta de 3812 m2, descrito sob o n.º 00876/301189 (anexação dos n.os 50042 e 50043, a fls. 175 e 176 v.º do livro B-130) da Conservatória do Registo Predial de Aveiro e inscrito na matriz predial urbana sob o artigo 2633 da freguesia de Aradas, da Repartição de Finanças de Aveiro e por todos os equipamentos, móveis, utensílios, veículos e demais bens corpóreos afectos ao Matadouro de Aveiro, no valor de 213000000$00;
Matadouro de Viseu, composto por parcela de terreno para construção com 4000 m2, à Várzea Travassos de Baixo, Rio de Loba, descrita na Conservatória do Registo Predial de Viseu sob o n.º 0065 da freguesia de São José, por terreno para construção de semeadura e monte, com 3145 m2, à Várzea, descrito na Conservatória do Registo Predial de Viseu sob o artigo 00651 da freguesia de São José, por matadouro com estabulação, nave de abate, refrigeração, sala de salga, casa da caldeira, arrecadação, garagem, serviços administrativos, serviços sociais e residência do director, com área coberta de 3200 m2 e descoberta de 4412 m2, no sítio da Várzea, hoje freguesia de São José, ainda omisso na matriz, mas com inscrição pedida, e construído nos terrenos atrás descritos, e por todos os equipamentos, móveis, utensílios, veículos e demais bens corpóreos afectos ao Matadouro de Viseu, no valor total de 161000000$00.
Art. 4.º É transferida do Instituto Regulador e Orientador dos Mercados Agrícolas (IROMA) para a sociedade PEC-Tejo - Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S. A., a propriedade dos bens descritos nas alíneas seguintes, a título de realização em espécie do capital da mesma sociedade, integralmente detido por aquele Instituto:
a) Matadouro Industrial de Lisboa, que integra um prédio urbano composto de várias instalações destinadas a matadouro, industrialização de subprodutos e armazenagem frigorífica, sito na Rua do Conselheiro Ferreira do Amaral, Olivais, Lisboa, com a área coberta de 60990 m2 e descoberta de 150840 m2, descrito sob o n.º 01551 na 8.ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa e inscrito sob o artigo 3357 da matriz predial urbana da freguesia dos Olivais, no 19.º Bairro Fiscal de Lisboa, e todos os equipamentos, móveis, utensílios, veículos e demais bens corpóreos afectos ao Matadouro Industrial de Lisboa, no valor total de 2687000000$00;
b) Matadouro de Setúbal, composto por prédio urbano sito na Estrada da Graça, freguesia do Sado, Setúbal, composto por complexo industrial destinado a matadouro e anexos, com área coberta de 4828,43 m2 e descoberta de 12117,50 m2, descrito sob o n.º 00466-Sado na Conservatória do Registo Predial de Setúbal, omisso na matriz, mas tendo sido requerida a respectiva inscrição em 9 de Setembro de 1991, na Repartição de Finanças de Setúbal, e por todos os equipamentos, móveis, utensílios, veículos e demais bens corpóreos afectos ao Matadouro de Setúbal, no valor total de 113000000$00.
Art. 5.º É transferida do Instituto Regulador e Orientador dos Mercados Agrícolas (IROMA) para a sociedade PEC-BAL - Indústria de Produtos Pecuários da Beira e Alentejo, S. A., a propriedade dos bens descritos nas alíneas seguintes, a título de realização em espécie do capital da mesma sociedade, integralmente detido por aquele Instituto:
a) Matadouro Industrial de Beja, composto por prédio urbano sito na Estrada Nacional n.º 122, ao quilómetro 0,700, concelho de Beja, destinado a complexo de matadouro e anexos, descrito sob o n.º 12689, a fl. 12 v.º do livro B-33, e n.º 11712, a fl. 181 do livro C-133, na Conservatória do Registo Predial de Beja, inscrito sob o artigo predial urbano n.º 1716 da freguesia de São João Baptista, Beja, e todos os equipamentos, móveis, utensílios, veículos e demais bens corpóreos afectos ao Matadouro Industrial de Beja, no valor total de 1580000000$00;
b) Matadouro Industrial de Alcains, composto por prédio misto situado na freguesia de Alcains, Castelo Branco, descrito sob o n.º 00023/300185 na Conservatória do Registo Predial de Castelo Branco, inscrito na matriz da freguesia de Alcains sob o artigo rústico 91-F e urbano 2322; prédio rústico situado na freguesia de Alcains, Castelo Branco, descrito sob o n.º 00459/100388 na Conservatória do Registo Predial de Castelo Branco, inscrito sob o artigo rústico 491-F da freguesia de Alcains, por terreno com área de 1508,7 m2, inscrito sob o artigo 3503 da freguesia de Alcains, 2.ª Repartição de Finanças, destinado a construção, pela fracção autónoma designada pela letra B, que constitui a cave esquerda - garagem do prédio urbano, sito na Rua do Comendador Álvaro Vilela, designado por lote W-Um, em Tercena, freguesia de Barcarena, Oeiras, inscrito na matriz sob o artigo 1162-B e descrito na Conservatória do Registo Predial de Oeiras sob o n.º 17860, a fl. 169 do livro B-59, pela fracção autónoma designada pela letra B que constitui a cave - loja esquerda do prédio urbano sito na Rua do Comendador Álvaro Vilela, designado por lote A, em Tercena, freguesia de Barcarena, Oeiras, inscrito na matriz sob o artigo 1627-B e descrito na Conservatória do Registo Predial de Oeiras sob o n.º 18908, a fl. 9 do livro B-66, 1.ª Secção, e por todos os equipamentos, móveis, utensílios, veículos e demais bens corpóreos afectos ao Matadouro Industrial de Alcains e dependências deste, no valor global de 420000000$00.
Art. 6.º O presente decreto-lei constitui título bastante para a constituição das sociedades previstas no artigo 1.º e para as transferências de propriedade previstas nos artigos 2.º a 5.º e respectivos registos.
Art. 7.º No prazo de 90 dias após a constituição das empresas, serão definidas as condições da respectiva privatização, nos termos da lei vigente e tomando em consideração a especificidade própria do sector agro-pecuário nacional.
Art. 8.º - 1 - Nos termos do regime estabelecido no n.º 3 do artigo 23.º do Decreto-Lei n.º 184/89, de 2 de Junho, os funcionários do Estado e de institutos públicos, bem com os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer funções nas sociedades ora criadas, em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes aos seus quadros de origem, incluindo antiguidade, reforma e outros que usufruiriam, por antiguidade, se tivessem permanecido naqueles quadros.
2 - Sem prejuízo da renovação, nos termos da lei, das requisições entretanto efectuadas, a faculdade prevista no número anterior cessa decorrido um ano sobre a data de entrada em vigor do presente diploma.
Art. 9.º As primeiras assembleias gerais de cada uma das sociedades deverão reunir-se na sua sede, no dia da entrada em vigor do presente diploma, a fim de proceder à eleição dos seus órgãos sociais, nos termos estatutários.
Art. 10.º As sociedades constituídas pelo presente decreto-lei reger-se-ão pelas normas do presente diploma e dos respectivos estatutos, aplicando-se-lhe, em tudo o mais, o direito comum respeitante às sociedades comerciais.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Agosto de 1992. - Aníbal António Cavaco Silva - Jorge Braga de Macedo - Arlindo Marques da Cunha.
Promulgado em 8 de Outubro de 1992.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 9 de Outubro de 1992.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
ANEXO
Estatutos da Pec-Nordeste - Indústria de Produtos Pecuários do Norte, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto social
Artigo 1.º
Denominação da sociedade
É constituída, sob a forma de sociedade anónima, uma sociedade que adopta a denominação de PEC-Nordeste - Indústria de Produtos Pecuários do Norte, S. A.
Artigo 2.º
Sede e formas de representação social
1 - A sociedade tem sede no lugar do Cachão, freguesia de Frechas, Mirandela.
2 - O conselho de direcção poderá, mediante parecer favorável do conselho geral, deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.
3 - O conselho de direcção poderá criar estabelecimentos, sucursais, delegações ou quaisquer outras formas de representação social onde e pelo tempo que entenda conveniente.
Artigo 3.º
Objecto social
1 - A sociedade tem por objecto o comércio e a indústria transformadora de carnes e outros produtos agrícolas e alimentares.
2 - A sociedade poderá participar no capital social de quaisquer outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas por deliberação do conselho de direcção, com parecer favorável do conselho geral.
Artigo 4.º
Duração da sociedade
A sociedade durará por tempo indeterminado, a contar desta data.
CAPÍTULO II
Capital social e outros meios de financiamento
Artigo 5.º
Capital social
O capital social é de 1150000000$00, encontrando-se totalmente subscrito e realizado em espécie, e dividido em 1150000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
Artigo 6.º
Aumento do capital social
1 - Os aumentos de capital social e as modalidades da respectiva subscrição serão deliberados em assembleia geral.
2 - O conselho de direcção fixará, mediante parecer prévio do conselho geral, as condições de subscrição e de realização, bem como as formas e os prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência dos accionistas.
Artigo 7.º
Representação do capital social e emissão de obrigações
1 - O capital social é representado por acções nominativas ou ao portador, registadas ou depositadas, reciprocamente convertíveis, podendo haver títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000, 10000, 50000 e 100000 acções e certificados.
2 - As despesas de conversão dos títulos são suportadas pelos accionistas que a requeiram.
3 - O conselho de direcção poderá decidir a representação escritural das acções.
4 - A sociedade poderá, por deliberação da assembleia geral, emitir obrigações, que poderão revestir qualquer modalidade.
Artigo 8.º
Subscrição de acções
Em cada emissão de acções deverá ser deliberada a oferta à subscrição dos empregados da sociedade de acções em quantidade não inferior a 5% do total da emissão, segundo critérios a fixar pelo conselho de direcção, mediante parecer favorável do conselho geral.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 9.º
Elenco dos órgãos sociais
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho geral, o conselho de direcção e o revisor oficial de contas.
2 - O mandato dos membros dos órgãos sociais tem a duração de três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
Artigo 10.º
Remunerações, regime de previdência e caução
1 - As remunerações e outras regalias dos membros do conselho geral e da mesa da assembleia geral serão fixadas por uma comissão de remunerações, composta por três accionistas eleitos pela assembleia geral por períodos de três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
2 - Os membros eleitos para a comissão de remunerações designarão, de entre si, o seu presidente, que terá voto de desempate, reunindo sempre que for convocada por este, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer outro dos membros, devendo ser elaboradas actas de todas as reuniões, em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes.
3 - As remunerações, eventuais regalias e prestações suplementares e regime de segurança social dos directores executivos serão fixados pelo conselho geral e podem ser constituídas por uma parte fixa e uma parte variável, traduzida esta numa participação nos resultados, a qual, somadas as participações de todos os directores executivos, não pode exceder 10% dos lucros distribuíveis do exercício, conforme deliberação e quantificação prévia da assembleia geral, quando da eleição do conselho geral.
4 - Os directores executivos terão direito a reforma, devendo as respectivas condições ser fixadas pelo conselho geral, o qual deverá salvaguardar os direitos já adquiridos no exercício de qualquer actividade profissional anterior dos mesmos directores executivos, as quais poderão ser tituladas por contrato outorgado, por parte da sociedade, pelo conselho geral, representado pelos membros por si designados para o efeito.
5 - A caução a prestar pelos directores executivos é fixada em 500000$00, podendo ser substituída por contrato de seguro.
Artigo 11.º
Constituição da assembleia geral
1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto que, até ao início da reunião, tiverem o número mínimo de acções necessárias para conferir votos averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade ou comprovem tê-las depositadas em instituições de crédito.
2 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão permanecer registadas ou depositadas em nome do accionista, pelo menos até ao encerramento da reunião da assembleia geral, mesmo que esta se desdobre em várias sessões.
3 - A cada 10 acções corresponde um voto.
4 - Os accionistas sem direito a voto poderão agrupar-se de forma a completar o mínimo exigido ou superior, fazendo-se então representar por qualquer dos agrupados.
5 - As representações serão comunicadas ao presidente da mesa por simples carta até ao início da reunião da assembleia geral.
6 - Os titulares de acções em número inferior ao necessário para conferir voto podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos.
7 - Os membros do conselho geral, do conselho de direcção e o revisor oficial de contas deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
8 - Poderão ainda assistir às reuniões da assembleia geral o representante comum dos obrigacionistas e, bem assim, outras pessoas autorizadas pelo presidente da mesa, designadamente técnicos da sociedade, sem direito a voto e sob proposta do conselho de direcção, para esclarecimento de questões específicas que estejam em apreciação.
Artigo 12.º
Competência da assembleia geral
Para além do disposto na lei e nos presentes estatutos, competirá, em especial, à assembleia geral:
a) Aprovar o relatório anual de actividade do conselho geral;
b) Eleger os membros da mesa da assembleia geral e do conselho geral, designando os respectivos presidentes;
c) Eleger o revisor oficial de contas;
d) Eleger a comissão de remunerações;
e) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
f) Definir políticas relativas à actividade da sociedade com vista à prossecução do objecto social, mediante a aprovação de um plano de empresa, que incluirá o orçamento de exploração, o plano de investimentos e o plano financeiro, no qual se explicitará o nível de endividamento empresarial;
g) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis, bem como a realização de investimentos, desde que uns e outros sejam de valor superior a 20% do capital social;
h) Autorizar a contracção de empréstimos que levem a exceder o nível de endividamento explicitado no plano financeiro;
i) Autorizar a emissão de obrigações;
j) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Artigo 13.º
Convocação das reuniões
Salvo os demais casos previstos na lei, a convocação da assembleia geral será feita pelo presidente da mesa ou por quem o substitua, no prazo e pelos meios estabelecidos na lei, e, na primeira convocatória, será desde logo marcada uma segunda data, com intervalo superior a 15 dias, para reunir no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data fixada, aplicando-se à assembleia que reúna na segunda data as regras relativas à assembleia de segunda convocação.
Artigo 14.º
Quórum constitutivo
1 - A assembleia geral poderá deliberar validamente, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de mais de um terço do capital, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 - Quando a assembleia geral pretender deliberar sobre a fusão, cisão e transformação da sociedade, devem estar presentes ou representados, em primeira convocação, accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a dois terços do capital social.
3 - Em segunda convocação a assembleia geral pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital que lhes couber.
Artigo 15.º
Mesa da assembleia geral
A mesa da assembleia geral será composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos de entre os accionistas ou outras pessoas.
Artigo 16.º
Deliberações
1 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos emitidos, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.
2 - As deliberações sobre alteração do contrato de sociedade e as previstas no n.º 2 do artigo 14.º destes estatutos devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira ou em segunda convocação.
3 - Se, porém, em assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de pelo menos metade do capital social, a deliberação sobre os assuntos referidos no número anterior pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.
4 - As abstenções não são contadas.
CAPÍTULO V
Conselho geral
Artigo 17.º
Natureza e composição do conselho geral
1 - O conselho geral é composto por nove membros efectivos e dois suplentes, eleitos pela assembleia geral.
2 - Só poderão ser eleitos membros do conselho geral accionistas da sociedade detentores de, pelo menos, 10 acções, importando a alienação de acções para além deste limite a caducidade da sua eleição.
Artigo 18.º
Competências do conselho geral
Compete ao conselho geral, designadamente:
a) Nomear, substituir e destituir os directores executivos;
b) Designar e destituir o presidente do conselho de direcção;
c) Fiscalizar as actividades do conselho de direcção;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título;
e) Aprovar o relatório e as contas elaborados pelo conselho de direcção;
f) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia geral.
Artigo 19.º
Reuniões do conselho geral
1 - O conselho geral reunirá obrigatoriamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que for convocado por qualquer meio pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a pedido de, pelo menos, dois dos seus membros, do conselho de direcção ou do revisor oficial de contas.
2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho.
3 - O conselho geral só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
4 - As deliberações do conselho geral, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.
5 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substitua, terá voto de qualidade.
6 - Os membros do conselho geral podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante carta dirigida ao presidente para cada reunião.
CAPÍTULO VI
Conselho de direcção
Artigo 20.º
Natureza e composição do conselho de direcção
A gestão da sociedade será exercida por um conselho de direcção composto por três directores executivos, designados pelo conselho geral.
Artigo 21.º
Competências do conselho de direcção
1 - Ao conselho de direcção compete, sem prejuízo das atribuições que por lei lhe são genericamente conferidas, exercer os mais latos poderes de administração da sociedade e, designadamente:
a) Gerir a sociedade, praticando todos os actos compreendidos no seu objecto social;
b) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, incluindo participações da sociedade em outras, obtido que seja, quanto a bens imóveis e a participações sociais, parecer prévio favorável do conselho geral e com as limitações previstas na alínea g) do artigo 12.º;
c) Decidir participar no capital social de qualquer outra sociedade, desde que obtido parecer prévio favorável do conselho geral;
d) Mobilizar recursos financeiros, com a excepção constante da alínea h) do artigo 12.º;
e) Contratar os empregados da sociedade, fixar as suas remunerações, regalias sociais e outras prestações pecuniárias e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;
f) Constituir mandatários para o exercício de actos determinados;
g) Delinear a organização e os métodos de trabalho da sociedade, elaborar regulamentos e determinar as instruções que julgar convenientes;
h) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente.
2 - Incumbirá, ainda, ao conselho de direcção:
a) Submeter à aprovação do conselho geral, anualmente, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que hajam determinado as suas opções;
b) Informar o conselho geral, trimestralmente e antes de cada reunião ordinária deste conselho, sobre a situação da sociedade e a evolução dos seus negócios;
c) Remeter ao conselho geral nos primeiros dois meses de cada ano, o relatório completo da gestão relativo ao exercício anterior;
d) Informar, em tempo oportuno, o presidente do conselho geral sobre qualquer negócio ou situação que, pela sua especificidade ou importância, possa ter repercussões significativas sobre a rentabilidade ou liquidez da sociedade.
3 - O conselho de direcção pode pedir pareceres ao conselho geral e ao revisor oficial de contas sobre quaisquer assuntos, devendo estes dois órgãos emitir os seus pareceres no prazo de 15 dias a contar da recepção do pedido.
4 - O conselho de direcção estabelecerá as regras do seu funcionamento, incluindo a forma de suprir os impedimentos do seu presidente.
Artigo 22.º
Delegação de poderes e mandatários
1 - O conselho de direcção poderá delegar, em um ou mais dos seus membros, poderes e competências de gestão e representação social e, ainda, a gestão corrente da sociedade, estabelecendo os limites dessa delegação.
2 - O conselho de direcção poderá conferir mandatos, com ou sem faculdade de substabelecimento, a qualquer dos seus membros, quadros da sociedade ou pessoas a ela estranhas, para o exercício dos poderes ou tarefas que julgue conveniente atribuir-lhes.
Artigo 23.º
Vinculação da sociedade
A sociedade vincula-se perante terceiros pela assinatura de:
a) Dois membros do conselho de direcção;
b) Um membro do conselho de direcção e um procurador;
c) Dois procuradores, conjuntamente, no âmbito dos poderes que lhe estão atribuídos;
d) Qualquer membro do conselho de direcção a quem este tenha delegado poderes para determinados actos;
e) Procurador no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos pela respectiva procuração.
Artigo 24.º
Reuniões do conselho de direcção
1 - O conselho de direcção reunirá obrigatoriamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que for convocado, por qualquer meio, pelo seu presidente ou por dois dos seus membros.
2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho de direcção.
3 - O conselho de direcção só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
4 - As deliberações do conselho de direcção, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.
5 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substituir, terá voto de qualidade.
6 - Os directores executivos podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho, mediante carta dirigida ao presidente, para cada reunião.
7 - Às reuniões do conselho de direcção poderá assistir o presidente do conselho geral ou um dos membros deste conselho para o efeito designado pelo seu presidente, bem como o revisor oficial de contas.
CAPÍTULO VII
Revisor oficial de contas
Artigo 25.º
Fiscalização dos negócios da sociedade
A fiscalização dos negócios sociais será exercida, nos termos da lei, por um revisor oficial de contas eleito pela assembleia geral pelo prazo de três anos, sendo reelegível por uma ou mais vezes.
Artigo 26.º
Auditoria de contas
1 - A assembleia geral pode deliberar que seja cometida a uma sociedade de auditores a verificação das contas da sociedade, sem prejuízo da competência do revisor oficial de contas.
2 - Ao revisor oficial de contas será dado conhecimento dos relatórios apresentados pelos auditores.
CAPÍTULO VIII
Disposições gerais e transitórias
Artigo 27.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 28.º
Aplicação de lucros
1 - Os lucros líquidos apurados no balanço anual terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas que, por lei, tenham de destinar-se à constituição ou reforço de fundos de reserva.
2 - A assembleia geral delibera livremente, por maioria simples, em matérias de aplicação dos lucros do exercício, sem sujeição ao disposto no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - A assembleia geral poderá fixar uma percentagem de lucros a serem distribuídos pelos empregados, competindo ao conselho de direcção fixar posteriormente os critérios dessa distribuição.
Artigo 29.º
Litígios e foro competente
Para todos os litígios que oponham a sociedade aos seus antigos ou actuais accionistas e seus herdeiros ou representantes, emergentes ou não destes estatutos, fica estipulado o foro da comarca da sede, com expressa renúncia a qualquer outro.
Artigo 30.º
Dissolução da sociedade
A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em assembleia geral por maioria representativa de 75% do capital realizado, observados que sejam os condicionalismos legais aplicáveis.
Artigo 31.º
Liquidação da sociedade
Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária, constituída pelos membros do conselho de direcção.
Artigo 32.º
Mandato dos primeiros órgãos sociais
O mandato dos membros eleitos para os órgãos sociais na assembleia geral a que se refere o artigo 9.º do decreto-lei que aprova os presentes estatutos termina com a assembleia geral que se realizar imediatamente após a primeira fase da privatização prevista no artigo 7.º do mesmo diploma, a qual procederá a novas eleições.
Estatutos da PEC-Lusa - Indústria de Produtos Pecuários de Aveiro, Coimbra e Viseu, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto social
Artigo 1.º
Denominação da sociedade
É constituída, sob a forma de sociedade anónima, uma sociedade que adopta a denominação de PEC-Lusa - Indústria de Produtos Pecuários de Aveiro, Coimbra e Viseu, S. A.
Artigo 2.º
Sede e formas de representação social
1 - A sociedade tem sede na Rua da Rainha Santa Isabel, freguesia de Marcos de Pedrulha, Coimbra.
2 - O conselho de direcção poderá, mediante parecer favorável do conselho geral, deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.
3 - O conselho de direcção poderá criar estabelecimentos, sucursais, delegações ou quaisquer outras formas de representação social onde e pelo tempo que entenda conveniente.
Artigo 3.º
Objecto social
1 - A sociedade tem por objecto o comércio e a indústria transformadora de carnes e outros produtos agrícolas e alimentares.
2 - A sociedade poderá participar no capital social de quaisquer outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas por deliberação do conselho de direcção, com parecer favorável do conselho geral.
Artigo 4.º
Duração da sociedade
A sociedade durará por tempo indeterminado, a contar desta data.
CAPÍTULO II
Capital social e outros meios de financiamento
Artigo 5.º
Capital social
1 - O capital social é de 490000000$00, encontrando-se totalmente subscrito e realizado em espécie, e dividido em 490000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
2 - Fica desde já autorizado o aumento do capital social para 800000000$00, a realizar em dinheiro, em condições a definir nos termos do artigo 7.º do diploma que aprova os presentes estatutos.
Artigo 6.º
Aumento do capital social
1 - Os aumentos de capital social e as modalidades da respectiva subscrição serão deliberados em assembleia geral.
2 - O conselho de direcção fixará, mediante parecer prévio do conselho geral, as condições de subscrição e de realização, bem como as formas e os prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência dos accionistas.
Artigo 7.º
Representação do capital social e emissão de obrigações
1 - O capital social é representado por acções nominativas ou ao portador, registadas ou depositadas, reciprocamente convertíveis, podendo haver títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000, 10000, 50000 e 100000 acções e certificados.
2 - As despesas de conversão dos títulos são suportadas pelos accionistas que a requeiram.
3 - O conselho de direcção poderá decidir a representação escritural das acções.
4 - A sociedade poderá, por deliberação da assembleia geral, emitir obrigações, que poderão revestir qualquer modalidade.
Artigo 8.º
Subscrição de acções
Em cada emissão de acções deverá ser deliberada a oferta à subscrição dos empregados da sociedade de acções em quantidade não inferior a 5% do total da emissão, segundo critérios a fixar pelo conselho de direcção, mediante parecer favorável do conselho geral.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 9.º
Elenco dos órgãos sociais
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho geral, o conselho de direcção e o revisor oficial de contas.
2 - O mandato dos membros dos órgãos sociais tem a duração de três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
Artigo 10.º
Remunerações, regime de previdência e caução
1 - As remunerações e outras regalias dos membros do conselho geral e da mesa da assembleia geral serão fixadas por uma comissão de remunerações, composta por três accionistas eleitos pela assembleia geral por períodos de três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
2 - Os membros eleitos para a comissão de remunerações designarão, de entre si, o seu presidente, que terá voto de desempate, reunindo sempre que for convocada por este, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer outro dos membros, devendo ser elaboradas actas de todas as reuniões, em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes.
3 - As remunerações, eventuais regalias e prestações suplementares e regime de segurança social dos directores executivos serão fixados pelo conselho geral e podem ser constituídas por uma parte fixa e uma parte variável, traduzida esta numa participação nos resultados, a qual, somadas as participações de todos os directores executivos, não pode exceder 10% dos lucros distribuíveis do exercício, conforme deliberação e quantificação prévia da assembleia geral, quando da eleição do conselho geral.
4 - Os directores executivos terão direito a reforma, devendo as respectivas condições ser fixadas pelo conselho geral, o qual deverá salvaguardar os direitos já adquiridos no exercício de qualquer actividade profissional anterior dos mesmos directores executivos, as quais poderão ser tituladas por contrato outorgado, por parte da sociedade, pelo conselho geral, representado pelos membros por si designados para o efeito.
5 - A caução a prestar pelos directores executivos é fixada em 500000$00, podendo ser substituída por contrato de seguro.
Artigo 11.º
Constituição da assembleia geral
1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto que, até ao início da reunião, tiverem o número mínimo de acções necessárias para conferir votos averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade ou comprovem tê-las depositadas em instituições de crédito.
2 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão permanecer registadas ou depositadas em nome do accionista, pelo menos até ao encerramento da reunião da assembleia geral, mesmo que esta se desdobre em várias sessões.
3 - A cada 10 acções corresponde um voto.
4 - Os accionistas sem direito a voto poderão agrupar-se de forma a completar o mínimo exigido ou superior, fazendo-se então representar por qualquer dos agrupados.
5 - As representações serão comunicadas ao presidente da mesa por simples carta até ao início da reunião da assembleia geral.
6 - Os titulares de acções em número inferior ao necessário para conferir voto podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos.
7 - Os membros do conselho geral, do conselho de direcção e o revisor oficial de contas deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
8 - Poderão ainda assistir às reuniões da assembleia geral o representante comum dos obrigacionistas e bem assim, outras pessoas autorizadas pelo presidente da mesa, designadamente técnicos da sociedade, sem direito a voto e sob proposta do conselho de direcção, para esclarecimento de questões específicas que estejam em apreciação.
Artigo 12.º
Competência da assembleia geral
Para além do disposto na lei e nos presentes estatutos, competirá, em especial, à assembleia geral:
a) Aprovar o relatório anual de actividades do conselho geral;
b) Eleger os membros da mesa da assembleia geral e do conselho geral, designando os respectivos presidentes;
c) Eleger o revisor oficial de contas;
d) Eleger a comissão de remunerações;
e) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
f) Definir políticas relativas à actividade da sociedade, com vista à prossecução do objecto social, mediante a aprovação de um plano de empresa, que incluirá o orçamento de exploração, o plano de investimentos e o plano financeiro, no qual se explicitará o nível de endividamento empresarial;
g) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis, bem como a realização de investimentos, desde que uns e outros sejam de valor superior a 20% do capital social;
h) Autorizar a contracção de empréstimos que levem a exceder o nível de endividamento explicitado no plano financeiro;
i) Autorizar a emissão de obrigações;
j) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Artigo 13.º
Convocação das reuniões
Salvo os demais casos previstos na lei, a convocação da assembleia geral será feita pelo presidente da mesa ou por quem o substitua, no prazo e pelos meios estabelecidos na lei, e, na primeira convocatória, será desde logo marcada uma segunda data, com intervalo superior a 15 dias, para reunir no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data fixada, aplicando-se à assembleia que reúna na segunda data as regras relativas à assembleia de segunda convocação.
Artigo 14.º
Quórum constitutivo
1 - A assembleia geral poderá deliberar validamente, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de mais de um terço do capital, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 - Quando a assembleia geral pretender deliberar sobre a fusão, cisão e transformação da sociedade, devem estar presentes ou representados, em primeira convocação, accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a dois terços do capital social.
3 - Em segunda convocação a assembleia geral pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital que lhes couber.
Artigo 15.º
Mesa da assembleia geral
A mesa da assembleia geral será composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos de entre os accionistas ou outras pessoas.
Artigo 16.º
Deliberações
1 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos emitidos, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.
2 - As deliberações sobre alteração do contrato de sociedade e as previstas no n.º 2 do artigo 14.º destes estatutos devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira ou em segunda convocação.
3 - Se, porém, em assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre os assuntos referidos no número anterior pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.
4 - As abstenções não são contadas.
CAPÍTULO V
Conselho geral
Artigo 17.º
Natureza e composição do conselho geral
1 - O conselho geral é composto por 11 membros efectivos e 2 suplentes, eleitos pela assembleia geral.
2 - Só poderão ser eleitos membros do conselho geral accionistas da sociedade detentores de, pelo menos, 10 acções importando a alienação de acções para além deste limite a caducidade da sua eleição.
Artigo 18.º
Competências do conselho geral
Compete ao conselho geral, designadamente:
a) Nomear, substituir e destituir os directores executivos;
b) Designar e destituir o presidente do conselho de direcção;
c) Fiscalizar as actividade do conselho de direcção;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título;
e) Aprovar o relatório e as contas elaborados pelo conselho de direcção;
f) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia geral.
Artigo 19.º
Reuniões do conselho geral
1 - O conselho geral reunirá obrigatoriamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que for convocado por qualquer meio pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a pedido de, pelo menos, dois dos seus membros, do conselho de direcção ou do revisor oficial de contas.
2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho.
3 - O conselho geral só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
4 - As deliberações do conselho geral, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.
5 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substitua, terá voto de qualidade.
6 - Os membros do conselho geral podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante carta dirigida ao presidente para cada reunião.
CAPÍTULO VI
Conselho de direcção
Artigo 20.º
Natureza e composição do conselho de direcção
A gestão da sociedade será exercida por um conselho de direcção composto por três directores executivos, designados pelo conselho geral.
Artigo 21.º
Competências do conselho de direcção
1 - Ao conselho de direcção compete, sem prejuízo das atribuições que por lei lhe são genericamente conferidas, exercer os mais latos poderes de administração da sociedade e, designadamente:
a) Gerir a sociedade, praticando todos os actos compreendidos no seu objecto social;
b) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, incluindo participações da sociedade em outras obtido que seja quanto a bens imóveis e a participações sociais, parecer prévio favorável do conselho geral e com as limitações previstas na alínea g) do artigo 12.º
c) Decidir participar no capital social de qualquer outra sociedade, desde que obtido parecer prévio favorável do conselho geral;
d) Mobilizar recursos financeiros com a excepção constante da alínea h) do artigo 12.º;
e) Contratar os empregados da sociedade fixar as suas remunerações, regalias sociais e outras prestações pecuniárias e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;
f) Constituir mandatários para o exercício de actos determinados;
g) Delinear a organização e os métodos de trabalho da sociedade, elaborar regulamentos e determinar as instruções que julgar convenientes;
h) representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente.
2 - Incumbirá, ainda, ao conselho de direcção:
a) Submeter à aprovação do conselho geral, anualmente, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que hajam determinado as suas opções;
b) Informar o conselho geral, trimestralmente e antes de cada reunião ordinária deste conselho, sobre a situação da sociedade e a evolução dos seus negócios;
c) Remeter ao conselho geral, nos primeiros dois meses de cada ano, o relatório completo da gestão relativo ao exercício anterior;
d) Informar, em tempo oportuno, o presidente do conselho geral sobre qualquer negócio ou situação que, pela sua especificidade ou importância, possa ter repercussões significativas sobre a rentabilidade ou liquidez da sociedade.
3 - O conselho de direcção pode pedir pareceres ao conselho geral e ao revisor oficial de contas sobre quaisquer assuntos, devendo estes dois órgãos emitir os seus pareceres no prazo de 15 dias a contar da recepção do pedido.
4 - O conselho de direcção estabelecerá as regras do seu funcionamento, incluindo a forma de suprir os impedimentos do seu presidente.
Artigo 22.º
Delegação de podem e mandatários
1 - O conselho de direcção poderá delegar, em um ou mais dos seus membros, poderes e competências de gestão e representação social e, ainda, a gestão corrente da sociedade, estabelecendo os limites dessa delegação.
2 - O conselho de direcção poderá conferir mandatos, com ou sem faculdade de substabelecimento, a qualquer dos seus membros quadros da sociedade ou pessoas a ela estranhas, para o exercício dos poderes ou tarefas que julgue conveniente atribuir-lhes.
Artigo 23.º
Vinculação da sociedade
A sociedade vincula-se perante terceiros pela assinatura de:
a) Dois membros do conselho de direcção;
b) Um membro do conselho de direcção e um procurador;
c) Dois procuradores, conjuntamente, no âmbito dos poderes que lhe estão atribuídos;
d) Qualquer membro do conselho de direcção a quem este tenha delegado poderes pua determinados actos;
e) Procurador no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos pela respectiva procuração.
Artigo 24.º
Reuniões do conselho de direcção
1 - O conselho de direcção reunirá obrigatoriamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que for convocado, por qualquer meio, pelo seu presidente ou por dois dos seus membros.
2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho de direcção.
3 - O conselho de direcção só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
4 - As deliberações do conselho de direcção, pua serem validas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.
5 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substituir, terá voto de qualidade.
6 - Os directores executivos podem fazer-se representar, nas reuniões, por outro membro do conselho, mediante carta dirigida ao presidente, para cada reunião.
7 - Às reuniões do conselho de direcção poderá assistir o presidente do conselho geral ou um dos membros deste conselho para o efeito designado pelo seu presidente, bem como o revisor oficial de contas.
CAPÍTULO VII
Revisor oficial de contas
Artigo 25.º
Fiscalização dos negócios da sociedade
A fiscalização dos negócios sociais será exercida, nos termos da lei, por um revisor oficial de contas eleito pela assembleia geral pelo prazo de três anos, sendo reelegível por uma ou mais vezes.
Artigo 26.º
Auditoria de contas
1 - A assembleia geral pode deliberar que seja cometida a uma sociedade de auditores a verificação das contas da sociedade, sem prejuízo da competência do revisor oficial de contas.
2 - Ao revisor oficial de contas será dado conhecimento dos relatórios apresentados pelos auditores.
CAPÍTULO VIII
Disposições gerais e transitórias
Artigo 27.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 28.º
Aplicação de lucros
1 - Os lucros líquidos apurados no balanço anual terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas que, por lei, tenham de destinar-se à constituição ou reforço de fundos de reserva.
2 - A assembleia geral delibera livremente, por maioria simples em matérias de aplicação dos lucros do exercício, sem sujeição ao disposto no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - A assembleia geral poderá fixar uma percentagem de lucros a serem distribuídos pelos empregados, competindo ao conselho de direcção fixar posteriormente os critérios dessa distribuição.
Artigo 29.º
Litígios e foro competente
Para todos os litígios que oponham a sociedade aos seus antigos ou actuais accionistas e seus herdeiros ou representantes, emergentes ou não destes estatutos, fica estipulado o foro da comarca da sede, com expressa renúncia a qualquer outro.
Artigo 30.º
Dissolução da sociedade
A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em assembleia geral por maioria representativa de 75% do capital realizado, observados que sejam os condicionalismos legais aplicáveis.
Artigo 31.º
Liquidação da sociedade.
Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária, constituída pelos membros do conselho de direcção.
Artigo 32.º
Mandato dos primeiros órgãos sociais
O mandato dos membros eleitos para os órgãos sociais na assembleia geral a que se refere o artigo 9.º do decreto-lei que aprova os presentes estatutos termina com a assembleia geral que se realizar imediatamente após a primeira fase da privatização prevista no artigo 7.º do mesmo diploma, a qual procederá a novas eleições.
Estatutos de PEC-Tejo - Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto social
Artigo 1.º
Denominação da sociedade
É constituída, sob a forma de sociedade anónima, uma sociedade que adopta a denominação de PEC-Tejo - Indústria de Produtos Pecuários de Lisboa e Setúbal, S. A.
Artigo 2.º
Sede e formas de representação social
1 - A sociedade tem sede na Rua do Conselheiro Ferreira do Amaral, em Lisboa.
2 - O conselho de direcção poderá, mediante parecer favorável do conselho geral, deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.
3 - O conselho de direcção poderá criar estabelecimentos, sucursais, delegações ou quaisquer outras formas de representação social onde e pelo tempo que entenda conveniente.
Artigo 3.º
Objecto social
1 - A sociedade tem por objecto o comércio e a indústria transformadora de carnes e outros produtos agrícolas e alimentares.
2 - A sociedade poderá participar no capital social de quaisquer outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas por deliberação do conselho de direcção, com parecer favorável do conselho geral.
Artigo 4.º
Duração da sociedade
A sociedade durará por tempo indeterminado, a contar desta data.
CAPÍTULO II
Capital social e outros meios de financiamento
Artigo 5.º
Capital social
O capital social é de 2800000000$00, encontrando-se totalmente subscrito e realizado em espécie, e dividido em 2800000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
Artigo 6.º
Aumento do capital social
1 - Os aumentos de capital social e as modalidades da respectiva subscrição serão deliberados em assembleia geral.
2 - O conselho de direcção fixará, mediante parecer prévio do conselho geral, as condições de subscrição e de realização, bem como as formas e os prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência dos accionistas.
Artigo 7.º
Representação do capital social e emissão de obrigações
1 - O capital social é representado por acções nominativas ou ao portador, registadas ou depositadas, reciprocamente convertíveis, podendo haver títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000, 10000, 50000 e 100000 acções e certificados.
2 - As despesas de conversão dos títulos são suportadas pelos accionistas que a requeiram.
3 - O conselho de direcção poderá decidir a representação escritural das acções.
4 - A sociedade poderá, por deliberação da assembleia geral, emitir obrigações, que poderão revestir qualquer modalidade.
Artigo 8.º
Subscrição de acções
Em cada emissão de acções deverá ser deliberada a oferta à subscrição dos empregados da sociedade de acções em quantidade não inferior a 5% do total da emissão, segundo critérios a fixar pelo conselho de direcção, mediante parecer favorável do conselho geral.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 9.º
Elenco dos órgãos sociais
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho geral, o conselho de direcção e o revisor oficial de contas.
2 - O mandato dos membros dos órgãos sociais tem a duração de três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
Artigo 10.º
Remunerações, regime de previdência e caução
1 - As remunerações e outras regalias dos membros do conselho geral e da mesa da assembleia geral serão fixadas por uma comissão de remunerações, composta por três accionistas eleitos pela assembleia geral por períodos de três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
2 - Os membros eleitos para a comissão de remunerações designarão, de entre si, o seu presidente, que terá voto de desempate, reunindo sempre que for convocada por este, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer outro dos membros, devendo ser elaboradas actas de todas as reuniões, em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes.
3 - As remunerações, eventuais regalias e prestações suplementares e regime de segurança social dos directores executivos serão fixados pelo conselho geral e podem ser constituídas por uma parte fixa e uma parte variável, traduzida esta numa participação nos resultados, a qual, somadas as participações de todos os directores executivos, não pode exceder 10% dos lucros distribuíveis do exercício, conforme deliberação e quantificação prévia da assembleia geral, quando da eleição do conselho geral.
4 - Os directores executivos terão direito a reforma, devendo as respectivas condições ser fixadas pelo conselho geral, o qual deverá salvaguardar os direitos já adquiridos no exercício de qualquer actividade profissional anterior dos mesmos directores executivos, as quais poderão ser tituladas por contrato outorgado, por parte da sociedade, pelo conselho geral, representado pelos membros por si designados para o efeito.
5 - A caução a prestar pelos directores executivos é fixada em 500000$00, podendo ser substituída por contrato de seguro.
Artigo 11.º
Constituição da assembleia geral
1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto que, até ao início da reunião, tiverem o número mínimo de acções necessárias para conferir votos averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade ou comprovem tê-las depositadas em instituições de crédito.
2 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão permanecer registadas ou depositadas em nome do accionista, pelo menos até ao encerramento da reunião da assembleia geral, mesmo que esta se desdobre em várias sessões.
3 - A cada 10 acções corresponde um voto.
4 - Os accionistas sem direito a voto poderão agrupar-se de forma a completar o mínimo exigido ou superior, fazendo-se então representar por qualquer dos agrupados.
5 - As representações serão comunicadas ao presidente da mesa por simples carta até ao início da reunião da assembleia geral.
6 - Os titulares de acções em número inferior ao necessário para conferir voto podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos.
7 - Os membros do conselho geral, do conselho de direcção e o revisor oficial de contas deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
8 - Poderão ainda assistir às reuniões da assembleia geral o representante comum dos obrigacionistas e, bem assim, outras pessoas autorizadas pelo presidente da mesa, designadamente técnicos da sociedade, sem direito a voto e sob proposta do conselho de direcção, para esclarecimento de questões específicas que estejam em apreciação.
Artigo 12.º
Competência da assembleia geral
Para além do disposto na lei e nos presentes estatutos, competirá, em especial, à assembleia geral:
a) Aprovar o relatório anual de actividade do conselho geral;
b) Eleger os membros da mesa da assembleia geral e do conselho geral, designando os respectivos presidentes;
c) Eleger o revisor oficial de contas;
d) Eleger a comissão de remunerações;
e) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
f) Definir políticas relativas à actividade da sociedade com vista à prossecução do objecto social, mediante a aprovação de um plano de empresa, que incluirá o orçamento de exploração, o plano de investimentos e o plano financeiro, no qual se explicitará o nível de endividamento empresarial;
g) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis, bem como a realização de investimentos, desde que uns e outros sejam de valor superior a 20% do capital social;
h) Autorizar a contracção de empréstimos que levem a exceder o nível de endividamento explicitado no plano financeiro;
i) Autorizar a emissão de obrigações;
j) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Artigo 13.º
Convocação das reuniões
Salvo os demais casos previstos na lei, a convocação da assembleia geral será feita pelo presidente da mesa ou por quem o substitua, no prazo e pelos meios estabelecidos na lei, e, na primeira convocatória, será desde logo marcada uma segunda data, com intervalo superior a 15 dias, para reunir no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data fixada, aplicando-se à assembleia que reúna na segunda data as regras relativas à assembleia de segunda convocação.
Artigo 14.º
Quórum constitutivo
1 - A assembleia geral poderá deliberar validamente, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de mais de um terço do capital, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 - Quando a assembleia geral pretender deliberar sobre a fusão, cisão e transformação da sociedade, devem estar presentes ou representados, em primeira convocação, accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a dois terços do capital social.
3 - Em segunda convocação a assembleia geral pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital que lhes couber.
Artigo 15.º
Mesa da assembleia geral
A mesa da assembleia geral será composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos de entre os accionistas ou outras pessoas.
Artigo 16.º
Deliberações
1 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos emitidos, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.
2 - As deliberações sobre alteração do contrato de sociedade e as previstas no n.º 2 do artigo 14.º destes estatutos devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira ou em segunda convocação.
3 - Se, porém, em assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de pelo menos metade do capital social, a deliberação sobre os assuntos referidos no número anterior pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.
4 - As abstenções não são contadas.
CAPÍTULO V
Conselho geral
Artigo 17.º
Natureza e composição do conselho geral
1 - O conselho geral é composto por nove membros efectivos e dois suplentes, eleitos pela assembleia geral.
2 - Só poderão ser eleitos membros do conselho geral accionistas da sociedade detentores de, pelo menos, 10 acções, importando a alienação de acções para além deste limite a caducidade da sua eleição.
Artigo 18.º
Competências do conselho geral
Compete ao conselho geral, designadamente:
a) Nomear, substituir e destituir os directores executivos;
b) Designar e destituir o presidente do conselho de direcção;
c) Fiscalizar as actividades do conselho de direcção;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título;
e) Aprovar o relatório e as contas elaborados pelo conselho de direcção;
f) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia geral.
Artigo 19.º
Reuniões do conselho geral
1 - O conselho geral reunirá obrigatoriamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que for convocado por qualquer meio pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a pedido de pelo menos, dois dos seus membros, do conselho de direcção ou do revisor oficial de contas.
2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho.
3 - O conselho geral só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
4 - As deliberações do conselho geral, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.
5 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substitua, terá voto de qualidade.
6 - Os membros do conselho geral podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante carta dirigida ao presidente para cada reunião.
CAPÍTULO VI
Conselho de direcção
Artigo 20.º
Natureza e composição do conselho de direcção
A gestão da sociedade será exercida por um conselho de direcção composto por três directores executivos, designados pelo conselho geral.
Artigo 21.º
Competências do conselho de direcção
1 - Ao conselho de direcção compete, sem prejuízo das atribuições que por lei lhe são genericamente conferidas, exercer os mais latos poderes de administração da sociedade e, designadamente:
a) Gerir a sociedade, praticando todos os actos compreendidos no seu objecto social;
b) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, incluindo participações da sociedade em outras, obtido que seja, quanto a bens imóveis e a participações sociais, parecer prévio favorável do conselho geral e com as limitações previstas na alínea g) do artigo 12.º
c) Decidir participar no capital social de qualquer outra sociedade, desde que obtido parecer prévio favorável do conselho geral;
d) Mobilizar recursos financeiros, com a excepção constante da alínea h) do artigo 12.º;
e) Contratar os empregados da sociedade, fixar as suas remunerações, regalias sociais e outras prestações pecuniárias e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;
f) Constituir mandatários para o exercício de actos determinados;
g) Delinear a organização e os métodos de trabalho da sociedade, elaborar regulamentos e determinar as instruções que julgar convenientes;
h) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente.
2 - Incumbirá, ainda, ao conselho de direcção:
a) Submeter à aprovação do conselho geral, anualmente, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que hajam determinado as suas opções;
b) Informar o conselho geral, trimestralmente e antes de cada reunião ordinária deste conselho, sobre a situação da sociedade e a evolução dos seus negócios;
c) Remeter ao conselho geral, nos primeiros dois meses de cada ano, o relatório completo da gestão relativo ao exercício anterior;
d) Informar, em tempo oportuno, o presidente do conselho geral sobre qualquer negócio ou situação que, pela sua especificidade ou importância, possa ter repercussões significativas sobre a rentabilidade ou liquidez da sociedade.
3 - O conselho de direcção pode pedir pareceres ao conselho geral e ao revisor oficial de contas sobre quaisquer assuntos, devendo estes dois órgãos emitir os seus pareceres no prazo de 15 dias a contar da recepção do pedido.
4 - O conselho de direcção estabelecerá as regras do seu funcionamento, incluindo a forma de suprir os impedimentos do seu presidente.
Artigo 22.º
Delegação de poderes e mandatários
1 - O conselho de direcção poderá delegar, em um ou mais dos seus membros, poderes e competências de gestão e representação social e, ainda, a gestão corrente da sociedade, estabelecendo os limites dessa delegação.
2 - O conselho de direcção poderá conferir mandatos, com ou sem faculdade de substabelecimento, a qualquer dos seus membros, quadros da sociedade ou pessoas a ela estranhas, para o exercício dos poderes ou tarefas que julgue conveniente atribuir-lhes.
Artigo 23.º
Vinculação da sociedade
A sociedade vincula-se perante terceiros pela assinatura de:
a) Dois membros do conselho de direcção;
b) Um membro do conselho de direcção e um procurador;
c) Dois procuradores, conjuntamente, no âmbito dos poderes que lhe estão atribuídos;
d) Qualquer membro do conselho de direcção a quem este tenha delegado poderes para determinados actos;
e) Procurador no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos pela respectiva procuração.
Artigo 24.º
Reuniões do conselho de direcção
1 - O conselho de direcção reunirá obrigatoriamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que for convocado, por qualquer meio, pelo seu presidente ou por dois dos seus membros.
2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho de direcção.
3 - O conselho de direcção só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
4 - As deliberações do conselho de direcção, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.
5 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substituir, terá voto de qualidade.
6 - Os directores executivos podem fazer-se representar, nas reuniões, por outro membro do conselho, mediante carta dirigida ao presidente, para cada reunião.
7 - Às reuniões do conselho de direcção poderá assistir o presidente do conselho geral ou um dos membros deste conselho para o efeito designado pelo seu presidente, bem como o revisor oficial de contas.
CAPÍTULO VII
Revisor oficial de contas
Artigo 25.º
Fiscalização dos negócios da sociedade
A fiscalização dos negócios sociais será exercida, nos termos da lei, por um revisor oficial de contas eleito pela assembleia geral pelo prazo de três anos, sendo reelegível por uma ou mais vezes.
Artigo 26.º
Auditoria de contas
1 - A assembleia geral pode deliberar que seja cometida a uma sociedade de auditores a verificação das contas da sociedade, sem prejuízo da competência do revisor oficial de contas.
2 - Ao revisor oficial de contas será dado conhecimento dos relatórios apresentados pelos auditores.
CAPÍTULO VIII
Disposições gerais e transitórias
Artigo 27.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 28.º
Aplicação de lucros
1 - Os lucros líquidos apurados no balanço anual terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas que, por lei, tenham de destinar-se à constituição ou reforço de fundos de reserva.
2 - A assembleia geral delibera livremente, por maioria simples, em matérias de aplicação dos lucros do exercício, sem sujeição ao disposto no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - A assembleia geral poderá fixar uma percentagem de lucros a serem distribuídos pelos empregados, competindo ao conselho de direcção fixar posteriormente os critérios dessa distribuição.
Artigo 29.º
Litígios e foro competente
Para todos os litígios que oponham a sociedade aos seus antigos ou actuais accionistas e seus herdeiros ou representantes, emergentes ou não destes estatutos, fica estipulado o foro da comarca da sede, com expressa renúncia a qualquer outro.
Artigo 30.º
Dissolução da sociedade
A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em assembleia geral por maioria representativa de 75% do capital realizado, observados que sejam os condicionalismos legais aplicáveis.
Artigo 31.º
Liquidação da sociedade
Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária, constituída pelos membros do conselho de direcção.
Artigo 32.º
Mandato dos primeiros órgãos sociais
O mandato dos membros eleitos para os órgãos sociais na assembleia geral a que se refere o artigo 9.º do decreto-lei que aprova os presentes estatutos termina com a assembleia geral que se realizar imediatamente após a primeira fase da privatização prevista no artigo 7.º do mesmo diploma, a qual procederá a novas eleições.
Estatutos da PEC-BAL - Indústria de Produtos Pecuários da Beira e Alentejo, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto social
Artigo 1.º
Denominação da sociedade
É constituída, sob a forma de sociedade anónima, uma sociedade que adopta a denominação de PEC-BAL - Indústria de Produtos Pecuários da Beira e Alentejo, S. A.
Artigo 2.º
Sede e formas de representação social
1 - A sociedade tem sede na Estrada Nacional n.º 122, em Beja.
2 - O conselho de direcção poderá, mediante parecer favorável do conselho geral, deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.
3 - O conselho de direcção poderá criar estabelecimentos, sucursais, delegações ou quaisquer outras formas de representação social onde e pelo tempo que entenda conveniente.
Artigo 3.º
Objecto social
1 - A sociedade tem por objecto o comércio e a indústria transformadora de carnes e outros produtos agrícolas e alimentares.
2 - A sociedade poderá participar no capital social de quaisquer outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas por deliberação do conselho de direcção, com parecer favorável do conselho geral.
Artigo 4.º
Duração da sociedade
A sociedade durará por tempo indeterminado, a contar desta data.
CAPÍTULO II
Capital social e outros meios de financiamento
Artigo 5.º
Capital social
O capital social é de 2000000000$00, encontrando-se totalmente subscrito e realizado em espécie, e dividido em 2000000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.
Artigo 6.º
Aumento do capital social
1 - Os aumentos de capital social e as modalidades da respectiva subscrição serão deliberados em assembleia geral.
2 - O conselho de direcção fixará, mediante parecer prévio do conselho geral, as condições de subscrição e de realização, bem como as formas e os prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência dos accionistas.
Artigo 7.º
Representação do capital social e emissão de obrigações
1 - O capital social é representado por acções nominativas ou ao portador, registadas ou depositadas, reciprocamente convertíveis, podendo haver títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000, 10000, 50000 e 100000 acções e certificados.
2 - As despesas de conversão dos títulos são suportadas pelos accionistas que a requeiram.
3 - O conselho de direcção poderá decidir a representação escritural das acções.
4 - A sociedade poderá, por deliberação da assembleia geral, emitir obrigações, que poderão revestir qualquer modalidade.
Artigo 8.º
Subscrição de acções
Em cada emissão de acções deverá ser deliberada a oferta à subscrição dos empregados da sociedade de acções em quantidade não inferior a 5% do total da emissão, segundo critérios a fixar pelo conselho de direcção, mediante parecer favorável do conselho geral.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 9.º
Elenco dos órgãos sociais
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho geral, o conselho de direcção e o revisor oficial de contas.
2 - O mandato dos membros dos órgãos sociais tem a duração de três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
Artigo 10.º
Remunerações, regime de previdência e caução
1 - As remunerações e outras regalias dos membros do conselho geral e da mesa da assembleia geral serão fixadas por uma comissão de remunerações, composta por três accionistas eleitos pela assembleia geral por períodos de três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
2 - Os membros eleitos para a comissão de remunerações designarão, de entre si, o seu presidente, que terá voto de desempate, reunindo sempre que for convocada por este, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer outro dos membros, devendo ser elaboradas actas de todas as reuniões, em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes.
3 - As remunerações, eventuais regalias e prestações suplementares e regime de segurança social dos directores executivos serão fixados pelo conselho geral e podem ser constituídas por uma parte fixa e uma parte variável, traduzida esta numa participação nos resultados, a qual, somadas as participações de todos os directores executivos, não pode exceder 10% dos lucros distribuíveis do exercício, conforme deliberação e quantificação prévia da assembleia geral, quando da eleição do conselho geral.
4 - Os directores executivos terão direito a reforma, devendo as respectivas condições ser fixadas pelo conselho geral, o qual deverá salvaguardar os direitos já adquiridos no exercício de qualquer actividade profissional anterior dos mesmos directores executivos, as quais poderão ser tituladas por contrato outorgado, por parte da sociedade, pelo conselho geral, representado pelos membros por si designados para o efeito.
5 - A caução a prestar pelos directores executivos é fixada em 500000$00, podendo ser substituída por contrato de seguro.
Artigo 11.º
Constituição da assembleia geral
1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto que, até ao início da reunião, tiverem o número mínimo de acções necessárias para conferir votos averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade ou comprovem tê-las depositadas em instituições de crédito.
2 - Para efeitos do número anterior, as acções deverão permanecer registadas ou depositadas em nome do accionista, pelo menos até ao encerramento da reunião da assembleia geral, mesmo que esta se desdobre em várias sessões.
3 - A cada 10 acções corresponde um voto.
4 - Os accionistas sem direito a voto poderão agrupar-se de forma a completar o mínimo exigido ou superior, fazendo-se então representar por qualquer dos agrupados.
5 - As representações serão comunicadas ao presidente da mesa por simples carta até ao início da reunião da assembleia geral.
6 - Os titulares de acções em número inferior ao necessário para conferir voto podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos.
7 - Os membros do conselho geral, do conselho de direcção e o revisor oficial de contas deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
8 - Poderão ainda assistir às reuniões da assembleia geral o representante comum dos obrigacionistas e, bem assim, outras pessoas autorizadas pelo presidente da mesa, designadamente técnicos da sociedade, sem direito a voto e sob proposta do conselho de direcção, para esclarecimento de questões específicas que estejam em apreciação.
Artigo 12.º
Competência da assembleia geral
Para além do disposto na lei e nos presentes estatutos, competirá, em especial, à assembleia geral:
a) Aprovar o relatório anual de actividade do conselho geral;
b) Eleger os membros da mesa da assembleia geral e do conselho geral, designando os respectivos presidentes;
c) Eleger o revisor oficial de contas;
d) Eleger a comissão de remunerações;
e) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
f) Definir políticas relativas à actividade da sociedade com vista à prossecução do objecto social, mediante a aprovação de um plano de empresa, que incluirá o orçamento de exploração, o plano de investimentos e o plano financeiro, no qual se explicitará o nível de endividamento empresarial;
g) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis, bem como a realização de investimentos, desde que uns e outros sejam de valor superior a 20% do capital social;
h) Autorizar a contracção de empréstimos que levem a exceder o nível de endividamento explicitado no plano financeiro;
i) Autorizar a emissão de obrigações;
j) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Artigo 13.º
Convocação das reuniões
Salvo os demais casos previstos na lei, a convocação da assembleia geral será feita pelo presidente da mesa ou por quem o substitua, no prazo e pelos meios estabelecidos na lei, e, na primeira convocatória, será desde logo marcada uma segunda data, com intervalo superior a 15 dias, para reunir no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data fixada, aplicando-se à assembleia que reúna na segunda data as regras relativas à assembleia de segunda convocação.
Artigo 14.º
Quórum constitutivo
1 - A assembleia geral poderá deliberar validamente, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de mais de um terço do capital, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 - Quando a assembleia geral pretender deliberar sobre a fusão, cisão e transformação da sociedade, devem estar presentes ou representados, em primeira convocação, accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a dois terços do capital social.
3 - Em segunda convocação a assembleia geral pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital que lhes couber.
Artigo 15.º
Mesa da assembleia geral
A mesa da assembleia geral será composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos de entre os accionistas ou outras pessoas.
Artigo 16.º
Deliberações
1 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos emitidos, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.
2 - As deliberações sobre alteração do contrato de sociedade e as previstas no n.º 2 do artigo 14.º destes estatutos devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira ou em segunda convocação.
3 - Se, porem, em assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de pelo menos metade do capital social, a deliberação sobre os assuntos referidos no número anterior pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.
4 - As abstenções não são contadas.
CAPÍTULO V
Conselho geral
Artigo 17.º
Natureza e composição do conselho geral
1 - O conselho geral é composto por nove membros efectivos e dois suplentes, eleitos pela assembleia geral.
2 - Só poderão ser eleitos membros do conselho geral accionistas da sociedade detentores de, pelo menos, 10 acções, importando a alienação de acções para além deste limite a caducidade da sua eleição.
Artigo 18.º
Competências do conselho geral
Compete ao conselho geral, designadamente:
a) Nomear, substituir e destituir os directores executivos;
b) Designar e destituir o presidente do conselho de direcção;
c) Fiscalizar as actividades do conselho de direcção;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título;
e) Aprovar o relatório e as contas elaborados pelo conselho de direcção;
f) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia geral.
Artigo 19.º
Reuniões do conselho geral
1 - O conselho geral reunirá obrigatoriamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que for convocado por qualquer meio pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a pedido de, pelo menos, dois dos seus membros, do conselho de direcção ou do revisor oficial de contas.
2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho.
3 - O conselho geral só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
4 - As deliberações do conselho geral, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.
5 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substitua, terá voto de qualidade.
6 - Os membros do conselho geral podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante carta dirigida ao presidente para cada reunião.
CAPÍTULO VI
Conselho de direcção
Artigo 20.º
Natureza e composição do conselho de direcção
A gestão da sociedade será exercida por um conselho de direcção composto por três directores executivos, designados pelo conselho geral.
Artigo 21.º
Competências do conselho de direcção
1 - Ao conselho de direcção compete, sem prejuízo das atribuições que por lei lhe são genericamente conferidas, exercer os mais latos poderes de administração da sociedade e, designadamente:
a) Gerir a sociedade, praticando todos os actos compreendidos no seu objecto social;
b) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, incluindo participações da sociedade em outras, obtido que seja, quanto a bens imóveis e a participações sociais, parecer prévio favorável do conselho geral e com as limitações previstas na alínea g) do artigo 12.º;
c) Decidir participar no capital social de qualquer outra sociedade, desde que obtido parecer prévio favorável do conselho geral;
d) Mobilizar recursos financeiros, com a excepção constante da alínea h) do artigo 12.º;
e) Contratar os empregados da sociedade, fixar as suas remunerações, regalias sociais e outras prestações pecuniárias e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;
f) Constituir mandatários para o exercício de actos determinados;
g) Delinear a organização e os métodos de trabalho da sociedade, elaborar regulamentos e determinar as instruções que julgar convenientes;
h) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente.
2 - Incumbirá, ainda, ao conselho de direcção:
a) Submeter à aprovação do conselho geral, anualmente, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que hajam determinado as suas opções;
b) Informar o conselho geral, trimestralmente e antes de cada reunião ordinária deste conselho, sobre a situação da sociedade e a evolução dos seus negócios;
c) Remeter ao conselho geral, nos primeiros dois meses de cada ano, o relatório completo da gestão relativo ao exercício anterior;
d) Informar, em tempo oportuno, o presidente do conselho geral sobre qualquer negócio ou situação que, pela sua especificidade ou importância, possa ter repercussões significativas sobre a rentabilidade ou liquidez da sociedade.
3 - O conselho de direcção pode pedir pareceres ao conselho geral e ao revisor oficial de contas sobre quaisquer assuntos, devendo estes dois órgãos emitir os seus pareceres no prazo de 15 dias a contar da recepção do pedido.
4 - O conselho de direcção estabelecerá as regras do seu funcionamento, incluindo a forma de suprir os impedimentos do seu presidente.
Artigo 22.º
Delegação de poderes e mandatários
1 - O conselho de direcção poderá delegar, em um ou mais dos seus membros, poderes e competências de gestão e representação social e, ainda, a gestão corrente da sociedade, estabelecendo os limites dessa delegação.
2 - O conselho de direcção poderá conferir mandatos, com ou sem faculdade de substabelecimento, a qualquer dos seus membros, quadros da sociedade ou pessoas a ela estranhas, para o exercício dos poderes ou tarefas que julgue conveniente atribuir-lhes.
Artigo 23.º
Vinculação da sociedade
A sociedade vincula-se perante terceiros pela assinatura de:
a) Dois membros do conselho de direcção;
b) Um membro do conselho de direcção e um procurador;
c) Dois procuradores, conjuntamente, no âmbito dos poderes que lhe estão atribuídos;
d) Qualquer membro do conselho de direcção a quem este tenha delegado poderes para determinados actos;
e) Procurador no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos pela respectiva procuração.
Artigo 24.º
Reuniões do conselho de direcção
1 - O conselho de direcção reunirá obrigatoriamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que for convocado, por qualquer meio, pelo seu presidente ou por dois dos seus membros.
2 - As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho de direcção.
3 - O conselho de direcção só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
4 - As deliberações do conselho de direcção, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.
5 - Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substituir, terá voto de qualidade.
6 - Os directores executivos podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho, mediante carta dirigida ao presidente, para cada reunião.
7 - Às reuniões do conselho de direcção poderá assistir o presidente do conselho geral ou um dos membros deste conselho para o efeito designado pelo seu presidente, bem como o revisor oficial de contas.
CAPÍTULO VII
Revisor oficial de contas
Artigo 25.º
Fiscalização dos negócios da sociedade
A fiscalização dos negócios sociais será exercida, nos termos da lei, por um revisor oficial de contas eleito pela assembleia geral pelo prazo de três anos, sendo reelegível por uma ou mais vezes.
Artigo 26.º
Auditoria contas
1 - A assembleia geral pode deliberar que seja cometida a uma sociedade de auditores a verificação das contas da sociedade, sem prejuízo da competência do revisor oficial de contas.
2 - Ao revisor oficial de contas será dado conhecimento dos relatórios apresentados pelos auditores.
CAPÍTULO VIII
Disposições gerais e transitórias
Artigo 27.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 28.º
Aplicação de lucros
1 - Os lucros líquidos apurados no balanço anual terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas que, por lei, tenham de destinar-se à constituição ou reforço de fundos de reserva.
2 - A assembleia geral delibera livremente, por maioria simples, em matérias de aplicação dos lucros do exercício, sem sujeição ao disposto no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - A assembleia geral poderá fixar uma percentagem de lucros a serem distribuídos pelos empregados, competindo ao conselho de direcção fixar posteriormente os critérios dessa distribuição.
Artigo 29.º
Litígios e foro competente
Para todos os litígios que oponham a sociedade aos seus antigos ou actuais accionistas e seus herdeiros ou representantes, emergentes ou não destes estatutos, fica estipulado o foro da comarca da sede, com expressa renúncia a qualquer outro.
Artigo 30.º
Dissolução da sociedade
A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em assembleia geral por maioria representativa de 75% do capital realizado, observados que sejam os condicionalismos legais aplicáveis.
Artigo 31.º
Liquidação da sociedade
Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária, constituída pelos membros do conselho de direcção.
Artigo 32.º
Mandato dos primeiros órgãos sociais
O mandato dos membros eleitos para os órgãos sociais na assembleia geral a que se refere o artigo 9.º do decreto-lei que aprova os presentes estatutos termina com a assembleia geral que se realizar imediatamente após a primeira fase da privatização prevista no artigo 7.º do mesmo diploma, a qual procederá a novas eleições.