Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de novembro

Decreto-Lei n.º 228/2006

de 22 de Novembro

A REN - Rede Eléctrica Nacional, S. A. (REN), foi constituída, em Agosto de 1994, em resultado da cisão da parte do património da então denominada EDP - Electricidade de Portugal, S. A. (EDP), relativa à actividade de transporte de energia eléctrica, dando-se, dessa forma, execução ao plano de reestruturação societária da EDP aprovado pelo Decreto-Lei n.º 131/94, de 19 de Maio. A REN passou, então, a desenvolver e a gerir, enquanto estrutura jurídica autónoma, as actividades relacionadas com o transporte de electricidade, actuando na qualidade de concessionária da rede nacional de transporte de electricidade.

Em 2000, o Governo viria a estabelecer, em linha com as orientações resultantes da Directiva n.º 96/92/CE, de 19 de Dezembro, que estabeleceu regras comuns para o mercado de electricidade quanto à separação entre a empresa responsável pela gestão da rede de transporte e as empresas que desenvolvam actividades de produção e distribuição de energia eléctrica e atendendo ao prosseguimento da 4.ª fase do processo de reprivatização da EDP, a exigência de a maioria do capital social da entidade concessionária da rede nacional de transporte de energia eléctrica ser detida por entes públicos. Consequentemente, a partir de 2000, a participação da EDP no capital social da REN foi reduzida para 30%, enquanto os restantes 70% se mantiveram na titularidade de entidades do sector público.

Volvidos três anos, a Resolução do Conselho de Ministros n.º 68/2003, de 10 de Maio, estabeleceu o objectivo de constituição de uma empresa que integrasse as infra-estruturas reguladas de gás e electricidade com o propósito de promover uma nova organização industrial mais adequada às exigências do sector energético e a fomentar o desenvolvimento da REN através da criação de massa crítica e atractividade para a cotação do seu capital em bolsa.

Este desígnio foi retomado e aprofundado na Estratégia Nacional para a Energia, aprovada, em desenvolvimento do Programa do XVII Governo Constitucional, pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 169/2005, de 24 de Outubro, a qual preconiza a criação de um enquadramento estrutural para o fomento da concorrência nos sectores da electricidade e do gás natural, mediante a adopção de medidas que assegurem a existência de condições não discriminatórias de acesso às redes de transporte. Para esse efeito, o Governo considera determinante proceder à separação dos operadores de transporte, nos planos jurídico e da propriedade do respectivo capital, em relação às outras actividades do sector, promovendo-se, neste contexto, a constituição de uma empresa titular das redes de transporte de energia eléctrica e de gás natural, das instalações subterrâneas de armazenamento de gás natural e do terminal de gás liquefeito.

Acresce que o enquadramento jurídico para a prossecução destes objectivos encontra-se já instituído, em resultado da entrada em vigor dos Decretos-Leis n.os 29/2006 e 30/2006, ambos de 15 de Fevereiro, que estabelecem as bases gerais da organização e funcionamento do sistema eléctrico nacional e do sistema nacional de gás natural, bem como do Decreto-Lei n.º 140/2006, de 26 de Julho, que veio definir o regime jurídico de recepção, armazenamento e regaseificação de gás natural liquefeito (GNL) em terminais oceânicos, de armazenamento subterrâneo, transporte e distribuição de gás natural, incluindo as respectivas bases das concessões, bem como os regimes jurídicos da comercialização de gás natural, incluindo a de último recurso, e do Decreto-Lei n.º 172/2006, de 23 de Agosto, que consagra o regime jurídico aplicável às actividades de produção, transporte, distribuição e comercialização de electricidade, bem como à operação logística de mudança de comercializador e aos procedimentos aplicáveis à atribuição das licenças e concessões.

Neste contexto e conforme consta do programa de privatizações para 2006-2007, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 24/2006, de 28 de Fevereiro, o Governo decidiu dar início ao processo de reprivatização da REN, mediante uma operação de dispersão do capital em mercado regulamentado. Não obstante, o referido programa consagra já a opção de manutenção de uma participação maioritária do Estado no capital da REN, em atenção ao relevante interesse público associado às actividades desenvolvidas no sector energético.

Entretanto, a Resolução do Conselho de Ministros n.º 85/2006, de 30 de Junho, veio determinar a realização de um conjunto de alterações na estrutura societária da REN destinadas a estabelecer uma organização empresarial adequada à integração dos activos regulados do sector do gás natural na REN. A REN passa, assim, a adoptar a denominação de REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A., e constitui novas sociedades que assegurem o exercício das actividades de serviço público relativas à rede nacional de transporte de electricidade, ao transporte de gás natural em alta pressão, ao armazenamento subterrâneo de gás natural e à recepção, armazenamento e regaseificação de gás natural liquefeito.

O modelo seleccionado para esta operação de reprivatização do capital social da REN baseia-se na realização de uma oferta pública de venda (OPV) e na modalidade da venda directa de acções a instituições financeiras a realizar integralmente num só momento ou faseadamente, em momentos distintos, podendo, em qualquer dos casos, ter lugar prévia, simultânea ou posteriormente à OPV. Na referida venda directa mantém-se, à semelhança do que tem sido a prática das operações de privatização, a vinculação das instituições financeiras adquirentes à posterior dispersão das acções no mercado nacional e em mercados internacionais, visando não só a diversificação nacional e internacional do capital da REN, com o consequente incremento da liquidez das suas acções, como também dotar a empresa de uma estrutura accionista abrangente.

Atentas as características específicas desta operação, estabelecem-se no presente decreto-lei apenas os termos essenciais para a alienação de acções representativas de uma percentagem não superior a 19% do capital social da REN, procedendo-se, nos termos da lei, à fixação das suas condições finais e concretas mediante resolução do Conselho de Ministros.

Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objecto

É aprovado o processo de reprivatização da REN - Rede Eléctrica Nacional, S. A., cuja denominação, nos termos da Resolução do Conselho de Ministros n.º 85/2006, de 30 de Junho, passa a ser REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A., adiante designada abreviadamente por REN, o qual é regulado pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que venham a estabelecer as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.

Artigo 2.º

Processo de reprivatização

1 - O processo de reprivatização da REN ocorre mediante a alienação de acções representativas de uma percentagem não superior a 19% do capital social da REN, incluindo um eventual lote suplementar.

2 - A alienação referida no número anterior pode ser, total ou parcialmente, efectuada pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., adiante designada abreviadamente por PARPÚBLICA, nos termos previstos neste decreto-lei.

3 - A alienação referida no n.º 1 efectua-se através de uma ou mais das seguintes modalidades:

a) Oferta pública de venda (OPV) no mercado nacional, que tem carácter obrigatório;

b) Venda directa a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções.

4 - A modalidade prevista na alínea b) do número anterior pode efectuar-se, total ou parcialmente, numa ou mais vezes e prévia, simultânea ou posteriormente à modalidade prevista na alínea a) do mesmo número.

5 - A quantidade de acções representativas do capital social da REN objecto de alienação através de cada uma das modalidades previstas no número anterior é fixada mediante resolução do Conselho de Ministros.

6 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, pode adquirir, directamente ou sob qualquer forma indirecta, no âmbito das operações previstas no n.º 3, acções representativas de mais de 5% do capital social da REN, sendo reduzidas a este limite as propostas que o excedam.

7 - Para efeitos do número anterior, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que se encontrem em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

8 - A REN ou a PARPÚBLICA requerem a admissão à negociação da totalidade das acções alienadas no âmbito do processo de reprivatização da REN no Eurolist by Euronext Lisbon, mercado de cotações oficiais.

Artigo 3.º

Oferta pública de venda

1 - Das acções a alienar na oferta pública de venda é reservado um lote para aquisição por trabalhadores da REN e das restantes sociedades do grupo, constituídas ou a constituir, nos termos, designadamente, da Resolução do Conselho de Ministros n.º 85/2006, de 30 de Junho, e ainda por pequenos subscritores e por emigrantes.

2 - Para os efeitos do número anterior, são considerados trabalhadores da REN e das sociedades nele mencionadas as pessoas que, nos termos do artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, estejam ou hajam estado ao serviço das referidas sociedades por mais de três anos, excluindo as que tenham sido despedidas em consequência de processo disciplinar e as que, tendo passado a trabalhar noutras empresas com o mesmo objecto social daquelas, o respectivo contrato de trabalho tenha cessado por sua iniciativa.

3 - As acções não abrangidas pela reserva referida no n.º 1, bem como as acções não colocadas no âmbito da mesma, são objecto de oferta de venda dirigida ao público em geral.

Artigo 4.º

Regime de indisponibilidade das acções reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes

1 - As acções adquiridas no âmbito da reserva prevista no n.º 1 do artigo anterior ficam indisponíveis por um prazo de três meses.

2 - O prazo de indisponibilidade conta-se desde o dia da sessão especial de bolsa destinada ao apuramento do resultado da oferta pública de venda.

3 - As acções indisponíveis não podem ser oneradas nem objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, até ao termo do prazo de indisponibilidade.

4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que celebrados antes de iniciado o prazo de indisponibilidade.

5 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes, no âmbito da reserva a eles destinada, não conferem direito de voto durante o prazo de indisponibilidade.

6 - Durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções adquiridas por trabalhadores da REN e das sociedades do grupo mencionadas no n.º 1 do artigo anterior não podem ser exercidos por interposta pessoa.

7 - São nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer, em determinado sentido, durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior, ainda que celebrados antes daquele prazo.

8 - As nulidades previstas nos n.os 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria REN.

Artigo 5.º

Venda directa

1 - Às acções a alienar através da modalidade de venda directa prevista na alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º, acrescem as que eventualmente não sejam colocadas no âmbito da OPV, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do mesmo artigo.

2 - As instituições financeiras adquirentes ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções objecto de venda directa.

3 - Na dispersão referida no número anterior, uma parte das acções deve ser colocada em mercados internacionais.

4 - A definição das condições específicas a que obedece a venda directa e subsequente dispersão das acções objecto da mesma constam de caderno de encargos a aprovar mediante resolução do Conselho de Ministros.

Artigo 6.º

Redução do objecto da oferta pública de venda ou da venda directa e alienação de um lote suplementar de acções

1 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa pode ser reduzido, acrescendo ao lote destinado à oferta pública de venda a quantidade de acções reduzida àquele.

2 - Se na venda directa a procura manifestada exceder as acções objecto desta, o lote a esta destinado pode ser aumentado, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.

3 - Pode ser contratada com as instituições financeiras responsáveis pela colocação da oferta a alienação de um lote suplementar de acções desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras, com vista ao cumprimento da operação de dispersão das acções referida nos n.os 2 a 4 do artigo anterior, sem prejuízo dos limites de acções a alienar estabelecidos no artigo 2.º

4 - O lote suplementar a que se refere o número anterior não pode ter por objecto acções representativas de uma percentagem superior a 10% da quantidade de acções a alienar na reprivatização da REN.

5 - A alienação das acções objecto do lote suplementar deve ser realizada no prazo máximo de 30 dias contados a partir da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação.

6 - O regime e o preço unitário de venda das acções objecto do lote suplementar são iguais aos das acções objecto da venda directa.

Artigo 7.º

Alienação e detenção de participações

1 - Para efeitos do cumprimento dos limites estabelecidos na alínea f) do n.º 2 do artigo 25.º do Decreto-Lei n.º 29/2006, de 15 de Fevereiro, e não obstante o disposto no artigo 2.º, a modalidade de alienação prevista na alínea a) do seu n.º 3 não impede a alienação conjunta de acções representativas do capital social da REN por parte de outros accionistas desta.

2 - Às acções utilizadas para efeitos do disposto no número anterior e até ao momento em que a modalidade de alienação nele referida se encontre concluída não é aplicável o regime previsto no artigo 74.º do Decreto-Lei n.º 172/2006, de 23 de Agosto.

3 - Sem prejuízo da limitação prevista no n.º 6 do artigo 2.º, o disposto nas alíneas e) e f) do n.º 2 do artigo 25.º do Decreto-Lei n.º 29/2006, de 15 de Fevereiro, e nas alíneas e) e f) do n.º 4 do artigo 21.º do Decreto-Lei n.º 30/2006, de 15 de Fevereiro, é igualmente aplicável às participações accionistas no capital social da REN e de cada uma das suas participadas constituídas para efeitos do previsto na Resolução do Conselho de Ministros n.º 85/2006, de 30 de Junho.

Artigo 8.º

Regulamentação da reprivatização

1 - As condições finais e concretas das operações necessárias à realização das alienações de acções compreendidas no âmbito do presente processo de reprivatização da REN são estabelecidas pelo Conselho de Ministros mediante a aprovação de uma ou mais resoluções.

2 - Nas resoluções referidas no número anterior deve o Conselho de Ministros, designadamente:

a) Fixar a distribuição da quantidade total de acções a alienar na privatização pelas diferentes modalidades de alienação nos termos do disposto nos n.os 3 e 5 do artigo 2.º, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do mesmo artigo e nos n.os 1 e 2 do artigo 6.º;

b) Fixar a quantidade de acções reservadas a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes e a oferecer ao público em geral, conforme previsto nos n.os 1 e 3 do artigo 3.º;

c) Determinar os critérios e modos de fixação dos preços de venda e o preço unitário de venda das acções representativas do capital social da REN no âmbito da oferta pública de venda e da venda directa prevista na alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do mesmo artigo;

d) Fixar a percentagem em que pode ser reduzido o lote destinado à venda directa e aumentado o lote destinado à oferta pública de venda, conforme previsto no n.º 1 do artigo 6.º;

e) Fixar a percentagem em que pode ser aumentado o lote destinado à venda directa e reduzido o lote destinado à oferta pública de venda, conforme previsto no n.º 2 do artigo 6.º;

f) Estabelecer os critérios de rateio na oferta pública de venda;

g) Prever a transferência de acções entre parcelas das reservas referidas nas alíneas a) e b) do presente número eventualmente não colocadas no âmbito de qualquer delas;

h) Fixar as condições especiais de aquisição de acções de que beneficiam os trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, designadamente o desconto no preço;

i) Fixar a quantidade mínima de acções que podem ser adquiridas por cada pessoa ou entidade dentro das várias categorias de investidores no âmbito da oferta pública de venda;

j) Aprovar o caderno de encargos da modalidade de venda directa prevista na alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do mesmo artigo;

l) Identificar as instituições financeiras que vão adquirir acções no âmbito da venda directa prevista na alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º;

m) Fixar, nos termos dos n.os 3 a 5 do artigo 6.º, a quantidade de acções que pode ser objecto do lote suplementar;

n) Estabelecer, nos termos do n.º 1 do artigo anterior, os termos e condições em que os outros accionistas da REN podem alienar acções no âmbito deste processo de privatização.

3 - As competências previstas na alínea c) em matéria de determinação do preço e na alínea m) do número anterior podem ser delegadas no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças.

Artigo 9.º

Delegação de competências

Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, são delegados no Ministro de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes e para praticar os actos de execução que se revelarem necessários à concretização da operação de reprivatização prevista no presente decreto-lei.

Artigo 10.º

Isenções de taxas e emolumentos

1 - Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos todos os actos realizados em execução do disposto no presente decreto-lei, designadamente os registos e a admissão à negociação em mercado regulamentado das acções representativas do capital social da REN.

2 - Para os efeitos do registo de acções, bem como de sujeição a pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que legalmente forem devidos, consideram-se como uma única transacção a venda directa e a subsequente dispersão referidas no artigo 5.º

Artigo 11.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 28 de Setembro de 2006. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Fernando Teixeira dos Santos.

Promulgado em 8 de Novembro de 2006.

Publique-se.

O Presidente da República, ANÍBAL CAVACO SILVA.

Referendado em 10 de Novembro de 2006.

O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.