Decreto-Lei n.º 367/89, de 20 de outubro

Decreto-Lei n.º 367/89

de 20 de Outubro

O Decreto-Lei n.º 572/76, de 20 de Julho, nacionalizou o capital social da SNAB - Sociedade Nacional dos Armadores de Bacalhau, S. A., a qual, não obstante, nunca foi transformada em empresa pública, pelo que se manteve como sociedade anónima, com as limitações impostas pelo regime especial contido no diploma acima citado.

Pelo presente decreto-lei, e tendo em vista a abertura a investidores privados de parte do capital social daquela sociedade, na sequência da orientação definida pelo artigo 8.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, procede-se a um aumento do seu capital social através de uma operação aberta a novos accionistas, públicos ou privados. Visa-se, assim, integrar a empresa no sector concorrencial em que se insere: o Estado passa a ser um mero parceiro societário, embora conserve a maioria do capital social, sujeito à lei e aos estatutos como os demais sócios.

Por outro lado, retomam agora plena vigência os estatutos da sociedade, uma vez que não foram totalmente afastados pelo Decreto-Lei n.º 572/76, de 20 de Julho.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º É a SNAB - Sociedade Nacional dos Armadores de Bacalhau, S. A., autorizada a realizar um aumento de capital social, mediante subscrição pública, aberta a entidades públicas e privadas, até ao montante de 1460129000$00.

Art. 2.º - 1 - O capital social da SNAB é representado por acções do tipo A, que são nominativas, e por acções do tipo B, que podem ser nominativas ou ao portador em regime de registo.

2 - São obrigatoriamente do tipo A:

a) As acções correspondentes ao capital social da SNAB à data de entrada em vigor do presente diploma, no montante de 1519726000$00, que estão na titularidade do Estado;

b) As acções que venham a ser transmitidas pelo Estado a outras pessoas colectivas de direito público ou a outras entidades que, por imposição legal, devam pertencer ao sector público;

c) As acções adicionais necessárias para que 51% do capital social existente em cada momento seja detido pelo Estado ou pelas entidades referidas na alínea anterior.

3 - São do tipo B as acções, a emitir, correspondentes ao aumento do capital social referido no artigo anterior, podendo estar na titularidade de entidades públicas ou privadas.

Art. 3.º - 1 - As acções reservadas a pequenos subscritores, a actuais trabalhadores da Sociedade e aos que dela o tenham sido durante mais de três anos não podem ser transaccionadas durante o período de dois anos.

2 - A aquisição de acções por parte dos trabalhadores beneficiará de condições especiais, a fixar ao abrigo do n.º 4 do artigo 5.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, por portaria conjunta dos Ministros das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação.

3 - Caso não sejam subscritas as acções reservadas nos termos do n.º 1, podem as acções que remanescerem ser subscritas nos termos gerais.

4 - As percentagens exactas das acções a alienar nos termos do n.º 1 serão, para cada operação de venda, fixadas por resolução do Conselho de Ministros.

Art. 4.º - 1 - A comissão de gestão da SNAB em exercício procederá a todos os actos necessários à realização do presente aumento de capital, assegurando o exercício e representação dos direitos do Estado.

2 - A comissão de gestão referida no número anterior e a comissão de fiscalização da SNAB manter-se-ão em funções até que sejam eleitos os titulares dos órgãos sociais, nos termos do artigo 9.º

Art. 5.º - 1 - Para efeitos do disposto no artigo 1.º, compete à comissão de gestão da SNAB propor aos Ministros das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação o valor da empresa, com base em avaliação especialmente efectuada por duas entidades independentes e tecnicamente habilitadas, a escolher, pela referida comissão, de entre as que forem pré-qualificadas por despacho do Ministro das Finanças.

2 - O valor da empresa bem como o preço, o montante, as formas e condições de subscrição do capital social serão fixados na portaria conjunta referida no n.º 2 do artigo 3.º

3 - A participação no capital social de entidades não nacionais fica sujeita ao disposto no n.º 5 do artigo 5.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.

Art. 6.º - 1 - A eleição dos futuros titulares dos órgãos sociais, após o aumento do capital social, cabe sempre à maioria dos votos expressos em assembleia geral, consignando os estatutos a designação de alguns desses titulares aos possuidores de acções do tipo B, sem prejuízo do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 2.º da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.

2 - A Sociedade, após o aumento de capital, terá como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

3 - Para efeitos de eleição dos titulares dos órgãos sociais, após o aumento de capital, a assembleia geral só pode reunir estando presentes accionistas que representem pelo menos 51% do capital social.

Art. 7.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informação aos accionistas, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação pelo menos com a antecedência de 30 dias relativamente à da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas de exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência de gestão e perspectivas da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as eventuais anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 8.º - 1 - Os estatutos da SNAB serão alterados em função do aumento de capital social autorizado pelo presente diploma.

2 - A alteração prevista no número anterior e, bem assim, todas as outras alterações aos estatutos que se tornem necessárias produzirão os seus efeitos desde que observem o disposto na Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, na lei comercial e no presente diploma, sendo necessária a sua redução a escritura pública e subsequente registo.

Art. 9.º - 1 - A assembleia geral para eleição dos membros dos diversos órgãos sociais realizar-se-á na sede da Sociedade, pelas 17 horas do 30.º dia após as operações de subscrição do aumento de capital, desde que se atinja pelo menos uma subscrição de 30% de acções do tipo B, tendo os novos accionistas o direito a eleger dois representantes que, conjuntamente com os já existentes em representação da participação do Estado, integrarão os cinco membros do conselho de administração.

2 - A subscrição que não atinja o fixado no número anterior fica sujeita ao disposto na primeira parte do n.º 1 e no n.º 3 do artigo 457.º do Código das Sociedades Comerciais, por se considerar que não se alcançaram os objectivos pretendidos.

Art. 10.º Na assembleia geral referida no artigo anterior e nas que se realizem posteriormente os direitos do Estado como accionista da Sociedade são exercidos através de representante especialmente designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Agricultura, Pescas e Alimentação.

Art. 11.º São isentos de taxas e emolumentos os actos previstos no presente diploma ou necessários à concretização do respectivo fim.

Art. 12.º A SNAB rege-se pelas disposições do presente diploma, pela lei comercial e pelos seus estatutos, sem prejuízo das disposições aplicáveis da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 6 de Julho de 1989. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Álvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto.

Promulgado em 5 de Outubro de 1989.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 12 de Outubro de 1989.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.