Decreto-Lei n.º 418-B/98, de 31 de dezembro

Decreto-Lei n.º 418-B/98

de 31 de Dezembro

A 13 de Junho 1985, o Conselho de Ministros da Cultura das Comunidades Europeias decidiu, através da Resolução n.º 85/C/153/02, instituir a organização de uma manifestação de cariz cultural intitulada «Capital Europeia da Cultura», a qual foi reiterada através das conclusões dos Ministros da Cultura reunidos em Conselho em 18 de Maio de 1990 (n.º 90/C 162/01) e em 18 de Maio de 1992 (n.º 92/C 151/01).

No entender dos Ministros da Cultura das Comunidades, esta manifestação deve ser expressão da riqueza e das diversidades culturais europeias e deve contribuir para a aproximação dos povos nos Estados membros, tendo sempre presente as afinidades e elementos comuns da consciência europeia.

Tendo em conta que já em 2001 o Porto será a capital europeia da cultura, há que proceder à concepção, planeamento e execução de todas as acções que integram este evento, ou as que com ele se relacionem no âmbito da requalificação urbana. Para o efeito, à semelhança do que aconteceu com Lisboa 94 e a EXPO 98, estas tarefas serão confiadas a uma entidade de estrutura empresarial.

Por outro lado, e com vista a reforçar a organização e a dinamizar aquele evento cultural, o Governo compromete-se a subsidiar a sociedade ora constituída, através do Ministério da Cultura, no montante de 4000000000$00, repartidos pelos anos de 1998, 2000 e 2001 com 1000000000$00, 1000000000$00 e 2000000000$00, respectivamente.

Assim, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

1 - É constituída a sociedade Porto 2001, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, abreviadamente designada por Porto 2001, S. A.

2 - A Porto 2001, S. A., rege-se pelo presente diploma, pela lei comercial e pelos seus estatutos.

Artigo 2.º

1 - São accionistas na Porto 2001, S. A., o Estado e o município do Porto.

2 - Só podem ser admitidas como accionistas da Porto 2001, S. A., pessoas colectivas de direito público.

Artigo 3.º

1 - A Porto 2001, S. A., tem como objecto social a concepção, planeamento, promoção, execução e exploração de todas as acções que integram o evento Porto - Capital Europeia da Cultura 2001, ou as que com ela se relacionam no âmbito da requalificação urbana.

2 - O programa de requalificação urbana da cidade do Porto será realizado em zonas a definir pela sociedade e a aprovar pela Câmara Municipal do Porto e pelos Ministros das Finanças, do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, da Economia, do Ambiente e da Cultura, de acordo com as competências próprias.

Artigo 4.º

1 - O capital social é de 4000000000$00, subscrito pelo Estado em 98,75%, ao que equivale o valor de 3950000000$00, e pelo município do Porto em 1,25%, ao que equivale o valor de 50000000$00.

2 - O montante do capital social realizado é de 100000000$00, em partes iguais pelo Estado e pelo município do Porto.

3 - As acções representativas da parte do capital realizado pelo Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, podendo a sua gestão ser confiada, por despacho conjunto dos Ministros das Finanças, do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território e da Cultura, a uma pessoa colectiva de direito público ou a sociedades anónimas de capitais exclusivamente públicos.

4 - Os direitos do Estado como accionista serão exercidos por um representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças, do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território e da Cultura.

Artigo 5.º

As deliberações da assembleia geral não poderão ser aprovadas com a oposição do accionista Estado ou do accionista município do Porto.

Artigo 6.º

Para prossecução do seu objecto social é conferido à Porto 2001, S. A., para além de outros que lhe venham a ser atribuídos por lei, o direito de utilizar e administrar os bens do domínio público do Estado e os do domínio público municipal, que estejam ou venham a estar afectos ao exercício da sua actividade pelo Governo ou pela Câmara Municipal do Porto.

Artigo 7.º

1 - Até Março do ano de 2001, a Porto 2001, S. A., sempre que se verifiquem condições excepcionais de justificado interesse público, não está sujeita ao regime do Decreto-Lei n.º 405/93, de 10 de Dezembro, no que respeita à obrigatoriedade de procedimentos de escolha do co-contratante particular.

2 - Mantém-se aquela sujeição, no entanto, no que respeita ao modo e garantias de execução e conclusão de empreitadas e fornecimentos, desde que nos respectivos contratos esteja prevista a aplicação subsidiária daquele regime ou expressa, por qualquer forma, a subordinação do co-contratante particular às exigências de interesse público da conclusão atempada das obras e fornecimentos.

3 - À Porto 2001, S. A., são conferidos os poderes e prerrogativas do Estado quanto à protecção, desocupação, demolição e defesa administrativa da posse dos terrenos e instalações que lhe estejam afectos e das obras por si executadas ou contratadas, podendo ainda, nos termos da lei, ocupar temporariamente os terrenos particulares de que necessite para estaleiros, depósito de materiais, alojamento de pessoal e instalação de escritórios, sem prejuízo do direito de indemnização a que houver lugar.

4 - As obras a levar a cabo pela Porto 2001, S. A., não estão sujeitas ao licenciamento municipal, devendo, no entanto, os projectos das mesmas ser submetidos a parecer da Câmara Municipal, que se deve pronunciar no prazo de 30 dias.

5 - A Porto 2001, S. A., na prossecução do seu objecto social, terá o direito de ocupar e de utilizar os bens do domínio público do Estado ou dos municípios com isenção total de taxas e de quaisquer outros encargos, salvo decisão municipal em contrário.

Artigo 8.º

Os funcionários públicos da administração central directa ou indirecta e da administração local, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais exclusivamente públicos, podem ser autorizados a exercer quaisquer cargos ou funções, em regime de requisição ou de comissão de serviço, na Porto 2001, S. A., sem perda de quaisquer direitos ou regalias inerentes ao seu vínculo.

Artigo 9.º

As obrigações contraídas pela Porto 2001, S. A., nomeadamente as que resultem de emissão ou contracção de empréstimos, ou de outros financiamentos constantes do plano anual de actividades, poderão gozar de garantia do Estado, nos termos da Lei n.º 112/97, de 16 de Setembro.

Artigo 10.º

1 - Sem prejuízo do disposto na lei quanto às informações aos sócios, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças, do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território e da Cultura, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O plano anual de actividades;

b) O relatório de gestão e as contas de exercício;

c) Outros elementos que o conselho de administração julgue adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da sociedade, da eficiência da gestão e das perspectivas da sua evolução.

2 - O fiscal único enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças, do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território e da Cultura um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento, se os houver.

3 - Anualmente será efectuada uma auditoria completa à sociedade, a levar a efeito por uma firma de auditores independentes de reconhecida reputação, devendo ser enviada cópia do respectivo relatório aos Ministros das Finanças, do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território e da Cultura.

Artigo 11.º

1 - São aprovados os estatutos da Porto 2001, S. A., que figuram em anexo ao presente diploma.

2 - Os estatutos anexos ao presente diploma não carecem de redução a escritura pública, devendo o registo comercial competente ser feito oficiosamente com base no Diário da República em que hajam sido publicados.

3 - As alterações aos estatutos realizam-se nos termos da lei comercial.

4 - Os actos necessários ao registo da constituição, bem como todas as alterações posteriores aos estatutos anexos, estão isentos de quaisquer taxas ou emolumentos, nomeadamente participações emolumentares, notariais, de registo ou de outro tipo e de qualquer natureza.

Artigo 12.º

1 - O mandato dos membros eleitos dos órgãos sociais durará até 30 de Junho de 2002.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que eleitos, sem dependência de outras formalidades, salvo a prestação de caução, se a ela houver lugar, e manter-se-ão em exercício de funções até à eleição de quem deve substituí-los.

Artigo 13.º

Fica desde já convocada a assembleia geral da Porto 2001, S. A., para se reunir, na sede social, no 8.º dia útil após a publicação do presente diploma, para eleição dos órgãos sociais.

Artigo 14.º

O presente diploma entra em vigor no dia imediato à sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 3 de Dezembro de 1998. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho - João Cardona Gomes Cravinho - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura - Elisa Maria da Costa Guimarães Ferreira - Manuel Maria Ferreira Carrilho.

Promulgado em 30 de Dezembro de 1998.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 30 de Dezembro de 1998.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ESTATUTOS DA PORTO 2001, S. A.

Artigo 1.º

Tipo, denominação e duração

1 - A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima e a denominação de Porto 2001, S. A.

2 - A sociedade dura até 30 de Junho de 2002.

Artigo 2.º

Sede

A sede social é na Casa das Artes, Palácio Vilar de Allen, na cidade do Porto.

Artigo 3.º

Objecto

1 - A sociedade tem como objecto social a concepção, planeamento, promoção, execução e exploração de todas as acções que integram o evento Porto - Capital Europeia da Cultura 2001, ou as que com ela se relacionam no âmbito da requalificação urbana.

2 - O programa de requalificação urbana da cidade do Porto será realizado em zonas a definir pela sociedade e a aprovar pela Câmara Municipal do Porto e pelos Ministros das Finanças, do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, da Economia, do Ambiente e da Cultura, de acordo com as competências próprias.

3 - A sociedade poderá adquirir, originária ou derivadamente, participações no capital de sociedades de responsabilidade limitada.

Artigo 4.º

Capital social

1 - O capital social é de 4000000000$00, subscrito pelo Estado em 98,75%, ao que equivale o valor de 3950000000$00, e pelo município do Porto em 1,25%, ao que equivale o valor de 50000000$00.

2 - O montante do capital social realizado é de 100000000$00, em partes iguais pelo Estado e pelo município do Porto.

3 - O remanescente do capital deverá ser realizado de harmonia com as necessidades da sociedade tal como forem definidas pelo conselho de administração, mas sempre com a observância dos limites máximos seguintes:

No ano de 1998 - 900000000$00;

No ano de 1999 - 1000000000$00;

No ano de 2000 - 1000000000$00;

No ano de 2001 - 1000000000$00.

Artigo 5.º

Acções

1 - O capital é representado por 4000000 de acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

2 - Só as pessoas colectivas de direito público poderão ser admitidas como accionistas da sociedade.

3 - As acções são obrigatoriamente nominativas.

4 - As acções são obrigatoriamente escriturais.

5 - A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem direito a voto, conferindo direito a um dividendo prioritário, remíveis ou não, dentro dos limites legais e nas condições que vierem a ser fixadas pela assembleia geral que tal deliberar.

Artigo 6.º

Direito de preferência

1 - Os accionistas têm direito de preferência na transmissão de acções a título oneroso.

2 - O direito de preferência será exercido nos termos da lei.

Artigo 7.º

Obrigações e outros valores mobiliários

1 - A sociedade pode emitir obrigações ou outros valores mobiliários nos termos da legislação em vigor e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias ou outros valores mobiliários por si emitidos as operações legalmente permitidas.

2 - A emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários pode ser deliberada pelo conselho de administração, quando o respectivo montante não exceder o valor anualmente fixado, para esse efeito, pela assembleia geral.

Artigo 8.º

Órgãos sociais

São órgãos da sociedade:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O fiscal único.

Artigo 9.º

Composição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a, pelo menos, um voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.

3 - Os membros do conselho de administração e o fiscal único devem participar nos trabalhos da assembleia geral.

4 - As pessoas colectivas que tiverem a qualidade de accionistas indicam, através de carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.

Artigo 10.º

Competência da assembleia geral

1 - Compete à assembleia geral:

a) Aprovar o plano anual de actividades;

b) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;

c) Deliberar sobre propostas de aplicação de resultados;

d) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;

e) Eleger os titulares dos órgãos sociais;

f) Deliberar sobre as remunerações dos membros da comissão executiva;

g) Deliberar sobre alterações dos estatutos;

h) Fixar os limites máximos de obrigações a emitir em cada ano;

i) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral, sempre que a lei não exija maior número, sem prejuízo do disposto no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 418-B/98.

Artigo 11.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente, o secretário da sociedade e um secretário.

Artigo 12.º

Reuniões da assembleia geral

A assembleia geral reunir-se-á pelo menos uma vez por ano e sempre que for convocada nos termos da lei ou a requerimento do conselho de administração, do fiscal único ou de accionistas que representem, pelo menos, 10% do capital social.

Artigo 13.º

Composição do conselho de administração

1 - O conselho de administração é composto por número ímpar de membros, no mínimo 13 e no máximo 19, sendo um deles o seu presidente, que deverá ser designado pela assembleia geral.

2 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.

Artigo 14.º

Competência do conselho de administração

1 - Compete ao conselho de administração:

a) Aprovar o programa do evento «Porto - Capital Europeia da Cultura 2001»;

b) Definir as áreas de intervenção e as acções de requalificação urbana, que aí deverão ser desenvolvidas de harmonia com o artigo 3.º, n.º 1, destes estatutos;

c) Elaborar o plano anual de actividades;

d) Aprovar o orçamento e acompanhar a sua execução;

e) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída legal ou estatutariamente a outros órgãos da sociedade;

f) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa ou passivamente;

g) Adquirir, alienar ou onerar quaisquer bens ou direitos, designadamente bens imóveis e participações de capital;

h) Decidir sobre subsídios e outras formas de apoio a prestar pela sociedade no âmbito do seu objecto;

i) Constituir mandatários;

j) Confessar, desistir ou transigir em qualquer processo ou comprometer-se em árbitros;

l) Deliberar sobre a emissão de obrigações dentro dos limites estabelecidos pela assembleia geral nos termos da alínea f) do n.º 1 do artigo 10.º;

m) Designar o secretário da sociedade;

n) Exercer as demais competências decorrentes da lei e destes estatutos.

2 - O conselho poderá delegar em algum ou alguns dos seus membros ou numa comissão executiva composta por três a cinco administradores os poderes de gestão, nos termos da lei.

3 - Só os membros da comissão executiva referida no número anterior têm direito a remuneração, fixada nos termos da alínea f) do n.º 1 do artigo 10.º

4 - Compete ao presidente do conselho de administração a coordenação das actividades do conselho, a convocação das suas reuniões e zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.

Artigo 15.º

Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne mensalmente e ainda sempre que convocado pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a pedido de dois administradores, e a periodicidade será bimensal ou trimestral, se vier a ser constituída uma comissão executiva.

2 - O conselho de administração pode deliberar validamente quando estiver presente a maioria dos seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, dispondo o presidente, no caso de empate de votação, de voto de qualidade.

3 - Os membros do conselho de administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente.

4 - Nenhum administrador pode representar mais de um administrador.

Artigo 16.º

Representação

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;

b) Pela assinatura de dois administradores executivos, no âmbito da delegação de poderes;

c) Pela assinatura de um ou mais administradores-delegados, no âmbito da delegação de poderes;

d) Pela assinatura de um membro do conselho de administração e de um mandatário ou procurador da sociedade;

e) Pela assinatura de um mandatário ou procurador da sociedade.

2 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um dos vogais do conselho de administração.

Artigo 17.º

Fiscal único

A fiscalização da actividade social da sociedade compete a um fiscal único, que terá um fiscal único suplente, sendo ambos revisores oficiais de contas.

Artigo 18.º

Competência do fiscal único

Além das competências fixadas na lei, cabem especialmente ao fiscal único:

a) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

b) Chamar à atenção do conselho de administração para qualquer assunto que, do ponto de vista das suas competências, deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão;

c) Enviar trimestralmente aos Ministros das Finanças, do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território e da Cultura um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento.

Artigo 19.º

Conselho consultivo

1 - A sociedade tem um conselho consultivo, constituído por um máximo de 18 membros, eleitos em assembleia geral e cujo mandato coincide com o mandato dos órgãos sociais.

2 - Os membros do conselho consultivo são eleitos de entre individualidades da vida cultural portuguesa com especial prestígio e competência nas diversas áreas da actividade da sociedade, designadamente nas áreas da arquitectura e urbanismo, história e sociologia urbanas, artes plásticas, música, cinema, vídeo, teatro e outras artes performativas.

Artigo 20.º

Competência do conselho consultivo

Compete ao conselho consultivo, que é um órgão de consulta do conselho de administração, dar parecer, a solicitação do presidente deste órgão social, sobre:

a) Propostas e projectos de realização de eventos no âmbito do Porto - Capital Europeia da Cultura 2001, nomeadamente nos domínios das artes plásticas, música, cinema, vídeo, teatro e outras artes performativas;

b) Propostas e projectos de renovação e requalificação urbana da cidade do Porto, designadamente de construção e reconstrução de edifícios, espaços públicos e reordenamento urbano;

c) Quaisquer outros assuntos relativos à prossecução do objecto da sociedade sobre os quais lhe seja solicitado parecer pelo presidente do conselho de administração.

Artigo 21.º

Reuniões do conselho consultivo

1 - O conselho consultivo reunirá sempre que para tanto for convocado pelo presidente do conselho de administração, que presidirá às reuniões.

2 - As convocatórias deverão ser expedidas com a antecedência mínima de 10 dias, especificar o dia, o local e a hora da reunião e incluir a ordem de trabalhos respectiva.

3 - Independentemente das suas reuniões plenárias e dos pareceres aprovados nessas reuniões, o conselho consultivo poderá também organizar-se em secções especializadas, às quais caberá emitir parecer sobre matérias das suas competências específicas.

4 - As deliberações do conselho consultivo são tomadas por maioria de votos, cabendo um voto a cada um dos seus membros.

5 - O funcionamento do conselho consultivo obedece a um regulamento por si elaborado e aprovado.

Artigo 22.º

Secretário da sociedade

A sociedade terá secretário e secretário suplente, que exercerão as competências previstas na lei e cujas funções terão duração igual ao mandato do conselho de administração que os designar.

Artigo 23.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se nos termos da lei no dia 30 de Junho de 2002.

2 - Fica a assembleia geral convocada para o 1.º dia útil após aquela data, a fim de estabelecer a forma de execução da liquidação e nomear o administrador liquidatário.

Artigo 24.º

Mandatos dos órgãos sociais

1 - O mandato dos membros eleitos dos órgãos sociais durará até 30 de Junho de 2002.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que eleitos, sem dependência de outras formalidades, salvo a prestação de caução, se a ela houver lugar, e manter-se-ão em exercício de funções até à eleição de quem deve substituí-los.