Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de maio

Decreto-Lei n.º 49/2010

de 19 de Maio

O presente decreto-lei transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2007/36/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Julho, relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas, e consagra no ordenamento jurídico interno a admissibilidade de acções de sociedades anónimas sem valor nominal.

A transposição da directiva tem o objectivo de eliminar obstáculos ao pleno exercício do direito de voto pelos accionistas de sociedades cotadas. Para isso procede-se à harmonização e ao aprofundamento das regras sobre informação prévia à assembleia geral, voto por procuração e participação nas assembleias gerais através de meios electrónicos, introduz-se a regra da data de registo, restringindo-se o bloqueio de acções, de forma a permitir um maior exercício transfronteiriço do direito de voto.

Em matéria de informação prévia à assembleia geral, as disposições introduzidas no Código dos Valores Mobiliários visam reforçar a informação prestada na convocatória e clarificar as condições de inclusão de assuntos na ordem do dia e de apresentação de propostas de deliberação pelos accionistas, mantendo-se a articulação com as disposições gerais do Código das Sociedades Comerciais. Ademais, e sem prejuízo do disposto na Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro, é fixado para as sociedades abertas um prazo mínimo de 21 dias entre a divulgação da convocatória e a data da reunião da assembleia geral, tendo em vista assegurar aos accionistas o tempo suficiente para analisar a informação e determinar o sentido do seu voto.

Em sede de participação e votação na assembleia geral, eliminam-se alguns obstáculos ao voto por procuração, através da proibição de determinados impedimentos estatutários à representação de accionistas, e permite-se a designação de representantes diferentes relativamente a acções detidas pelo mesmo accionista em diferentes contas de valores mobiliários. Nesta matéria, mantém-se o princípio da unidade de voto previsto no direito interno, mas é dada a especial atenção ao exercício de direitos de voto por intermediários financeiros que, a título profissional, detenham acções em nome próprio mas por conta dos clientes (denominados «custodiantes globais»). Verificados determinados requisitos, estes, por imposição da Directiva, podem votar em sentido diverso com as suas acções, consoante os diversos clientes por conta de quem detenham as acções.

Com a introdução da regra da data de registo e a proibição de bloqueio das acções durante um determinado período antes das assembleias gerais, a directiva altera o paradigma nacional relativamente à participação nas assembleias gerais das sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado. Com efeito, a regra da data de registo prevê que os direitos de participação e votação em assembleia geral sejam determinados apenas com base no número de acções de que certa pessoa é titular numa data específica anterior à assembleia geral. Para atender a questões práticas de organização e funcionamento das assembleias gerais suscitadas pelo fim do bloqueio de acções prevê-se ainda um mecanismo de «inscrição» prévia, sob a forma de uma declaração de intenção de participação do accionista na assembleia geral, que é completada pela informação sobre o número de acções registadas em nome deste, enviada pelo intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta.

O presente decreto-lei vem permitir no direito português acções sem valor nominal, expressas apenas pelo número de acções do capital social da sociedade anónima. As acções sem valor nominal alargam as hipóteses de financiamento das empresas, na medida em que facilitam a realização de aumentos de capital em situações que, de outro modo, estariam vedadas ou obrigariam a prévia redução do capital social.

Com efeito, a obrigatoriedade de valor nominal, aliada à proibição de emissão abaixo do par, dificultava a realização de operações de aumento de capital ou obrigava a uma prévia redução do capital social para o ajustar ao património da sociedade.

Assim, considera-se oportuno permitir em termos gerais a emissão de acções sem valor nominal, conferindo carácter genérico à solução que, excepcionalmente, e por razões conjunturais havia sido consagrada no Decreto-Lei n.º 64/2009, de 20 de Março.

No contexto actual reveste particular importância eliminar as desvantagens competitivas que as empresas nacionais possam enfrentar em relação a sociedades sediadas noutros países. Por isso, a presente solução vem eliminar assimetrias legislativas aplicáveis ao tecido empresarial nacional, atendendo, sobretudo, ao facto de as acções sem valor nominal serem já reconhecidas, nomeadamente, na Alemanha, na Bélgica, em Itália e nos Estados Unidos da América.

Por outro lado, a admissibilidade de acções sem valor nominal também contribui para a simplificação dos actos societários, evitando, nomeadamente, todo o processo que implica a concretização de uma «operação harmónio».

Esta reforma contribui ainda para o reforço da transparência, ao permitir a eliminação do conceito de «valor nominal», que não representa um parâmetro fiável de representação do valor das acções.

A eliminação da obrigatoriedade do valor nominal das acções também não prejudica, de modo nenhum, as funções que lhe são reconhecidas, uma vez que, por um lado, a sua função informativa pode ser assegurada pela percentagem que a acção representa em relação ao universo accionista, designadamente para determinação da medida dos direitos internos de cada sócio, e, por outro lado, a função organizativa pode ser substituída pelo conceito de «valor de emissão», que permitirá garantir a preservação da intangibilidade do capital social.

Foi ouvida a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objecto

O presente decreto-lei transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2007/36/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Julho, relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas, bem como, parcialmente, a Directiva n.º 2006/123/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro.

Artigo 2.º

Alteração do Código das Sociedades Comerciais

Os artigos 4.º, 22.º, 25.º, 28.º, 92.º, 272.º, 276.º, 277.º, 279.º, 295.º, 298.º, 316.º, 325.º-A, 341.º, 342.º, 345.º, 349.º, 357.º, 380.º, 384.º, 397.º e 423.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de Novembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, e 18 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, 52/2006, de 15 de Março, 76-A/2006, de 29 de Março, 8/2007, de 17 de Janeiro, 357-A/2007, de 31 de Outubro, e 247-B/2008, de 30 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 4.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - O disposto nos números anteriores não se aplica às sociedades que exerçam actividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestação de serviços conforme previsto na Directiva n.º 2006/123/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro.

Artigo 22.º

[...]

1 - Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores das respectivas participações no capital.

2 - ...

3 - ...

4 - ...

Artigo 25.º

[...]

1 - ...

2 - No caso de acções sem valor nominal, o valor da entrada do sócio deve ser pelo menos igual ao montante do capital social correspondentemente emitido.

3 - Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo revisor, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua participação ou, no caso de acções sem valor nominal, até ao valor de emissão destas.

4 - (Anterior n.º 3.)

Artigo 28.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - O relatório do revisor deve, pelo menos:

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) No caso de acções sem valor nominal, declarar se os valores encontrados atingem ou não o montante do capital social correspondentemente emitido.

4 - ...

5 - ...

6 - ...

Artigo 92.º

[...]

1 - Ao aumento do capital social por incorporação de reservas corresponde o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao seu valor nominal ou ao respectivo valor contabilístico, salvo se, estando convencionado um critério diverso de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial.

2 - Se estiverem em causa acções sem valor nominal, o aumento de capital pode realizar-se sem alteração do número de acções.

3 - (Anterior n.º 2.)

4 - A deliberação de aumento de capital deve indicar se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes, caso exista, sendo que na falta de indicação, se mantém inalterado o número de acções.

5 - Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este deve incidir nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes.

Artigo 272.º

[...]

Do contrato de sociedade devem especialmente constar:

a) O número de acções e, se existir, o respectivo valor nominal;

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

Artigo 276.º

[...]

1 - As acções das sociedades anónimas podem ser acções com valor nominal ou acções sem valor nominal.

2 - Na mesma sociedade não podem coexistir acções com valor nominal e acções sem valor nominal.

3 - O valor nominal mínimo das acções ou, na sua falta, o valor de emissão, não deve ser inferior a 1 cêntimo.

4 - Todas as acções devem representar a mesma fracção no capital social e, no caso de terem valor nominal, devem ter o mesmo valor nominal.

5 - O montante mínimo do capital social é de 50 000 euros.

6 - (Anterior n.º 4.)

Artigo 277.º

[...]

1 - ...

2 - Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70 % do valor nominal ou do valor de emissão das acções, não podendo ser diferido o prémio de emissão, quando previsto.

3 - ...

4 - ...

5 - ...

Artigo 279.º

[...]

1 - ...

2 - Os promotores devem subscrever e realizar integralmente acções cuja soma dos valores nominais ou cuja soma dos valores de emissão de cada acção perfaçam, pelo menos, o capital mínimo prescrito no n.º 3 do artigo 276.º, sendo essas acções inalienáveis durante dois anos a contar do registo definitivo da sociedade e os negócios obrigacionais celebrados durante esse tempo sobre oneração ou alienação de acções nulos.

3 - ...

4 - ...

5 - ...

6 - ...

7 - ...

8 - ...

Artigo 295.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - ...

a) Quanto à emissão de acções, na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os accionistas tiverem desembolsado para as adquirir ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido;

b) ...

c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido;

d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das acções correspondentes ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido.

4 - ...

Artigo 298.º

[...]

1 - É proibida a emissão de acções abaixo do par ou, no caso de acções sem valor nominal, abaixo do seu valor de emissão.

2 - ...

3 - Se a emissão de acções sem valor nominal for realizada a um valor de emissão inferior ao valor de emissão de acções anteriormente emitidas, deve o conselho de administração elaborar um relatório sobre o valor fixado e sobre as consequências financeiras da emissão para os accionistas.

Artigo 316.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - ...

6 - ...

7 - Consideram-se suspensos os direitos inerentes às acções subscritas por terceiro por conta da sociedade em violação deste preceito, enquanto não forem por ele cumpridas as obrigações de reembolso da sociedade e de restituição das quantias pagas pelos administradores para a sua liberação.

Artigo 325.º-A

[...]

1 - As acções de uma sociedade anónima subscritas, adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente nos termos do artigo 486.º ou que com aquela esteja em relação de grupo nos termos do artigo 488.º e seguintes, consideram-se, para todos os efeitos, acções próprias da sociedade dominante.

2 - ...

3 - ...

Artigo 341.º

[...]

1 - ...

2 - As acções referidas no n.º 1 conferem direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5 % do respectivo valor nominal, ou, na falta de valor nominal, do seu valor de emissão deduzido de eventual prémio de emissão, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal ou do seu valor de emissão na liquidação da sociedade.

3 - ...

4 - ...

Artigo 342.º

[...]

1 - Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação não forem suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo, do valor nominal ou do valor de emissão das acções, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 341.º, são repartidos proporcionalmente pelas acções preferenciais sem voto.

2 - ...

3 - ...

Artigo 345.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - ...

6 - A remição é feita pelo valor nominal das acções ou, na falta de valor nominal, pelo seu valor de emissão, salvo se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio.

7 - ...

8 - ...

9 - ...

10 - ...

Artigo 349.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - O cumprimento do limite de emissão deve ser verificado através de parecer do conselho fiscal, do fiscal único, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão.

4 - ...

5 - ...

6 - ...

Artigo 357.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - Aplicam-se ao representante comum dos obrigacionistas as incompatibilidades estabelecidas nas alíneas a) a g) e j) do n.º 1 do artigo 414.º-A.

5 - ...

Artigo 380.º

[...]

1 - O contrato de sociedade não pode proibir ou limitar a participação de accionista em assembleia geral através de representante.

2 - ...

Artigo 384.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - ...

6 - ...

7 - ...

8 - ...

9 - ...

10 - Na falta de previsão dos estatutos aplica-se a alínea a) do número anterior.

Artigo 397.º

[...]

1 - ...

2 - São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho fiscal ou da comissão de auditoria.

3 - ...

4 - ...

Artigo 423.º

[...]

1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres, sendo aplicável o disposto no n.º 8 do artigo 410.º

2 - ...

3 - ...

4 - ...

5 - (Revogado.)»

Artigo 3.º

Alteração do Código dos Valores Mobiliários

Os artigos 22.º, 23.º, 232.º e 249.º do Código dos Valores Mobiliários passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 22.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - (Revogado.)

4 - ...

Artigo 23.º

[...]

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais, um accionista de uma sociedade aberta pode, para cada assembleia geral, nomear diferentes representantes relativamente às acções detidas em diferentes contas de valores mobiliários.

2 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os estatutos não podem impedir a representação dos accionistas que entreguem ao presidente da mesa da assembleia geral o documento de representação no prazo referido no n.º 3 do artigo 23.º-B, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.

3 - O pedido de documento de representação em assembleia geral de sociedade aberta, que seja feito a mais de cinco accionistas ou que utilize um dos meios de contacto com o público referidos no n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do artigo 109.º, deve conter, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:

a) Os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;

b) O fundamento do sentido de voto a exercer pelo solicitante.

4 - O formulário utilizado na solicitação de documento de representação é enviado à CMVM dois dias antes do envio aos titulares do direito de voto.

5 - (Anterior n.º 4.)

Artigo 232.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as acções da mesma categoria das acções cuja admissão à negociação é solicitada que façam parte de lotes destinados a manter o controlo da sociedade, se isso não prejudicar os restantes titulares das acções cuja admissão à negociação é solicitada e o requerente prestar informação ao mercado sobre a razão para a não admissão e o número de acções abrangidas.

Artigo 249.º

[...]

1 - ...

2 - ...

a) Convocação das assembleias dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação, bem como a inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação;

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

3 - ...

4 - ...

5 - ...»

Artigo 4.º

Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários

São aditados ao Código dos Valores Mobiliários os artigos 21.º-B, 21.º-C, 23.º-A, 23.º-B, 23.º-C e 23.º-D com a seguinte redacção:

«Artigo 21.º-B

Convocatória

1 - O período mínimo que pode mediar entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade aberta é de 21 dias.

2 - Além dos elementos previstos no n.º 5 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, a convocatória para reunião de assembleia geral de sociedade aberta deve conter, pelo menos:

a) No caso de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja accionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral;

b) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos accionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respectivo exercício;

c) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos accionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário;

d) O local e a forma como pode ser obtido o texto integral dos documentos e propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral.

3 - A informação prevista nas alíneas b) e c) do número anterior pode ser substituída por informação sobre os prazos de exercício dos direitos em causa, acompanhada de remissão para o sítio na Internet da sociedade no qual seja disponibilizada informação sobre o respectivo conteúdo e modo de exercício.

Artigo 21.º -C

Informação prévia à assembleia geral

1 - Além dos elementos previstos no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, as sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem facultar aos seus accionistas, na sede da sociedade e no respectivo sítio na Internet, os seguintes elementos:

a) A convocatória para a reunião da assembleia geral;

b) Número total de acções e dos direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de acções, caso aplicável;

c) Formulários de documento de representação e de voto por correspondência, caso este não seja proibido pelo contrato de sociedade;

d) Outros documentos a apresentar à assembleia geral.

2 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado facultam a informação prevista no número anterior, incluindo a referida no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, na data da divulgação da convocatória, devendo manter a informação no sítio na Internet durante, pelo menos, um ano.

3 - No caso de o sítio na Internet da sociedade não disponibilizar os formulários previstos na alínea c) do n.º 1 por motivos técnicos, a sociedade envia-os, gratuitamente, em tempo útil, aos accionistas que o requeiram.

Artigo 23.º-A

Direito a requerer a convocatória

1 - O accionista ou accionistas de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 2 % do capital social podem exercer o direito de requerer a convocatória de assembleia geral, de acordo com os demais termos previstos no artigo 375.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o exercício do direito de inclusão de assuntos na ordem do dia, previsto no artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, respeita ainda as seguintes condições:

a) O requerimento de inclusão de assuntos na ordem do dia pode ser apresentado por accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1;

b) O requerimento é acompanhado de uma proposta de deliberação para cada assunto cuja inclusão se requeira;

c) Os assuntos incluídos na ordem do dia, assim como as propostas de deliberação que os acompanham, são divulgados aos accionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória logo que possível e, em todo o caso, até à data de registo referida no n.º 1 do artigo 23.º-C.

Artigo 23.º B

Inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação

1 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1 do artigo anterior podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados.

2 - O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação, sendo aplicável o n.º 4 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - As propostas de deliberação admitidas nos termos do número anterior, bem como a informação que a deva acompanhar, são divulgadas logo que possível, no prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, aos accionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória.

Artigo 23.º-C

Participação e votação na assembleia geral

1 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar quem, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de acções que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto.

2 - O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à data de registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e data da assembleia geral.

3 - Quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado declara-o, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no n.º 1, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.

4 - O intermediário financeiro que, nos termos do número anterior, seja informado da intenção do seu cliente em participar em assembleia geral de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, envia ao presidente da mesa da assembleia geral desta, até ao fim do dia referido no n.º 1, informação sobre o número de acções registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.

5 - A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo da informação referida no número anterior.

6 - Os accionistas de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado que, a título profissional, detenham as acções em nome próprio mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas acções, desde que, em adição ao exigido nos n.os 3 e 4 apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, no mesmo prazo, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais:

a) A identificação de cada cliente e o número de acções a votar por sua conta;

b) As instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem de trabalhos, dadas por cada cliente.

7 - Quem, nos termos do n.º 3, tenha declarado a intenção de participar em assembleia geral e transmita a titularidade de acções entre a data de registo referida no n.º 1 e o fim da assembleia geral, deve comunicá-lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM.

Artigo 23.º-D

Acta da assembleia geral

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais, a acta da assembleia geral das sociedades abertas deve ainda conter, em relação a cada deliberação:

a) O número total de votos emitidos;

b) A percentagem de capital social representado correspondente ao número total de votos emitidos;

c) O número de acções correspondente ao número total de votos emitidos.

2 - A informação constante das alíneas a), b), d) a g) do n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais e do número anterior é obrigatoriamente divulgada aos accionistas e a quem teve o direito de participar e votar na assembleia em causa, no sítio na Internet da sociedade, no prazo de 15 dias após o encerramento da assembleia ou, nos casos previstos na alínea b) do n.º 9 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais, do cômputo definitivo da votação.»

Artigo 5.º

Referências legislativas ao valor nominal

A expressão «valor nominal» utilizada em qualquer outra lei ou regulamento considera-se substituída pela expressão «valor de emissão», quando se refira a acções sem valor nominal.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de Abril de 2010. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Luís Filipe Marques Amado - Fernando Teixeira dos Santos - Alberto de Sousa Martins.

Promulgado em 10 de Maio de 2010.

Publique-se.

O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.

Referendado em 13 de Maio de 2010.

O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.