Decreto-Lei n.º 56/91, de 26 de janeiro

Decreto-Lei n.º 56/91

de 26 de Janeiro

A empresa SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, E. P., foi criada pelo Decreto-Lei n.º 182/76, de 9 de Março, e sucedeu à empresa, anteriormente nacionalizada, SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A. R. L.

O presente decreto-lei visa alterar a natureza jurídica da SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, E. P., convertendo-a de pessoa colectiva de direito público em pessoa colectiva de direito privado, com o estatuto de sociedade anónima.

Esta medida tem por objectivo dotar a empresa da flexibilidade necessária a um ritmo de modernização adequado ao quadro de livre concorrência do mercado específico em que se insere e permitir uma integral autonomia nos campos operacional e financeiro.

Foi ouvida a comissão de trabalhadores da SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, E. P.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º - 1 - A empresa pública SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, E. P., criada pelo Decreto-Lei n.º 182/76, de 9 de Março, é transformada, pelo presente diploma, em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos e passa a denominar-se SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A.

2 - A SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e pelas normas de direito privado aplicáveis às sociedades anónimas.

Art. 2.º - 1 - A SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A., sucede automática e globalmente à SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, E. P., e continua a personalidade jurídica desta, conservando a universalidade dos direitos e obrigações integrantes da sua esfera jurídica no momento da transformação.

2 - O presente diploma constitui título bastante para a comprovação do disposto no número anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A.

Art. 3.º - 1 - A SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A., tem inicialmente um capital social de 5714000000$00, que se encontra integralmente realizado pelo Estado à data de entrada em vigor do presente diploma.

2 - As acções representativas do capital de que é titular o Estado serão detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, podendo, no entanto, a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou a outra entidade que, por imposição legal, pertença ao sector público.

3 - Os direitos do Estado, como accionista da sociedade, são exercidos através de representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade, nos termos do número anterior.

Art. 4.º A SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Art. 5.º - 1 - Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação de informações aos sócios, o conselho de administração enviará aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia, pelo menos 30 dias antes da data da assembleia geral anual:

a) O relatório de gestão e as contas do exercício;

b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.

2 - O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.

Art. 6.º - 1 - Os trabalhadores e pensionistas da SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, E. P., mantêm perante a SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor deste diploma.

2 - Os funcionários do Estado, de institutos públicos e de autarquias locais, bem como os trabalhadores de empresas públicas ou de sociedades anónimas de capitais públicos, podem ser autorizados a exercer cargos ou funções na sociedade, em regime de requisição, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outras regalias.

3 - A situação dos trabalhadores da SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A., que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como dos que sejam requisitados para exercer funções em outras empresas ou serviços públicos, em nada será prejudicada por esse facto, regressando aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo da requisição.

Art. 7.º Até ao termo dos correspondentes contratos o Estado mantém perante as instituições financeiras que celebraram contratos com a SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, E. P., as mesmas relações de suporte que mantinha relativamente àquela empresa pública, não podendo o presente decreto-lei ser considerado como alteração de circunstâncias para efeitos dos referidos contratos.

Art. 8.º - 1 - São aprovados os estatutos da SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A., anexos a este diploma, os quais não carecem de redução a escritura pública, devendo os respectivos registos ser feitos oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, com base no Diário da República em que hajam sido publicados.

2 - As futuras alterações aos estatutos far-se-ão nos termos da lei comercial.

Art. 9.º - 1 - É por esta forma convocada a assembleia geral da SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A., a qual deve reunir na sede da sociedade no 30.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma, ou no 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os titulares dos cargos sociais.

2 - Os membros em exercício do conselho de administração e do conselho fiscal da SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, E. P., mantêm-se em função até à data da posse dos titulares dos órgãos sociais da SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A., com as competências fixadas nos estatutos para o conselho de administração e o conselho fiscal, respectivamente.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 6 de Dezembro de 1990. - Aníbal António Cavaco Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Luís Fernando Mira Amaral.

Promulgado em 14 de Janeiro de 1991.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 16 de Janeiro de 1991.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

ESTATUTOS DA SETENAVE - ESTALEIROS NAVAIS DE SETÚBAL, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto

Artigo 1.º A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação social de SETENAVE - Estaleiros Navais de Setúbal, S. A.

Art. 2.º - 1 - A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social no lugar da Mitrena, Município de Setúbal.

2 - Por deliberação do conselho de administração a sociedade pode criar e extinguir sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação no território nacional ou no estrangeiro.

3 - A mudança de sede dentro do Município de Setúbal ou para municípios limítrofes pode ser feita por simples deliberação do conselho de administração.

Art. 3.º - 1 - A sociedade tem por objecto a construção e reparação navais, bem como o exercício de todas as actividades comerciais e industriais com ela conexas.

2 - A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objectivo, associações, agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse económico.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Art. 4.º - 1 - O capital social é de 5714000000$00 e encontra-se integralmente realizado.

2 - O capital social é representado por 5714000 acções nominativas com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

3 - Haverá títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000 e 10000 acções.

4 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções escriturais, nos termos da legislação aplicável e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral.

5 - O custo das operações de registo de transmissões, desdobramentos, conversões ou outras relativas aos títulos representativos das acções será suportado pelos interessados, segundo critérios a fixar pela assembleia geral.

Art. 5.º - 1 - A sociedade pode emitir, tanto no mercado interno como no mercado externo de capitais, obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor.

2 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.

CAPÍTULO II

Órgãos sociais

Art. 6.º - 1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.

2 - O presidente do conselho de administração é designado pela assembleia geral que eleger o mesmo conselho.

3 - Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos renováveis.

4 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Art. 7.º - 1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto.

2 - A cada 100 acções corresponde um voto.

3 - Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior podem agrupar-se de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto.

4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.

5 - O representante do Estado na assembleia geral é designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Indústria e Energia.

6 - Os restantes accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

7 - Nenhum accionista pode fazer-se representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.

8 - Só podem fazer parte da assembleia geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome, no livro de registos da sociedade, até 15 dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos 100 acções.

9 - Para efeitos do número anterior, as acções devem manter-se registadas em nome dos accionistas ou depositadas, pelo menos, até ao encerramento da assembleia.

10 - Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal devem estar presentes nas reuniões da assembleia geral e podem participar nos seus trabalhos, mas não têm, nessa qualidade, direito a voto.

Art. 8.º - 1 - Compete à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e os membros do conselho fiscal;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;

d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;

e) Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis e de participações sociais, bem como a realização dos investimentos, uns e outros quando de valor superior a 10% do capital social;

f) Deliberar sobre a emissão de obrigações;

g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos emergentes das acções presentes ou representadas na assembleia, sempre que a lei não exija maior número.

3 - As votações podem ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme seja decidido pelo presidente.

Art. 9.º A assembleia geral será convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, sendo esta ainda constituída por um vice-presidente e um secretário, eleitos pela assembleia de entre os accionistas ou outras pessoas, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.

Art. 10.º - 1 - A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação pelos conselhos de administração ou fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

2 - Para efeitos das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 8.º, a assembleia geral só pode reunir em primeira convocatória encontrando-se presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Art. 11.º - 1 - O conselho de administração é composto por um presidente e por dois ou quatro vogais.

2 - As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidos por nomeação do próprio conselho, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 393.º do Código das Sociedades Comerciais.

Art. 12.º - 1 - Ao conselho de administração compete:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e bem assim celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou onerar direitos, nomeadamente os incidentes sobre participações sociais e bens imóveis, com respeito do disposto na alínea e) do n.º 1 do artigo 8.º;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração;

e) Constituir mandatários com poderes que julgue convenientes;

f) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração, quando composto por cinco membros, pode delegar numa comissão executiva, constituída por três administradores, incluindo o presidente, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

Art. 13.º - 1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho em juízo ou fora dele;

b) Coordenar a actividade do conselho, convocar e presidir às respectivas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;

d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração;

e) Presidir à comissão executiva, quando exista.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Art. 14.º - 1 - O conselho de administração deve fixar as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne-se extraordinariamente sempre que seja convocado pelo respectivo presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.

2 - O conselho de administração só pode funcionar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos votos expressos.

3 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do conselho de administração designado por simples carta dirigida a quem presidir à reunião.

4 - Os administradores que não possam estar presentes à reunião podem, em caso de deliberações consideradas urgentes pelo presidente do conselho de administração, expressar o seu voto por carta a este dirigida.

5 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido.

Art. 15.º - 1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, que devem integrar a comissão executiva, quando exista;

b) Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;

c) Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.

2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.

3 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela, designadamente os títulos representativos do capital social.

SECÇÃO III

Conselho fiscal

Art. 16.º - 1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente.

2 - Um dos vogais efectivos e o suplente são revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores de contas.

3 - O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Art. 17.º Ao conselho fiscal compete, em especial:

a) Examinar, sempre que julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;

b) Acompanhar o funcionamento da empresa e o cumprimento das leis, dos estatutos e do regulamento que lhe são aplicáveis;

c) Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que entenda conveniente;

d) Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que entenda conveniente;

e) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;

f) Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Art. 18.º As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros em exercício, e o presidente tem voto de qualidade.

CAPÍTULO IV

Aplicação dos resultados

Art. 19.º Os resultados positivos do exercício, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:

a) 10%, pelo menos, para a reserva legal, até atingir o montante legal exigível;

b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo, a definir pela assembleia geral, que, no caso de não atingir o valor fixado no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais, deverá ser deliberada por maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados;

c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros do conselho de administração e aos trabalhadores, segundo critérios a definir em assembleia geral;

d) O restante conforme for deliberado pela assembleia geral.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Art. 20.º Os membros dos órgãos sociais são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

Art. 21.º - 1 - Para as situações não reguladas nestes estatutos devem ser observadas as disposições gerais de direito aplicáveis a sociedades anónimas e as especiais que vigorarem para as sociedades cujo capital público e sua alienação estejam sujeitas a regras imperativas.

2 - As eventuais alterações aos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas segundo o seu regime e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do diploma que aprova estes estatutos, sendo bastante a sua redução a escritura pública e subsequente registo.

Art. 22.º - 1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.

2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

O Ministro da Indústria e Energia, Luís Fernando Mira Amaral.