Decreto-Lei n.º 64/2003, de 3 de abril

Decreto-Lei n.º 64/2003

de 3 de Abril

A EDAB - Empresa de Desenvolvimento do Aeroporto de Beja, S. A., sociedade anónima, foi constituída pelo Decreto-Lei n.º 155/2000, de 22 de Julho, prevendo os respectivos estatutos, publicados em anexo a este diploma, uma estrutura de administração e fiscalização de acordo com o estatuído na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, ou seja, com direcção, conselho geral e revisor oficial de contas, tendo assentado a adopção deste modelo como o que melhor poderia reflectir o peso de cada um dos accionistas relativamente às percentagens de participação no capital social.

Com a subscrição do reforço do capital social no montante de 1,5 milhões de euros, as razões que estiveram subjacentes à opção pela referida estrutura de administração e fiscalização deixaram de existir. Por outro lado, como os accionistas estão todos representados na assembleia geral, com os votos que proporcionalmente lhes cabem, face ao capital detido na Empresa, deixaram de subsistir as razões que ditaram a exigência de um órgão como o conselho geral.

Para colmatar situações de alteração de circunstâncias como esta, o n.º 3 do citado artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais vem permitir que, a qualquer momento, possa ser alterado o contrato para a adopção de uma outra estrutura das previstas em sede deste artigo.

E, como a EDAB, S. A., tem como principal accionista o Estado, com 77,5% do capital social, sendo, por isso, uma empresa do sector empresarial do Estado abrangida pelo regime do Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, a sua estrutura societária deverá ser harmonizada com a da generalidade das empresas que integram o referido sector.

Por isso, a estrutura da EDAB, S. A., deverá, tão-só, integrar a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único, pelo que se procede à alteração do Decreto-Lei n.º 155/2000, de 22 de Julho, que definiu quais os órgãos sociais, bem como se adequa ao regime da lei comercial a matéria sobre o capital social.

Consequentemente, os estatutos da sociedade são alterados em conformidade.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 155/2000, de 22 de Julho

Os artigos 5.º e 6.º do Decreto-Lei n.º 155/2000, de 22 de Julho, passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 5.º

[...]

1 - O capital social é de (euro) 2000000, representado por 2000000 de acções, com o valor nominal de (euro) 1 cada.

2 - Qualquer alteração do capital social realiza-se nos termos da lei comercial.

Artigo 6.º

[...]

São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.»

Artigo 2.º

Conselho geral

Os membros do conselho geral cessam as suas funções à data de entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 3.º

Norma transitória

As funções da actual direcção da EDAB, S. A., são cometidas ao conselho de administração, cabendo ao director que assume as funções de presidente o cargo de presidente do conselho de administração e aos restantes directores assumir o cargo de vogal, até à data da cessação do respectivo mandato.

Artigo 4.º

Alterações aos estatutos publicados em anexo ao Decreto-Lei n.º 155/2000, de 22 de Julho

Os artigos 2.º, 4.º a 7.º e 10.º a 18.º dos estatutos da EDAB - Empresa de Desenvolvimento do Aeroporto de Beja, S. A., aprovados pelo n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 155/2000, de 22 de Julho, que figuram em anexo ao mesmo diploma, passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 2.º

[...]

1 - ...

2 - Por deliberação do conselho de administração, pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode mudar a sede social para outro local sito no mesmo município ou em município limítrofe.

Artigo 4.º

[...]

1 - O capital social, no montante de (euro) 2000000, é representado por 2000000 de acções, repartidas da seguinte forma pelos respectivos accionistas:

... Acções

Direcção-Geral do Tesouro ... 1550000

Associação de Municípios do Distrito de Beja ... 200000

NERBE - Núcleo Empresarial da Região de Beja ... 50000

EDIA - Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A. ... 50000

CCRA - Comissão de Coordenação da Região do Alentejo ... 50000

PGS - Promoção, Gestão de Áreas Industriais e Serviços, S. A. ... 50000

APS - Administração do Porto de Sines, S. A. ... 50000

2 - ...

Artigo 5.º

[...]

1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral e do conselho de administração tem a duração de quatro anos e o mandato do fiscal único a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação por uma ou mais vezes.

3 - ...

4 - ...

Artigo 6.º

[...]

1 - ...

2 - Devem participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, o conselho de administração e o fiscal único.

Artigo 7.º

[...]

1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei ou os presentes estatutos lhe atribuam competência, nomeadamente:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas, o relatório e o parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger e exonerar os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e o fiscal único;

c) Aprovar o orçamento de exploração e de investimento anual;

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

2 - ...

SECÇÃO II

Conselho de administração

Artigo 10.º

[...]

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente do conselho de administração é substituído pelo vogal por si designado para o efeito.

Artigo 11.º

Competência do conselho de administração

Compete, designadamente, ao conselho de administração:

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

Artigo 12.º

[...]

1 - ...

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, sendo uma delas a do presidente ou de quem o substitua;

b) Pela assinatura de um vogal, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de um determinado acto;

c) [Anterior alínea b).]

2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um membro do conselho de administração.

Artigo 13.º

Competência do presidente do conselho de administração

1 - Compete ao presidente do conselho de administração a coordenação e orientação geral das actividades do conselho e, em especial:

a) Convocar o conselho de administração, fixar a agenda dos trabalhos e presidir às respectivas reuniões;

b) Representar o conselho em juízo e fora dele, sem prejuízo de outros representantes ou mandatários poderem ser designados para o efeito.

2 - Sempre que o exijam circunstâncias excepcionais e urgentes e não seja possível reunir o conselho, o presidente pode praticar quaisquer actos da competência deste, mas tais actos ficam sujeitos a ratificação na primeira reunião realizada após a sua prática.

Artigo 14.º

Funcionamento do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne ordinariamente uma vez por semana e extraordinariamente sempre que for convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou mediante solicitação de dois dos seus membros.

2 - O conselho de administração só pode deliberar quando estiver presente a maioria dos seus membros.

3 - As deliberações são tomadas por maioria absoluta dos votos expressos, gozando o presidente, ou quem o substituir, de voto de qualidade.

4 - As deliberações do conselho de administração são registadas em acta, assinada pelos membros presentes na reunião.

SECÇÃO III

Fiscal único

Artigo 15.º

Fiscalização

A fiscalização da actividade social e o exame das contas da sociedade são exercidas por um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas, eleito em assembleia geral.

Artigo 16.º

Competência do fiscal único

Sem prejuízo das competências fixadas na lei geral, cabe, em especial, ao fiscal único:

a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e, pelo menos, uma vez por mês, a escrituração da sociedade;

b) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;

c) Solicitar ao conselho de administração a apreciação de qualquer assunto que entenda dever ser ponderado;

d) Pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.

Artigo 17.º

Dissolução e liquidação

(Anterior artigo 18.º)»

Artigo 5.º

Registo e produção de efeitos

1 - Para efeitos de registo comercial é título bastante o presente diploma.

2 - As alterações a efectuar aos estatutos aprovadas pelo presente diploma produzem todos os seus efeitos relativamente a terceiros, independentemente do registo, que, no entanto, deve ser efectuado a requerimento nos 30 dias seguintes à data de entrada em vigor do presente diploma.

Artigo 6.º

Republicação

São republicados em anexo os estatutos da sociedade anónima, cuja redacção é alterada pelo presente diploma.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 13 de Fevereiro de 2003. - José Manuel Durão Barroso - Maria Manuela Dias Ferreira Leite - Paulo Sacadura Cabral Portas - Luís Francisco Valente de Oliveira - Isaltino Afonso de Morais.

Promulgado em 20 de Março de 2003.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 24 de Março de 2003.

O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

ANEXO

Estatutos da sociedade anónima

CAPÍTULO I

Firma, sede, objecto e duração

Artigo 1.º

Firma

A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima, com a firma EDAB - Empresa de Desenvolvimento do Aeroporto de Beja, S. A.

Artigo 2.º

Sede

1 - A sede da sociedade é na Rua da Cidade de São Paulo, freguesia de São João Baptista, concelho de Beja.

2 - Por deliberação do conselho de administração, pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode mudar a sede social para outro local sito no mesmo município ou em município limítrofe.

Artigo 3.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto a promoção da utilização da Base Aérea de Beja para fins civis, ao nível do transporte aéreo e de outras actividades relacionadas com a aviação civil, e da criação das infra-estruturas necessárias para essa utilização.

2 - Para a prossecução do seu objecto, incumbe, especialmente, à sociedade:

a) Definir, em coordenação com as autoridades militares, o quadro de parâmetros e condições de utilização da Base Aérea de Beja para fins civis;

b) Definir, em coordenação com as autoridades militares, as infra-estruturas necessárias à futura utilização da Base Aérea de Beja como aeroporto civil, com vista à sua certificação;

c) Promover os estudos e projectos e realizar o conjunto de investimentos necessários à concretização do disposto na alínea b);

d) Propor ao Governo instrumentos jurídicos adequados à reserva das áreas que sejam necessárias à viabilização do referido projecto;

e) Promover a utilização do aeroporto junto de potenciais interessados, procedendo ao lançamento das acções requeridas para obtenção de propostas concretas e firmes de utilização da Base Aérea de Beja para fins civis, no quadro de uma ou várias concessões, das quais constem, pelo menos, os seguintes aspectos:

i) Montante de participação no volume de investimentos requeridos;

ii) Condições de utilização das infra-estruturas;

iii) Contrapartidas a pagar ao concedente;

f) Elaborar proposta consolidada da viabilidade técnica, económica e financeira do projecto no quadro de uma futura concessão;

g) Propor ao Governo, para decisão, dentro do prazo de um ano contado da data de constituição da sociedade, o modelo de concretização e funcionamento do projecto do aeroporto civil de Beja.

CAPÍTULO II

Capital social e acções

Artigo 4.º

Capital e acções

1 - O capital social, no montante de (euro) 2000000, é representado por 2000000 de acções, repartidas da seguinte forma pelos respectivos accionistas:

... Acções

Direcção-Geral do Tesouro ... 1550000

Associação de Municípios do Distrito de Beja ... 200000

NERBE - Núcleo Empresarial da Região de Beja ... 50000

EDIA - Empresa de Desenvolvimento e Infra-Estruturas do Alqueva, S. A. ... 50000

CCRA - Comissão de Coordenação da Região do Alentejo ... 50000

PGS - Promoção, Gestão de Áreas Industriais e Serviços, S. A. ... 50000

APS - Administração do Porto de Sines, S. A. ... 50000

2 - Haverá titulares de 1, 5, 10, 50, 100, 1000 e múltiplos de 1000 acções.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Artigo 5.º

Órgãos sociais

1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral e do conselho de administração tem a duração de quatro anos e o mandato do fiscal único a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação por uma ou mais vezes.

3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no desempenho das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

4 - Os referidos titulares estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Artigo 6.º

Composição

1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas.

2 - Devem participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, o conselho de administração e o fiscal único.

Artigo 7.º

Competência

1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei ou os presentes estatutos lhe atribuam competência, nomeadamente:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas, o relatório e o parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger e exonerar os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e o fiscal único;

c) Aprovar o orçamento de exploração e de investimento anual;

d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do n.º 2;

e) Aprovar a emissão de obrigações e outros títulos de dívida;

f) Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais;

g) Deliberar sobre a realização de prestações acessórias;

h) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 - As deliberações que importem alterações aos estatutos só poderão ser aprovadas com o voto concordante do accionista Estado.

Artigo 8.º

Mesa

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário.

2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais, dirigi-las e praticar quaisquer actos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos accionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 9.º

Convocação

A convocação da assembleia geral faz-se mediante carta registada ou publicação com a antecedência mínima de 30 dias.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Artigo 10.º

Composição

1 - O conselho de administração é composto por um presidente e dois vogais.

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente do conselho de administração é substituído pelo vogal por si designado para o efeito.

Artigo 11.º

Competência do conselho de administração

Compete, designadamente, ao conselho de administração:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações respeitantes ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, confessar e transigir em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis ou imóveis e participações sociais;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente quanto ao pessoal e à sua remuneração;

e) Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas pela lei ou pela assembleia geral;

f) Contrair financiamentos e prestar garantias;

g) Nomear mandatários.

Artigo 12.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se a:

a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, sendo uma delas a do presidente ou de quem o substitua;

b) Pela assinatura de um vogal, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de um determinado acto;

c) Pela assinatura de um procurador ou procuradores, dentro dos limites do respectivo mandato.

2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um membro do conselho de administração.

Artigo 13.º

Competência do presidente do conselho de administração

1 - Compete ao presidente do conselho de administração a coordenação e orientação geral das actividades do conselho e, em especial:

a) Convocar o conselho de administração, fixar a agenda dos trabalhos e presidir às respectivas reuniões;

b) Representar o conselho em juízo e fora dele, sem prejuízo de outros representantes ou mandatários poderem ser designados para o efeito.

2 - Sempre que o exijam circunstâncias excepcionais e urgentes e não seja possível reunir o conselho, o presidente pode praticar quaisquer actos da competência deste, mas tais actos ficam sujeitos a ratificação na primeira reunião realizada após a sua prática.

Artigo 14.º

Funcionamento do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne ordinariamente uma vez por semana e extraordinariamente sempre que for convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou mediante solicitação de dois dos seus membros.

2 - O conselho de administração só pode deliberar quando estiver presente a maioria dos seus membros.

3 - As deliberações são tomadas por maioria absoluta dos votos expressos, gozando o presidente, ou quem o substituir, de voto de qualidade.

4 - As deliberações do conselho de administração são registadas em acta, assinada pelos membros presentes na reunião.

SECÇÃO III

Fiscal único

Artigo 15.º

Fiscalização

A fiscalização da actividade social e o exame das contas da sociedade são exercidas por um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas, eleito em assembleia geral.

Artigo 16.º

Competência do fiscal único

Sem prejuízo das competências fixadas na lei geral, cabe, em especial, ao fiscal único:

a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e, pelo menos, uma vez por mês, a escrituração da sociedade;

b) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;

c) Solicitar ao conselho de administração a apreciação de qualquer assunto que entenda dever ser ponderado;

d) Pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

Artigo 17.º

Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei.

2 - A liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.