Decreto-Lei n.º 87/2003, de 26 de abril

Decreto-Lei n.º 87/2003

de 26 de Abril

O Decreto-Lei n.º 122/98, de 9 de Maio, aprovou o início do processo de reprivatização do capital da sociedade Transportes Aéreos Portugueses, S. A., prevendo no seu artigo 2.º a constituição de uma sociedade gestora de participações sociais, denominada por TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (TAP, SGPS), com o capital social integralmente subscrito pelo Estado, devendo ser realizado por entradas em espécie através da entrega das acções representativas da totalidade do capital social da Transportes Aéreos Portugueses, S. A.

O presente diploma, dando cumprimento ao disposto no referido preceito, procede à constituição da TAP, SGPS, bem como à aprovação dos respectivos estatutos.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Constituição

1 - É constituída a sociedade TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A., e aprovados os respectivos estatutos, que são publicados em anexo ao presente diploma, do qual fazem parte integrante.

2 - A sociedade referida no número anterior tem por objecto a gestão de participações sociais em outras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas.

Artigo 2.º

Capital social

O capital social da sociedade referida no artigo anterior é fixado em (euro) 15000000, representado por 1500000 acções, com o valor nominal de (euro) 10 cada uma, sendo integralmente realizado em espécie pela PARPÚBLICA, Participações Públicas, SGPS, S. A., por entrada das acções representativas da totalidade do capital social da sociedade Transportes Aéreos Portugueses, S. A.

Artigo 3.º

Entrada em vigor

O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Março de 2003. - José Manuel Durão Barroso - Maria Manuela Dias Ferreira Leite - Luís Francisco Valente de Oliveira.

Promulgado em 11 de Abril de 2003.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 14 de Abril de 2003.

O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

ANEXO

Estatutos da sociedade TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto

Artigo 1.º

Tipo, firma e duração

1 - A sociedade adopta a denominação de TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A.

2 - A sociedade dura por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

Sede

1 - A sede da sociedade é em Lisboa, no Edifício 25, no Aeroporto de Lisboa.

2 - A sede pode ser deslocada dentro do concelho de Lisboa ou para concelho limítrofe por simples deliberação do conselho de administração.

3 - O conselho de administração, por simples deliberação, pode criar e encerrar, no território nacional ou fora dele, sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação.

Artigo 3.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais em outras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

2 - A sociedade pode prestar serviços de administração e gestão a sociedades em que detenha participações, nos termos legalmente admitidos.

3 - A sociedade pode conceder crédito às sociedades por si, directa ou indirectamente, dominadas e às sociedades participadas, designadamente mediante contratos de suprimento, nos termos legalmente admitidos.

4 - A sociedade pode participar em agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios, associações em participação ou quaisquer outros tipos de associação, temporária ou permanente.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Artigo 4.º

Capital social

1 - O capital social é de (euro) 15000000 e encontra-se integralmente realizado.

2 - O capital é representado por 1500000 acções, com o valor nominal de (euro) 10 cada uma.

Artigo 5.º

Espécies de acções, acções preferenciais e acções próprias

1 - As acções são nominativas e assumem a forma escritural.

2 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, nos termos da lei.

3 - As condições de remissão são as fixadas na deliberação de emissão, podendo haver prémio, com o valor que aquela estabelecer ou de acordo com o critério que determinar.

4 - A sociedade pode adquirir e deter acções próprias, nos casos previstos na lei e dentro dos limites nela fixados.

Artigo 6.º

Obrigações e outros valores mobiliários

1 - A sociedade pode emitir obrigações ou outros valores mobiliários nos termos da legislação em vigor e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias ou outros valores mobiliários por ela emitidos as operações legalmente permitidas.

2 - A emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários pode ser deliberada pelo conselho de administração quando o respectivo montante não exceda o valor anualmente fixado, para esse efeito, em assembleia geral.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

Artigo 7.º

Órgãos sociais

1 - São órgãos da sociedade:

a) A assembleia geral;

b) O conselho de administração;

c) O conselho fiscal ou fiscal único.

2 - O mandato do conselho de administração e do órgão de fiscalização é de três anos, sendo permitida a reeleição, uma ou mais vezes.

SECÇÃO I

Assembleia geral

Artigo 8.º

Competência

1 - Os accionistas deliberam, em assembleia geral, sobre todas as matérias em relação às quais a lei ou o contrato de sociedade lhes confiaram competência bem como, nos termos da alínea f) do n.º 2, sobre quaisquer outras que não se encontrem abrangidas na esfera de competências de outros órgãos da sociedade.

2 - Compete designadamente à assembleia geral:

a) Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do órgão de fiscalização e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral e os membros do conselho de administração e do órgão de fiscalização;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações ao contrato de sociedade, incluindo aumentos do capital;

d) Nomear uma comissão de vencimentos, composta por accionistas, com o encargo de fixar as remunerações dos membros dos órgãos sociais;

e) Fixar o limite máximo anual de emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários;

f) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

Artigo 9.º

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e pelo secretário da sociedade.

2 - Os membros da mesa são eleitos pela assembleia geral, de entre os accionistas ou outras pessoas, por um período de três anos.

Artigo 10.º

Convocatória

As assembleias gerais devem ser convocadas com a antecedência mínima de 30 dias, devendo o aviso convocatório mencionar expressamente os assuntos a tratar.

Artigo 11.º

Participação e direito de voto

1 - A cada 100 acções corresponde um voto.

2 - Nas reuniões da assembleia geral só podem estar presentes, e aí discutir e votar, os accionistas com direito de voto.

3 - Os accionistas possuidores de menos de 100 acções podem agrupar-se de forma a completar aquele número, ou um número superior, e fazer-se representar por um dos agrupados.

4 - Os accionistas podem fazer-se representar desde que o representante seja um membro do órgão de administração, cônjuge, ascendente ou descendente do accionista ou outro accionista.

5 - Os accionistas apenas podem participar na assembleia geral se forem titulares de acções desde, pelo menos, o 15.º dia anterior à data de realização da assembleia e desde que mantenham essa qualidade até à data da sua realização.

6 - A prova da titularidade das acções é feita mediante envio ao presidente da mesa da assembleia geral, até ao 5.º dia útil anterior à data de realização da assembleia, de declaração, emitida nos termos do artigo 78.º do Código dos Valores Mobiliários, da qual deve constar que as acções em causa se encontram registadas na respectiva conta desde, pelo menos, o 15.º dia anterior ao da data da realização da referida assembleia e que foi efectuado o bloqueio em conta dessas acções, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 72.º do Código dos Valores Mobiliários, até à data em que a mesma assembleia geral tiver lugar.

Artigo 12.º

Obrigações de comunicação dos accionistas

1 - Os accionistas que, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, passem a deter uma participação igual ou superior a 5% dos direitos de voto ou do capital social devem comunicar esse facto ao conselho de administração no prazo de cinco dias úteis contados da data em que se tenha verificado a referida detenção, não podendo exercer os respectivos direitos de voto enquanto não houverem procedido a essa comunicação.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior e nos n.os 3 e 4 do artigo 11.º, os accionistas têm o dever de prestar ao conselho de administração, por escrito e de forma completa, objectiva, clara e verídica, e de modo satisfatório para este, todas as informações que o mesmo lhes solicite sobre factos que lhes digam respeito e que tenham a ver com as previsões do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

3 - O incumprimento do disposto no número anterior determina, para o accionista inadimplente, a inibição do exercício dos direitos de voto que, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, sejam imputados à sua participação.

SECÇÃO II

Conselho de administração

Artigo 13.º

Composição

1 - O conselho de administração é composto por um número ímpar de membros não inferior a cinco nem superior a nove, eleitos pela assembleia geral.

2 - A assembleia geral que eleger o conselho de administração designa de entre os seus membros o respectivo presidente, o qual dispõe de voto de qualidade.

3 - Faltando definitivamente algum administrador, procede-se à sua substituição por cooptação, contanto que os administradores em exercício sejam em número suficiente para o conselho poder funcionar.

4 - A cooptação deve ser submetida a ratificação na primeira assembleia geral seguinte à substituição, terminando o mandato do administrador cooptado no termo do mandato para o qual os demais administradores foram eleitos.

Artigo 14.º

Competência

1 - Compete ao conselho de administração gerir a actividade da sociedade, nomeadamente:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência conferida a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir por qualquer forma e alienar ou onerar direitos e bens, móveis ou imóveis;

d) Adquirir, a título originário ou derivado, onerar e alienar participações sociais;

e) Deliberar sobre a emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, dentro dos limites para tanto anualmente fixados pela assembleia geral, nos termos do disposto na alínea e) do n.º 2 do artigo 8.º;

f) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração;

g) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

h) Designar o secretário da sociedade e o respectivo suplente;

i) Fixar os objectivos e as políticas de gestão da empresa;

j) Elaborar os planos de actividade e financeiros anuais;

l) Exercer as demais competências que lhe sejam conferidas por lei, pelo contrato de sociedade ou pela assembleia geral.

2 - O conselho de administração pode delegar as suas competências de gestão corrente da sociedade, nos termos da lei, numa comissão executiva constituída por um número ímpar de administradores, designando o respectivo presidente.

Artigo 15.º

Presidente do conselho de administração

1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho de administração;

b) Coordenar a actividade do conselho e convocar e presidir às respectivas reuniões;

c) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.

2 - Nas suas faltas e impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal por si designado para o efeito.

Artigo 16.º

Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois administradores, que devem integrar a comissão executiva, quando exista;

b) Pela assinatura de procuradores quanto aos actos ou categorias de actos definidos nas correspondentes procurações.

2 - O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.

3 - Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

Artigo 17.º

Funcionamento

1 - O conselho de administração fixa a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória uma reunião trimestral, e reúne extraordinariamente sempre que convocado pelo seu presidente, por dois administradores ou a pedido do órgão de fiscalização.

2 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros.

3 - Os administradores podem fazer-se representar numa reunião por outro administrador mediante carta dirigida ao presidente do conselho de administração.

4 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes na reunião podem, em caso de deliberação considerada urgente pelo presidente, expressar o seu voto por carta a este dirigida.

5 - Ao funcionamento da comissão executiva aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos números anteriores.

Artigo 18.º

Remunerações

As remunerações dos administradores, bem como as remunerações dos demais membros dos órgãos sociais, são fixadas pela assembleia geral ou por uma comissão de vencimentos formada por accionistas e por aquela nomeada.

SECÇÃO III

Órgão de fiscalização

Artigo 19.º

Composição

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único ou a um conselho fiscal, consoante for deliberado pela assembleia geral, sem prejuízo do disposto no artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 26-A/96, de 27 de Março.

2 - No caso de a escolha recair sobre um conselho fiscal, este é composto por três membros efectivos e dois suplentes.

3 - O fiscal único e o respectivo suplente ou os membros efectivos e suplentes do conselho fiscal são eleitos em assembleia geral.

Artigo 20.º

Competências

O conselho fiscal ou o fiscal único, consoante for o caso, têm os poderes e os deveres estabelecidos na lei e nos presentes estatutos, competindo-lhes, designadamente:

a) Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;

b) Pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração.

Artigo 21.º

Funcionamento

Se a assembleia geral tiver optado por um conselho fiscal, este deve reunir, pelo menos, uma vez por mês.

SECÇÃO IV

Secretário da sociedade

Artigo 22.º

Designação

1 - A sociedade tem um secretário, bem como um suplente deste, ambos designados pelo conselho de administração, com as competências e os deveres estabelecidos na lei para o secretário da sociedade.

2 - As funções do secretário cessam com o termo das funções do conselho de administração que o designou.

CAPÍTULO IV

Aplicação dos resultados

Artigo 23.º

Aplicação dos resultados

Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, têm a seguinte aplicação:

a) Cobertura de prejuízos de exercícios anteriores;

b) Uma percentagem não inferior a 5% para constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente 20% do capital social;

c) Outras aplicações impostas por lei;

d) Distribuição pelos accionistas, a título de dividendos, da percentagem que venha a ser fixada pela assembleia geral;

e) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração, de acordo com critérios a definir em assembleia geral.