Decreto Regulamentar Regional n.º 11/2013/M, de 15 de julho

Decreto Regulamentar Regional n.º 11/2013/M

Aprova o processo de alienação das ações detidas na ANAM, SA

A Região Autónoma da Madeira (RAM) é detentora de uma participação minoritária no capital social da empresa regional Aeroportos e Navegação Aérea da Madeira, SA (ANAM), de 20 % do capital social da empresa, correspondentes a 2.700.000 Ações, sendo o restante detido pelo Estado e pela Aeroportos e Navegação Aérea, SA (ANA).

O Estado celebrou em 2012 um contrato de concessão com a ANA, autorizado pelo Decreto-Lei n.º 254/2012, de 28 de novembro, com o objeto de regular a gestão e exploração dos principais aeroportos nacionais, prevendo-se que possa ocorrer a inclusão nesse contrato dos aeroportos integrados na RAM. No entanto, para que tal possa ocorrer, importa, entre outros aspetos, que a RAM aliene a integralidade da sua participação social na ANAM ao Estado ou à ANA, permitindo que esta consolide os resultados e integre as duas atividades. Como é público, o Estado é ainda detentor indireto de 100 % do capital da ANA, embora pretenda alienar a integralidade das suas ações nesta empresa, tendo para o efeito procedido a um processo de privatização autorizado pelo Decreto-Lei n.º 232/2012, de 29 de outubro, no qual escolheu a VINCI - Concessions, SAS para adquirente, pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 111-F/2012.

Nos termos do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, que regula a alienação das participações detidas pela RAM, é necessário aprovar o regime concreto de alienação das ações detidas na ANAM por Decreto Regulamentar Regional, o que se faz pelo presente. Tendo em conta a natureza integrada da operação que envolverá ainda outros atos e operações ainda a aprovar, encontra-se justificado que a alienação aqui em causa se processe na modalidade de venda direta, tal como previsto no artigo 8.º do citado Decreto Legislativo Regional, por se afigurar ser a modalidade que melhor garante o interesse público regional. O adquirente será o Estado ou a sua participada, a ANA.

Assim:

Nos termos do n.º 2 do artigo 8.º e do n.º 1 do artigo 9.º do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, da alínea d) do n.º 1 do artigo 227.º da Constituição da República Portuguesa, da alínea d) do artigo 69.º e do n.º 1 do artigo 70.º, do Estatuto Político-Administrativo da Região Autónoma da Madeira, aprovado pela Lei n.º 13/91, de 5 de junho e revisto pelas leis n.º 130/99, de 21 de agosto e n.º 12/2000, de 21 de junho, o Governo Regional da Madeira decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

É aprovado o processo de alienação da totalidade das participações sociais detidas pela Região Autónoma da Madeira (RAM) no capital social da ANAM - Aeroportos e Navegação Aérea da Madeira, S. A. (ANAM), nos termos e condições do presente Decreto e do Caderno de Encargos aprovado em anexo, do qual faz parte integrante, que estabelece os termos e as condições específicos a que obedece a venda, bem como o processo a adotar.

Artigo 2.º

Modelo de Alienação

O processo de alienação das participações sociais detidas pela RAM no capital social da ANAM efetua-se mediante a alienação de ações por venda direta, em conformidade com o disposto na alínea b) do n.º 2 e n.º 3 do artigo 6.º, artigo 8.º e n.º 1 do artigo 9.º do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro.

Artigo 3.º

Escolha do Adquirente

O adquirente da totalidade das ações detidas pela RAM na ANAM, no montante de 2.700.000 ações, correspondentes a 20 % do capital social da empresa, em bloco indivisível, é o Estado ou a sua participada, a ANA - Aeroportos e Navegação Aérea, SA, ou ambos, a definir em Resolução do Conselho do Governo.

Artigo 4.º

Preço

O preço será definido na Resolução do Conselho de Governo e terá por base a avaliação feita à ANAM por entidade independente.

Artigo 5.º

Regime de indisponibilidade

1 - As ações adquiridas no âmbito da venda direta podem ser sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no presente artigo, por um prazo a determinar através de Resolução do Conselho do Governo.

2 - As ações submetidas ao regime de indisponibilidade referido no número anterior não podem ser oneradas nem objeto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respetiva titularidade, ainda que sujeita a eficácia futura, até ao termo do prazo de indisponibilidade, nem os direitos de voto inerentes às ações adquiridas podem ser exercidos por interposta pessoa.

3 - São nulos quaisquer negócios celebrados em violação do disposto no número anterior, ainda que celebrados antes do início do período de indisponibilidade, exceto se o adquirente for o Estado, e o regime de indisponibilidade vincula o adquirente das ações ao Estado e todos os sucessivos adquirentes desde que no período de indisponibilidade.

4 - O Secretário Regional do Plano e Finanças pode, mediante despacho, a requerimento dos interessados, autorizar a celebração dos negócios previstos no n.º 2 em casos devidamente justificados e desde que não sejam postas em causa as obrigações assumidas para com a ANAM pelo adquirente, nem a realização dos objetivos da alienação da ANAM.

Artigo 6.º

Delegação de competências

1 - São delegados no Secretário Regional do Plano e Finanças, com a faculdade de subdelegar no Diretor Regional do Tesouro, os poderes bastantes para determinar as condições acessórias e praticar os atos de execução que se mostrem necessários à concretização da alienação das ações detidas no capital social da ANAM.

2 - Autorizar o Secretário Regional do Plano e Finanças, com a faculdade de subdelegação no Diretor Regional do Tesouro, até ao pagamento da compra de ações a realizar, a suspender ou anular o processo de alienação do capital social da ANAM, desde que razões de interesse público o justifiquem.

3 - Determinar que, no caso de se verificar a suspensão ou o termo do processo de alienação ao abrigo do disposto no número anterior, os potenciais interessados e ou proponentes não têm direito, por algum desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.

Artigo 7.º

Isenções de taxas e emolumentos

Estão isentos de taxas e emolumentos os atos realizados em execução do disposto no presente Decreto e das Resoluções do Conselho de Governo que o desenvolvam, nomeadamente os atos de alienação de ações da ANAM e seu registo.

Artigo 8.º

Entrada em vigor

O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Aprovado em Conselho do Governo Regional em 13 de junho de 2013.

O Presidente do Governo Regional, Alberto João Cardoso Gonçalves Jardim.

Assinado em 2 de julho de 2013.

Publique-se.

O Representante da República para a Região Autónoma da Madeira, Ireneu Cabral Barreto.

ANEXO

Caderno de Encargos da venda direta

Artigo 1.º

Objeto da venda

O presente caderno de encargos rege a operação de venda direta das ações da ANAM - Aeroportos e Navegação Aérea da Madeira, S. A. (ANAM).

Artigo 2.º

Regime da operação

A operação é contratada em bloco com o Estado, com a ANA - Aeroportos e Navegação Aérea, SA, ou com ambos, a definir em Resolução do Conselho do Governo.

Artigo 3.º

Preço

O preço por ação será o que constar em Resolução do Conselho do Governo, tendo em conta a avaliação efetuada por entidade independente e os parâmetros fixados pelo Conselho do Governo.

Artigo 4.º

Aceitação dos instrumentos jurídicos

1 - Após a determinação do adquirente, são aprovadas por Resolução do Conselho de Governo as minutas de instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização da venda.

2 - As minutas referidas no número anterior são enviadas para aceitação pelo adquirente, e consideram-se aceites quando este proceda à sua aceitação expressa.

Artigo 5.º

Celebração do contrato

A celebração do contrato de venda direta das ações formaliza-se com a assinatura do contrato de venda direta entre a RAM, por um lado, e o adquirente, por outro.

Artigo 6.º

Pagamento do preço

1 - O preço devido pela venda das ações é pago no prazo que constar do contrato de venda das ações.

2 - O adquirente é notificado para comprovar a realização do pagamento do preço fixado a que se refere o artigo anterior no prazo acordado e constante do instrumento jurídico a celebrar.

Artigo 7.º

Resolução da venda

A RAM poderá resolver a venda direta até ao momento do pagamento da compra e venda das ações, quando razões de interesse público, reconhecidas por despacho do Secretário Regional do Plano e Finanças, o aconselhem.