Decreto n.º 146/74, de 10 de abril

Decreto n.º 146/74

de 10 de Abril

Ouvidos o Governo de S. Tomé e Príncipe e a Câmara Municipal de S. Tomé;

Tendo em vista o aproveitamento turístico desta cidade;

Por motivo de urgência, nos termos do § 3.º do artigo 136.º da Constituição;

Usando da faculdade conferida pelo § 1.º do artigo 136.º da Constituição e de acordo com o § 2.º do mesmo artigo, o Governo decreta e eu promulgo, para valer como lei no ultramar, o seguinte:

Artigo 1.º É autorizada a constituição de uma empresa de economia mista com sede em S. Tomé, que adoptará a denominação de Sociedade de Investimentos Turísticos de S. Tomé, S. A. R. L., e se regerá pelos estatutos anexos ao presente diploma.

Art. 2.º A participação do sector público no capital social, no valor de 3000000$00, será realizada pela Câmara Municipal de S. Tomé, na forma prevista nos mesmos estatutos.

Marcello Caetano - Baltasar Leite Rebelo de Sousa.

Promulgado em 30 de Março de 1974.

Publique-se.

O Presidente da República, AMÉRICO DEUS RODRIGUES THOMAZ.

Para ser publicado no Boletim Oficial de S. Tomé e Príncipe. - B. Rebelo de Sousa.

ESTATUTOS

Artigo 1.º - 1. É constituída, de harmonia com o Decreto n.º 146/74, de 10 de Abril, uma empresa de economia mista, sob a denominação de Sociedade de Investimentos Turísticos de S. Tomé, S. A. R. L., a qual tem a sua sede na cidade de S. Tomé, da província ultramarina de S. Tomé e Príncipe.

2. A empresa poderá estabelecer delegações, escritórios, agências ou outras dependências ou formas de representação em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro.

Art. 2.º O objecto da sociedade será a construção de instalações hoteleiras ou similares, a aquisição, venda e arrendamento de terrenos ou construções, na totalidade ou em regime de propriedade horizontal, com vista ao fomento e valorização turística e social de S. Tomé, podendo ainda participar no capital de outras empresas que se dediquem a actividades afins ou complementares.

Art. 3.º O capital social é de 5940000$00, carecendo de aprovação do Governo quaisquer deliberações que visem a sua alteração.

Art. 4.º - 1. A participação do sector público, obtida através da Câmara Municipal do Concelho de S. Tomé, no valor de 3000000$00, é integralmente realizada pela cedência dos terrenos que constam da planta anexa a estes estatutos, e a do sector privado é de 2940000$00, integralmente subscritos, estando pagos 10%.

2. A participação do sector privado deverá mostrar-se integralmente realizada no prazo de noventa dias, a contar desta data, ficando a realização assegurada pela constituição de garantia bancária.

Art. 5.º As acções terão o valor nominal de 1000$00 cada uma, recebendo a Câmara Municipal de S. Tomé acções de valor equivalente ao dos bens cedidos à sociedade.

Art. 6.º - 1. As acções são nominativas ou ao portador, livremente convertíveis, a expensas do accionista, com excepção das pertencentes à Câmara Municipal de S. Tomé, que, enquanto se mantiverem na sua posse, serão sempre nominativas.

2. As acções serão apresentadas em títulos de 1, 5, 10, 25, 50, 100 e 500 acções, com a faculdade de desdobramento dos títulos de maior número em títulos de menor número e vice-versa, correndo as despesas por conta do accionista que tal pretenda.

Art. 7.º - 1. Em qualquer aumento de capital social goza de prioridade na respectiva subscrição quem for accionista na altura em que o mesmo seja deliberado e na proporção das acções que possuir.

2. Ressalvada a regra do número anterior, todo o aumento de capital não subscrito pelos accionistas que gozem de prioridade poderá ser oferecido ao público.

3. A parte do aumento de capital a que se refere o número anterior poderá ser apresentada a subscrição em condições diferentes das estabelecidas no n.º 1 deste artigo, desde que a assembleia geral assim o delibere por uma maioria de votos de 75% do capital social presente ou representado.

Art. 8.º As acções da sociedade são livremente transmissíveis, com excepção das pertencentes à Câmara Municipal de S. Tomé, cuja alienação dependerá de aprovação tutelar.

Art. 9.º - 1. A sociedade poderá emitir obrigações, competindo à assembleia geral determinar as condições de cada emissão e ao conselho de administração a sua realização.

2. Carecerão de aprovação do Ministro do Ultramar quaisquer deliberações sobre a emissão de obrigações.

Art. 10.º - 1. A sociedade poderá adquirir tanto acções como obrigações próprias e sobre umas e outras fazer quaisquer operações que o conselho de administração julgue conveniente.

2. Dependerão de parecer favorável do conselho fiscal os negócios relativos a acções, partes sociais ou quaisquer títulos de outras sociedades ou entidades.

Art. 11.º - 1. A assembleia geral é constituída pelos accionistas que dez dias antes do designado para a sua realização em primeira convocação sejam possuidores de, pelo menos, 50 acções averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade ou depositadas na sede.

2. Os accionistas possuidores de menor número de acções poderão, porém, agrupar-se de forma a completarem o número exigido e a fazerem-se representar por um dos agrupados. A acta de agrupamento, tendo a indicação do representante do grupo, deverá dar entrada na sede da sociedade até às 17 horas do dia útil anterior ao fixado para a realização da assembleia.

Art. 12.º A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente, um vice-presidente e dois secretários, eleitos por períodos de três anos de entre os accionistas.

Art. 13.º - 1. Os accionistas com direito a fazer parte da assembleia geral podem fazer-se representar por outro accionista que, também por direito próprio, faça parte da assembleia, bastando para prova do mandato uma carta dirigida ao presidente da mesa.

2. O exercício do direito de voto, relativamente a acções pertencentes a pessoas colectivas ou em compropriedade, incumbe ao indivíduo que as pessoas colectivas ou os respectivos comproprietários indicarem por escrito; relativamente a acções pertencentes a incapazes, incumbe ao legal representante; à mulher casada em regime de comunhão de bens ou comunhão de adquiridos, a representação caberá ao marido.

3. O usufrutuário de acções poderá exercer o direito de voto nas reuniões da assembleia geral que não tenham por objecto a alteração dos estatutos ou a dissolução da sociedade. Nas que tenham por objecto deliberar sobre qualquer destes casos, o exercício do direito de voto pertencerá ao proprietário, só podendo intervir o usufrutuário produzindo autorização daquele.

Art. 14.º - 1. As assembleias gerais realizar-se-ão na sede social da empresa ou em outro local do território nacional que seja indicado nos respectivos anúncios convocatórios, os quais serão publicados com a antecedência mínima de quinze dias no Boletim Oficial de S. Tomé e Príncipe e num jornal de S. Tomé, e, quando a reunião deva realizar-se fora desta cidade, ainda em outro local da respectiva localidade.

2. Em primeira convocação só poderão funcionar as assembleias gerais em que estiver representado mais de 70% do capital.

Art. 15.º Quando a assembleia geral, regularmente convocada, não puder funcionar por insuficiente representação de capital, será feita imediatamente nova convocação e publicados os respectivos anúncios por forma que a nova reunião tenha lugar não antes de oito dias nem depois de trinta da data marcada para a primeira.

Art. 16.º - 1. As assembleias gerais serão ordinárias ou extraordinárias.

2. A assembleia geral ordinária reunir-se-á anualmente, num dos três primeiros meses, e terá por objecto: discutir, aprovar ou modificar o balanço, relatório do conselho de administração e parecer do conselho fiscal; proceder, quando for caso disso, à eleição da mesa da assembleia geral, dos membros do sector privado do conselho de administração e do conselho fiscal; tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido expressamente convocada.

3. A assembleia geral extraordinária reunir-se-á sempre que o conselho de administração ou o conselho fiscal o julguem necessário ou quando seja requerida por accionistas possuidores de acções averbadas ou depositadas com a antecedência mínima de trinta dias que representem, pelo menos, a vigésima parte do capital subscrito e tenham direito a fazer parte da assembleia.

Art. 17.º - 1. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados, salvo quando a lei ou os estatutos exijam outro número.

2. Haverá lugar a votação nominal sempre que esta seja requerida por cinco ou mais accionistas presentes, com a aprovação de um terço, pelo menos, dos votos de accionistas presentes ou representados.

Art. 18.º - 1. O conselho de administração é constituído por quatro administradores, dois em representação da Câmara Municipal de S. Tomé e dois em representação do sector privado.

2. Presidirá ao conselho de administração um dos administradores em representação da Câmara Municipal de S. Tomé, escolhido pelo Governador da província.

Art. 19.º Os administradores por parte da Câmara Municipal de S. Tomé serão escolhidos por esta de entre indivíduos com residência habitual em S. Tomé.

Art. 20.º Os administradores em representação do sector privado são eleitos em assembleia geral constituída apenas pelos accionistas deste sector.

Art. 21.º - 1. O conselho de administração poderá designar um ou dois administradores-delegados, cujos poderes serão estabelecidos em acta do mesmo conselho.

2. O conselho de administração poderá também nomear qualquer dos seus membros ou conceder poderes a pessoas estranhas à sociedade para a representarem, devendo a respectiva deliberação especificar quais os poderes concedidos a essas pessoas.

Art. 22.º Cada administrador em representação do sector privado caucionará o exercício do seu cargo por meio de depósito de 50 acções, livres de qualquer encargo, ao portador ou nominativas.

Art. 23.º - 1. O conselho de administração tomará as suas deliberações por maioria dos votos dos seus membros.

2. O presidente terá voto de qualidade.

Art. 24.º Compete ao conselho de administração, além das atribuições gerais resultantes da lei e dos presentes estatutos:

a) Gerir, com os mais amplos poderes, todos os negócios sociais e efectuar as operações relativas ao objecto social;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, e resolver judicial e extrajudicialmente sobre os direitos e interesses da sociedade, podendo para isso confessar, transigir e comprometer-se em árbitros;

c) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar ou obrigar direitos e bens móveis e imóveis, tomar e dar de arrendamento quaisquer prédios, e quando entenda conveniente aos interesses sociais;

d) Nomear e demitir directores, consultores técnicos e quaisquer outros empregados, seja qual for a sua categoria;

e) Dar execução e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da assembleia geral.

Art. 25.º - 1. A sociedade obriga-se pela assinatura de dois administradores e pelos mandatários nomeados relativamente aos actos a que os mandatos disserem respeito.

2. Os actos de mero expediente poderão ser assinados por um só administrador.

Art. 26.º - 1. O conselho fiscal será composto por três membros efectivos e um suplente.

2. O presidente do conselho fiscal será nomeado pela Câmara Municipal de S. Tomé entre indivíduos com residência habitual em S. Tomé.

3. Os restantes vogais são eleitos em assembleia geral dos accionistas.

Art. 27.º - 1. Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal serão nomeados ou eleitos pelo período de três anos, podendo uns e outros ser sucessivamente reconduzidos ou reeleitos.

2. As remunerações do conselho de administração e do conselho fiscal serão fixadas, em cada ano, em assembleia geral.

Art. 28.º - 1. O ano social coincidirá com o civil.

2. O rendimento líquido do exercício, depois de deduzidos 5% para o fundo de reserva, enquanto não atinja o limite previsto na lei ou for preciso reintegrá-lo, terá a aplicação que, sob proposta do conselho de administração, a assembleia geral determinar.

Art. 29.º - 1. A sociedade dissolver-se-á nos casos previstos na lei.

2. A liquidação, consequência da dissolução social, será feita por uma comissão liquidatária, composta de três membros, dois eleitos pela assembleia geral de entre os accionistas e um escolhido pela Câmara Municipal de S. Tomé.

3. Liquidados todos os valores sociais, pago todo o passivo e solvidos os demais encargos da sociedade, far-se-á a partilha do remanescente pelos accionistas, na proporção das suas acções.

Art. 30.º Será escolhido o foro de S. Tomé, com renúncia expressa a qualquer outro, para todas as questões que se suscitem entre a sociedade e os seus accionistas ou entre aquela e os sucessores destes.

Art. 31.º A sociedade poderá fazer-se representar nas empresas de que seja sócia ou nos organismos em que se encontre filiada ou associada por qualquer dos seus accionistas.

O Ministro do Ultramar, Baltasar Leite Rebelo de Sousa.