Despacho Conjunto n.º 196/2003, de 22 de fevereiro

Despacho conjunto n.º 196/2003. - Ao abrigo do disposto no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 187/2002, de 21 de Agosto, é autorizada a constituição do Fundo de Sindicação de Capital de Risco, com a designação FSCR PME - IAPMEI, que se regerá pelo Regulamento anexo ao presente despacho, que ora se aprova.

9 Outubro de 2002. - A Ministra de Estado e das Finanças, Maria Manuela Dias Ferreira Leite. - O Ministro da Economia, Carlos Manuel Tavares da Silva.

ANEXO

Regulamento do Fundo de Sindicação de Capital de Risco PME - IAPMEI

Artigo 1.º

Designação

O Fundo de Sindicação de Capital de Risco PME - IAPMEI, adiante designado por Fundo, rege-se pelo disposto no Decreto-Lei n.º 187/2002, de 21 de Agosto, e no presente Regulamento.

Artigo 2.º

Objecto

O Fundo tem por objecto a realização de operações combinadas de capital de risco, através do investimento em participações no capital de empresas, bem como do financiamento de entidades especializadas naquele domínio, tendo em vista o reforço do capital das pequenas e médias empresas (PME) que desenvolvam a sua actividade nos sectores abrangidos no âmbito do Programa Operacional da Economia (POE), nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 3.º da Portaria n.º 37/2002, de 10 de Janeiro.

Artigo 3.º

Capital do Fundo, subscrição, realização e autonomiado seu património

1 - O capital inicial do Fundo de Euro 50 000 000, realizado em numerário, é representado por 2000 unidades de participação, sendo 1760 detidas pelo Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas e ao Investimento (IAPMEI) e 240 detidas pelo Instituto de Financiamento ao Turismo (IFT).

2 - O capital do Fundo poderá ser aumentado, por uma ou mais vezes, por deliberação dos seus participantes.

3 - As subscrições serão de um mínimo de uma unidade de participação ao valor unitário de Euro 25 000 cada.

4 - O património do Fundo é autónomo e, como tal, não responde pelas dívidas da entidade gestora, de outros fundos por esta geridos, dos seus participantes, ou de quaisquer outras entidades e agentes.

Artigo 4.º

Recursos do Fundo

1 - O Fundo disporá dos seguintes recursos:

a) Contribuições do Estado Português e ou da União Europeia, designadamente as previstas nos fundos estruturais no âmbito do POE 2000-2006, sujeitando-se as operações neste caso, às orientações da correspondente estrutura de gestão;

b) Rendimentos provenientes da aplicação dos seus recursos;

c) Quaisquer outros bens, rendimentos ou receitas que lhe sejam atribuídos.

2 - O capital inicial do Fundo é composto por recursos provenientes do POE 2000-2006.

Artigo 5.º

Conselho geral

1 - O Fundo tem um conselho geral, composto por três membros.

2 - O presidente do conselho geral é designado pelo Ministro da Economia, um dos vogais é designado pelo Ministro das Finanças e o outro vogal pela entidade gestora do Fundo.

3 - Os membros do conselho geral exercem os seus mandatos por períodos renováveis de três anos, não auferindo quaisquer remunerações pelas suas funções.

4 - O conselho geral reúne anualmente, após a aprovação das contas, sem prejuízo de reunir sempre que necessário a convocação do seu presidente.

5 - Compete ao conselho geral praticar, em nome e por conta do Fundo, todos os actos necessários à realização do respectivo objecto, designadamente:

a) Aprovar, sob proposta da entidade gestora, os planos financeiros e orçamentos anuais, bem como as contas e relatórios de execução;

b) Deliberar sobre propostas de regulamentos relativos à configuração de novos mecanismos a disponibilizar para a prossecução do objecto do Fundo, bem como a revisão dos mecanismos de apoio vigentes, e no âmbito da sua actividade;

c) Aprovar operações em que a entidade gestora intervenha como beneficiária.

6 - As reuniões do conselho geral devem ser convocadas por comunicação escrita, com antecedência mínima de 10 dias úteis relativamente à data marcada para a reunião, na qual deverá constar a respectiva ordem de trabalhos.

7 - O conselho geral não pode deliberar validamente sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta de votos expressos, cabendo ao presidente, ou a quem o substituir, voto de qualidade.

8 - Qualquer membro poderá fazer-se representar por outro membro do conselho geral mediante carta dirigida ao presidente, válida apenas para a reunião a que respeita.

Artigo 6.º

Entidade gestora

A gestão do Fundo será assegurada pelo IAPMEI até que seja indicada por este uma outra entidade gestora nos termos do previsto pelos n.os 1 e 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 187/2002, de 21 de Agosto.

Artigo 7.º

Competências da entidade gestora

Compete à entidade gestora, na qualidade de legal representante do Fundo, exercer todos os direitos relacionados com os seus bens e praticar todos os actos e operações necessários ou convenientes à sua boa administração, designadamente:

a) Estabelecer a organização interna do Fundo e elaborar as instruções que julgar convenientes;

b) Elaborar os planos financeiros e orçamentos anuais, bem como as contas e os relatórios de execução;

c) Elaborar as propostas de regulamentos que se revelem necessários ao funcionamento do Fundo;

d) Comprar, vender, subscrever ou trocar quaisquer valores mobiliários, salvas as restrições impostas pela lei e por este Regulamento, bem como todos os demais actos necessários à sua correcta administração e desenvolvimento;

e) Definir o plano de aplicação dos recursos de tesouraria disponíveis do Fundo, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional;

f) Contratar com uma instituição financeira os serviços de depositário do Fundo;

g) Manter em ordem a documentação e contabilidade do Fundo por forma a assegurar o registo de todas as operações realizadas e a identificar claramente a sua estrutura patrimonial e de funcionamento;

h) Acompanhar e elaborar relatórios periódicos relativos à evolução da situação económica e financeira das empresas em que o Fundo detenha aplicações e assegurar o acompanhamento da execução de projectos que o Fundo haja apoiado;

i) Prestar aos participantes todas as informações sobre a execução da estratégia de investimentos, sobre as operações realizadas e a realizar, as empresas participadas pelo Fundo, bem como sobre a evolução das contas do Fundo;

j) Calcular com periodicidade trimestral o valor do Fundo, discriminando a composição da carteira de operações;

k) Fornecer às autoridades competentes todas as informações obrigatórias ou as que pelas mesmas sejam solicitadas;

l) Elaborar os relatórios e contas da actividade do Fundo;

m) Remeter à Inspecção-Geral de Finanças os relatórios e contas da actividade do Fundo até 1 de Março de cada ano, acompanhadas do relatório produzido pelo auditor externo;

n) Submeter ao conselho geral até 31 de Março de cada ano os relatórios e contas da actividade do Fundo acompanhados do parecer da Inspecção-Geral de Finanças e do relatório do auditor externo;

o) Apresentar aos Ministros das Finanças e da Economia os relatórios e contas aprovados em conselho geral, no prazo máximo de 30 dias a contar da data da sua aprovação.

Artigo 8.º

Remuneração da entidade gestora

Pelo exercício da sua actividade, a entidade gestora cobrará uma comissão de gestão a fixar por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Economia, sob proposta do conselho geral.

Artigo 9.º

Composição da carteira do Fundo

Podem integrar a carteira do Fundo os activos decorrentes da realização das seguintes operações:

a) Subscrição e aquisição de partes do capital social de PME que se enquadrem no âmbito de intervenção do POE;

b) Subscrição e aquisição de obrigações emitidas por PME que se enquadrem no âmbito de intervenção do POE;

c) Subscrição e aquisição de unidades de participação de fundos de investimento de capital de risco e de fundos que se enquadrem no âmbito de intervenção do POE;

d) Subscrição e aquisição de obrigações emitidas por entidades especializadas no domínio do capital de risco e relacionadas com operações de capital de risco realizadas em PME que se enquadrem no âmbito de intervenção do POE;

e) Aquisição de títulos de dívida pública;

f) Realização, a título acessório, de outras aplicações de tesouraria, as quais terão presentes critérios de elevada diligência e segurança.

Artigo 10.º

Entidades especializadas

1 - No âmbito das operações previstas pelo Fundo, consideram-se entidades especializadas no domínio do capital de risco, doravante designadas por entidades especializadas, as entidades mencionadas na alínea c) do n.º 1 do artigo 8.º do Decreto-lei n.º 187/2002, de 21 de Agosto, e os fundos de capital de risco, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - Mediante aprovação por parte do conselho geral do Fundo poderão ser também consideradas entidades especializadas outras entidades que comprovem, cumulativamente:

a) Fazer da prática do capital de risco a sua actividade, sendo que tal deve ser certificado pela associação nacional representativa do sector;

b) Deter meios humanos com comprovada experiência no sector e meios materiais adequados;

c) Deter um valor mínimo de capitais próprios consolidados idêntico ao que legalmente é exigido para o capital social mínimo das sociedades de capital de risco;

d) Apresentar contabilidade organizada nos termos da legislação aplicável e demonstrações financeiras devidamente certificadas por um revisor oficial de contas e auditadas por um auditor externo.

Artigo 11.º

Subscrição e aquisição de obrigações de entidades especializadas

1 - A subscrição e aquisição pelo Fundo de obrigações emitidas por entidades especializadas visará exclusivamente o financiamento de intervenções de capital de risco a realizar por estas em PME enquadráveis no POE.

2 - Para beneficiar das operações referidas no número anterior, as entidades especializadas terão de manifestar essa intenção por escrito à entidade gestora do Fundo, acompanhada do respectivo formulário de candidatura.

3 - Após a comunicação da aprovação das operações por parte do Fundo, as entidades especializadas têm um prazo de 30 dias para efectuar uma solicitação por escrito à entidade gestora do Fundo requerendo os recursos financeiros devidos, acompanhada de comprovantes da realização das intervenções de capital de risco nas PME que estão subjacentes às obrigações.

4 - No caso de intervenções de capital de risco em carteira, as operações referidas no n.º 1 podem apenas incidir sobre intervenções que tenham sido realizadas em data posterior à publicação do Decreto-Lei n.º 187/2002, de 21 de Agosto, o qual regula a actividade dos fundos de sindicação de capital de risco (FSCR), salvo mediante autorização expressa do Ministro da Economia.

5 - As entidades especializadas deverão comunicar por escrito à entidade gestora do Fundo a intenção de alienar as intervenções de capital de risco subjacentes às obrigações com uma antecedência mínima de 45 dias, juntando a seguinte documentação:

a) Demonstrações financeiras da PME a alienar, acompanhadas das respectivas certificações legais de contas e dos relatórios dos auditores externos, relativas aos dois últimos exercícios, se possível;

b) Um relatório descritivo dos termos da alienação e com a caracterização dos investidores interessados na aquisição parcial ou total do capital social da PME subjacente às obrigações.

6 - Salvo nos casos devidamente justificados e aprovados pelo conselho geral do Fundo, ficam expressamente vedadas a realização de alienações de PME, cuja aquisição o Fundo indirectamente apoiou, a:

a) Entidades geridas pelas entidades especializadas, ou nas quais estas detenham directa ou indirectamente mais de 10% do capital social;

b) Entidades que integrem o mesmo grupo empresarial das entidades especializadas;

c) Entidades que exerçam alguma forma de domínio sobre as entidades especializadas.

Artigo 12.º

Programa NEST - Criação, Arranque e Sustentação de Novas Empresas de Suporte Tecnológico

1 - No âmbito do previsto pelo Programa NEST - Criação, Arranque e Sustentação de Novas Empresas de Suporte Tecnológico, o Fundo realizará as seguintes operações:

a) Aquisição de partes do capital social das empresas NEST com um montante igual ao dos promotores e até 15% do capital social, com o limite máximo de Euro 375 000, sendo que:

1) As acções adquiridas pelo Fundo são especiais e não conferem direito a dividendos;

2) Os promotores das empresas NEST podem, em qualquer momento, adquirir acções que o Fundo detenha sobre as respectivas empresas, devendo obrigatoriamente afectar a esse fim um mínimo de metade dos dividendos que aufiram das referidas empresas;

b) Subscrição e aquisição de obrigações emitidas pelas entidades especializadas no âmbito das suas intervenções de capital de risco nas empresas NEST ao abrigo do respectivo Programa, tendo por limite 80% do valor das suas participações no capital social daquelas empresas, sendo que:

1) As obrigações são subscritas acima do par e incorporam um prémio de emissão igual ao valor nominal total, perfazendo ambos o preço de emissão;

2) A remuneração das obrigações será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Remuneração das obrigações=Valor nominal da emissãox(1+Y), em que Y é a taxa de variação da valorização do total do capital próprio das empresas NEST, medida desde o momento da tomada das obrigações pelo Fundo até ao final do quinto ano seguinte, o qual poderá assumir um valor igual ou superior a 1;

3) O reembolso das obrigações será efectuado em prestações de 10% do total do empréstimo obrigacionista, pelo valor nominal e em conjunto com a respectiva remuneração, em 10 prestações iguais e semestrais com início no final do 1.º semestre após um período de carência de cinco anos;

4) Caso a operação de capital de risco subjacente às obrigações seja reduzida antes da maturidade destas últimas:

4.1) A entidade especializada deverá reembolsar antecipadamente as obrigações, em proporção da redução do investimento de capital de risco subjacente, até 30 dias após a respectiva liquidação da participação e com o mesmo esquema de remuneração previsto anteriormente, sem prejuízo do disposto no número seguinte;

4.2) Caso a duração efectiva do investimento de capital de risco subjacente seja inferior a cinco anos, a remuneração das obrigações dependerá da taxa de variação do valor do capital próprio das empresas NEST, verificada desde a tomada das obrigações pelo Fundo até ao momento da alienação da participação, a qual poderá assumir um valor positivo, nulo ou negativo.

2 - As operações previstas no número anterior e quando relativas a operações isoladas de capital de risco em empresas NEST deverão ser subscritas ou adquiridas, tentativamente, no prazo de um ano após a data da homologação da classificação "Empresa NEST".

Artigo 13.º

Subscrição e aquisição de obrigações de entidades especializadas a prazo

1 - O Fundo pode subscrever e adquirir obrigações emitidas por entidades especializadas cuja emissão se destine à realização de intervenções de capital de risco sobre PME enquadráveis no POE.

2 - É devida ao Fundo uma comissão de 0,5% sobre o valor nominal da emissão de obrigações, imediatamente após a aprovação da operação por parte do Fundo.

3 - As entidades especializadas deverão manifestar ao Fundo e por escrito a intenção de emissão de obrigações, onde constem todos os elementos relevantes para o processo, no período máximo de 30 dias após a realização das intervenções.

Artigo 14.º

Subscrição e aquisição de emissões grupadas ou emitidas em série

O Fundo poderá subscrever ou adquirir obrigações referentes a conjuntos de várias operações de capital de risco em PME, ou a subscrição e aquisição de obrigações emitidas em série.

Artigo 15.º

Prestação de informações

Cabe à entidade gestora transmitir instruções aos beneficiários, sempre que for necessário, mediante circular ou outra forma apropriada, designadamente a propósito das informações periódicas a enviar relacionadas com a estrutura das operações e responsabilidades em carteira.

Artigo 16.º

Aplicação de resultados

Os lucros líquidos apurados pelo Fundo serão nele totalmente reinvestidos.

Artigo 17.º

Extinção

A utilização do produto da liquidação do Fundo resultante da sua extinção será determinada através de despacho do Ministro da Economia.