Despacho n.º 26534/2005 (2.ª série), de 23 de dezembro

Despacho n.º 26 534/2005 (2.ª série). - Considerando que o Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro, relativo à 6.ª fase do processo de reprivatização da EDP - Energias de Portugal, S. A. (EDP), estabelece que a Direcção-Geral do Tesouro (DGT) vende à PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), um número de acções não superior a 5% do respectivo capital social;

Considerando que a Resolução do Conselho de Ministros n.º 186-A/2005, de 7 de Dezembro, determina que a aludida venda directa tenha por objecto um máximo de Euro 179 372 198 e um mínimo de 160 000 000 de acções representativas do capital social da EDP, em montante a definir por despacho do Ministro de Estado e das Finanças;

Considerando que a mesma Resolução do Conselho de Ministros prevê que o preço de venda das acções representativas do capital social da EDP objecto da 6.ª fase do processo de reprivatização seja fixado tendo em conta a média, ponderada pela quantidade de acções transaccionadas, da respectiva cotação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon durante as cinco sessões de negociação imediatamente anteriores à data da celebração do contrato de compra e venda das ditas acções;

Considerando que o referido contrato de compra e venda de acções é celebrado na presente data:

1 - Determino, nos termos do disposto no n.º 4 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro, e do n.º 7 da Resolução do Conselho de Ministros de 7 de Dezembro, que a DGT venda à PARPÚBLICA 160 000 000 de acções representativas do capital social da EDP.

2 - Fixo em Euro 2,52 por acção o valor de venda das acções referidas no número anterior, tendo em atenção que a média ponderada pela quantidade de acções transaccionadas da respectiva cotação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon durante as cinco sessões de negociação imediatamente anteriores à presente data foi de Euro 2,52 por acção.

3 - Autorizo a celebração pela DGT do contrato de compra e venda das acções representativas do capital social da EDP nos termos do presente despacho e nas condições constantes da minuta anexa, que aprovo e cujas páginas rubrico.

4 - Designo como representante do Estado para a assinatura do referido contrato o director-geral do Tesouro, Dr. José Emílio Coutinho Garrido Castel-Branco.

5 - Eventuais despesas decorrentes desta operação são suportadas por conta do comprador.

6 - O presente despacho produz efeitos a partir da presente data.

7 de Dezembro de 2005. - O Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, Carlos Manuel Costa Pina.

Minuta

Contrato de compra e venda de acções

(contrato de venda directa)

Entre a República Portuguesa, através da Direcção-Geral do Tesouro, adiante abreviadamente designada por DGT, e neste acto representada pelo director-geral do Tesouro, Dr. José Emílio Coutinho Garrido Castel-Branco, e a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A., com sede social na Rua de Laura Alves, 4, em Lisboa, com o capital social de Euro 2 000 000 000, realizado em Euro 986 686 031, pessoa colectiva n.º 502769017, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1656, adiante abreviadamente designada por PARPÚBLICA, e neste acto representada pelos administradores ... e ...;

Considerando que:

1) O Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro, aprovou a 6.ª fase de reprivatização da EDP - Energias de Portugal, S. A. (EDP), a qual integra uma venda directa de acções representativas do capital social da EDP, num montante não superior a 5% desse capital;

2) A Resolução do Conselho de Ministros n.º 186-A/2005, de 7 de Dezembro, determina que a venda directa das acções tem por objecto um lote composto por um máximo de 179 372 198 e um mínimo de 160 000 000 de acções;

3) Nos termos do despacho do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças de 7 de Dezembro, por delegação do Ministro de Estado e das Finanças, através de despacho da mesma data, foi fixado que a venda directa tem por objecto um lote composto por 160 000 000 de acções;

4) A referida venda directa será efectuada de acordo com o caderno de encargos, anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º186-A/2005, de 7 de Dezembro;

5) Nos termos do n.º 3 do artigo 2.º do referido caderno de encargos, a celebração da compra e venda formaliza-se com a assinatura do presente contrato de venda directa entre a DGT e a PARPÚBLICA;

é livremente celebrado e reciprocamente aceite o presente contrato, que se rege pelas seguintes cláusulas:

Cláusula 1.ª

Objecto

Pelo presente contrato e nos termos e condições constantes do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 186-A/2005, de 7 de Dezembro, adiante abreviadamente designada por resolução, a DGT vende à PARPÚBLICA e esta, por sua vez, compra 160 000 000 de acções representativas do capital social da EDP, adiante abreviadamente designadas por acções, conforme definido nos termos do n.º 7 da resolução, por despacho do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças de 7 de Dezembro, adiante abreviadamente designado por despacho.

Cláusula 2.ª

Preço

1 - O preço global de compra das acções é, nos termos do n.º 2 do despacho, Euro 403 200 000.

2 - O preço de venda das acções é pago pela PARPÚBLICA à DGT nesta data, em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 4.º do caderno de encargos anexo à resolução e nos termos previstos na cláusula 4.ª

Cláusula 3.ª

Obrigações da PARPÚBLICA

1 - A PARPÚBLICA obriga-se a utilizar as acções para proceder à permuta ou reembolso de obrigações, a emitir nos termos do Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro, que têm como activo subjacente e são susceptíveis de permuta ou reembolso com as ditas acções, adiante abreviadamente designadas por obrigações, mediante oferta particular dirigida a investidores institucionais nacionais ou estrangeiros.

2 - A PARPÚBLICA obriga-se, ainda, a dispersar, de acordo com o n.º 2 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro, e o n.º 13 da resolução, as acções que não sejam utilizadas para proceder à permuta ou reembolso das obrigações, mediante alienação em bolsa.

Cláusula 4.ª

Transmissão das acções e pagamento do preço

1 - Na presente data, a DGT transfere as acções para a conta de valores mobiliários n.º ... de que a PARPÚBLICA é titular junto de ... (indicar banco), procedendo à entrega da ordem escrita dirigida pela DGT ao intermediário financeiro encarregue do registo em conta das acções, na qual se declara a transmissão das mesmas realizada a favor da PARPÚBLICA e se ordena a inscrição da correspondente declaração de transmissão na conta de registo.

2 - A PARPÚBLICA procede, na presente data, ao pagamento do preço das acções mediante a entrega de ordem escrita, dirigida a ... (indicar banco), para que este proceda à transferência do montante que consta da cláusula 2.ª para a conta n.º ... junto da DGT.

Cláusula 5.ª

Despesas

Compete à PARPÚBLICA suportar as despesas que, apesar do disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 209-A/2005, de 2 de Dezembro, sejam eventualmente devidas para a concretização da compra e venda prevista no presente contrato.

O presente contrato foi celebrado em Lisboa, em 7 de Dezembro de 2005, em dois exemplares, ficando um em poder da DGT e outro em poder da PARPÚBLICA, cada um deles constituindo um original.

(Imposto do selo previsto na verba 8 da TAGIS pago por meio de guia.)

Pela Direcção-Geral do Tesouro, José Emílio Coutinho Garrido Castel-Branco, director-geral do Tesouro. - Pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A.: ... (nome), na qualidade de ... - ... (nome), na qualidade de ...