Nomeia Ministros sem pasta Álvaro Cunhal, o Doutor Francisco Pereira de Moura e o Dr. Francisco Sá Carneiro, e Ministros da Defesa Nacional, o tenente-coronel do corpo do estado-maior Mário Firmino Miguel; da Coordenação Interterritorial, o Dr. António de Almeida Santos; da Administração Interna, o Dr. Joaquim Jorge Magalhães Mota; da Justiça, o Dr. Francisco Salgado Zenha; da Coordenação Económica, o Dr. Vasco Vieira de Almeida; dos Negócios Estrangeiros, o Dr. Mário Soares; do Equipamento Social e Ambiente, o Engenheiro Manuel Rocha; da Educação e Cultura, o Doutor Eduardo Correia; do Trabalho, Avelino António Pacheco Gonçalves; dos Assuntos Sociais, o Dr. Mário Murteira, e da Comunicação Social, o Dr. Raul Rego
Nomeia Secretários de Estado da Administração no Ministério da Coordenação Interterritorial, das Finanças, da Indústria e Energia, do Comércio Externo e Turismo, do Abastecimento e Preços, das Obras Públicas, dos Transportes e Comunicações, de Habitação e Urbanismo, da Saúde, e da Segurança Social, respectivamente, o Dr. Deodato Nuno de Azevedo Coutinho, o Dr. José da Silva Lopes, o Engenheiro José de Melo Torres Campos, o Dr. Emílio Rui da Veiga Peixoto Vilar, o Dr. Nelson Sérgio Melo da Rocha Trigo, o Engenheiro Pedro Nunes, o Engenheiro Manuel Ferreira Lima, o Arquitecto Nuno Portas, o Dr. António Galhordas e a Dr.ª Maria de Lourdes Pintassilgo, e Subsecretários de Estado do Orçamento, do Tesouro, e do Ambiente, respectivamente, o Dr. António Costa Leal, o Dr. Artur Luís Alves Conde e o Arquitecto Gonçalo Ribeiro Telles