Lei n.º 50/2020, de 25 de agosto

Lei n.º 50/2020

de 25 de agosto

Transpõe a Diretiva (UE) n.º 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, relativa a direitos dos acionistas de sociedades cotadas no que concerne ao seu envolvimento a longo prazo, altera o Código dos Valores Mobiliários, o Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo e o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, e revoga a Lei n.º 28/2009, de 19 de junho.

A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

1 - A presente lei transpõe para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) n.º 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, que altera a Diretiva 2007/36/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas, no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo.

2 - A presente lei procede:

a) À alteração:

i) Do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;

ii) Do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado em anexo à Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro;

iii) Do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro;

b) À revogação da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho, na sua redação atual;

c) À determinação do regime de medidas e sanções aplicáveis ao incumprimento das normas da presente lei.

Artigo 2.º

Alteração ao Código dos Valores Mobiliários

Os artigos 85.º, 93.º, 222.º-A, 359.º, 390.º, 392.º, 394.º, 397.º e 400.º do Código dos Valores Mobiliários passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 85.º

[...]

1 - ...

a) ...

b) ...

c) Pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários, necessários para a identificação dos respetivos titulares ou para o exercício de direitos inerentes aos mesmos.

2 - ...

3 - ...

4 - ...

Artigo 93.º

[...]

...

a) ...

b) ...

c) Informações relativas à identidade dos acionistas, nos termos dos artigos 29.º-B a 29.º-E.

Artigo 222.º-A

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - As regras previstas no n.º 1 não impedem o encontro de ofertas de volume elevado no ponto médio dos preços correntes de compra e venda.

Artigo 359.º

[...]

1 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) Investidores profissionais referidos nas alíneas a) a f) do n.º 1 do artigo 30.º, titulares de participações qualificadas e investidores institucionais;

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) ...

j) ...

k) ...

l) ...

m) ...

n) ...

o) ...

p) ...

q) Consultores em matéria de votação;

r) [Anterior alínea q).]

2 - ...

3 - ...

Artigo 390.º

[...]

1 - Constitui contraordenação muito grave:

a) A omissão de comunicação ou de divulgação de participação qualificada em sociedade aberta ou de participação detida por sociedade aberta em sociedade sediada em Estado ou jurisdição que não seja membro da União Europeia;

b) A realização, por parte de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, de transações com partes relacionadas não permitidas ou em condições não permitidas.

2 - ...

a) ...

b) ...

c) Verificação da autenticidade do voto por correspondência, da garantia da sua confidencialidade e do envio da confirmação de receção dos votos expressos por via eletrónica a quem os exerceu;

d) Divulgação ou comunicação da informação devida pelos consultores em matéria de votação;

e) Prestação de informação ao acionista quanto ao registo e contabilização dos seus votos;

f) Submissão a votação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, da proposta de política de remunerações;

g) Submissão a apreciação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, do relatório sobre as remunerações.

3 - ...

Artigo 392.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

a) ...

b) ...

c) A violação do dever de não cobrar comissões proibidas, por parte de entidade gestora de sistema centralizado.

5 - ...

Artigo 394.º

[...]

1 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) A falta de divulgação e comunicação da informação exigida pelos emitentes de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado;

i) ...

j) ...

2 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) De divulgação e comunicação da informação exigida aos acionistas que sejam investidores institucionais.

3 - ...

Artigo 397.º

[...]

1 - ...

2 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) ...

j) ...

k) ...

l) ...

m) ...

n) ...

o) ...

p) De não cobrar comissões proibidas;

q) De divulgação e comunicação da informação exigida.

3 - ...

4 - ...

5 - ...

Artigo 400.º

[...]

...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) Contraordenação grave, quando se trate de violação do regime de conflitos de interesses por investidores institucionais.»

Artigo 3.º

Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários

São aditados ao Código dos Valores Mobiliários, os artigos 22.º-A, 26.º-A a 26.º-F, 29.º-B a 29.º-E, 245.º-C, 249.º-A a 249.º-D e 251.º-A a 251.º-E, com a seguinte redação:

«Artigo 22.º-A

Confirmações dos votos expressos por via eletrónica

1 - A sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado envia a quem os exerceu uma confirmação eletrónica da receção dos votos expressos por essa via.

2 - A sociedade confirma aos acionistas, mediante solicitação, de forma acessível e gratuita, que os seus votos foram registados e validamente contabilizados, até 30 dias após a assembleia geral.

3 - O intermediário financeiro que preste os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º que atue como representante do acionista e receba as confirmações referidas nos números anteriores transmite-as, imediatamente, ao acionista.

Artigo 26.º-A

Política de remuneração

As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado remuneram os membros dos órgãos de administração e fiscalização em conformidade com uma política de remuneração aprovada nos termos dos artigos seguintes.

Artigo 26.º-B

Aprovação da política de remuneração

1 - A comissão de remunerações ou, caso esta não tenha sido designada, o conselho de administração, submete uma proposta de política de remuneração à aprovação da assembleia geral, pelo menos de quatro em quatro anos e sempre que ocorra uma alteração relevante da política de remuneração vigente.

2 - A comissão de remunerações ou, caso esta não tenha sido designada, o conselho de administração, apresenta uma política de remuneração revista na reunião da assembleia geral seguinte, quando a sua proposta não seja aprovada pela assembleia geral.

Artigo 26.º-C

Conteúdo da política de remuneração

1 - A política de remuneração prevista no artigo 26.º-A deve ser clara e compreensível e contribuir para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade.

2 - A política de remuneração referida no número anterior deve:

a) Explicar como contribui para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade;

b) Explicitar a forma como as condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores da sociedade foram tidas em conta quando essa política foi estabelecida;

c) Descrever as diferentes componentes da remuneração fixa e variável;

d) Explicitar todos os bónus e outros benefícios, independentemente da sua forma, que podem ser atribuídos aos membros dos órgãos de administração e fiscalização, e indicar a respetiva proporção;

e) Indicar a duração dos contratos ou dos acordos com os membros dos órgãos de administração e fiscalização, os períodos de pré-aviso aplicáveis, as cláusulas de cessação e os pagamentos associados à cessação dos mesmos;

f) Indicar as principais características dos regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada.

3 - Caso seja prevista a atribuição de remuneração variável a administradores, a política de remuneração prevista no artigo anterior identifica:

a) Os critérios para a atribuição da remuneração variável, incluindo os critérios financeiros e não financeiros e, se for caso disso, os critérios relacionados com a responsabilidade social das empresas, de forma clara e abrangente, e explica a forma como esses critérios contribuem para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade;

b) Os métodos a aplicar para determinar em que medida os critérios de desempenho foram cumpridos;

c) Os períodos de diferimento e a possibilidade de a sociedade solicitar a restituição de remuneração variável já entregue.

4 - Caso seja prevista a atribuição de uma componente da remuneração com base em ações, a política de remuneração prevista no artigo anterior identifica:

a) Os prazos de aquisição dos direitos;

b) Se aplicável, o prazo para a conservação das ações após a aquisição dos direitos;

c) A forma como a remuneração com base em ações contribui para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade.

5 - A política de remuneração inclui uma descrição do processo decisório seguido para a sua determinação, revisão e aplicação, nomeadamente as medidas para evitar ou gerir os conflitos de interesses e, se aplicável, o papel da comissão de remunerações ou de outras comissões envolvidas.

6 - Sempre que a política de remuneração é revista, são descritas e explicadas todas as alterações relevantes introduzidas e de que forma essas alterações refletem as votações e as opiniões expressas pelos acionistas sobre a política de remuneração, bem como os relatórios previstos no artigo 245.º-C emitidos sobre a referida política, desde a última votação sobre a mesma na assembleia geral.

Artigo 26.º-D

Derrogação temporária da política de remuneração

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado podem derrogar temporariamente a política de remuneração, caso esta derrogação seja necessária, excecionalmente, para servir os seus interesses de longo prazo e a sua sustentabilidade, ou para assegurar a sua viabilidade.

2 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado apenas podem derrogar as suas políticas de remuneração nos termos do número anterior caso definam as condições processuais para a aplicação da derrogação e especifiquem os elementos da política de remuneração que podem ser derrogados.

Artigo 26.º-E

Publicação da política de remuneração

A política de remuneração das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado é imediatamente publicada no sítio da Internet da sociedade, contendo menção aos resultados da votação e à respetiva data de aprovação em assembleia geral, e permanece disponível ao público, gratuitamente, pelo menos enquanto estiver em aplicação.

Artigo 26.º-F

Vigência de práticas remuneratórias e de políticas de remuneração na pendência de aprovação pela assembleia geral

1 - Até à aprovação de uma política de remuneração, as práticas remuneratórias existentes mantêm-se em vigor.

2 - Uma política de remuneração aprovada pela assembleia geral encontra-se em vigor até a assembleia geral aprovar uma nova política de remuneração.

Artigo 29.º-B

Identificação dos acionistas

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado têm o direito de solicitar à entidade gestora do sistema centralizado:

a) Informação relativa à identidade dos seus acionistas, incluindo o nome e elementos de contacto do acionista e, caso este seja uma pessoa coletiva, o número de pessoa coletiva, o número de registo ou, se este não estiver disponível, o identificador único;

b) O número de ações detidas pelo acionista; e

c) A data desde a qual as ações são detidas pelo acionista.

2 - Para os efeitos do número anterior, a entidade gestora do sistema centralizado solicita aos intermediários financeiros participantes nesse sistema centralizado que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º as informações relativas à identidade dos acionistas, devendo aqueles responder imediatamente à solicitação.

3 - O tratamento dos dados pessoais dos acionistas ao abrigo do presente artigo visa permitir que a sociedade identifique os seus acionistas e comunique diretamente com eles para facilitar o exercício dos direitos dos acionistas e o seu envolvimento na sociedade, e ao mesmo aplica-se o regime jurídico de proteção de dados consagrado no RGPD, com a devida salvaguarda dos direitos de informação, de acesso e retificação dos titulares dos dados nos termos dos artigos 14.º a 16.º deste regime.

4 - As sociedades emitentes, a entidade gestora do sistema centralizado e os intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º eliminam os dados pessoais referidos nos números anteriores até 12 meses após terem tido conhecimento de que a pessoa em causa deixou de ser acionista, sem prejuízo de qualquer prazo de conservação mais alargado previsto na lei.

5 - Os acionistas que sejam pessoas coletivas podem corrigir as informações incompletas ou imprecisas relativas à sua identidade mediante comunicação direta às sociedades emitentes, que informam a entidade gestora do sistema centralizado, imediatamente, do teor da comunicação em causa.

6 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º e não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro.

Artigo 29.º-C

Transmissão de informações

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado disponibilizam aos intermediários financeiros que prestam os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º, de forma padronizada e atempada, as informações que a sociedade é obrigada a fornecer aos acionistas para o exercício dos direitos inerentes às ações, e que são dirigidas a todos os acionistas detentores de ações dessa categoria, ou um aviso que indique em que parte do sítio da Internet da sociedade podem ser encontradas essas informações.

2 - As informações a que se refere o número anterior são prestadas através de entidade gestora de sistema centralizado.

3 - As sociedades podem transmitir as informações ou o aviso referidos no n.º 1 diretamente aos seus acionistas, caso em que a obrigação prevista no número anterior não se aplica.

4 - Os intermediários financeiros referidos no n.º 1 transmitem, imediatamente, aos acionistas, as informações ou o aviso recebidos da sociedade ao abrigo do mesmo número, e, à sociedade, as informações recebidas dos acionistas relacionadas com o exercício dos direitos inerentes às suas ações.

5 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º e que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro.

Artigo 29.º-D

Facilitação do exercício dos direitos dos acionistas

1 - Os intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º tomam as medidas necessárias para que os acionistas da sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado possam exercer os direitos inerentes às ações, nomeadamente o de participar e votar nas assembleias gerais, seja tomando as medidas necessárias para que os acionistas ou um seu representante o façam, seja, por sua opção, exercendo esses direitos, em representação do acionista nos termos gerais previstos no Código das Sociedades Comerciais e no artigo 23.º do presente Código.

2 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º e não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro.

Artigo 29.º-E

Não discriminação, proporcionalidade e transparência dos custos

1 - Os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado divulgam ao público os encargos aplicáveis pelos serviços prestados ao abrigo dos artigos 29.º-B a 29.º-E, separadamente para cada serviço.

2 - Os encargos cobrados por um intermediário financeiro e por uma entidade gestora do sistema centralizado aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários financeiros, não são discriminatórios e são proporcionados em relação aos custos reais decorrentes da prestação dos serviços.

3 - As diferenças entre os encargos cobrados pelo exercício de direitos a nível nacional e a nível transfronteiriço só são autorizadas se forem devidamente fundamentadas e se refletirem a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços.

4 - Os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado não podem cobrar comissões pelos serviços previstos nos artigos 29.º-B a 29.º-E.

5 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º e não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro.

Artigo 245.º-C

Relatório sobre remunerações

1 - O órgão de administração das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado elabora um relatório claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações, incluindo todos os benefícios, independentemente da sua forma, atribuídas ou devidas durante o último exercício a cada membro dos órgãos de administração e fiscalização, em conformidade com a política de remuneração referida no artigo 26.º-A, incluindo os membros recentemente designados e os antigos membros.

2 - O relatório referido no número anterior contém, pelo menos, as seguintes informações sobre a remuneração de cada membro do órgão de administração e fiscalização:

a) A remuneração total discriminada pelos diferentes componentes, incluindo a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável;

b) Uma explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como a mesma contribui para o desempenho da sociedade a longo prazo e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados;

c) A variação anual da remuneração, do desempenho da sociedade e da remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da sociedade, excluindo os membros dos órgãos de administração e de fiscalização, durante os últimos cinco exercícios, apresentadas em conjunto e de modo a permitir a sua comparação;

d) As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo, na aceção da alínea g) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho;

e) O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, e as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições;

f) A possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável;

g) Informações sobre qualquer afastamento do procedimento de aplicação da política de remuneração e sobre as derrogações aplicadas, incluindo a explicação da natureza das circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos específicos objeto de derrogação.

3 - O tratamento, pelas sociedades, dos dados pessoais incluídos no relatório sobre as remunerações, nos termos do presente artigo, tem por objetivo aumentar o nível de transparência quanto à remuneração dos respetivos membros dos órgãos de administração e fiscalização, de forma a reforçar o nível de responsabilização destes últimos e a capacidade de fiscalização dos acionistas relativamente à remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade.

4 - O relatório sobre remunerações é submetido a apreciação na assembleia geral anual seguinte ao exercício a que diz respeito e explicita de que forma a apreciação da assembleia geral anterior foi tida em conta.

5 - Após a assembleia geral o relatório sobre as remunerações é publicado no sítio da Internet do emitente, mantendo-se disponível durante 10 anos, podendo o emitente decidir mantê-lo durante mais tempo desde que deixe de conter os dados pessoais dos membros dos órgãos de administração e fiscalização.

6 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas da sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado verifica se as informações exigidas pelo presente artigo foram fornecidas.

7 - Os membros do órgão de administração da sociedade, agindo no âmbito das respetivas competências, são responsáveis por garantir a elaboração e publicação do relatório referido neste artigo, de acordo com os requisitos legais.

8 - O relatório sobre remunerações pode ser substituído por um capítulo no relatório anual sobre governo societário.

9 - O relatório sobre remunerações não pode incluir categorias especiais de dados pessoais dos membros dos órgãos de administração e fiscalização nem dados pessoais referentes à sua situação familiar.

Artigo 249.º-A

Transações com partes relacionadas

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado dispõem de um procedimento interno aprovado pelo conselho de administração ou conselho de administração executivo, com parecer prévio vinculativo do órgão de fiscalização, mediante o qual este verifica, periodicamente, se as transações que as sociedades emitentes efetuam com partes relacionadas são realizadas no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado, não participando as partes relacionadas na verificação em causa.

2 - As transações com partes relacionadas que não preencham os requisitos previstos no número anterior são objeto de deliberação pelo conselho de administração, ou, quando exista, pelo conselho de administração executivo, precedida de um parecer do órgão de fiscalização da sociedade emitente de ações admitida à negociação em mercado regulamentado.

3 - As transações com partes relacionadas que não preencham os requisitos previstos no n.º 1 são divulgadas publicamente, nos termos do artigo seguinte.

4 - Para efeitos da presente secção, considera-se «parte relacionada» uma parte relacionada na aceção das normas internacionais de contabilidade adotadas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho.

Artigo 249.º-B

Divulgação pública de transações com partes relacionadas

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado divulgam publicamente as transações com partes relacionadas cujo valor seja igual ou superior a 2,5 % do ativo consolidado da sociedade emitente, ou do ativo individual caso não prepare contas consolidadas, e que não preencham os requisitos previstos no n.º 1 do artigo anterior, o mais tardar no momento em que forem realizadas.

2 - A divulgação referida no número anterior contém, no mínimo:

a) A identificação da parte relacionada;

b) Informações sobre a natureza da relação com as partes relacionadas;

c) A data e o valor da transação;

d) A fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da transação, do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários;

e) O sentido do parecer do órgão de fiscalização da sociedade emitente de ações admitida à negociação em mercado regulamentado, sempre que este tenha sido negativo.

3 - As sociedades referidas no n.º 1 divulgam ao público transações celebradas entre uma parte relacionada da sociedade e uma filial da sociedade, cujo valor seja igual ou superior a 2,5 % do ativo consolidado da sociedade, nos termos dos n.os 1 e 2 do presente artigo, quando estas não preencham os requisitos previstos no n.º 1 do artigo 249.º-A, e tendo em atenção as isenções previstas no artigo 249.º-C.

4 - O presente artigo é aplicável sem prejuízo das regras relativas à divulgação de informação privilegiada referidas no artigo 17.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014.

Artigo 249.º-C

Isenções

As sociedades estão isentas das obrigações previstas nos artigos anteriores relativamente às seguintes transações:

a) Transações realizadas entre a sociedade e as suas filiais, desde que estas estejam em relação de domínio com a sociedade e nenhuma parte relacionada com a sociedade tenha interesses nessa filial;

b) Transações relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados elementos dessa remuneração;

c) Transações realizadas por instituições de crédito com base em medidas destinadas a garantir a sua estabilidade, adotadas pela autoridade competente encarregada da supervisão prudencial na aceção do direito da União Europeia;

d) Transações propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade de tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são asseguradas.

Artigo 249.º-D

Agregação de transações

As transações com a mesma parte relacionada celebradas durante qualquer período de 12 meses ou durante o mesmo exercício, e que não tenham sido sujeitas às obrigações previstas nos artigos anteriores são agregadas para efeitos desses artigos.

Artigo 251.º-A

Investidores institucionais, gestores de ativos e consultores em matéria de votação

Para efeitos do presente Código considera-se:

a) «Investidor institucional», as empresas de seguros, as empresas de resseguros e os fundos de pensões sujeitos a lei pessoal portuguesa;

b) «Gestor de ativos», o intermediário financeiro sujeito a lei pessoal portuguesa que preste o serviço de gestão de carteiras e as entidades sujeitas a lei pessoal portuguesa referidas no n.º 1 do artigo 92.º-A do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado em anexo à Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro;

c) «Consultor em matéria de votação», as pessoas coletivas que prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro, que analisem, a título profissional e comercial, as informações que as sociedades são obrigadas a divulgar e, se relevante, outras informações das sociedades cotadas, a fim de fundamentar as decisões de voto dos investidores, fornecendo estudos, pareceres ou recomendações de voto relacionados com o exercício dos direitos de voto.

Artigo 251.º-B

Política de envolvimento

1 - Os investidores institucionais que invistam, diretamente ou através de um intermediário financeiro que preste serviços de gestão de carteiras, em ações negociadas no mercado regulamentado, e os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, elaboram e divulgam ao público uma política de envolvimento que descreva o modo como integram o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento, descrevendo de que forma:

a) Efetuam o acompanhamento das sociedades participadas no que se refere às questões relevantes, incluindo a estratégia, o desempenho financeiro e não financeiro, o risco, a estrutura de capital, o impacto social e ambiental e o governo das sociedades;

b) Dialogam com as sociedades participadas;

c) Exercem os direitos de voto e outros direitos associados às ações;

d) Cooperam com outros acionistas;

e) Comunicam com as partes interessadas das sociedades participadas; e

f) Gerem os conflitos de interesses reais ou potenciais no que respeita ao seu envolvimento.

2 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no número anterior divulgam anualmente ao público a forma como foi aplicada a sua política de envolvimento, incluindo uma descrição geral do sentido de voto, uma explicação das votações mais importantes e uma descrição da utilização dos serviços de consultores em matéria de votação.

3 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no n.º 1 divulgam ao público o seu sentido de voto nas assembleias gerais das sociedades em que detêm ações, podendo essa divulgação excluir os votos não significativos atendendo ao objeto da votação ou à dimensão da participação na sociedade.

4 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no n.º 1 que não cumpram os requisitos previstos nos números anteriores divulgam ao público uma explicação clara e fundamentada sobre os motivos pelos quais não cumprem um ou mais desses requisitos.

5 - As informações referidas no presente artigo são disponibilizadas gratuitamente ao público no sítio na Internet do investidor institucional ou dos intermediários financeiros referidos no n.º 1.

6 - As regras de conflitos de interesses aplicáveis aos investidores institucionais e aos intermediários financeiros referidos no n.º 1, nomeadamente as previstas no n.º 3 do artigo 309.º, no artigo 309.º-A, na alínea c) do n.º 1 e no n.º 4 do artigo 312.º, e as regras de execução relevantes, aplicam-se às atividades de envolvimento dos mesmos nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado.

7 - Os investidores institucionais indicam onde é que as informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor de ativos sempre que um gestor de ativos execute a política de envolvimento, incluindo quando exerce o direito de voto em nome desses investidores.

Artigo 251.º-C

Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com os gestores de ativos

1 - Os investidores institucionais que invistam, diretamente ou através de um gestor de ativos, em ações negociadas no mercado regulamentado divulgam ao público, relativamente aos principais elementos da sua estratégia de investimento em ações:

a) De que forma são coerentes com o perfil e a duração dos seus passivos, em particular os passivos de longo prazo;

b) De que forma contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos seus ativos.

2 - Caso um gestor de ativos invista em nome de um investidor institucional, quer o faça de forma discricionária, cliente a cliente, quer através de um organismo de investimento coletivo, o investidor institucional divulga ao público as seguintes informações relativas ao seu acordo com o gestor de ativos:

a) De que forma o acordo incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento com o perfil e a duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos a longo prazo;

b) De que forma esse acordo incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base em avaliações do desempenho financeiro e não financeiro de médio a longo prazo da sociedade participada e a envolver-se nas sociedades participadas a fim de melhorar o seu desempenho de médio a longo prazo;

c) De que forma o método e o horizonte temporal da avaliação de desempenho do gestor de ativos e a remuneração dos serviços de gestão de ativos são adequados ao perfil e à duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos de longo prazo, e têm em conta o desempenho absoluto a longo prazo;

d) De que forma o investidor institucional monitoriza os custos de rotação da carteira assumidos pelo gestor de ativos e define e monitoriza um objetivo fixado em termos da rotação ou do intervalo de rotação da carteira;

e) A duração do acordo com o gestor de ativos;

f) Se o acordo com o gestor de ativos não incluir um ou mais dos elementos previstos nas alíneas anteriores, uma explicação clara e fundamentada para o facto.

3 - As informações referidas no presente artigo são disponibilizadas gratuitamente no sítio na Internet do investidor institucional e atualizadas anualmente, salvo se não se verificarem alterações substanciais.

4 - Os investidores institucionais que sejam empresas de seguros ou resseguros podem incluir as informações referidas no presente artigo no seu relatório sobre a solvência e a situação financeira, previsto no artigo 83.º do regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora, aprovado em anexo à Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro.

Artigo 251.º-D

Transparência dos gestores de carteiras

1 - Os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras por conta de outrem, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, informam anualmente o investidor institucional com o qual tenham celebrado os acordos referidos no artigo anterior sobre a forma como a sua estratégia de investimento e a sua execução respeitam esse acordo e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos ativos do investidor institucional ou do fundo.

2 - As informações referidas no número anterior incluem um relatório sobre:

a) Os riscos essenciais relevantes de médio a longo prazo associados aos investimentos;

b) A composição, a rotação e os custos de rotação da carteira;

c) A utilização de consultores em matéria de votação para as atividades de envolvimento e para a sua política de empréstimo de valores mobiliários;

d) A forma como essa política é executada a fim de desempenhar as suas atividades de envolvimento, se aplicável, em particular por ocasião da assembleia geral das sociedades participadas;

e) Se os intermediários financeiros tomam as decisões de investimento com base na avaliação do desempenho de médio a longo prazo da sociedade participada, incluindo o desempenho não financeiro, e, em caso afirmativo, a forma como o fazem;

f) Se existiram conflitos de interesses em relação às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, quais, e que tratamento lhes foi dado pelos gestores de ativos.

3 - As informações referidas no número anterior são divulgadas simultaneamente com as comunicações periódicas referidas no n.º 1 do artigo 323.º

4 - Caso as informações divulgadas nos termos do n.º 1 já estejam disponíveis ao público, o intermediário financeiro que preste serviços de gestão de carteiras por conta de outrem não é obrigado a fornecer diretamente as informações ao investidor institucional.

Artigo 251.º-E

Transparência dos consultores em matéria de votação

1 - Os consultores em matéria de votação divulgam anualmente ao público, no seu sítio na Internet e gratuitamente, uma referência ao código de conduta que aplicam e prestam informações sobre a sua aplicação.

2 - Caso os consultores em matéria de votação não apliquem um código de conduta, apresentam uma explicação clara e fundamentada para esse facto.

3 - Caso os consultores em matéria de votação apliquem um código de conduta mas não sigam alguma das suas recomendações, declaram quais as partes do código de conduta que não seguem, apresentam uma explicação clara e fundamentada dos motivos por que o fazem e indicam, se for o caso, as medidas alternativas adotadas.

4 - A fim de informarem adequadamente os seus clientes sobre a exatidão e a fiabilidade das suas atividades, os consultores em matéria de votação divulgam anualmente ao público, pelo menos, as informações que se seguem, relativas à preparação dos seus estudos, dos seus pareceres e das suas recomendações de voto:

a) As características essenciais das metodologias e modelos que aplicam;

b) As principais fontes de informação que utilizam;

c) Os procedimentos estabelecidos para garantir a qualidade dos estudos, dos pareceres e das recomendações de voto e as qualificações do pessoal envolvido;

d) Se, e em caso afirmativo, de que forma têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições legais, regulamentares e específicas das sociedades;

e) As características essenciais das políticas de voto que aplicam a cada mercado;

f) Se dialogam com as sociedades que são objeto dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto e com as partes interessadas da sociedade, e, em caso afirmativo, a extensão e a natureza desse diálogo;

g) A sua política de prevenção e gestão de conflitos de interesses potenciais.

5 - As informações referidas no número anterior são disponibilizadas ao público nos sítios na Internet dos consultores em matéria de votação e permanecem disponíveis, gratuitamente, durante pelo menos três anos a contar da data da sua publicação.

6 - Caso as informações referidas no n.º 4 estejam disponíveis como parte integrante da divulgação prevista no n.º 1, o número anterior não se aplica.

7 - Os consultores em matéria de votação identificam e divulgam, imediatamente, aos seus clientes, os conflitos de interesses, reais ou potenciais, ou as relações de negócios suscetíveis de influenciar a preparação dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto, e as medidas que tomaram para eliminar, atenuar ou gerir esses conflitos de interesses.

8 - O presente artigo é igualmente aplicável aos consultores em matéria de votação que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia e que exerçam as suas atividades através de um estabelecimento sito em Portugal.

9 - Os consultores em matéria de votação comunicam à CMVM, no prazo máximo de 15 dias a partir da data de início da atividade, para efeitos de organização da supervisão, os respetivos elementos identificativos.»

Artigo 4.º

Aditamento ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo

São aditados ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo os artigos 92.º-A, 92.º-B e 92.º-C, com a seguinte redação:

«Artigo 92.º-A

Âmbito de aplicação

1 - A presente subsecção aplica-se às SGOIC autorizadas para o exercício das atividades de gestão de organismos de investimento coletivo e de gestão discricionária e individualizada de carteiras por conta de outrem.

2 - Excluem-se da presente subsecção as SGOIC não autorizadas a gerir OICVM que:

a) Direta ou indiretamente, através de uma empresa à qual estejam ligadas por uma gestão ou controlo comuns ou por uma participação direta ou indireta significativa:

i) Gerem carteiras de OIA cujos ativos sob gestão, incluindo quaisquer ativos adquiridos através do recurso ao efeito de alavanca, excedam o limiar de 100 000 000 (euro); e

ii) Gerem carteiras de OIA cujos ativos sob gestão excedam o limiar de 500 000 000 (euro) se as carteiras forem constituídas por OIA que não recorram ao efeito de alavanca e em relação aos quais não existam direitos de reembolso que possam ser exercidos durante um período de cinco anos a contar da data do investimento inicial em cada OIA;

b) Gerem um ou mais OIA cujos únicos investidores sejam a entidade gestora ou as suas empresas-mãe, as suas filiais ou outras filiais das respetivas empresas-mãe, desde que nenhum dos investidores seja ele próprio um OIA.

3 - A referência a SGOIC abrange as sociedades de investimento coletivo autogeridas, sem prejuízo da aplicação das exceções previstas no número anterior quando aquelas forem OIA.

Artigo 92.º-B

Política de envolvimento

1 - Às SGOIC aplica-se o disposto no artigo 251.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

2 - Às atividades de envolvimento das SGOIC nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado aplicam-se as regras de conflitos de interesses relativas àquelas entidades, designadamente o disposto nos artigos 88.º-A, 89.º-A e 219.º do presente Regime Geral e demais legislação nacional ou da União Europeia aplicável.

Artigo 92.º-C

Transparência das SGOIC

1 - Às SGOIC aplica-se o disposto no artigo 251.º-D do Código dos Valores Mobiliários.

2 - As informações referidas no n.º 2 do artigo 251.º-D do Código dos Valores Mobiliários são divulgadas juntamente com o relatório anual referido na alínea a) do n.º 1 do artigo 160.º do presente Regime Geral, sendo fornecidas aos participantes do organismo de investimento coletivo a seu pedido.»

Artigo 5.º

Alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras

O artigo 211.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 211.º

[...]

1 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) ...

j) ...

k) ...

l) ...

m) ...

n) ...

o) ...

p) ...

q) ...

r) ...

s) ...

t) ...

u) ...

v) ...

w) ...

x) ...

y) ...

z) ...

aa) ...

bb) ...

cc) ...

dd) ...

ee) ...

ff) ...

gg) ...

hh) ...

ii) ...

jj) ...

kk) ...

ll) ...

mm) ...

nn) ...

oo) ...

pp) ...

qq) O incumprimento das regras relativas às práticas e políticas remuneratórias constantes do presente Regime Geral, assim como a omissão de realização de divulgações obrigatórias referentes às mesmas.

2 - ...

3 - ...

4 - ...»

Artigo 6.º

Alterações sistemáticas

1 - É alterada a epígrafe da secção iii ao capítulo ii do título iv do Código dos Valores Mobiliários, que passa a ter a seguinte redação: «Informação relativa a instrumentos financeiros admitidos à negociação e transações com partes relacionadas».

2 - São aditados ao Código dos Valores Mobiliários:

a) A secção iii-A ao capítulo iv do título i, com a epígrafe «Política de remuneração», que integra os artigos 26.º-A a 26.º-F;

b) A secção iii-A ao capítulo ii do título iv, com a epígrafe «Transparência dos intermediários financeiros que prestam o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, dos investidores institucionais e dos consultores em matéria de votação», que integra os artigos 251.º-A a 251.º-E.

3 - É aditada ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo a subsecção iii-A à secção iii do capítulo i do título ii, com a epígrafe «Transparência das entidades gestoras de OICVM e de OIA sobre sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado», que integra os artigos 92.º-A a 92.º-C.

Artigo 7.º

Norma revogatória

É revogada a Lei n.º 28/2009, de 19 de junho.

Artigo 8.º

Entrada em vigor

1 - A presente lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os artigos 22.º-A, 29.º-B, 29.º-C e 29.º-D e a alínea c) do n.º 1 do artigo 85.º do Código dos Valores Mobiliários entram em vigor no dia 3 de setembro de 2020.

Aprovada em 23 de julho de 2020.

O Presidente da Assembleia da República, Eduardo Ferro Rodrigues.

Promulgada em 10 de agosto de 2020.

Publique-se.

O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.

Referendada em 12 de agosto de 2020.

O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.

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