Regulamento n.º 19/99, de 25 de novembro

Regulamento da CMVM n.º 19/99. - Warrants autónomos. - O presente regulamento desenvolve o regime jurídico dos warrants autónomos, constante do Decreto-Lei n.º 172/99, de 20 de Maio. Este diploma procedeu à qualificação dos warrants autónomos como valores mobiliários, o que supõe a aptidão para lhes ser aplicado o regime geral constante do Código do Mercado de Valores Mobiliários e respectiva regulamentação, designadamente no tocante aos deveres de informação. Porém, torna-se necessário fixar algumas regras especialmente dirigidas aos warrants autónomos, atendendo às suas singularidades como valores mobiliários. Nessa conformidade, consagraram-se aqui indicações básicas no tocante às características e aos requisitos que devem obedecer os activos subjacentes deste novo tipo de valor mobiliário, assim como se determinou o conteúdo do prospecto das ofertas públicas a estes relativos. Mais se detém o presente regulamento na regulação do exercício dos direitos inerentes aos warrants autónomos, impondo a intervenção de um intermediário financeiro com funções de centralização de todo o processo. Estabelecem-se ainda as regras especiais respeitantes à negociação destes valores mobiliários em bolsa. Foram ouvidas a Bolsa de Valores de Lisboa, a Bolsa de Derivados do Porto e a Interbolsa. Assim: Ao abrigo do disposto no Decreto-Lei n.º 172/99, de 20 de Maio, nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 14.º, na alínea q) do n.º 1 do artigo 134.º, no n.º 2 do artigo 151.º, no artigo 173.º, na alínea h) do n.º 1 do artigo 313.º, no n.º 3 do artigo 323.º, no artigo 327.º, no artigo 368.º, no artigo 369.º e na alínea a) do n.º 1 do artigo 378.º, todos do Código do Mercado de Valores Mobiliários, o conselho directivo da CMVM aprovou o seguinte regulamento: CAPÍTULO I Disposições gerais Artigo 1.º Objecto O presente regulamento desenvolve o disposto no Decreto-Lei n.º 172/99, de 20 de Maio, relativamente ao regime de emissão, de exercício de direitos inerentes e de admissão à negociação de warrants autónomos. Artigo 2.º Características de activos subjacentes 1 - Os warrants autónomos podem ter como activo subjacente os seguintes índices sobre valores mobiliários: a) PSI 20; b) BVL 30; c) BVL Geral; d) Outros índices sobre valores mobiliários cotados em bolsa com características pelo menos equivalentes aos referidos nas alíneas anteriores quanto à sua confiabilidade ou que sejam utilizados como referência nos mercados internacionais. 2 - Os índices sobre valores mobiliários cotados em bolsa, as taxas de juro e as taxas de câmbio das divisas que sejam activo subjacente de warrants autónomos devem ser objecto de divulgação diária acessível em Portugal. Artigo 3.º Requisitos de utilização dos activos subjacentes 1 - A utilização de índices sobre valores mobiliários como activo subjacente de warrants autónomos deve ser previamente autorizada pela entidade que procede ao seu apuramento. 2 - A utilização de valores mobiliários como activo subjacente de warrants autónomos deve ser comunicada, com uma antecedência de cinco dias em relação ao início do prazo da oferta, ao emitente dos valores mobiliários. Artigo 4.º Determinação do preço de exercício 1 - O preço de exercício dos direitos inerentes aos warrants autónomos deve corresponder a uma média formada, pelo menos, a partir da verificação de preços do activo subjacente em cinco dias distintos. 2 - Para efeitos do número anterior, o preço do activo subjacente utilizado como referência para a determinação do preço de exercício de warrants relativos à subscrição, à aquisição ou à alienação de valores mobiliários é o da cotação de fecho em cada sessão de bolsa. Artigo 5.º Montante total dos warrants sobre valores mobiliários alheios 1 - Não podem ser emitidos warrants autónomos que confiram o direito de aquisição de valores mobiliários alheios emitidos por sociedades sujeitas à lei portuguesa em montante superior ao capital social do emitente do activo subjacente. 2 - Para efeitos do número anterior, é considerada a totalidade de valores mobiliários a que, dentro do mesmo tipo, os warrants emitidos dão direito de aquisição. 3 - Cada emitente de warrants autónomos sobre valores mobiliários alheios não pode emitir, por si ou por pessoas que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo, mais de 20 % do montante resultante do n.º 1. Artigo 6.º Vicissitudes do activo subjacente 1 - As condições de emissão devem prever correcções ao preço de exercício a aplicar-se em caso de perecimento, oneração grave do activo subjacente ou na ocorrência de outra vicissitude societária importante na sociedade emitente dos valores mobiliários que servem de activo subjacente, nomeadamente fusão, cisão, alienação de parte substancial do seu património, fraccionamento do valor nominal das acções, aumento ou redução do seu capital social. 2 - A correcção ao preço de exercício pode ser calculada por uma entidade independente e de reconhecida idoneidade. Artigo 7.º Conteúdo do prospecto 1 - Sem prejuízo de outras exigências decorrentes de lei ou de regulamento, o prospecto de oferta pública de subscrição ou de venda de warrants autónomos deve incluir informação sobre: a) O activo subjacente; b) O emitente do activo subjacente, no caso de este ser diferente do emitente do warrant autónomo, incluindo nomeadamente a composição dos órgãos sociais, a situação financeira e a sua evolução recente; c) Os riscos associados aos warrants autónomos; d) O modo de exercício dos direitos inerentes, incluindo nomeadamente uma transcrição do conteúdo do contrato celebrado entre o intermediário financeiro centralizador e o emitente e a indicação dos encargos envolvidos. 2 - No caso de a oferta pública de subscrição ou de venda ter por objecto warrants autónomos garantidos por terceiros, é aplicável o disposto no n.º 16 do Regulamento n.º 91/7. Artigo 8.º Alteração das circunstâncias 1 - Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento de oferta pública de subscrição ou de venda de warrants autónomos e que exceda os riscos a esta inerentes, pode o oferente proceder, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, à modificação da oferta ou à sua retirada. 2 - A modificação da oferta constitui fundamento de prorrogação do respectivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente. 3 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a oferta modificada. 4 - A modificação e a retirada devem ser divulgadas imediatamente, através dos mesmos meios utilizados para divulgação do anúncio de lançamento. CAPÍTULO II Exercício de direitos Artigo 9.º Ordens para exercício de direitos 1 - O exercício de direitos inerentes aos warrants pode ser feito perante um intermediário financeiro autorizado, salvo no caso de os warrants estarem integrados em sistema centralizado, em que deve ser efectuado através da Central de Valores Mobiliários. 2 - As ordens para exercício de direitos recebidas por outro intermediário financeiro devem ser transmitidas ao intermediário financeiro referido no número anterior ou à Central de Valores Mobiliários. 3 - O intermediário financeiro receptor da ordem procede de imediato ao bloqueio dos warrants cujo exercício foi requerido. Artigo 10.º Apuramento das declarações 1 - O apuramento e o processamento das declarações de exercício são feitos: a) Pela Central de Valores Mobiliários, no caso de os warrants autónomos estarem integrados em sistema centralizado; b) Pelo intermediário financeiro a que se refere o n.º 1 do artigo anterior, nas demais situações. 2 - Os intermediários financeiros que prestarem o serviço de registo ou de depósito de warrants autónomos devem prestar ao intermediário financeiro que centraliza o exercício dos warrants toda a informação que seja necessária para o exercício das funções deste. Artigo 11.º Atribuição dos direitos 1 - No prazo máximo de três dias úteis contados do termo do período de exercício, a entidade encarregada de proceder ao apuramento das ordens procede à atribuição do direito inerante ao warrant autónomo creditando nas contas indicadas pelo ordenador os valores mobiliários ou montantes correspondentes. 2 - O exercício de direitos inerentes aos warrants autónomos através da Central de Valores Mobiliários obedece a regulamentação da Central, a emitir de acordo com as regras gerais contidas nos números anteriores. CAPÍTULO III Admissão à negociação Artigo 12.º Negociabilidade em bolsa 1 - Os warrants autónomos podem ser admitidos à negociação na Bolsa de Valores de Lisboa. 2 - Ao prospecto de admissão à negociação aplica-se o disposto no artigo 7.º Artigo 13.º Admissão à negociação de warrants emitidos por entidades sujeitas a lei pessoal estrangeira À admissão à negociação de warrants autónomos emitidos por entidades sujeitas a lei pessoal estrangeira aplica-se o disposto nos artigos 2.º, 3.º, 4.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 10.º e 14.º e nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 15.º do Regulamento n.º 98/17, de 20 de Outubro, com as devidas adaptações. Artigo 14.º Admissão ao mercado de cotações oficiais 1 - Só podem ser admitidos ao mercado de cotações oficiais warrants autónomos cuja capitalização bolsista previsível seja superior a 2 500 000 euros, devendo estar assegurada uma dispersão mínima de 25 % da emissão de warrants. 2 - Para efeitos do número anterior, a capitalização bolsista previsível afere-se pelo preço de subscrição dos warrants autónomos. 3 - A admissão de warrants autónomos ao mercado de cotações oficiais depende ainda da verificação dos seguintes requisitos: a) Se os warrants autónomos tiverem acções como activo subjacente, estas acções devem ter uma capitalização bolsista superior a 25 milhões de euros; b) Se os warrants autónomos tiverem obrigações como activo subjacente, estas obrigações devem ter uma capitalização bolsista superior a 25 milhões de euros. Artigo 15.º Admissão ao segundo mercado 1 - Só podem ser admitidos ao segundo mercado warrants autónomos cuja capitalização bolsista previsível seja superior a 1 250 000 euros, devendo estar assegurada uma dispersão mínima de 10 % da emissão de warrants. 2 - A admissão de warrants autónomos ao segundo mercado depende ainda da verificação dos seguintes requisitos: a) Se os warrants autónomos tiverem acções como activo subjacente, estas acções devem ter uma capitalização bolsista superior a 12,5 milhões de euros; b) Se os warrants autónomos tiverem obrigações como activo subjacente, estas obrigações devem ter uma capitalização bolsista superior a 12,5 milhões de euros. 3 - É aplicável o n.º 2 do artigo anterior. 10 de Novembro de 1999. - O Presidente do Conselho Directivo, José Nunes Pereira.