Resolução do Conselho de Ministros n.º 10-A/2000, de 16 de março

Resolução do Conselho de Ministros n.º 10-A/2000

O Decreto-Lei n.º 21/2000, de 1 de Março, aprovou a 2.ª fase do processo de privatização da GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A. (adiante «GALP»), por alienação de acções de categoria B representativas de uma percentagem não superior a 15% do capital social da GALP, mediante uma ou mais vendas directas a uma ou várias entidades do sector energético que assumam obrigações de parceria estratégica para com a GALP.

Cabe agora ao Conselho de Ministros, nos termos do artigo 3.º do referido diploma, identificar as entidades que irão adquirir as acções da GALP na 2.ª fase de privatização, concretizar as condições da venda ou vendas directas a realizar, bem como aprovar o caderno de encargos a que a venda ou vendas directas deverão obedecer.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu o seguinte:

1 - A 2.ª fase de privatização da GALP - Petróleos e Gás de Portugal, S. A., adiante designada apenas GALP, terá por objecto a alienação de 24877519 acções, representativas de 15% do respectivo capital social, e realizar-se-á, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 21/2000, de 1 de Março, mediante duas vendas directas.

2 - As acções da GALP objecto das vendas directas serão alienadas pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro, e adquiridas pelas seguintes entidades:

a) Um lote de 18243514 acções, representativas de 11% do capital social da GALP, por uma sociedade a constituir, cujo capital social será integralmente detido pelas sociedades comerciais de direito italiano AgipPetroli, S. p. A., com sede em Via Laurentina, 449, Roma, SNAM, S. p. A., com sede em Piazza Vanoni, 1, San Donato Milanese, Milão, e Società Italiana per il Gaz per Azioni (Italgás), S. p. A., com sede em Via XX Settembre, 41, Turim; e

b) Um lote de 6634005 acções, representativas de 4% do capital social da GALP, pela Iberdrola, S. A., sociedade comercial de direito espanhol com sede em Bilbau, Rua Cardenal Gardoqui, 8.

3 - Os termos e condições das vendas directas constam do caderno de encargos aprovado pela presente resolução e publicado em anexo.

4 - O preço unitário de venda das acções da GALP a alienar no âmbito das vendas directas será de 17,429362 euros.

5 - Durante o prazo de cinco anos a contar da data de celebração dos contratos que formalizem as vendas directas previstas na presente resolução, as acções adquiridas ficarão sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 21/2000, de 1 de Março.

6 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 16 de Março de 2000. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

CADERNOS DE ENCARGOS

Artigo 1.º

Objecto

O presente caderno de encargos rege as condições das vendas directas de acções da GALP - Petróleos e Gás de Portugal, SGPS, S. A., adiante designada apenas GALP, previstas no n.º 2 da resolução do Conselho de Ministros que aprovou o presente caderno de encargos.

Artigo 2.º

Vendas directas

1 - Serão realizadas duas vendas directas, as quais terão por objecto, no conjunto, 24877519 acções de categoria B da GALP, representativas de 15% do respectivo capital social.

2 - As acções serão adquiridas pelas seguintes entidades (adiante designadas apenas por adquirentes):

a) Um lote de 18243514 acções, representativas de 11% do capital social da GALP, por uma sociedade a constituir, cujo capital social será integralmente detido pelas sociedades comerciais de direito italiano AgipPetroli, S. p. A., com sede em Via Laurentina, 449, Roma, SNAM, S. p. A., com sede em Piazza Vanoni, 1, San Donato Milanese, Milão, e Società Italiana per il Gaz per Azione (Italgás), S. p. A., com sede em Via XX Settembre, 41, Turim; e

b) Um lote de 6634005 acções, representativas de 4% do capital social da GALP, pela Iberdrola, S. A., sociedade comercial de direito espanhol com sede em Bilbau, Rua Cardenal Gardoqui, 8.

3 - As acções serão alienadas pelo Estado, através da Direcção-Geral do Tesouro.

4 - As vendas directas serão formalizadas, além do mais, pela celebração de contratos de compra e venda de acções entre a Direcção-Geral do Tesouro e cada uma das adquirentes.

Artigo 3.º

Obrigações das adquirentes

1 - As adquirentes deverão assumir perante a GALP um conjunto de obrigações de parceria estratégica adequado a propiciar uma contribuição positiva para o reforço da competitividade da GALP como operador energético nos mercados internacionais e, em particular, no mercado europeu do petróleo e do gás e seus derivados.

2 - As obrigações de parceria estratégica serão estabelecidas em um ou mais acordos de parceria estratégica a celebrar directamente entre a GALP e as adquirentes.

3 - Os contratos de compra e venda de acções deverão identificar as situações em que as adquirentes poderão proceder a aquisições ou transacções posteriores, bem como as regras a observar em tais situações.

4 - As adquirentes deverão ainda ficar obrigadas a agir de maneira que a GALP mantenha a sua própria identidade societária e imagem empresarial e o seu centro de decisão em Portugal.

Artigo 4.º

Alienação das acções adquiridas

1 - As acções da GALP adquiridas pelas vendas directas previstas no artigo 2.º do presente caderno de encargos ficarão sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto nos números seguintes por um prazo de cinco anos a contar da data da celebração do contrato de compra e venda de acções.

2 - Durante o prazo previsto no número anterior, as acções adquiridas não poderão ser alienadas, nem oneradas, nem objecto de promessa de alienação ou oneração, sob pena de nulidade dos actos que visem tal alienação ou oneração.

3 - Durante o prazo previsto no n.º 1 não poderão também ser celebrados negócios pelos quais os titulares das acções se obriguem a exercer os direitos de voto inerentes às acções em causa em determinado sentido.

4 - Os Ministros das Finanças e da Economia poderão, mediante despacho conjunto, a requerimento dos interessados, autorizar a celebração dos negócios previstos nos n.os 2 e 3 em casos devidamente justificados e desde que não sejam postas em causa as obrigações de parcerias estratégicas assumidas para com a GALP pela adquirente ou adquirentes, nem a realização dos objectivos da privatização da GALP.

Artigo 5.º

Pagamento do preço

O preço devido em função das vendas directas das acções da GALP deverá ser pago pelas adquirentes na data de celebração dos contratos de compra e venda de acções.

Artigo 6.º

Registo das acções

As acções da GALP objecto das vendas directas deverão ser registadas pelas adquirentes numa única conta de registo de valores mobiliários.