Resolução do Conselho de Ministros n.º 122/94, de 16 de dezembro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 122/94

Considerando o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;

Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei n.º 278/94, de 4 de Novembro, previu a alienação de acções da Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A.;

Considerando a proposta do conselho de administração da Siderurgia Nacional, SGPS, S. A., baseada nos relatórios dos seus consultores, o parecer da Secção Especializada do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários para as Reprivatizações e o parecer da Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações relativamente aos referidos documentos;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 278/94, de 4 de Novembro:

Assim:

Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Alienar, numa primeira fase, um bloco indivisível de 3150000 acções da Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A. (SN-Planos), correspondentes a 90% do seu capital social, mediante concurso público destinado a investidores, nacionais e estrangeiros, que podem concorrer individualmente ou em grupo.

2 - As acções referidas no número anterior são nominativas, nos termos fixados nos estatutos da SN-Planos.

3 - O adquirente das acções referidas no n.º 1 obriga-se a adquirir as acções reservadas para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes que não sejam adquiridas por estes na segunda fase de alienação das acções da SN-Planos, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções do referido bloco.

4 - É aprovado o caderno de encargos anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, regulamentando os termos e condições do referido concurso público, designadamente os encargos e obrigações do adquirente.

5 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso da mobilização dos seus títulos de indemnização, devem entregar, no momento do pagamento, declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

6 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,8% ao mês.

7 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 9 de Dezembro de 1994. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Caderno de encargos

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de um bloco indivisível de 3150000 acções da Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A. (SN-Planos), com o valor nominal de 1000$00 por acção, a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 278/94, de 4 de Novembro.

2 - O objecto do concurso é a alienação do bloco de acções referido no número anterior, representativo de 90% do capital social da sociedade.

3 - A totalidade do capital social da SN-Planos encontra-se na titularidade da Siderurgia Nacional, SGPS, S. A.

4 - A alienação deve ser feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade técnica e financeira indispensáveis ao desenvolvimento da indústria siderúrgica nacional, nomeadamente através da prossecução dos seguintes objectivos:

a) Desenvolvimento da actividade num contexto crescentemente concorrencial, dando plena realização a um plano estratégico que sustente a rendibilidade da empresa em níveis comparáveis aos das suas congéneres europeias de dimensão semelhante;

b) Desenvolvimento dos produtos planos, com o concomitante incremento do valor acrescentado;

c) Internacionalização das actividades da empresa num quadro de progressiva liberalização do mercado dos produtos planos.

Artigo 2.º

Regime da operação

A operação descrita no artigo anterior é contratada, em bloco, com o concorrente vencedor, se for individual, ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Artigo 3.º

Fases do concurso

1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:

a) Entrega e admissão das propostas;

b) Selecção de concorrentes;

c) Entrega e abertura das ofertas, avaliação final das propostas e determinação do adquirente.

2 - Apenas são admitidos à segunda e terceira fases os concorrentes seleccionados na fase imediatamente anterior.

3 - A selecção de concorrentes e a determinação do adquirente são decididas mediante resoluções do Conselho de Ministros, com base em relatórios elaborados por um júri.

Artigo 4.º

Concorrentes

1 - O concurso é aberto a investidores nacionais e estrangeiros, que podem concorrer individualmente ou agrupados.

2 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.

3 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.

4 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.

5 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do n.º 4 do artigo 13.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

6 - O termo «concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.

7 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 5.º

Júri do concurso

1 - O concurso é conduzido por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que preside, pelo director-geral da Indústria e pelo presidente da Secção Especializada para as Reprivatizações, que podem ser substituídos por quem designarem para o efeito.

2 - Compete ao júri, designadamente, proceder à recepção e admissão das propostas e das ofertas e à avaliação das propostas dos concorrentes com vista à elaboração dos relatórios a submeter a Conselho de Ministros.

3 - Sempre que o julgar conveniente, o júri pode contactar os concorrentes para esclarecer ou pormenorizar aspectos das respectivas propostas que possam oferecer dúvidas, podendo fixar prazos para obtenção dos elementos solicitados.

4 - O júri designa, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem compete, designadamente, lavrar as actas.

5 - O apoio técnico ao júri é prestado pela Inspecção-Geral de Finanças, pela Direcção-Geral da Indústria, pela Secção Especializada para as Reprivatizações e pela Siderurgia Nacional, SGPS, S. A.

6 - O júri deve fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas são aprovadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

7 - Nas deliberações em que haja voto de vencido de algum membro do júri, menciona-se em acta essa circunstância, podendo o membro em questão fazer exarar as razões da sua discordância.

8 - Os membros do júri entram em exercício de funções a partir da data da entrada em vigor da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 6.º

Preço

O preço por acção é o que for indicado pelos concorrentes.

Artigo 7.º

Documentação à disposição dos interessados

1 - Os interessados que o pretendam podem obter gratuitamente junto da Siderurgia Nacional, SGPS, S. A., após a publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante à SN-Planos.

2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar à Siderurgia Nacional, SGPS, S. A., um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios das instituições que procederam à auditoria e avaliação da SN-Planos, contra o depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, da importância de 10000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal, a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão da respectiva proposta à fase de selecção.

3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 16.º perdem o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor da Direcção-Geral do Tesouro.

4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tenham tomado conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.

Artigo 8.º

Constituição das propostas

1 - A proposta é constituída por:

a) Um memorando, datado e assinado pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou pelo representante comum do agrupamento, sendo a assinatura reconhecida notarialmente, descrevendo pormenorizadamente quais as estratégias de desenvolvimento propostas para concretização dos objectivos que se encontram definidos no n.º 4 do artigo 1.º, bem como as principais medidas que pretende aplicar, assim como os meios que se propõe afectar à concretização daquelas estratégias;

b) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.

2 - O memorando indicado na alínea a) do número anterior deve, designadamente, fazer referência aos seguintes aspectos:

a) Caracterização da missão que será conferida à empresa e indicação das estratégias a desenvolver, nomeadamente nos seguintes domínios:

Industrial (referindo a gama de produção prevista, em particular no que diz respeito a novos produtos a lançar no mercado, e as medidas de melhoria da qualidade, designadamente a certificação do sistema de gestão da qualidade);

Comercial (indicando os mercados externos a atingir e a política de aproximação ao consumidor final, nomeadamente a criação ou ligação a redes de distribuição);

Organizacional (compreendendo os aspectos operacionais e funcionais da empresa e os meios humanos necessários);

Ambiental (assinalando em especial os investimentos relativos ao tratamento de efluentes);

Social (referindo as acções de formação e qualificação dos recursos humanos);

b) Plano de investimentos a levar a cabo até ao ano 2000, com as acções devidamente calendarizadas, abrangendo as áreas enumeradas na alínea anterior;

c) Demonstração da viabilidade económico-financeira da empresa, projectada até ao ano 2000, no sentido dos objectivos referidos no n.º 4 do artigo 1.º, explicitando as fontes de financiamento do plano enunciado na alínea anterior.

3 - As estratégias a apresentar não devem, nos termos da Decisão da Comissão (94/257/CECA) de 12 de Abril de 1994, publicada no Jornal Oficial das Comunidades Europeias, L 112, de 3 de Maio de 1994, prever a criação de novas capacidades de produção de aço bruto e de produtos laminados acabados a quente.

4 - A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 9.º

Documentos

1 - Os documentos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário que constitui o anexo I deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento;

b) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal do qual conste a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;

c) No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos;

d) No caso de pessoas singulares, ainda que integrando um agrupamento, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada para aquisição das acções a que se propõem;

e) No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% do respectivo capital;

f) No caso de agrupamento, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;

g) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso, e dando-lhes poderes para rever as condições oferecidas, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente;

h) Declaração de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso, assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou por cada uma das entidades que integrem o agrupamento;

i) Declaração emitida por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, na qual indique se tem ou não relações de simples participação ou relações de participação recíprocas, tal como são definidas no n.º 5 do artigo 4.º, com outra entidade também concorrente;

j) No caso de existir, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;

k) Comprovativo da prestação da caução a que se refere o n.º 1 do artigo seguinte;

l) Comprovativo da regularidade da situação do concorrente perante a Fazenda Nacional e a segurança social.

2 - Os concorrentes individuais, pessoa singular ou colectiva, podem juntar aos documentos referidos no número anterior instrumento de mandato, designando um representante efectivo e um suplente para efeitos do processo do concurso e dando-lhes poderes para rever as condições oferecidas, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente.

3 - No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao presente concurso, designadamente os mencionados nos artigos 14.º e 25.º, podem ser praticados pelo respectivo mandatário.

4 - Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubricados pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento concorrente.

Artigo 10.º

Caução

1 - É obrigatória a prestação de uma caução pelos concorrentes, através de depósito não remunerado, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, da importância de 15000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Tesouro no Banco de Portugal, ou mediante garantia bancária ou seguro-caução emitidos de acordo com o anexo II deste caderno de encargos, destinada a assegurar a não revogação da proposta, incluindo-se nesta o conteúdo da oferta a que se refere o artigo 22.º, e a observância das condições fixadas neste caderno de encargos.

2 - Os concorrentes que revoguem as suas propostas, incluindo-se nestas o conteúdo da oferta a que se refere o artigo 22.º, os seleccionados que não apresentem aquela oferta e os que sejam excluídos nos termos do n.º 4 do artigo 25.º perdem a favor da Direcção-Geral do Tesouro as respectivas cauções.

3 - O concorrente vencedor, bem como o que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo 28.º, perde a caução a favor da Direcção-Geral do Tesouro se não proceder ao pagamento do preço das acções objecto do concurso ou não prestar as garantias a que se refere o n.º 2 do artigo 18.º, no prazo fixado no artigo 29.º

4 - Nos cinco dias úteis subsequentes à conclusão do acto público previsto no artigo 14.º ou à publicação da resolução do Conselho de Ministros a que se reporta o n.º 1 do artigo 20.º, consoante o caso, são liberadas as cauções prestadas pelos concorrentes aí excluídos.

5 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3, as cauções prestadas pelos concorrentes seleccionados para a fase de entrega e abertura das ofertas, avaliação final das propostas e determinação do adquirente são liberadas nos cinco dias posteriores ao pagamento previsto no artigo 29.º

Artigo 11.º

Organização da proposta

1 - A proposta, tal como é definida no artigo 8.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 9.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou pelo representante comum do agrupamento concorrente, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A proposta, tal como é definida no artigo 8.º, é encerrada em sobrescrito opaco e fechado, no qual é inscrito «Documentos» e indicado, exteriormente, consoante o caso, o nome do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou a designação de todas as entidades que integrem o agrupamento, bem como o nome do mandatário referido no n.º 2 do artigo 9.º, quando designado, ou do representante comum do agrupamento.

3 - O sobrescrito referido no número anterior é, por sua vez, encerrado num outro, designado por «Sobrescrito exterior», opaco, fechado e lacrado, no qual tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso, nos termos seguintes:

Concurso público relativo à alienação de 3150000 acções da Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A.

CAPÍTULO II

Fase de entrega e admissão das propostas

Artigo 12.º

Entrega das propostas

1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, até às 17 horas do 60.º dia posterior à publicação do presente caderno de encargos.

2 - Contra a entrega da proposta é passado recibo do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem da apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no «sobrescrito exterior» que a contém.

Artigo 13.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deve ser apresentado ao júri, por escrito, na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo.

2 - A falta de prestação, pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, pode justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo de entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Os esclarecimentos prestados são publicados no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e podem ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

Artigo 14.º

Acto público de abertura das propostas

1 - O acto público de abertura das propostas tem lugar na Inspecção-Geral de Finanças, na morada indicada no n.º 1 do artigo 12.º, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto tem a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele pode assistir qualquer interessado.

3 - Apenas podem intervir os concorrentes ou os seus representantes legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 9.º e os representantes comuns dos agrupamentos.

Artigo 15.º

Formalidades

1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos.

2 - É feita depois a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

3 - De seguida o presidente do júri procede à identificação dos concorrentes ou dos seus representantes.

Artigo 16.º

Admissão das propostas e reclamações

1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começa por rubricar, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.

2 - Cumprida esta diligência, o júri delibera sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase de selecção.

3 - São excluídos os concorrentes que:

a) Não entreguem as propostas no local e prazo fixados;

b) Na organização da proposta, conforme determinado no artigo 11.º, cometam qualquer irregularidade e desde que o júri a considere perturbadora do processo;

c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos nos artigos 8.º e 9.º;

d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido e desde que o júri o considere essencial.

4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dá a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

5 - Os concorrentes ou os seus representantes podem apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro concorrente ou contra a sua própria exclusão, ou da entidade que representam, podendo, para o efeito, examinar, durante o período fixado pelo júri, toda a documentação instrutora das propostas.

6 - Em qualquer momento, o presidente do júri pode interromper o acto público ou a sessão privada, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

7 - São exaradas em acta as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público do concurso, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.

CAPÍTULO III

Fase de selecção de concorrentes

Artigo 17.º

Requisitos de selecção

1 - Concluída a fase de admissão das propostas, o júri, com base na documentação referida no n.º 1 do artigo 8.º, procede à apreciação dos concorrentes, tendo em vista seleccionar aqueles que, em sua opinião, reúnam e ofereçam condições que justifiquem a sua admissão à fase seguinte.

2 - Para o efeito, e desde que demonstrados, são ponderados, designadamente, os seguintes aspectos:

a) Situação e capacidade financeira, comercial e de distribuição dos concorrentes;

b) Estratégias de desenvolvimento propostas;

c) Capacidade para apoiar e desenvolver as operações comerciais e de distribuição da empresa;

d) Capacidade para apoiar a empresa na formação específica na área siderúrgica e para a coadjuvar nos vários aspectos especializados da indústria;

e) Experiência de gestão, em particular na actividade siderúrgica.

Artigo 18.º

Ajustamentos às estratégias de desenvolvimento e garantia de obrigações

1 - No decurso da fase de selecção, o júri pode acordar com qualquer concorrente ajustamentos às estratégias de desenvolvimento propostas para a empresa no memorando a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º

2 - Se qualquer das propostas apresentadas implicar, para o respectivo concorrente, o cumprimento de obrigações posteriores à realização da venda das acções objecto deste concurso, o júri pode acordar com aquele a forma e montante da garantia ou garantias a prestar para segurança do cumprimento daquelas obrigações.

3 - As garantias a que refere o número anterior devem ser prestadas no prazo fixado no n.º 1 do artigo 29.º

4 - Nesta fase, nenhum concorrente pode ser excluído com fundamento na não aceitação das estratégias de desenvolvimento por si propostas para a empresa sem que, previamente, o júri as negoceie com o mesmo.

5 - Os acordos a que se referem os n.os 1 e 2 são obrigatoriamente reduzidos a escrito e passam a fazer parte integrante da proposta do respectivo concorrente.

6 - No caso de os concorrentes não aceitarem ajustamentos às estratégias de desenvolvimento apresentadas no memorando a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º, é considerada, para efeitos de selecção à fase da entrega e abertura das ofertas, avaliação final das propostas e determinação do adquirente, a estratégia inicialmente apresentada.

7 - No caso de os concorrentes não aceitarem as garantias a que se refere o n.º 2, é considerada a sua inexistência, para efeitos de selecção à fase da entrega e abertura das ofertas, avaliação final das propostas e determinação do adquirente.

Artigo 19.º

Relatório do júri

1 - No prazo de 30 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 14.º, o júri submete à aprovação do Governo um relatório onde expõe as razões que o levam a propor a selecção ou não selecção de concorrentes.

2 - No mesmo relatório deve constar a fundamentação das razões que levaram à eventual exclusão de concorrentes na fase de admissão das propostas.

Artigo 20.º

Escolha mediante resolução do Conselho de Ministros

1 - Com base no relatório do júri, o Conselho de Ministros selecciona, mediante resolução, o conjunto dos concorrentes que, em seu entender, melhor possam satisfazer os objectivos da alienação das acções colocadas a concurso.

2 - Os concorrentes seleccionados nos termos do número anterior passam à fase de entrega e abertura das ofertas, avaliação final das propostas e determinação do adquirente, sendo os restantes excluídos.

CAPÍTULO IV

Fase de entrega e abertura das ofertas, avaliação final das propostas e determinação do adquirente

SECÇÃO I

Divulgação dos ajustamentos às estratégias e entrega das ofertas

Artigo 21.º

Divulgação dos ajustamentos às estratégias e garantias acordadas

1 - Pelas 10 horas do 3.º dia útil subsequente à publicação da resolução a que se refere o artigo anterior, o júri, na morada indicada no n.º 1 do artigo 12.º, dá a conhecer aos concorrentes seleccionados e seus representantes o conteúdo dos acordos a que se refere o n.º 5 do artigo 18.º

2 - No acto, os concorrentes ou os seus representantes podem, durante o período fixado pelo júri, examinar os referidos acordos.

Artigo 22.º

Oferta

O preço que o concorrente oferece por acção deve ser indicado numa carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo III deste caderno de encargos.

Artigo 23.º

Organização da oferta

1 - A carta indicada no artigo anterior tem de ser redigida em língua portuguesa, datada e assinada pelo concorrente ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou pelo representante comum do agrupamento.

2 - A carta é encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta», e indicado, exteriormente, o objecto do concurso, nos termos fixados no n.º 3 do artigo 11.º

Artigo 24.º

Entrega das ofertas

1 - Até às 17 horas do 10.º dia útil subsequente à realização do acto previsto no artigo 21.º, os concorrentes seleccionados têm de entregar na Inspecção-Geral de Finanças, sita na Rua de Angelina Vidal, 41, em Lisboa, a oferta indicada no artigo 22.º

2 - Contra a entrega da oferta é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega e a data e hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem de apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito que a contém.

SECÇÃO II

Abertura das ofertas

Artigo 25.º

Acto público de abertura das ofertas

1 - O acto público de abertura das ofertas tem lugar na morada indicada no n.º 1 do artigo anterior, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto público inicia-se com a abertura dos sobrescritos das ofertas e com a verificação da conformidade da oferta com o modelo que constitui o anexo III deste caderno de encargos.

3 - Seguidamente, procede-se à identificação dos concorrentes e dos seus representantes.

4 - São excluídos nesta fase os concorrentes que:

a) Não entreguem as ofertas no prazo e local fixados;

b) No conteúdo e na organização da «Oferta» não respeitem o que se encontra estabelecido nos artigos 22.º e 23.º e desde que o júri considere a falta perturbadora do processo.

5 - É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos hierarquizada por ordem decrescente dos respectivos preços.

6 - O disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 14.º e nos n.os 5 a 7 do artigo 16.º é aplicável, com as necessárias adaptações, ao acto de abertura das ofertas.

SECÇÃO III

Avaliação final das propostas e determinação do adquirente

Artigo 26.º

Critério de avaliação

1 - A proposta escolhida deve ser aquela que, pela conjugação do preço oferecido com as demais condições apresentadas, melhor preencha os objectivos visados com a presente operação.

2 - Para o efeito, e desde que demonstrados, são novamente ponderados os aspectos a que se refere o n.º 2 do artigo 17.º

Artigo 27.º

Relatório final

1 - Concluída a avaliação final das propostas, o júri elabora relatório final circunstanciado, que submete à aprovação do Governo.

2 - O relatório referido no número anterior deve conter a apreciação de cada uma das propostas, conjugadas com o preço oferecido, e a ordenação do seu mérito relativo.

3 - No mesmo relatório deve ainda constar a fundamentação das razões que levaram à eventual exclusão de concorrentes no acto público previsto no artigo 25.º

4 - O relatório é remetido a Conselho de Ministros, no prazo de 15 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 25.º, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no artigo seguinte.

5 - Juntamente com o relatório final, o júri remeterá a Conselho de Ministros toda a documentação em seu poder.

Artigo 28.º

Resultado do concurso

1 - O Conselho de Ministros, em face do relatório do júri, pode, mediante resolução:

a) Homologar a ordenação proposta, determinando, em consequência, o concorrente vencedor;

b) Alterar a ordenação proposta, determinando que a alienação seja feita a favor de outro concorrente;

c) Rejeitar qualquer das propostas apresentadas, por considerar que nenhuma delas satisfaz integralmente os objectivos do concurso.

2 - Se o concorrente vencedor não proceder ao pagamento do preço das acções objecto do concurso ou não prestar as garantias a que se refere o n.º 2 do artigo 18.º, no prazo fixado no artigo seguinte, a venda é efectuada ao concorrente ordenado imediatamente a seguir, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 10.º

3 - A proposta, incluindo o conteúdo da oferta, a resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1, a prestação das garantias e as condições fixadas neste caderno de encargos consubstanciam o contrato celebrado com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 29.º

Pagamento

1 - O pagamento do preço das acções objecto do concurso é efectuado, integralmente, nos 10 dias seguintes à determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder nos termos do n.º 2 do artigo anterior.

2 - O pagamento é efectuado mediante depósito, ou transferência bancária, na Caixa Geral de Depósitos, à ordem da Siderurgia Nacional, SGPS, S. A.

3 - No caso de concorrente individual ou de uma ou mais entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e haver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo previsto no n.º 1 é prorrogado pelo período necessário à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito.

4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras devem fazer prova junto do júri, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do concorrente vencedor ou do que lhe suceder, nos termos do n.º 2 do artigo anterior, de que foi apresentada declaração prévia de investimento estrangeiro, mediante documento passado pela entidade competente para o efeito.

5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o concorrente vencedor ou o que lhe suceder, nos termos do n.º 2 do artigo anterior, deve proceder ao pagamento nos três dias úteis subsequentes à decisão da entidade competente ou do respectivo deferimento tácito, sob pena de aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 10.º e no n.º 2 do artigo anterior.

Artigo 30.º

Prova de pagamento e da prestação das garantias

Nos dois dias úteis subsequentes ao termo do prazo fixado no n.º 1 do artigo 29.º, o concorrente vencedor deve provar perante o júri que se encontra pago o preço das acções objecto do concurso e prestadas as garantias a que se refere o n.º 2 do artigo 18.º

CAPÍTULO V

Obrigações especiais do adquirente e indisponibilidade relativa das acções

Artigo 31.º

Aquisição das acções sobrantes da reserva para trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes

1 - O concorrente adquirente fica obrigado a adquirir as acções da SN-Planos sobrantes da operação referida no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 278/94, de 4 de Novembro, ao preço unitário por que tenham sido adquiridas as acções que fazem parte do bloco.

2 - A obrigação referida no número anterior transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficam vinculados nos mesmos termos.

Artigo 32.º

Aumentos de capital social

1 - No caso de a assembleia geral da SN-Planos, após a conclusão do presente concurso, deliberar qualquer aumento do capital social com preço de emissão por acção inferior ao pago nos termos deste caderno de encargos, actualizado à taxa de 1,2% ao mês, e desde que a Siderurgia Nacional, SGPS, S. A., não exerça os seus direitos de subscrição, o adquirente obriga-se a comprar esses direitos de acordo com a seguinte expressão:

D = (1,012(elevado a N) x P - Pe)/(1 + X/3500000)

sendo:

D = preço a pagar pelo direito de subscrição de 1 acção;

N = número de meses completos decorridos entre a data da resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 do artigo 28.º e a data da subscrição do aumento de capital;

P = preço pago pelo adquirente ao abrigo do presente concurso;

Pe = preço de emissão das novas acções;

X = número de acções relativas ao aumento de capital.

2 - A obrigação especial prevista no número anterior transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficam vinculados nos mesmos termos.

Artigo 33.º

Capacidades de produção

1 - O concorrente adquirente obriga-se, nos termos da Decisão da Comissão (94/257/CECA) de 12 de Abril de 1994, a não criar novas capacidades de produção de aço bruto e de produtos laminados acabados a quente.

2 - A obrigação prevista no número anterior transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficam vinculados nos mesmos termos.

Artigo 34.º

Indisponibilidade relativa das acções

1 - As acções representativas de 51% do capital social da SN-Planos estão sujeitas ao regime de indisponibilidade relativa fixado no n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 278/94, de 4 de Novembro.

2 - A posição do adquirente originário transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficam vinculados, durante o período de indisponibilidade relativa, às obrigações e limitações decorrentes da titularidade das acções alienadas neste processo de concurso.

CAPÍTULO VI

Disposições finais

Artigo 35.º

Formalidades para aquisição das acções

1 - São preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição das acções objecto deste concurso, sendo os respectivos encargos por conta do adquirente.

2 - A taxa sobre operações fora da bolsa bem como outros encargos a que haja lugar são devidos nos termos legais.

Artigo 36.º

Garantias bancárias e seguros-caução

A garantia bancária e o seguro-caução previstos neste caderno de encargos devem ser prestados por instituição de reconhecida idoneidade, revestindo a natureza de garantias de primeira interpelação.

Artigo 37.º

Concorrentes excluídos e preteridos

Os concorrentes excluídos e preteridos no concurso não têm direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Artigo 38.º

Suspensão ou anulação do concurso

O Estado reserva o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante da resolução referida no artigo 28.º, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

ANEXO I

Questionário a preencher pelos concorrentes

[alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º do caderno de encargos]

1 - Identificação do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento:

1.1 - Nome ou denominação social;

1.2 - Capital (ver nota *);

1.3 - Domicílio ou sede;

1.4 - Grupo económico a que pertence (ver nota *);

1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um (ver nota *);

1.6 - Sucursais no estrangeiro (ver nota *);

1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;

1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções da Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A.

2 - Idoneidade e capacidade técnica e financeira:

2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente e que possam ser susceptíveis de avaliar a sua experiência de gestão;

2.2 - Apresentação de elementos susceptíveis de avaliar a capacidade técnica do concorrente, tendo em atenção a satisfação do disposto nas alíneas c) e d) do n.º 2 do artigo 17.º do caderno de encargos;

2.3 - Apresentação de dados susceptíveis de avaliar a capacidade financeira, bem como de elementos comprovativos da origem de eventual financiamento para a aquisição de acções proposta e para assegurar o cumprimento dos objectivos referidos no n.º 4 do artigo 1.º do mesmo caderno.

3 - Relacionamento com a Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A.:

3.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com a Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A., relações a nível jurídico, financeiro ou comercial, tais como:

a) Participações em sociedades do grupo;

b) Acordos de cooperação técnica;

c) Participações em comum em sociedades;

d) Operações financeiras comuns;

e) Contencioso;

f) Projectos comuns;

3.2 - Perspectivas da evolução destas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da privatização da Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A.

4 - Participação na Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A.:

4.1 - Vantagens para a Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A., desta tomada de participação;

4.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções colocadas a concurso.

5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra (ver nota 1):

Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário, deverá sê-lo para o endereço a seguir indicado,... à atenção de ...

[Data e assinatura (ver nota 2).]

Nota. - No caso de agrupamento, os n.os 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente respondidos em relação a cada uma das entidades que o integrem. Os n.os 4 e 5 deverão ser objecto de respostas comuns do agrupamento.

(nota *) Não aplicável a pessoas singulares.

(nota 1) Resposta de opção livre, visando complementar este questionário, e que o concorrente considere relevante para a avaliação da sua proposta.

(nota 2) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.

ANEXO II

Modelo de garantia bancária/seguro-caução

(n.º 1 do artigo 10.º do caderno de encargos)

Garantia bancária/seguro-caução n.º ...

Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o(a) ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária/seguro-caução no valor de ..., destinada(o) a caucionar o integral cumprimento das obrigacões assumidas pelo(s) garantido(s), nos termos e para os efeitos previstos no artigo 10.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 122/94, de 16 de Dezembro, responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o(s) garantido(s) revogue(m) a sua proposta ou deixe(m) de observar as condições fixadas no referido caderno de encargos.

Fica bem assente que o banco/companhia de seguros garante, no caso de vir a ser chamado(a) a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do(s) garantido(s), limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição garante.

ANEXO III

Modelo de carta para oferta de compra de acções

(n.º 1 do artigo 22.º do caderno de encargos)

Exmo. Sr. Ministro das Finanças:

1 - ... (ver nota 1) vem informar que se propõe, no âmbito do processo de alienação da Siderurgia Nacional - Empresa de Produtos Planos, S. A.:

a) Adquirir um lote indivisível de 3150000 acções, correspondentes a 90% do capital social daquela sociedade, com um valor nominal de 1000$00 por acção, pelo preço de ... (ver nota 2) cada uma;

b) Assumir o compromisso de adquirir as acções sobrantes da operação referida no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 278/94, de 4 de Novembro, ao preço unitário acima referido.

2 - As acções referidas são adquiridas de acordo com a seguinte distribuição interna de acções pelas entidades que compõem o agrupamento (ver nota 3): ...

Com os melhores cumprimentos.

[Data e assinatura (ver nota 4).]

(nota 1) Identificação do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.

(nota 3) Só em caso de agrupamentos.

(nota 4) Assinatura do concorrente ou dos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 9.º ou do representante comum do agrupamento.