Resolução do Conselho de Ministros n.º 32-A/2015, de 21 de maio

Resolução do Conselho de Ministros n.º 32-A/2015

No âmbito do processo de reprivatização indireta do capital social da Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), mediante a reprivatização do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (TAP - SGPS, S. A.), aprovado através do Decreto-Lei n.º 181-A/2014, de 24 de dezembro, e nos termos do caderno de encargos aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, ficou estabelecido que o processo de reprivatização seria efetuado através de uma venda direta de referência de até 61 % das ações representativas do capital social da TAP - SGPS, S. A., e de uma oferta de venda destinada aos trabalhadores desta sociedade e de outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, de até 5 % do capital social daquela sociedade. Adicionalmente, ficou estabelecida uma opção de venda a favor do Estado, que pode alienar o capital remanescente da TAP - SGPS, S. A., ao adquirente na venda direta de referência, com o qual poderá também ser contratada uma opção de compra em determinadas circunstâncias.

Nos termos do caderno de encargos, o procedimento integrou uma primeira etapa, tendo por fim a apresentação de propostas vinculativas por investidores nacionais ou estrangeiros que formulem proposta de aquisição das ações com perspetiva de investimento estável e de longo prazo e que se identifiquem com os objetivos estabelecidos para o presente processo de reprivatização, com vista ao desenvolvimento estratégico da TAP - SGPS, S. A., podendo incluir uma fase eventual de negociações com um ou mais proponentes.

O prazo para a apresentação de propostas vinculativas de aquisição das ações objeto do processo de venda direta de referência terminou às 17h00 do passado dia 15 de maio de 2015, nos termos do Despacho da Ministra da Estado e das Finanças n.º 1469-A/2015, de 9 de fevereiro, publicado na 2.ª série, do Diário da República, n.º 29, de 11 de fevereiro, tendo sido recebidas duas propostas vinculativas e uma proposta que, por não respeitar os requisitos mínimos legalmente exigidos pelo caderno de encargos, não deve ser considerada para efeitos de apreciação e avaliação no contexto do presente processo de reprivatização.

Determina o artigo 13.º do caderno de encargos, aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, que a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), após audição da TAP - SGPS, S. A., quanto à adequação aos interesses da sociedade das propostas vinculativas de projetos estratégicos, elabora um relatório fundamentado com uma apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas, determinando o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção previstos no artigo 5.º do referido caderno de encargos, podendo concluir pela existência de propostas de mérito equivalente.

Em função do relatório elaborado, de acordo com o disposto no artigo 14.º do caderno de encargos, compete ao Conselho de Ministros selecionar uma ou mais propostas vinculativas de aquisição de ações, ou, em alternativa, determinar que se realize uma fase de negociações com um ou mais proponentes, com vista à apresentação de propostas vinculativas melhoradas e finais, escolhendo para o efeito os proponentes que são convidados para as negociações.

Nos termos do relatório elaborado pela PARPÚBLICA, conclui-se fundamentadamente que as duas propostas vinculativas apresentadas têm mérito equivalente, contendo atributos que permitem presumir que possam ainda vir a ser melhoradas no decurso de um processo negocial, propondo-se, em consequência, o convite de ambos os concorrentes para uma fase de negociações. Nos termos do mesmo relatório, conclui-se igualmente que a terceira proposta recebida não respeita os requisitos mínimos legalmente exigidos pelo caderno de encargos, pelo que não deve ser incluída no acervo de propostas vinculativas consideradas para efeitos de apreciação e avaliação no contexto do processo de reprivatização da TAP - SGPS, S. A.

Assim:

Nos termos do n.º 2 do artigo 14.º do caderno de encargos aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, do artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 181-A/2014, de 24 de dezembro, e da alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Determinar, em conformidade com o disposto no relatório apresentado pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), que a proposta apresentada pela Quifel, Holdings, SGPS, S. A., por não preencher os requisitos mínimos legalmente impostos pelo caderno de encargos do processo de reprivatização da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A., aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, não seja incluída no acervo de propostas vinculativas a ser tomado em consideração para efeitos da respetiva análise e avaliação.

2 - Determinar que a PARPÚBLICA, nos termos previstos no seu relatório, comunique à Quifel Holdings, SGPS, S. A., a decisão de não considerar a proposta por si apresentada para efeitos de avaliação à luz do presente processo de reprivatização.

3 - Determinar que seja realizada uma fase de negociações para a qual devem ser convidados os seguintes proponentes:

a) Agrupamento SAGEF, constituído pela Synergy Aerospace Corp. e por German Efromovich;

b) Agrupamento Gateway, constituído pela DGN Corporation e pela sociedade HPGB SGPS SA.

4 - Determinar que a PARPÚBLICA proceda, nos termos previstos no seu relatório, ao envio aos proponentes referidos no número anterior da carta-convite para a fase de negociações, prevista no n.º 2 do artigo 14.º do caderno de encargos, aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 4-A/2015, de 20 de janeiro, devendo subsequentemente dar início às negociações.

5 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 21 de maio de 2015. - Pelo Primeiro-Ministro, a Ministra de Estado e das Finanças, Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque.