Resolução do Conselho de Ministros n.º 38/2011, de 6 de setembro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 38/2011

A este governo coube concretizar o procedimento de venda directa anteriormente definido e lançado pelo XVIII Governo Constitucional para alienação da totalidade das acções representativas do capital social do BPN - Banco Português de Negócios, S. A. (BPN), de forma a lograr cumprir os compromissos firmados e as responsabilidades assumidas pelo Estado Português perante a União Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional.

Com vista a contemplar a possibilidade de recurso à venda directa, o Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto, alterou o Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, tendo o respectivo caderno de encargos sido aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 36/2011, de 19 de Agosto.

Por via da mencionada resolução, e nos termos previstos no artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção que lhe foi conferida pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto, o Governo determinou ainda as condições da oferta de venda aos trabalhadores do BPN, que beneficiam de condições preferenciais relativamente às da venda directa.

Analisadas as propostas dos interessados que se apresentaram no procedimento de venda directa e que acederam ao data room disponibilizado para consulta por um período de cinco semanas, concluiu-se ser a melhor proposta a formulada pelo Banco BIC Português, S. A., tendo em consideração os parâmetros definidos no n.º 2 do artigo 2.º-A do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção que lhe foi conferida pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto, nos termos do qual se considera melhor proposta «aquela que assegure a maximização da preservação do perímetro do BPN e do encaixe financeiro, assim como a limitação dos riscos e as garantias associadas à venda directa».

A presente resolução visa assim proceder à adjudicação da proposta apresentada no âmbito da venda directa da totalidade das acções do BPN e fixar o prazo e as demais condições de celebração do contrato de compra e venda das acções do BPN com o adjudicatário, bem como reservar um lote de acções representativas de 5 % do capital social do BPN para aquisição pelos seus trabalhadores e fixar o preço e as demais condições dessa aquisição, nos termos dos artigos 2.º, 2.º-A e 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto, e da Resolução do Conselho de Ministros n.º 36/2011, de 19 de Agosto.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Adjudicar a proposta apresentada pelo Banco BIC Português, S. A., sociedade anónima de direito português, com sede na Rua de Mouzinho da Silveira, 11-19, Lisboa, com o capital social de (euro) 30 000 000, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva 507880510, no âmbito do procedimento de venda directa lançado para alienação da totalidade das acções representativas do capital social do BPN, e fixar o prazo e as demais condições de venda das acções do BPN ao adjudicatário, nos termos previstos no anexo i da presente resolução, da qual faz parte integrante.

2 - Reservar um lote de acções representativas de 5 % do capital social do BPN para aquisição pelos seus trabalhadores e fixar o preço e as demais condições dessa aquisição, nos termos previstos no anexo ii da presente resolução, da qual faz parte integrante.

Presidência do Conselho de Ministros, 1 de Setembro de 2011. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO I

Adjudicação da proposta

(a que se refere o n.º 1)

Artigo 1.º

Objecto

O presente acto procede à adjudicação da proposta apresentada pelo Banco BIC Português, S. A., sociedade anónima de direito português, com sede na Rua de Mouzinho da Silveira, 11-19, Lisboa, com o capital social de (euro) 30 000 000, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva 507880510, no âmbito do procedimento de venda directa lançado para alienação da totalidade das acções representativas do capital social do BPN, sem prejuízo do disposto no anexo ii da resolução que aprova o presente anexo.

Artigo 2.º

Elementos essenciais da proposta

Constituem elementos essenciais da proposta apresentada pelo adjudicatário as seguintes intenções deste:

a) Adquirir as acções representativas da totalidade do capital social e dos direitos de voto do BPN, detidas pelo Estado Português;

b) Pagar o preço global de (euro) 40 000 000 pelas acções referidas na alínea anterior;

c) Pagar, caso a entidade resultante da fusão do BPN com o Banco BIC apresente um resultado acumulado líquido de impostos superior a (euro) 60 000 000 ao final de cinco anos após a data de celebração do contrato, 20 % sobre o respectivo excedente, a título de acréscimo ao preço previsto na alínea anterior;

d) Garantir a contratação de, no mínimo, 750 dos actuais trabalhadores do BPN.

Artigo 3.º

Celebração do contrato de compra e venda

1 - O contrato de compra e venda de acções é celebrado no prazo de 180 dias a contar da data da publicação da resolução que aprova o presente anexo.

2 - O contrato referido no número anterior não poderá apresentar para o Estado Português condições mais desfavoráveis do que aquelas que resultam da proposta apresentada pelo Banco BIC Português, S. A., no âmbito do procedimento de venda directa, devendo aquele reflectir os elementos essenciais da proposta elencados no artigo anterior.

3 - A assinatura do contrato de compra e venda de acções pelo Estado Português está condicionada à não oposição do Banco de Portugal, a emitir nos termos dos n.os 4 e 9 do artigo 103.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, com a redacção que lhes foi conferida pelo Decreto-Lei n.º 52/2010, de 26 de Maio.

Artigo 4.º

Preço

1 - O valor unitário das acções representativas do capital social do BPN é fixado em (euro) 0,527.

2 - O preço global das acções a adquirir pelo adjudicatário resulta do produto do valor unitário, mencionado no n.º 1 do presente artigo, pelo número de acções adquiridas quer por venda directa, nos termos do n.º 1 do artigo 2.º do anexo i da Resolução do Conselho de Ministros n.º 36/2011, de 19 de Agosto, quer ao abrigo do n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.

ANEXO II

Aquisição de acções reservadas a trabalhadores

(a que se refere o n.º 2)

Artigo único

Acções reservadas a trabalhadores

1 - Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção que lhe foi conferida pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto, é reservado um lote de acções representativas de 5 % do capital social do BPN, para aquisição por parte dos seus trabalhadores, em condições preferenciais relativamente às da venda directa.

2 - Aplicam-se à aquisição das acções inseridas neste lote o disposto nos artigos 4.º e 6.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção que lhes foi conferida pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto, e, bem assim, as condições da oferta de venda aos trabalhadores do BPN definidas no artigo único do anexo ii da Resolução do Conselho de Ministros n.º 36/2011, de 19 de Agosto.

3 - O preço das acções integradas no lote mencionado no n.º 1 corresponde ao valor unitário das acções, fixado pelo n.º 1 do artigo 4.º do anexo i da resolução que aprova o presente anexo, sobre o qual incide o desconto de 5 % previsto no n.º 2 do artigo único do anexo ii da Resolução do Conselho de Ministros n.º 36/2011, de 19 de Agosto.

4 - Os trabalhadores podem exercer o seu direito de aquisição no prazo de 15 dias a contar da data de publicação da resolução de que o presente anexo faz parte integrante.

5 - Para efeitos do exercício do direito mencionado no número anterior, os trabalhadores devem formular a sua ordem de compra nos termos do disposto no n.º 3 do artigo único do anexo ii da Resolução do Conselho de Ministros n.º 36/2011, de 19 de Agosto, por carta registada com aviso de recepção, a remeter para a sede da Caixa Geral de Depósitos, S. A., sita na Avenida de João XXI, 63, 4000-300 Lisboa.

6 - Nos 10 dias posteriores à cessação do prazo previsto no n.º 4, a Caixa Geral de Depósitos, S. A., procede, de acordo com o disposto nos n.os 4, 5 e 6 do artigo único do anexo ii da Resolução do Conselho de Ministros n.º 36/2011, de 19 de Agosto, à contabilização das acções correspondentes a cada uma das ordens de compra formuladas nos termos do número anterior e notifica os trabalhadores em causa da quantidade de acções efectivamente adquiridas.

7 - Para os devidos efeitos legais, a aquisição das acções produz efeitos a partir do prazo previsto no número anterior.

8 - Findo o prazo previsto no n.º 4, a Caixa Geral de Depósitos comunica à Direcção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF) o número de acções adquiridas pelos trabalhadores assim como o número de acções não abrangidas pela oferta de aquisição formulada por aqueles.

9 - Uma vez recebida a comunicação a que se refere o número anterior, a DGTF notifica o adjudicatário para que este dê cumprimento à obrigação de compra das acções não abrangidas pela oferta de aquisição formulada pelos trabalhadores, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2010, de 5 de Janeiro, na redacção que lhe foi conferida pelo Decreto-Lei n.º 96/2011, de 19 de Agosto.