Resolução do Conselho de Ministros n.º 41/92, de 27 de novembro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 41/92

Considerando o disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, nos termos do n.º 1 do artigo 85.º da Constituição;

Considerando que, atentos os termos daquela lei, o Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro, previu a reprivatização faseada das participações do Estado na SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e na CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A.;

Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 17.º do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro:

Nos termos das alíneas d) e g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - É constituído um bloco de acções, composto por 2772576 acções da SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., detidas pela PARTEST - Participações do Estado (SGPS), S. A., e 10928000 acções da CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A., detidas pela CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A., destinado a alienação, mediante concurso público, aberto a agrupamentos de investidoras nacionais e estrangeiros.

2 - É aprovado o caderno de encargos anexo a esta resolução, em que se contêm os termos e as condições do concurso público acima referido.

3 - No prazo previsto no n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro, a PARTEST - Participações do Estado (SGPS) lançará uma oferta pública de alienação de acções, correspondentes a 95% da sua participação no capital da SGPS a que se refere o n.º 3 do artigo 2.º do mesmo diploma, destinada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.

4 - Os trabalhadores da SGPS a que se refere o n.º 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro, da CIMPOR, da SECIL e da CMP, bem como aqueles que hajam mantido vínculo laboral durante mais de três anos com qualquer destas sociedades, poderão adquirir individualmente até 1000 acções da SGPS, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 50.

5 - A oferta referida no n.º 3 será feita pelo processo de subscrição pública, ao preço fixo de 900$00 por acção, sendo concedida a possibilidade de realizar o pagamento num ano, nas seguintes condições: metade mediante prestações iguais e mensais, vencendo-se a primeira prestação imediatamente no acto de subscrição, e a metade restante conjuntamente com a última prestação.

6 - Em caso de incumprimento do previsto no número anterior, a prestação não paga poderá sê-lo nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratória de 2,3% ao mês, ou, passados os 30 dias, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das outras que tiver pago.

7 - O pagamento a prestações, por opção dos trabalhadores, será feito através de descontos nos salários, de acordo com o processo a estabelecer pela SGPS a que se refere o n.º 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro, pela CIMPOR, pela SECIL e pela CMP.

8 - Se o pagamento for efectuado a pronto, os trabalhadores beneficiarão de um desconto de 10%.

9 - Para efeitos do regime definido nos números anteriores, consideram-se também abrangidos os titulares dos órgãos sociais e os trabalhadores com contratos a prazo.

10 - A alienação a pequenos subscritores e emigrantes será feita ao peço fixo de 950$00 por acção.

11 - Cada um dos subscritores referidos no número anterior poderá adquirir um mínimo de 50 acções, ou múltiplos deste número, até ao limite de 1000.

12 - A cada um dos subscritores desta categoria será reservado um lote de acções não inferior ao maior inteiro contido no quociente entre as acções a atribuir e o número de subscritores, sendo as acções remanescentes distribuídas proporcionalmente à procura não safeita.

13 - A alienação e oferta pública de subscrição de acções referidas nos n.os 3 a 12 será efectuada em sessão especial de bolsa, de acordo com o previsto nos artigos 395.º e seguintes do Código do Mercado de Valores Mobiliários e no regulamento n.º 91/8 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

14 - Os títulos de dívida pública atribuídos aos trabalhadores titulares dos órgãos sociais da SGPS, da CIMPOR, da SECIL e da CMP como participação nos lucros podem ser mobilizados para pagamento das ordens de subscrição.

15 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações, no caso da mobilização dos seus títulos de indemnização, deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.

16 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministério das Finanças, através da Junta do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, se se apurar o incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para o Estado, caso o adquirente não proceda imediatamente à sua liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratória à taxa de 2,3% ao mês.

Presidência do Conselho de Ministros, 12 de Novembro de 1992. - O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Caderno de encargos

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à reprivatização conjunta das participações indirectas do Estado na SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e na CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A., a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro.

2 - O concurso tem por objecto a oferta pública de alienação conjunta de 2772576 acções da SECIL detidas pela PARTEST - Participações do Estado (SGPS), S. A., e de 10928000 acções da CMP detidas pela CIMPOR - Cimentos de Portugal, S. A.

3 - A alienação será feita a quem dê garantias de idoneidade e capacidade de gestão técnica e financeira indispensáveis ao desenvolvimento da indústria cimenteira em Portugal.

Artigo 2.º

Regime da operação

A operação será contratada, em bloco, com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Artigo 3.º

Fases do concurso

1 - O concurso processa-se nas seguintes fases:

a) Selecção dos concorrentes;

b) Abertura das ofertas e determinação do adquirente.

2 - Apenas são admitidos à segunda fase os concorrentes seleccionados na primeira.

3 - A selecção dos concorrentes na primeira fase é decidida por resolução do Conselho de Ministros, com base em relatório elaborado por um júri.

4 - O processo de abertura das ofertas será conduzido pela Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.

Artigo 4.º

Júri da fase de selecção

1 - A primeira fase do concurso é conduzida por um júri, composto pelo inspector-geral de Finanças, que presidirá, pelo director-geral do Tesouro e pelo director-geral da Indústria, que serão substituídos, nas suas faltas e impedimentos, por quem designarem para o efeito.

2 - Compete ao júri proceder à recepção e admissão das propostas e apreciação dos concorrentes com vista à elaboração do relatório de Selecção a submeter a Conselho de Ministros.

3 - O júri designará, de entre o pessoal da Inspecção-Geral de Finanças, um secretário, a quem competirá, designadamente, lavrar as actas.

4 - O apoio técnico ao júri será prestado pela Inspecção-Geral de Finanças.

5 - Os membros do júri entram no exercício das suas funções a partir da data da publicação da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos.

Artigo 5.º

Intervenção da Associação da Bolsa de Valores

A segunda fase do concurso processa-se na Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, competindo ao Conselho de Ministros a homologação do resultado.

Artigo 6.º

Preço base

O preço base das propostas é de 10350$00 por cada acção da SECIL e 2800$00 por cada acção da CMP, ou seja, um valor base global do bloco de 59294561600$00.

Artigo 7.º

Número de propostas por concorrente

1 - Cada um dos concorrentes só pode apresentar uma proposta.

2 - Cada entidade não pode integrar, directa ou indirectamente, mais de um agrupamento concorrente.

3 - Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou relações de participação recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista.

Artigo 8.º

Documentação à disposição dos interessados

1 - Os interessados que o pretendam poderão obter gratuitamente junto da SECIL e da CMP, após a data de publicação do caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquelas sociedades.

2 - Dentro do mesmo prazo, podem os interessados solicitar às mesmas sociedades um conjunto de documentação de natureza confidencial, constituído, entre outros, pelos relatórios quer das instituições que procederam à sua auditoria e avaliação, quer da Secção Especializada do Ministério das Finanças, contra o depósito, não remunerado, na Caixa Geral de Depósitos, à ordem da Direcção-Geral do Tesouro, da importância de 50000 contos, a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão da respectiva proposta à fase de selecção.

3 - Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 16.º perderão o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverterá a favor da Direcção-Geral do Tesouro.

4 - As entidades que, nos termos do n.º 2, tenham tomado conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a sigilo quanto ao que dela constar.

Artigo 9.º

Constituição das propostas

1 - A proposta é constituída por:

a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I, «Oferta», deste caderno de encargos, datada e assinada pelo representante comum do agrupamento concorrente, devidamente mandatado pelas entidades que o integrem;

b) A documentação exigida no artigo seguinte.

2 - A apresentação da proposta implica, para cada uma das entidades que integram um agrupamento, a declaração de que dispõem dos meios financeiros adequados a concretização da operação.

Artigo 10.º

Documentos

1 - Os documentos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:

a) Uma resposta pormenorizada ao questionário, que constitui o anexo II deste caderno de encargos, datada e assinada pelo representante comum do agrupamento;

b) No caso de pessoas singulares, declaração de rendimentos dos três últimos anos, relação de bens patrimoniais e, eventualmente, outros elementos que comprovem a capacidade financeira adequada ao fim que se propõem;

c) No caso de pessoas colectivas, certificado de existência legal do qual constem a composição dos órgãos sociais, exemplar actualizado do contrato de sociedade, documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respectivos anexos e certificação legal de contas, nos casos legalmente previstos) dos três últimos exercícios findos ou dos exercícios findos desde a sua constituição, caso esta tenha ocorrido há menos de três anos, e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja superior a 10%;

d) Indicação das funções exercidas em órgãos sociais de outras sociedades, bem como identificação das sociedades em que detenham mais de 10% de participação no capital social;

e) Indicação do número de acções que cada entidade que integra o agrupamento se propõe adquirir;

f) Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integram o agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido;

g) Declaração expressa, assinada por todas as entidades que integram um agrupamento, de aceitação sem reservas das condições a que obedece o presente concurso;

h) No caso de existir, contrato de consórcio ou documento que consubstancie um futuro acordo de accionistas, qualquer que seja a forma jurídica que este possa revestir;

i) Declaração a que se refere o n.º 3 do artigo 15.º do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro.

2 - Os documentos referidos no número anterior deverão ser rubricados pelo representante comum do agrupamento.

Artigo 11.º

Idioma e organização da proposta

1 - A proposta, tal como é definida no artigo 9.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos exigidos no n.º 1 do artigo 10.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo representante comum, entendendo-se, neste caso, que o agrupamento aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º é encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».

3 - A restante documentação é encerrada noutro sobrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos», bem como a designação de todas as entidades integram o agrupamento.

4 - Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.

5 - Em todos os sobrescritos têm de constar, exteriormente, a identificação do representante comum do agrupamento concorrente e a respectiva morada, bem como o objecto do concurso, nos termos seguintes:

Concurso público que se realiza nos termos do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro - Reprivatização conjunta das participações do Estado na SECIL e na CMP.

CAPÍTULO II

Fase de selecção dos concorrentes

SECÇÃO I

Acto público da abertura das propostas

Artigo 12.º

Entrega das propostas

1 - As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues, até às 17 horas do 30.º dia posterior à publicação do presente carderno de encargos, na secretaria da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, sita na Rua dos Fanqueiros, 12, rés-do-chão, em Lisboa.

2 - Contra a entrega da proposta será passado recibo, do qual constarão a data e a hora em que a mesma foi recebida, bem como o número de ordem da apresentação, devendo igual anotação ser feita no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 13.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 - Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito com vista à formulação das respectivas propostas deverá ser apresentado ao júri, por escrito, na Inspecção-Geral de Finanças, Rua de Angelina Vidal, 41, 1196 Lisboa Codex, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido por aquele no terço subsequente do referido prazo.

2 - A falta de prestação pelo júri, dentro do prazo indicado, do esclarecimento solicitado nos termos previstos no número anterior poderá justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo da entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar a dúvida levantada pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.

3 - Os esclarecimentos prestados serão publicados no Boletim da Bolsa de Valores de Lisboa e poderão ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

Artigo 14.º

Acto público

1 - O acto público de abertura das propostas terá lugar na Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Rua dos Fanqueiros, 10, 1.º, em Lisboa, pelas 10 horas do 1.º dia útil seguinte ao termo do prazo para a respectiva entrega.

2 - O acto terá a presença do Procurador-Geral da República ou de um seu representante e a ele assistirá qualquer interessado.

3 - Apenas poderão intervir os representantes comuns dos agrupamentos concorrentes.

Artigo 15.º

Formalidades

1 - O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os sobrescritos exteriores, mas dos sobrescritos nestes contidos apenas serão abertos nesta fase os relativos a documentos, mantendo-se inviolados os das ofertas.

2 - Será depois feita a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.

3 - De seguida, o presidente do júri procederá à identificação dos representantes comuns, aos quais poderá solicitar os esclarecimentos que considerar indispensáveis.

Artigo 16.º

Admissão das propostas e reclamações

1 - Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começará por assinar os sobrescritos relativos às ofertas, rubricando seguidamente, por dois dos seus membros, todos os documentos.

2 - Cumprida esta diligência, o júri deliberará sobre a admissibilidade dos concorrentes à fase da selecção.

3 - Serão excluídos os concorrentes que:

a) Não entreguem as propostas no prazo fixado;

b) Não apresentem as propostas nos termos estabelecidos no artigo 11.º;

c) Não apresentem qualquer dos documentos exigidos nos artigos 9.º e 10.º;

d) Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido e desde que o júri o considere essencial.

4 - Retomada a sessão pública, o presidente do júri dará a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

5 - Os concorrentes, por intermédio dos respectivos representantes comuns, poderão apresentar no acto reclamações contra a admissão de qualquer outro ou contra a sua própria exclusão, podendo, para o efeito, examinar toda a documentação instrutora das propostas.

6 - O presidente do júri poderá, em qualquer momento, interromper o acto público ou a sessão privada, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

Artigo 17.º

Deliberações do júri

1 - As deliberações do júri serão tomadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.

2 - Serão exaradas em acta todas as reclamações formuladas pelos concorrentes no acto público do concurso, bem como as deliberações fundamentadas que sobre elas incidam.

3 - Se algum dos membros do júri tiver sido vencido na deliberação, mencionar-se-á essa circunstância e poderá o vencido ditar para a acta as razões da sua discordância.

SECÇÃO II

Relatório do júri

Artigo 18.º

Requisitos de selecção

1 - O júri apreciará as propostas com o objectivo de avaliar os concorrentes que possuam os requisitos de idoneidade e capacidade de gestão técnica e financeira que assegurem a satisfação do disposto no n.º 3 do artigo 1.º deste caderno de encargos.

2 - Para o efeito, serão tidos em consideração, designadamente, os seguintes aspectos:

a) Capacidade financeira adequada;

b) Experiência de gestão na indústria cimenteira;

c) Capacidade para apoiar e desenvolver a actividade das empresas nos mercados externos.

3 - O júri poderá solicitar aos candidatos os esclarecimentos suplementares que julgue necessários para a elaboração do seu relatório final, os quais deverão ser respondidos no prazo por ele fixado.

Artigo 19.º

Relatório do júri

1 - No relatório final o júri exporá as razões que o levam a propor a selecção ou a não selecção dos concorrentes.

2 - O relatório será enviado a Conselho de Ministros no prazo de 15 dias úteis a contar do termo do acto público previsto no artigo 14.º, acompanhado de toda a documentação, com excepção dos sobrescritores inviolados, a fim de permitir que sobre ele seja tomada a resolução referida no n.º 3 do artigo 3.º

SECÇÃO III

Resultado da selecção

Artigo 20.º

Escolha por resolução do Conselho de Ministros

Com base no relatório do júri, o Conselho de Ministros seleccionará, por resolução, o conjunto dos concorrentes que, em seu entender, possam satisfazer os objectivos da operação de reprivatização.

Artigo 21.º

Caução

1 - No prazo indicado na resolução no artigo anterior, os concorrentes seleccionados terão entregar ao administrador-delegado da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa documento comprovativo de ter sido prestada caução, a favor do Estado Português, no montante de 10 milhões de contos, por depósito em dinheiro, seguro-caução ou garantia bancária, nos termos do anexo III, sob pena de serem excluídos.

2 - A caução prestada pelo concorrente vencedor extingue-se com o pagamento integral do preço das acções referidas no n.º 2 do artigo 1.º

3 - As cauções prestadas pelos outros concorrentes extinguem-se com a homologação do vencedor.

CAPÍTULO III

Fase de abertura das ofertas e determinação do adquirente do capital a reprivatizar

Artigo 22.º

Entrega das ofertas na Bolsa

1 - Nos dois dias úteis subsequentes ao termo do prazo fixado aos concorrentes para entregarem o documento comprovativo de ter sido prestada a caução o júri fará entrega dos sobrescritos inviolados, contendo a oferta, apresentados pelos concorrentes seleccionados, à Associação da Bolsa de Valores de Lisboa.

2 - No mesmo prazo, os sobrescritores inviolados, contendo as ofertas, apresentados pelos concorrentes excluídos ou não seleccionados, serão remetidos pelo júri ao Ministério das Finanças.

3 - A intervenção do júri no processo do concurso termina com estas diligências.

Artigo 23.º

Acto de abertura das ofertas

1 - O conselho de administração da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa dará público conhecimento, no Boletim de Cotações, do dia, hora e local que designar para a abertura das ofertas.

2 - Os concorrentes seleccionados serão notificados, na pessoa dos respectivos representantes comuns, para o mesmo efeito, por meio de carta registada com aviso de recepção.

Artigo 24.º

Divulgação das ofertes

1 - O acto público de abertura das ofertas inicia-se com a identificação dos representantes comuns dos concorrentes presentes.

2 - Proceder-se-á, de seguida, à abertura dos sobrescritores das ofertas e à verificação da conformidade da oferta com o modelo que constitui o anexo I deste caderno de encargos.

3 - Será depois efectuada a leitura pública das ofertas.

4 - Após a leitura pública das ofertas, os concorrentes serão hierarquizados por ordem decrescente dos respectivos valores apresentados, correspondendo estes ao total oferecido pelas acções objecto do concurso público.

5 - No caso de se verificar uma igualdade entre dois ou mais valores apresentados, haverá lugar à realização de sorteio para estabelecer a sua hierarquização.

Artigo 25.º

Revisão da oferta

1 - No caso de entre as propostas apresentadas pelos concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares existir uma diferença igual ou inferior a 3% do valor global da operação, entendido este como o correspondente ao valor da oferta apresentada pelo 1.º classificado, poderão todos os concorrentes, com excepção dos afastados por força do disposto no n.º 3, rever sucessivamente o montante indicado nas suas ofertas.

2 - Quando a diferença inicial de valor entre os concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares seja superior a 3% do valor global da operação, tal como definido no número anterior, não é possível a revisão, vencendo a maior oferta.

3 - Não são admitidos ao processo de revisão os concorrentes que apresentem propostas em relação às quais se oponham, pelo menos, duas outras de valor superior.

4 - A revisão da oferta processa-se em lances completos sucessivos, pela ordem inversa da hierarquização dos concorrentes a ela admitidos. Entende-se por lances completos a possibilidade de pronúncia de todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão.

5 - As revisões serão efectuadas a partir do valor apresentado pelo concorrente hierarquizado em 1.º lugar na lista elaborada nos termos dos n.os 4 e 5 do artigo 24.º Cada nova oferta que altere o montante da maior proposta apresentada até ao momento envolverá um acréscimo mínimo de 500000 contos face a esta.

6 - As revisões não podem indicar valor inferior ao maior apresentado até ao momento, considerando-se como inexistentes se tal acontecer. Neste caso, bem como quando um concorrente não apresente nova proposta, mantém-se válido, para todos os efeitos, o valor apresentado imediatamente antes pelo mesmo concorrente. Em qualquer dos casos não poderá o concorrente em causa proceder a nova revisão do valor oferecido.

7 - As revisões da oferta serão feitas nos termos do modelo indicado no anexo IV, apresentadas em sobrescrito fechado e nas condições a estabelecer em regulamento da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa. No caso de os preços indicados para cada acção da SECIL e da CMP conduzirem a um resultado diferente do valor global proposto, entende-se, para todos os efeitos, que o valor global correspondente aos preços indicados prevalece sobre o valor global proposto.

8 - O processo de revisão da oferta referido nos números anteriores termina quando, sem prejuízo do disposto no n.º 6, se verificar uma das seguintes condições:

a) Os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem nova proposta que iguale ou ultrapasse a maior apresentada até ao momento por dado concorrente;

b) Todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem, durante um lance completo, ofertas de valor superior a última por eles apresentada, tendo-se verificado no lance imediatamente anterior uma situação de igualdade entre eles, procedendo-se, neste caso, a um sorteio para ordenação dos concorrentes em situação de igualdade.

Artigo 26.º

Determinação do melhor preço

1 - A alienação objecto do concurso será efectuada de acordo com as seguintes regras:

a) Ao concorrente que tiver oferecido maior valor;

b) Em caso de igualdade inicial sem que os concorrentes apresentem qualquer proposta de revisão de oferta, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na lista hierarquizada nos termos dos n.os 4 e 5 do artigo 24.º;

c) Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 8 do artigo anterior.

2 - Logo que se mostre pago o preço ou garantido o seu pagamento, a Associação da Bolsa de Valores de Lisboa enviará a Conselho de Ministros o resultado desta fase do concurso, bem como toda a documentação que a sustenta.

3 - Se, por qualquer razão imputável ao concorrente vencedor, não puder ser tempestivamente satisfeito o preço, e sem prejuízo da execução da caução prevista no n.º 1 do artigo 21.º, a venda será feita ao concorrente que:

a) Tiver apresentado o valor imediatamente inferior;

b) Em caso de igualdade inicial sem que ocorra revisão de oferta, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na lista hierarquizada nos termos dos n.os 4 e 5 do artigo 24.º;

c) Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, ao concorrente posicionado no lugar seguinte na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 8 do artigo anterior.

Artigo 27.º

Pagamento

1 - O pagamento do preço das acções objecto da alienação será efectuado integralmente nos 10 dias seguintes à determinação do concorrente vencedor.

2 - O pagamento será efectuado mediante depósitos ou transferências bancárias na Caixa Geral de Depósitos à ordem da PARTEST, na parte correspondente às acções da SECIL, e da CIMPOR, na parte correspondente às acções da CMP.

3 - Se uma ou mais entidades que integrem o agrupamento concorrente for estrangeira e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo referido no n.º 1 será prorrogado pelo período necessário ao despacho dessa declaração.

4 - Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras deverão fazer prova, junto da entidade competente para o efeito, nos três dias úteis subsequentes à data da determinação do adquirente, de que foi apresentada a declaração prévia de investimento estrangeiro.

5 - Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o agrupamento vencedor deverá satisfazer o preço nos três dias úteis subsequentes ao despacho que recaiu sobre a apresentação de declaração prévia de investimento estrangeiro, sob pena de aplicação do disposto no n.º 3 do artigo 26.º

Artigo 28.º

Confirmação do resultado

1 - O Conselho de Ministros homologará o resultado final do concurso, confirmando, mediante resolução, o agrupamento adquirente logo que se mostre efectuado o pagamento referido no artigo anterior.

2 - A apresentação da proposta e a aceitação desta pela resolução acima referida consubstanciam o contrato celebrado com os adquirentes, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis ao processo de reprivatização e pelo presente caderno de encargos.

3 - Serão preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição de acções nominativas, sendo os respectivos encargos de conta dos adquirentes.

4 - A taxa sobre operações fora de bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar, são devidos nos termos legais.

CAPÍTULO IV

Obrigações e direitos especiais do adquirente

Artigo 29.º

Constituição de uma SGPS

1 - As entidades que integrem o agrupamento vencedor do concurso público ficam obrigadas a constituir entre si e conjuntamente com a PARTEST, no prazo de 60 dias a contar da publicação da resolução a que se refere o artigo 28.º, uma SGPS com os requisitos fixados no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro, e a transmitir para esta, logo que a mesma se encontre constituída, as acções adquiridas ao abrigo do presente concurso.

2 - A sociedade terá um capital social não inferior a 70 milhões de contos, montante este que deverá estar integralmente realizado no acto da sua constituição.

Artigo 30.º

Direitos do adquirente

As entidades que façam parte do agrupamento vencedor terão direito de preferência na aquisição das acções da SGPS que sobrem da oferta limitada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, prevista no artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro, no caso de o Conselho de Ministros decidir aliená-las, em conformidade com o artigo 5.º desse mesmo diploma.

CAPÍTULO V

Disposições finais

Artigo 31.º

Anulação do concurso

O Estado reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante da resolução referida no n.º 1 do artigo 28.º, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

Artigo 32.º

Indisponibilidade das acções

As acções a que se refere o n.º 2 do artigo 1.º e as representativas do capital social da SGPS estão sujeitas ao regime de indisponibilidade fixado no artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 246-B/92, de 5 de Novembro.

Artigo 33.º

Transmissão do regime de indisponibilidade

A posição do adquirente originário transmite-se para os cessionários sucessivos, que ficarão vinculados, durante o período de indisponibilidade, às obrigações e limitações decorrentes da titularidade das acções alienadas neste processo de concurso.

Artigo 34.º

Direito a dividendos

As acções objecto deste concurso são transmitidas incorporando o direito aos dividendos relativos ao exercício de 1992.

ANEXO I

Modelo de carta para oferta de compra de acções

[artigo 9.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

OFERTA

Exmo. Sr. Ministro das Finanças:

1 - ... (ver nota 1) vêm informar que se propõem, no âmbito do processo de reprivatização das participações indirectas do Estado no capital da SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e da CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A., adquirir um lote indivisível de 2772576 acções da SECIL e de 10928000 acções da CMP, correspondentes a 80% das participações indirectas do Estado naquelas sociedades, com um valor nominal unitário de 1000$00, pelo preço de ... (ver nota 2) por acção da SECIL e de ... (ver nota 2) por acção da CMP, o que representa um valor global de ... (ver nota 2).

2 - As acções referidas serão adquiridas de acordo com a seguinte distribuição interna de acções pelas entidades que compõem o agrupamento:

- ...

- ...

- ...

3 - Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário deverá sê-lo para o endereço a seguir indicado, ..., à atenção de ...

4 - O signatário declara aceitar, para todos os efeitos, as condições do caderno de encargos que rege o concurso.

Com os melhores cumprimentos.

... (data e assinatura) (ver nota 3).

(nota 1) Identificação de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.

(nota 3) Assinatura do representante comum do agrupamento reconhecida notarialmente.

ANEXO II

Questionário a preencher pelos concorrentes

[artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

1 - Identificação completa das entidades que compõem o agrupamento concorrente:

1.1 - Nome ou denominação social;

1.2 - Capital (ver nota *);

1.3 - Domicílio ou sede;

1.4 - Grupo económico a que pertence (ver nota *);

1.5 - Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um (ver nota *);

1.6 - Sucursais no estrangeiro (ver nota *);

1.7 - Empresas directa ou indirectamente controladas;

1.8 - Acordos celebrados com outras pessoas singulares ou colectivas que possam ter uma relação directa ou indirecta com a aquisição de acções da SECIL ou da CMP.

2 - Idoneidade e capacidade financeira:

2.1 - Apresentação dos elementos curriculares relativos à actividade desenvolvida pelo concorrente;

2.2 - Capacidade financeira e origem de eventual financiamento para a aquisição de acções proposta.

3 - Relacionamento com a SECIL ou e CMP:

3.1 - Tipo de relacionamento que o concorrente mantém com a SECIL ou CMP, relações a nível jurídico, financeiro, comercial ou industrial, tais como:

a) Participações em sociedades do grupo;

b) Acordos de cooperação técnica;

c) Participações em comum em sociedades;

d) Operações financeiras comuns;

e) Contencioso;

f) Projectos comuns;

3.2 - Perspectivas da evolução destas relações (sua manutenção, desenvolvimento ou reformulação) no âmbito da reprivatização da SECIL e da CMP.

4 - Participação na SECIL e na CMP:

4.1 - Vantagens para a SECIL e CMP desta tomada de participação;

4.2 - Objectivo que o concorrente pretende prosseguir ao propor-se adquirir as acções postas a concurso.

5 - Outras informações relevantes para a avaliação da proposta de compra.

... (data e assinatura)(ver nota 1).

(nota *) Não aplicável a pessoas singulares.

(nota 1) Assinatura do representante comum do agrupamento reconhecida notarialmente.

Nota. - Os pontos 1, 2 e 3 terão de ser necessariamente preenchidos por cada uma das entidades que o integram. Os pontos 4 e 5 deverão ser objecto de respostas comuns do agrupamento.

ANEXO III

Modelo de garantia bancária

(artigo 21.º, n.º 1, do caderno de encargos)

Garantia bancária n.º ...

Em nome e a pedido de ... (ver nota 1), vem o ... (ver nota 2), pelo presente documento, prestar, a favor do Estado Português, uma garantia bancária no valor de 10000000000$00, destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo garantido nos termos e para os efeitos previstos no artigo 22.º do caderno de encargos anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 41/92, de 27 de Novembro, responsabilizando-se pela entrega ao Estado daquele montante, à primeira interpelação, caso o garantido deixe de cumprir a obrigação de integral pagamento do preço pelo qual lhe venha a ser adjudicada a aquisição de capital social da SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S. A., e da CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S. A., no inerente concurso.

Fica bem assente que o banco garante, no caso de vir a ser chamado a honrar a presente garantia, não poderá tomar em consideração quaisquer objecções do garantido, limitando-se a efectuar o pagamento logo que para ele seja solicitado.

(nota 1) Identificação completa de todas as entidades que integram o agrupamento.

(nota 2) Identificação completa da instituição bancária garante.

ANEXO IV

Modelo de carta para revisão de oferta de compra de acções

(artigo 25.º, n.º 7, do caderno de encargos)

Sr. Ministro das Finanças:

... (ver nota 1) vêm informar que pretendem rever o preço da oferta por si apresentada no concurso para aquisição conjunta de 2772576 acções do capital da SECIL e 10928000 acções do capital da CMP apresentando o novo preço de ... (ver nota 2) por acção da SECIL e de ... (ver nota 2) por acção da CMP, o que representa um valor global de ... (ver nota 2).

Com os melhores cumprimentos.

... (data e assinatura do representante comum do agrupamento).

(nota 1) Identificação de todas as entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Identificar o preço em algarismos e por extenso.