Resolução do Conselho de Ministros n.º 57-C/2013, de 6 de setembro

Resolução do Conselho de Ministros n.º 57-C/2013

O Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, aprovou o processo de alienação do capital social das sociedades Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A., Multicare - Seguros de Saúde, S.A., e Cares - Companhia de Seguros, S.A., ou da sociedade ou sociedades que detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte dos respetivos ativos, adiante designadas por Empresas Seguradoras, tendo determinado, nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 2.º do referido diploma, que o mesmo inclui uma operação de venda direta a um ou mais investidores que venham a tornar-se acionistas de referência de uma ou mais Empresas Seguradoras (venda direta de referência).

O artigo 4.º do referido diploma determina que o processo destinado à venda direta de referência pode ser organizado em diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição junto de potenciais investidores de referência, sem prejuízo da possibilidade de outros investidores de referência poderem manifestar o seu interesse em participar nessa fase do processo.

Em conformidade com a aludida disposição legal, de entre um conjunto de 66 potenciais investidores de referência que o Estado, através da Caixa Seguros e Saúde, S.G.P.S, S.A. (CSS), convidou para procederem à apresentação de intenções de aquisição, - na sequência de contactos iniciados quer pela CSS, quer pelos próprios potenciais investidores - foram recebidas cinco intenções de aquisição da totalidade ou parte das Empresas Seguradoras, apresentadas por investidores de referência.

Neste âmbito, foram ouvidos a Ministra de Estado e das Finanças e a Caixa Geral de Depósitos, S.A. (CGD, S.A.), nomeadamente quanto à adequação dos projetos estratégicos constantes das intenções de aquisição apresentadas, por referência aos interesses do grupo segurador, de acordo com o disposto no n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho.

Ponderando os elementos fornecidos, o Conselho de Ministros, ao abrigo da competência conferida pelo n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, determina, pela presente resolução, a admissão ou não admissão dos potenciais investidores de referência que procederam à apresentação de intenções de aquisição a participar na fase subsequente do processo de alienação das ações objeto da venda direta de referência prevista no artigo 3.º do aludido diploma.

Assim:

Nos termos do n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Determinar que, ao abrigo do disposto no n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, sejam admitidos a participar na fase subsequente do processo de alienação das ações objeto de venda direta de referência prevista na alínea a) do n.º 3 do artigo 2.º do mesmo diploma, os seguintes potenciais investidores de referência que apresentaram intenções de aquisição das ações representativas do capital social das sociedades Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A., Multicare - Seguros de Saúde, S.A., e Cares - Companhia de Seguros, S.A., ou da sociedade ou sociedades que detenham, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte dos respetivos ativos, adiante designadas por Empresas Seguradoras:

a) Apollo Management International LLP; e

b) Fosun International Limited.

2 - Determinar a não consideração da intenção de aquisição da CVC Capital Partners Ltd, por ter sido apresentada fora do prazo previsto para o efeito.

3 - Determinar que, em virtude da não observância, em termos satisfatórios, dos critérios de seleção previstos no n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 80/2013, de 12 de junho, não são admitidos a participar na fase subsequente do processo de alienação das ações objeto de venda direta de referência os seguintes potenciais investidores de referência:

a) J. C. Flowers & Co. LLC; e

b) TPG Capital, L.P.

4 - A não admissão da J. C. Flowers & Co. LLC tem por fundamento a avaliação, em termos não satisfatórios, do preço indicativo apresentado para aquisição, bem como o não cumprimento de critérios legalmente definidos, particularmente a não verificação da ausência ou minimização de condicionantes jurídicas, designadamente pela assunção de um período de exclusividade das negociações e pela submissão exclusiva à lei e aos tribunais ingleses para a resolução de litígios.

5 - A não admissão da TPG Capital, L.P., tem por fundamento a avaliação, em termos não satisfatórios, do preço indicativo apresentado para aquisição, bem como o não cumprimento dos critérios legalmente definidos, particularmente a não verificação da ausência ou minimização de condicionantes jurídicas, designadamente a apresentação de uma estrutura incompatível com o objeto do processo de alienação e a possibilidade da retirada da sua intenção de aquisição a todo o tempo.

6 - Autorizar a Caixa Seguros e Saúde, S.G.P.S, S.A., a dirigir convites a cada um dos potenciais investidores de referência identificados no n.º 1 para procederem à apresentação de propostas vinculativas de aquisição das ações objeto da venda direta de referência em conformidade com o disposto na Resolução do Conselho de Ministros n.º 57-A/2013, de 30 de agosto, que aprovou o caderno de encargos do processo de alienação do capital das Empresas Seguradoras, e, em especial, as condições aplicáveis à realização da venda direta de referência.

7 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 5 de setembro de 2013. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.