Resolução do Conselho de Ministros n.º 63/2026, de 25 de março

Resolução do Conselho de Ministros n.º 63/2026

O Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, aprovou o processo de alienação das ações detidas direta e indiretamente pela Caixa Geral de Depósitos, S. A. (CGD, S. A.), e representativas de 100 % do capital social da sociedade Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., sociedade de direito brasileiro, e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que esta detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos, tendo o respetivo caderno de encargos sido aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 129-B/2019, de 1 de agosto.

Nos termos da Resolução do Conselho de Ministros n.º 135/2025, de 10 de setembro, o Conselho de Ministros resolveu determinar o relançamento do referido processo de alienação, nos termos e condições aprovados pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 129-B/2019, de 1 de agosto.

O artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, determina que o processo destinado à venda direta pode ser organizado em diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição indicativas junto de potenciais investidores, sem prejuízo da possibilidade de participação ulterior de outros investidores no processo de venda.

Nestes termos, de entre um conjunto de 27 potenciais investidores que o Estado, através da CGD, S. A., convidou para procederem à apresentação de intenções de aquisição indicativas, foram recebidas quatro intenções de aquisição indicativas da totalidade ou parte da participação social detida direta e indiretamente pela CGD, S. A., no Banco Caixa Geral - Brasil, S. A.

Assim, e de acordo com o disposto no n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, foram ouvidos o Ministro de Estado e das Finanças e a CGD, S. A., nomeadamente quanto ao cumprimento dos objetivos da alienação consubstanciados nos critérios de seleção das intenções de aquisição indicativas, incluindo a ausência ou minimização de condicionantes à concretização da operação de venda constantes das intenções de aquisição indicativas apresentadas.

Ponderados os elementos fornecidos, cumpre ao Conselho de Ministros, ao abrigo da competência conferida pelo n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, determinar a seleção ou não seleção dos potenciais investidores que procederam à apresentação de intenções de aquisição indicativas para participarem na fase subsequente do processo de alienação das ações objeto da venda direta referentes à sociedade Banco Caixa Geral - Brasil, S. A.

Após a seleção das intenções de aquisição indicativas apresentadas por potenciais investidores, no âmbito da fase preliminar do processo de alienação, a presente resolução estabelece igualmente o período de realização da segunda fase desse processo, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 2.º do caderno de encargos.

O n.º 1 do artigo 15.º do referido caderno de encargos prevê ainda a possibilidade de se determinar que o proponente ou proponentes selecionados para a aquisição das ações efetuem o pagamento de um montante correspondente à prestação pecuniária inicial.

Atendendo à função de garantia prosseguida por esse mecanismo, entende-se apropriado definir o montante correspondente ao pagamento da prestação pecuniária inicial, bem como o respetivo prazo de pagamento, para que os investidores selecionados que apresentarem propostas vinculativas de aquisição possam adotar atempadamente as diligências necessárias ao pagamento desta prestação pecuniária inicial, o qual deve ocorrer até ao momento da celebração dos instrumentos jurídicos previstos no artigo 18.º do caderno de encargos que concretizem a venda direta.

Adicionalmente, o n.º 2 do artigo 15.º do caderno de encargos prevê a possibilidade de se determinar que o proponente selecionado preste uma garantia bancária à primeira solicitação, em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido e o montante da prestação pecuniária inicial, podendo, todavia, a garantia bancária ser substituída por outro instrumento considerado adequado a servir a mesma finalidade de garantia de cumprimento, nos termos do n.º 4 do artigo 15.º do caderno de encargos.

A referida garantia bancária ou instrumento considerado adequado devem ser prestados de acordo com o modelo e demais termos e condições estabelecidos na presente resolução, em conformidade com o disposto nos n.^os 3 e 4 do artigo 15.º do caderno de encargos.

Assim:

Nos termos do n.º 3 do artigo 4.º e do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição e para os efeitos do n.º 3 do artigo 2.º e dos n.^os 1 e 4 do artigo 15.º do caderno de encargos, aprovado em anexo à Resolução do Conselho de Ministros n.º 129-B/2019, de 1 de agosto, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Determinar a seleção e admissão a participar na fase subsequente do processo de alienação das ações objeto da venda direta da sociedade Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., sociedade de direito brasileiro, prevista no n.º 1 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, os seguintes potenciais investidores que apresentaram intenções de aquisição indicativas da totalidade dessas ações:

a) Garantia Capital S/A;

b) MD Capital Ltda;

c) Nu Financeira S. A.; e

d) Sputnik LLC.

2 - Autorizar a Caixa Geral de Depósitos, S. A. (CGD, S. A.), a dirigir convites a cada um dos potenciais investidores identificados no número anterior para procederem à apresentação de propostas vinculativas de aquisição das ações objeto da venda direta da sociedade Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., em conformidade com o disposto na Resolução do Conselho de Ministros n.º 129-B/2019, de 1 de agosto, que aprovou o caderno de encargos do processo de alienação do capital social da sociedade Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., e, em especial, as condições aplicáveis à realização da venda direta.

3 - Determinar que a segunda fase do processo de alienação de ações objeto da operação de venda direta da sociedade Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., se inicia no quinto dia útil posterior à data da publicação da presente resolução.

4 - Determinar que o prazo para a apresentação de propostas vinculativas de aquisição de ações objeto da presente operação de venda direta, em conformidade com as regras estabelecidas no caderno de encargos, decorre durante um período mínimo de 60 dias e um período máximo de 90 dias contados da data a que se refere a parte final do número anterior, conforme fixado em comunicação a enviar pela CGD, S. A., a todos os potenciais investidores selecionados, de forma simultânea.

5 - Determinar que o proponente selecionado para a aquisição das ações representativas de até 100 % do capital social do Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., deve efetuar o pagamento do montante correspondente à prestação pecuniária inicial.

6 - Determinar que o montante da prestação pecuniária inicial a efetuar nos termos do número anterior é fixado em R$ 10 000 000,00, independentemente do preço apresentado na proposta vinculativa, da percentagem de capital social do Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., efetivamente a adquirir e da forma de liquidação da mesma que venha a ser definida, mediante aceitação da CGD, S. A.

7 - Determinar que o pagamento da prestação pecuniária inicial é efetuado até ao momento da celebração dos instrumentos jurídicos relativos à venda direta, nos termos do n.º 1 do artigo 18.º do caderno de encargos, e em condições compatíveis com os termos de liquidação de montantes previstos nas minutas dos instrumentos jurídicos.

8 - Determinar que o proponente selecionado nos termos do artigo 15.º do caderno de encargos deve prestar uma garantia bancária autónoma e à primeira solicitação, em valor correspondente à diferença entre o montante global do preço oferecido para a compra das referidas ações e o montante da prestação pecuniária inicial.

9 - Determinar que a garantia prevista no número anterior é prestada, pelo proponente selecionado, mediante garantia bancária autónoma e à primeira solicitação, em língua portuguesa ou inglesa, em termos materialmente equivalentes aos constantes do modelo anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante.

10 - Determinar que a garantia a que se referem os n.^os 8 e 9 é emitida a favor da CGD, S. A., e da Caixa - Participações, SGPS, S. A., por instituição de crédito nacional ou estrangeira, que deverá ser entidade terceira ao proponente, com notação de risco da dívida sénior de longo prazo igual ou superior a A- (A menos) ou notação equivalente atribuída por uma agência de notação de risco reconhecida a nível internacional, ou aceite pela CGD, S. A.

11 - Determinar que a referida garantia é denominada em euros ou, mediante aceitação da CGD, S. A., noutra moeda, ou compatível com os mecanismos relevantes vertidos nas minutas finais dos instrumentos jurídicos previstos no artigo 18.º do caderno de encargos, devendo ser entregue à CGD, S. A., até ao momento da celebração dos referidos instrumentos jurídicos.

12 - Determinar que o proponente selecionado pode substituir a prestação de garantia bancária prevista nos números anteriores pela constituição de uma garantia bancária a favor da CGD, S. A., e da Caixa - Participações, SGPS, S. A., ou por qualquer outro instrumento considerado adequado pela CGD, S. A., a servir a mesma finalidade, incluindo os previstos no artigo 623.º do Código Civil, caso em que os respetivos termos são acordados com a CGD, S. A., e aprovados pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, com faculdade de subdelegação, com uma antecedência mínima de dois dias úteis em relação à data prevista para a celebração dos instrumentos jurídicos previstos no artigo 18.º do caderno de encargos.

13 - Determinar que a garantia bancária referida no número anterior deve ser realizada junto de instituição de crédito nacional ou estrangeira com notação de risco da dívida sénior de longo prazo igual ou superior a A- (A menos) ou notação equivalente atribuída por uma agência de notação de risco reconhecida a nível internacional, ou aceitável para a CGD, S. A.

14 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 19 de março de 2026. - Pelo Primeiro-Ministro, António Leitão Amaro, Ministro da Presidência.

ANEXO

(a que se refere o n.º 9)

Modelo de Garantia Bancária

(versão em língua portuguesa)

A pedido da [...], [constituída sob a forma de [...]], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculada na Conservatória do Registo Comercial de [...], sob o número único de registo e de pessoa coletiva (adiante abreviadamente designada por «Ordenante»), o Banco [...], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculado na Conservatória do Registo Comercial de [...], sob o número único de registo e de pessoa coletiva [...] (adiante abreviadamente designado por «Garante»), presta, pelo presente documento, uma garantia bancária autónoma à primeira solicitação (adiante abreviadamente designada por «Garantia»), em benefício da (i) Caixa Geral de Depósitos, S. A. [constituída sob a forma de [...]], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculada na Conservatória do Registo Comercial de [...], sob o número único de [...] e contribuinte [...] (adiante abreviadamente designada por «CGD, S. A.»); e da (ii) Caixa - Participações, SGPS, S. A. [constituída sob a forma de [...]], com sede na [...], com o capital social de [...], matriculada na Conservatória do Registo Comercial de [...], sob o número único de [...] e contribuinte [...] (adiante abreviadamente designada por «Caixa Participações», e em conjunto com a CGD, S. A., adiante abreviadamente designadas por «Beneficiárias»), nos seguintes termos e condições:

1 - A presente Garantia é prestada no âmbito do Acordo de Venda Direta, previsto no Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, e na Resolução do Conselho de Ministros n.º 129-B/2019, de 1 de agosto, entre o Ordenante e as Beneficiárias (adiante designado por «Acordo de Venda Direta»), obrigando-se o Garante, como obrigação própria, a assegurar o bom e pontual pagamento de todos e quaisquer valores que o Ordenante se vincula a pagar às Beneficiárias em resultado das obrigações de pagamento para si emergentes do Acordo de Venda Direta.

2 - A presente Garantia é autónoma, irrevogável, incondicional e pode ser executada pelas Beneficiárias, nos termos do número seguinte, total ou parcialmente e, neste caso, por uma ou mais vezes, obrigando-se o Garante a pagar, à primeira solicitação das Beneficiárias, conforme previsto no número seguinte, as quantias solicitadas nos termos e nos prazos aqui mencionados até à responsabilidade máxima garantida prevista no n.º 9.

3 - Para efeitos da presente Garantia, quaisquer comunicações, notificações ou pedidos feitos pela CGD, S. A., nos termos do n.º 5, ter-se-ão como feitos por ambas as Beneficiárias, obrigando-se o Garante a tratar as comunicações, notificações ou pedidos feitos pela CGD, S. A., como feitos em nome da CGD, S. A., e também em nome e representação da Caixa Participações.

4 - O Garante aceita, definitiva, irrevogável e incondicionalmente, que não terá o direito de apreciar ou invocar, sob qualquer circunstância, a legalidade, o mérito ou quaisquer outras circunstâncias subjacentes aos pedidos de pagamento, ou à sua conformidade com o Acordo de Venda Direta, nem os motivos ou fundamentos invocados, renunciando expressamente e sem reservas, ao benefício da prévia excussão do Ordenante e ao direito de contestar a validade, legalidade ou mérito dos pedidos efetuados e dos pagamentos que realizar ao abrigo da presente Garantia. Consequentemente, o Garante deve realizar os pagamentos que lhe forem solicitados pela CGD, S. A., independentemente de autorização ou concordância do Ordenante, cuja solicitação lhe está, em todo o caso, vedada, no prazo e condições aqui previstos, sem que lhe seja lícita a invocação de quaisquer razões, motivos ou fundamentos que impeçam, prejudiquem ou, de qualquer modo, modifiquem as obrigações do Garante nos termos da presente Garantia.

5 - Os pedidos que, ao abrigo desta Garantia, sejam dirigidos, nos termos do n.º 3, pela CGD, S. A., ao Garante ser-lhe-ão remetidos por carta registada com aviso de receção, por carta protocolada ou por endereço eletrónico, para os contactos do Garante - que se indicam no n.º 16, acompanhado de declaração, subscrita pela CGD, S. A., com a expressa afirmação de que o Ordenante não realizou o pagamento dos montantes previstos no Acordo de Venda Direta, referindo também o montante total em causa, bem como a quota-parte do montante total devido a cada Beneficiária nos termos do n.º 9. Os pedidos feitos ao abrigo da presente Garantia deverão ser recebidos pelo Garante até ao final do décimo quinto dia posterior à Data de Extinção (conforme definida no n.º 13).

6 - Os pagamentos a efetuar pelo Garante nos termos desta Garantia serão processados através de transferência bancária para as contas constantes do pedido remetido pela CGD, S. A., com data-valor não posterior a 5 (cinco) dias úteis após a receção de cada pedido de pagamento apresentado pela CGD, S. A., nos termos do número anterior, sem possibilidade de ser efetuada qualquer compensação ou reclamação que o Ordenante ou o Garante tenha para com qualquer uma das Beneficiárias, não podendo opor às Beneficiárias qualquer meio de defesa ou exceção que o Ordenante pudesse invocar perante qualquer uma delas.

7 - Os pagamentos a efetuar pelo Garante às Beneficiárias nos termos da presente Garantia serão efetuados em montante igual ao valor reclamado pela CGD, S. A., em nome próprio e em nome e representação da Caixa Participações conforme referido no n.º 3, sendo o montante reclamado subdividido por cada uma das Beneficiárias nos termos do n.º 9, sem retenção ou dedução de quaisquer montantes. Caso o Garante seja obrigado, por lei, a reter ou deduzir quaisquer quantias a título de pagamento de impostos ou a qualquer outro título sobre os montantes a pagar às Beneficiárias ao abrigo da presente Garantia, o Garante obriga-se a entregar às Beneficiárias, a cada solicitação, um montante líquido igual ao valor reclamado pela CGD, S. A., em nome próprio e em nome e representação da Caixa Participações conforme referido no n.º 3, considerando-se, em qualquer caso, que o montante garantido é reduzido apenas no valor do pagamento líquido efetuado às Beneficiárias.

8 - O Garante:

a) Obriga-se a pagar às Beneficiárias, imediatamente e à primeira solicitação (desde que efetuada de acordo com os termos do n.º 5 acima), sem necessidade de qualquer outra informação ou documento, quaisquer quantias reclamadas por esta, creditando-as nas contas bancárias identificadas na comunicação a que faz referência o n.º 5 acima; e

b) Deve confiar em qualquer documento ou informação assinado por dois administradores da CGD, S. A., com reconhecimento da respetiva qualidade, não podendo ser responsabilizado pelo Ordenante pelas consequências desse ato de confiança, não lhe assistindo o direito de, nem sendo obrigado a verificar se os factos ou questões ali declaradas são verdadeiros e corretos ou não.

9 - O montante máximo da presente Garantia é de [...] ([...]), correspondendo a quota-parte da CGD, S. A., a [...] ([...]) e a quota-parte da Caixa Participações a [...] ([...]). Após cada pedido efetuado pela CGD, S. A., nos termos do n.º 5, cada Beneficiária terá de receber a sua quota-parte do montante em causa, i.e. a CGD, S. A., terá de receber 99,907 % do montante enquanto a Caixa Participações terá de receber o remanescente. Não há, em nenhuma instância, solidariedade entre credores, não podendo, por conseguinte, a totalidade do montante garantido ser pago exclusivamente a uma das Beneficiárias e tendo este de ser, em qualquer caso, dividido de acordo com o estabelecido no presente número.

10 - As obrigações do Garante e os direitos das Beneficiárias ao abrigo da presente Garantia não são afetados por qualquer ato ou facto jurídico que ocorra nas relações jurídicas entre o Ordenante, as Beneficiárias, o Garante e/ou qualquer terceiro, nem tão-pouco por qualquer ato ou facto jurídico que ocorra nas relações das Beneficiárias entre si, tanto as que existam no momento de emissão da Garantia, como as que venham a ser estabelecidas no futuro.

11 - Se alguma das disposições da presente Garantia for julgada inválida ou ineficaz, manter-se-ão em vigor as restantes, com as adaptações que se mostrarem necessárias.

12 - A presente Garantia constitui uma garantia à primeira solicitação, mantendo-se em vigor até à Data da Extinção (conforme adiante definido), independentemente da falta de pagamento de quaisquer quantias, da liquidação de quaisquer prémios ou despesas que sejam devidos ao Garante, da liquidação ou dissolução do Ordenante, da nomeação de um administrador de insolvência ou liquidatário judicial para toda ou qualquer parte do seu património, ou da emissão de decisão a declarar a insolvência.

13 - A presente Garantia permanece em vigor até ao dia em que ocorrer o primeiro dentre os seguintes factos (a «Data da Extinção»):

a) Realização, por inteiro, do pagamento dos montantes previstos no Acordo de Venda Direta, provado através de quitação emitida pelas Beneficiárias;

b) No dia [...].

14 - A verificação da Data da Extinção não afetará as obrigações de pagamento do Garante emergentes de pedidos feitos pela CGD, S. A., em nome próprio e em nome e representação da Caixa Participações conforme referido no n.º 3, nos termos estabelecidos no final do n.º 5.

15 - Depois de decorridos 15 (quinze) dias após a Data da Extinção, ou logo que se encontre pago o montante total garantido nos termos desta Garantia, a CGD, S. A., procederá, de imediato, à devolução do respetivo original ao Garante, ou à comunicação do seu cancelamento junto do Garante, com notificação simultânea ao Ordenante.

16 - As notificações e comunicações a realizar nos termos da Garantia, designadamente quaisquer comunicações para pagamento da mesma, deverão ser apresentadas ou enviadas para o seguinte endereço:

Para: [Endereço e endereço eletrónico da Garante]

A/C: [...]

Quaisquer comunicações a efetuar ou receber pelas Beneficiárias ao abrigo da presente Garantia ter-se-ão por efetuadas quando enviadas ou recebidas pela CGD, S. A.

17 - A presente Garantia só poderá ser alterada com o acordo expresso e escrito das Beneficiárias e do Garante.

18 - Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 582.º do Código Civil, a eventual cessão do crédito que as Beneficiárias detenham ao abrigo do Acordo de Venda Direta para terceiros não implica a transmissão da presente Garantia para o(s) cessionário(s), salvo se o Garante comunicar às Beneficiárias, por escrito, o seu consentimento, o qual não poderá ser retardado ou injustificadamente recusado, e que apenas produzirá efeitos a partir da data da comunicação.

19 - As Beneficiárias não responderão por quaisquer despesas decorrentes desta Garantia, incluindo prémios, comissões e encargos fiscais ou parafiscais, os quais correm exclusivamente por conta do Ordenante.

20 - O Garante declara ainda que:

a) A emissão desta Garantia, nos termos nela exarados, é válida, eficaz e vinculativa;

b) A emissão desta Garantia não viola qualquer lei, regulamento ou instrução que, de algum modo, limite o montante de crédito que pode ser concedido pelo Garante a um único mutuário ou cliente.

21 - Salvo quando o contrário resulte do contexto ou expressamente desta Garantia, os termos aqui usados em maiúscula têm o significado que lhes é atribuído pelo Acordo de Venda Direta.

22 - A presente Garantia é regulada pelo direito português. Todos os litígios emergentes da presente Garantia ou com ela relacionados serão submetidos aos tribunais da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a quaisquer outros.

(Local e Data)

O Banco

[reconhecimento das assinaturas na qualidade e com poderes para o ato]

Imposto do Selo no montante de Euros [...], liquidado em [.] de [.].

(versão em língua inglesa)

At the request of [...], [incorporated as a [...]], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as “Company”), the Bank [...], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as “Guarantor”), hereby grants an autonomous on first demand bank guarantee (hereinafter referred to as the “Guarantee”), for the benefit of (i) Caixa Geral de Depósitos, S. A., incorporated as a [...], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as “CGD, S. A.”); and (ii) Caixa - Participações, SGPS, S. A., incorporated as a [...], with registered office at [...], with a share capital of [...], registered with the Commercial Registry of [...] under the single commercial registration and legal entity number [...] (hereinafter referred to as “Caixa Participações”, and together with CGD as the “Beneficiaries”), under the following terms and conditions:

1 - This Guarantee is granted pursuant to the agreement designated Acordo de Venda Direta, foreseen in Decree-Law No. 153/2017, of December 28, and in Council of Ministers Resolution No. 129-B/2019, of August 1, between the Company and the Beneficiaries, (hereinafter referred to as the “Agreement for the Direct Sale”), and the Guarantor undertakes, as its own obligation, to ensure the due and punctual payment of any and all amounts due by the Company to the Beneficiaries resulting from the Company’s payment obligations arising from the Agreement for the Direct Sale.

2 - This Guarantee is autonomous, irrevocable, unconditional, and its payment can be demanded by the Beneficiaries, in the terms set out in the following number, in full or partially, in the latter case, on one or more times; the Guarantor is obliged to pay, at the first demand of the Beneficiaries, in the terms set out in the following number, the amounts demanded under the terms and within the time periods referred herein, up to the maximum guaranteed liability amount set out in number 10.

3 - For the purposes of this Guarantee, any communications, notifications or demands made by CGD, S. A., under number 5 will be deemed as effected by both Beneficiaries, and the Guarantor shall consider such communications, notifications or demands effected by CGD, S. A., as effected on behalf of CGD and on behalf and in representation of Caixa Participações.

4 - The Guarantor definitively, irrevocably and unconditionally accepts that it shall not be entitled to assess or challenge, under any circumstance, the legality, merit or any other underlying circumstance of the demands of payment made or their compliance with the Agreement for the Direct Sale, or the reasons or claimed basis, expressly waiving with no reserves the benefit of prior excusio of the Company’s assets and the right to challenge the validity, legality or merit of the demands made and the payments the Guarantor performs hereunder. As a result, the Guarantor undertakes to perform the payments demanded by CGD, S. A., regardless of consent or agreement of the Company (the consultation of whom as regards such consent or agreement being, in any event, prohibited), within the time periods and conditions provided for herein, and the Guarantor further undertakes to refrain from claiming any reasons, causes or grounds which prevent, hinder or, by any means, alter the obligations of the Guarantor hereunder.

5 - The demands which CGD, S. A., shall be addressed, under number 3 to the Guarantor hereunder shall be sent by registered mail with proof of receipt, by protocol mail or by email to the Guarantor’s contact details specified below in number 16, together with a statement by CGD, S. A., expressly mentioning that the Company has not paid the amounts provided for in the Agreement for the Direct Sale, as well as indicating the total amount in question and the break-down into the amount owed to each Beneficiary under number 9. The demands made pursuant to this Guarantee shall be received by the Guarantor until the end of the fifteenth day after the Termination Date (as defined in number 13).

6 - Payments by the Guarantor hereunder shall be made through wire transfer to the bank accounts indicated in the Beneficiary’s demand, with a value date of no later than 5 (five) business days after reception of each payment demand by CGD, S. A., under the terms of the previous number, no set-off or claim by the Company or the Guarantor being allowed towards or against any of the Beneficiaries and the Guarantor will not be entitled to claim any defense or exception which the Company may have against either of them.

7 - Payments by the Guarantor to the Beneficiaries hereunder shall be made in the same amount as demanded by CGD, S. A., on its own behalf and on behalf and in representation of Caixa Participações as provided under number 3, whereby the amount requested shall be broken-down amongst the Beneficiaries in accordance with number 9, free and clear of any withholdings or deductions. If the Guarantor is, pursuant to law, required to withhold or deduct any amounts, for tax obligations or otherwise, over the amounts to be paid to the Beneficiaries hereunder, the Guarantor undertakes to pay, at each request, a net amount equal to the amount claimed by CGD, S. A., on its own behalf and on behalf and in representation of Caixa Participações as provided under number 3, without withholding or deduction, the secured amount being reduced only in the amount of the net payment made to the Beneficiaries.

8 - The Guarantor:

a) Immediately undertakes at the first demand (provided that such demand is made in accordance with the terms of number 5 above) and with no need for any other information or document, to pay to the Beneficiary any amounts claimed by it, by means of crediting the Beneficiary’s bank accounts indicated in the notice referred in number 5 above; and

b) Must rely on any document or information which has been signed by two Board Members of CGD, S. A., with certified signatures with the necessary capacity and powers (assinaturas com reconhecimento na qualidade), and it shall not be held liable before the Company for the consequences of such reliance nor shall it be obliged or entitled to verify the truthfulness and correctness of the facts or issues raised therein.

9 - The maximum amount of this Guarantee is [...] ([...]), whereby the maximum amount owed to CGD, S. A., is [...] ([...]) and the maximum amount owed to Caixa Participações is [...] [[...]]. After each demand made by CGD, under the terms of number 5, each Beneficiary shall receive its share of the amount in question, i.e. CGD, S. A., must receive 99.907 % of the amount and Caixa Participações shall receive the remainder thereof. There shall be, under no circumstances, severability amongst the rights of each Beneficiary, and therefore the total guaranteed amount cannot be paid exclusively to one of the Beneficiaries and must be, in any case, divided in accordance with this number.

10 - The obligations of the Guarantor and the rights of the Beneficiaries hereunder shall not be affected by any legal action or fact which occurs pursuant to any legal relationship between the Company, the Beneficiaries, the Guarantor and/or any third party, nor by any legal action or fact which occurs amongst the Beneficiaries themselves, which either exists at the time of execution of the Guarantee or which may be entered into in the future.

11 - If any provision herein is ruled invalid or ineffective, the remaining provisions shall remain valid with any necessary amendments.

12 - This Guarantee is an on first demand guarantee and shall remain in force until the Termination Date (as defined below), regardless of the non-payment of any amounts, discharge of any premia or expenses due to the Guarantor, winding up or dissolution of the Company, appointment of an insolvency administrator or judicial agent for the sale of any or part of the Company’s assets or any judgment declaring the Company’s insolvency.

13 - This guarantee remains in force until the occurrence of the earlier of the following events (the “Termination Date”):

a) Payment in full of the amounts provided for in the Agreement for the Direct Sale which shall be evidenced through receipt (recibo de quitação) issued by the Beneficiaries;

b) On the date [...].

14 - The occurrence of the Termination Date shall not affect the payment obligations of the Guarantor arising from demands made by CGD, S. A., on its own behalf and on behalf and in representation of Caixa Participações as provided under number 3, in accordance with the terms set out in the final section of number 5.

15 - After elapsing fifteen days following the Termination Date or once the total secured amount is paid in accordance herewith, CGD, S. A. shall immediately return the relevant original to the Guarantor or notify the Guarantor of its cancellation, with simultaneous notice to the Company.

16 - Notices and communications under this Guarantee, such as any demands for payment under the same shall be presented or sent to the following address:

to: [Guarantor’s address and email address)

Att: [...]

Any communications to be made or received by the Beneficiary under this Guarantee will be deemed as effected if sent or received by CGD, S. A.

17 - This Guarantee may only be amended with the express written agreement of the Beneficiaries and the Guarantor.

18 - Under article 582 of the Portuguese Civil Code and for the purposes thereunder, an assignment of credits which the Beneficiaries may hold under the Agreement for the Direct Sale to third parties will not result in the transfer of this Guarantee to the assignee(s), unless the Guarantor gives written notice of its consent to the Beneficiaries, which cannot be delayed or unjustifiably denied and which shall be effective from the date of the communication.

19 - The Beneficiaries shall not be liable for any expenses hereunder, including premia, fees, taxes, levies or any amounts related thereto, which shall be borne exclusively by the Company.

20 - The Guarantor further states that:

a) The issue of this Guarantee, in accordance with its terms, is valid, effective and binding;

b) The issue of this Guarantee does not contravene any law, regulation or instruction which, in any way, limits the amount of credit which can be granted by the Guarantor to a single borrower or customer.

21 - Unless the context otherwise requires or if expressly defined herein, capitalized terms in this Guarantee shall have the meaning ascribed to them in the Agreement for the Direct Sale.

22 - This Guarantee is subject to Portuguese law. All conflicts arising hereunder or herewith related shall be submitted to the courts of Lisbon, with the express waiver of any other.

(Place and Date)

The Bank

[certified signatures with the necessary capacity and powers]

Stamp duty in the amount of [...] was paid on [.] [.].

119948086