Resolução do Conselho de Ministros n.º 84-A/96, de 5 de junho

Resolução do Conselho de Ministros n.º 84-A/96

O processo de alienação dos créditos detidos por entidades públicas sobre a TORRALTA - Club Internacional de Férias, S. A., foi iniciado pelo anterior governo, na sequência da decisão tomada no processo judicial de recuperação de empresas (Decreto-Lei n.º 177/86, de 2 de Julho) em que a empresa ainda se encontra. Todavia, este processo não conduziu à desejada alienação dos créditos públicos, condição verdadeiramente imprescindível para a viabilização da TORRALTA.

O XIII Governo Constitucional resolveu retomar, através do Ministério da Economia, o processo conducente à alienação dos créditos do sector público, de forma a viabilizar a empresa, assegurando um projecto credível de desenvolvimento da TORRALTA, nas suas diferentes vertentes de negócio e, nomeadamente, no que se refere à actividade turística na península de Tróia.

Considerando, por um lado, a salvaguarda dos interesses em presença, nomeadamente os interesses sociais, económicos e ambientais, e, por outro, a celeridade que deverá ser imposta ao processo, de modo a assegurar o seu efeito útil (dada a eminência do trânsito em julgado da sentença e da contagem do prazo limite de 20 dias nela estipulado), foi decidido escolher o adquirente, por ajuste directo, de entre as entidades pré-qualificadas através de concurso.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 202.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:

1 - Aprovar a minuta das Normas do Concurso de Pré-Qualificação para Aquisição de Créditos Detidos por Entidades Públicas sobre a TORRALTA, anexa à presente resolução.

2 - Incumbir o Ministro da Economia de, em representação das entidades públicas detentoras de créditos sobre a TORRALTA - Club Internacional de Férias, S. A., e suas participadas, conduzir a fase de pré-qualificação e a fase de negociação tendente à alienação dos referidos créditos.

3 - Cometer ao Fundo de Turismo a articulação entre as entidades públicas credoras da empresa, designadamente o Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social, a Direcção-Geral do Tesouro e o Instituto do Emprego e Formação Profissional, no sentido de encontrar uma posição conjunta e concertada no processo global de alienação dos créditos, com base no funcionamento de uma comissão de representantes permanentes habilitada para tomar decisões conforme as orientações das respectivas tutelas e servindo de suporte técnico ao processo negocial referido no n.º 2.

4 - A presente resolução entra em vigor no dia seguinte à sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 5 de Junho de 1996. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

Normas do Concurso de Pré-Qualificação para Aquisição de Créditos Detidos por Entidades Públicas sobre a TORRALTA

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 - O presente concurso tem por objecto a pré-qualificação das entidades nacionais ou estrangeiras de entre as quais será escolhido, por negociação, o adquirente dos créditos detidos pelo Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social, pela Direcção-Geral do Tesouro, pelo Fundo de Turismo e pelo Instituto do Emprego e Formação Profissional (adiante designados por credores públicos) sobre a TORRALTA - Club Internacional de Férias, S. A. (adiante designada por TORRALTA).

2 - A aquisição dos créditos supramencionados envolve igualmente o pagamento dos créditos de natureza fiscal detidos pelo Estado sobre a TORRALTA.

3 - A sentença homologatória da deliberação da assembleia de credores no processo especial de recuperação da TORRALTA que corre termos no Tribunal Judicial de Grândola, na Secção P, sob o n.º 139/93, foi objecto de recursos, sendo a falência da TORRALTA uma das hipóteses legalmente possível.

Artigo 2.º

Candidatos

1 - Os candidatos poder-se-ão apresentar individualmente ou em agrupamento.

2 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento candidato.

3 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.

4 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade:

a) Se a entidade candidata for uma pessoa singular, sociedades que dela dependam e, bem assim, quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com aquelas;

b) Se a entidade candidata for uma sociedade, sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, quaisquer outras sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com estas últimas;

c) Pessoas singulares ou colectivas que tenham celebrado com a entidade candidata um contrato de sindicato de voto relativo à TORRALTA;

d) Sociedades em que a entidade candidata detenha, directa ou indirectamente, o controlo exclusivo da maioria de votos, por virtude de um acordo celebrado com outros sócios, quer por si mesma, quer através de sociedades ou pessoas que se encontrem, relativamente a ela, em qualquer das situações a que se referem as demais alíneas do presente número;

e) Membros dos órgãos de administração ou fiscalização da entidade candidata, se esta for uma sociedade;

f) Tratando-se de candidatos que sejam pessoas singulares, cônjuge não separado judicialmente de pessoas e bens, bem como outras pessoas singulares ou colectivas que se encontrem, em relação ao cônjuge, em qualquer das situações previstas nas diversas alíneas deste número;

g) Pessoas singulares ou colectivas que tenham celebrado com a entidade candidata ou com alguma das pessoas ou entidades referidas nas alíneas anteriores acordo de compra de acções com reserva de propriedade ou de transferência de direito a voto.

5 - Para efeitos do disposto no número anterior:

a) Entender-se-á por sociedade dependente a sociedade sobre a qual a entidade candidata pode exercer directamente ou através de outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no n.º 2 do artigo 483.º do Código das Sociedades Comerciais uma influência dominante nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 486.º do mesmo Código;

b) Considerar-se-ão em relação de domínio ou de grupo as sociedades coligadas entre si nos termos que legalmente caracterizam este tipo de relação, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.

6 - O termo «candidato» designa, para efeitos do presente concurso, indistintamente, quer o candidato individual, quer o agrupamento candidato.

7 - As entidades, singulares e colectivas, que compõem o candidato são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das disposições previstas no presente documento e assumidas pelo agrupamento que integram.

Artigo 3.º

Fases do processo

O processo desenvolve-se nas seguintes fases:

a) Entrega das candidaturas;

b) Apreciação das candidaturas;

c) Decisão do concurso.

Artigo 4.º

Comissão de pré-qualificação

1 - As candidaturas serão apreciadas por uma comissão de pré-qualificação, integrada por três membros, e será tecnicamente apoiada por um banco de investimentos.

2 - A designação dos membros da comissão de pré-qualificação e do banco de investimentos assessor é da competência do Ministro da Economia.

Artigo 5.º

Documentação à disposição dos interessados

1 - Os interessados que o pretendam poderão obter, para consulta, junto do Fundo de Turismo, Avenida de António Augusto de Aguiar, 122, 10.º, em Lisboa, após a abertura do concurso e até cinco dias antes do termo do prazo para entrega das candidaturas, e contra o depósito não remunerado, à ordem do Fundo de Turismo, da quantia de 5000000$00, a efectuar mediante transferência bancária para a conta do Fundo de Turismo n.º 0097000773-430, agência da Avenida de António Augusto de Aguiar da Caixa Geral de Depósitos, documentação informativa relativa à situação da TORRALTA, a qual reveste natureza confidencial.

2 - As entidades que, nos termos do número anterior, tenham tomado conhecimento do teor da documentação aí referida ficam obrigadas a observar rigoroso sigilo quanto ao que dela constar, devendo previamente assumir, para o efeito, um compromisso escrito.

3 - A quantia depositada nos termos do n.º 1 será restituída aos candidatos no prazo de 30 dias úteis subsequentes ao termo do prazo do presente concurso, sem prejuízo do previsto no número seguinte.

4 - Os interessados que não apresentem candidatura ou os candidatos que sejam excluídos por deliberação da comissão de pré-qualificação, em consequência de prestação de falsas declarações ou por causarem perturbação grave no processo, perdem o direito ao reembolso do depósito referido no número anterior, o qual reverte a favor dos credores públicos.

Artigo 6.º

Constituição das propostas

A proposta é constituída por:

a) Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo n.º 1, datada e assinada pelo candidato, cuja assinatura deve ser reconhecida notarialmente;

b) A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.

Artigo 7.º

Documentos integrantes da proposta

1 - Os documentos a que se refere a alínea b) do artigo anterior são os seguintes:

a) Identificação precisa do candidato:

i) Nome ou denominação social;

ii) Capital social;

iii) Lista dos principais sócios ou accionistas, com indicação da percentagem de participação de cada um quando superior a 5%, nos termos da alínea d) infra;

iv) Objecto social de facto, abrangendo uma descrição detalhada das suas principais actividades, desenvolvidas directamente ou através de sociedades particulares;

b) Cópia autêntica (e certificada através da apostilha da Haia, no caso de documentos estrangeiros) da escritura de constituição e do pacto social do candidato;

c) Certidão da conservatória do registo comercial (ou documento equivalente, emitido por autoridade do Estado onde o candidato tenha a sua sede, certificada através da apostilha da Haia) relativa à matrícula do candidato e a todas as inscrições em vigor;

d) Identificação dos sócios do candidato conforme exigido na alínea a) supra e cópia autêntica (certificada pela apostilha da Haia, no caso de documentos estrangeiros) de documento que comprove essa situação;

e) Relatórios e contas dos últimos três exercícios do candidato, ou dos exercícios decorridos desde a sua constituição quando esta tenha ocorrido há menos de três anos, com os respectivos relatórios completos de auditoria, quando disponíveis;

f) Em relação a cada um dos sócios do candidato identificados nos termos exigidos na alínea a) supra e que sejam detentores de uma participação igual ou superior a 5% do respectivo capital, deverá ser fornecida informação idêntica à que é solicitada nas alíneas a), b), c), d) e e) supra;

g) Pelo menos três referências bancárias, subscritas por bancos de primeira ordem com sede em Estado membro da União Europeia, com o seguinte conteúdo:

i) Afirmação da idoneidade do candidato;

ii) Confirmação da capacidade do candidato para a mobilização de fundos ou para o levantamento de garantias bancárias em montante não inferior a 10000000000$00;

h) Cópia de carta dirigida pelos candidatos, ou, em caso de agrupamento, por cada uma das entidades dele integrantes, dando autorização irrevogável aos bancos referidos na alínea anterior para fornecerem as informações que sejam solicitadas pela comissão de pré-qualificação para avaliar a idoneidade, capacidade financeira e empresarial dos candidatos. Esta carta deverá ser acompanhada de confirmação da sua recepção pelos bancos destinatários e de indicação precisa das pessoas a contactar nestes bancos, bem como da respectiva morada e número de telefone e de telecópia;

i) No caso de agrupamento, indicação da percentagem dos créditos que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;

j) Instrumento de mandato emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento candidato, designando um representante, bem como um suplente, para efeitos deste processo, devendo as assinaturas ser reconhecidas notarialmente;

l) Declaração de aceitação, sem reservas, das condições a que obedece o presente concurso, assinada por cada candidato;

m) Comprovativo da regularidade da situação do candidato, ou dos membros do agrupamento candidato, perante a Fazenda Nacional e a segurança social, em Portugal e no Estado onde se situa a sua sede ou onde se encontra estabelecido;

n) Um memorando, datado e assinado pelo candidato, descrevendo os objectivos que pretende prosseguir e alcançar com a aquisição dos créditos sobre a TORRALTA e com a sua subsequente transformação em capital social desta sociedade e contendo, ainda, as linhas gerais do projecto de desenvolvimento da TORRALTA, nas suas diferentes vertentes de negócio e, nomeadamente, no que se refere à actividade turística na península de Tróia;

o) Documento onde se descreva a experiência de cada um dos candidatos no sector do turismo e imobiliário;

p) Identificação dos advogados, auditores, avaliadores, consultores financeiros, fiscais e outros a que recorrerá o candidato no âmbito deste processo;

q) Declaração emitida pelos candidatos individuais, ou pelas entidades integrantes dos agrupamentos candidatos, na qual se indique se têm ou não alguma das relações previstas no artigo 2.º, n.º 7, com outra entidade também candidata no presente processo;

r) Declaração dos crimes e contra-ordenações em que tiver sido condenado nos últimos cinco anos.

2 - Os candidatos individuais, pessoas singulares ou colectivas, podem juntar aos documentos referidos no número anterior instrumento de mandato designando um representante efectivo e um suplente, para efeitos do presente processo, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente (ou de forma equivalente), salvo nos casos em que a lei dispense o cumprimento desta formalidade.

3 - No caso de o candidato individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os actos relativos ao presente processo podem ser praticados pelo respectivo mandatário.

4 - Os documentos referidos no n.º 1 devem ser rubricados, em todas as páginas, pelo candidato ou pelos seus representantes legais, se se tratar de pessoa colectiva, ou pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento candidato.

Artigo 8.º

Idioma e organização da proposta

1 - A candidatura tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos no artigo 9.º ser apresentados noutro idioma desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo candidato individual ou pelo representante comum do agrupamento, entendendo-se, neste caso, que o candidato individual ou as entidades integrantes do agrupamento aceitam a prevalência desta tradução, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.

2 - A candidatura é encerrada num sobrescrito, opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Concurso de pré-qualificação para a aquisição dos créditos dos credores públicos sobre a TORRALTA».

CAPÍTULO II

Fase de entrega das propostas

Artigo 9.º

Entrega das propostas

1 - As propostas serão apresentadas em dois exemplares e deverão ser entregues no Fundo de Turismo, Avenida de António Augusto de Aguiar, 122, 10.º, em Lisboa, até às 15 horas do dia 5 de Julho de 1996.

2 - Contra a entrega da proposta, é passado um recibo do qual constem a identificação da pessoa que a entrega, a data e a hora em que a mesma é recebida, bem como o número de ordem de apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito que a contém.

CAPÍTULO III

Fase de apreciação das candidaturas

Artigo 10.º

Apreciação das candidaturas

1 - A comissão de pré-qualificação procederá à apreciação das candidaturas, tendo presentes os critérios estabelecidos no artigo 12.º

2 - No prazo de 15 dias úteis após o termo do prazo de entrega das propostas mencionado no artigo 9.º, e com base no estudo efectuado pelo banco de investimentos, a comissão de pré-qualificação apresentará ao Ministro da Economia um relatório circunstanciado com a análise comparativa das diversas candidaturas, justificando as conclusões apontadas e a proposta de lista das entidades pré-qualificadas.

3 - Para efeitos de apreciação das candidaturas, a comissão de pré-qualificação poderá solicitar aos candidatos os esclarecimentos e informações complementares que considere necessários, que serão fornecidos pelo candidato dentro de um prazo razoável, que será estabelecido pela comissão para cada situação concreta.

Artigo 11.º

Critérios de selecção

Para efeitos do disposto no artigo anterior, a comissão de pré-qualificação ponderará os elementos significativos de cada candidatura no que respeita aos seguintes critérios:

a) Demonstração da idoneidade e da capacidade empresarial e financeira adequadas ao desenvolvimento do projecto que a aquisição da TORRALTA envolve;

b) Solidez financeira do candidato;

c) Experiência do candidato no sector do turismo e imobiliário;

d) Qualidade do projecto que o candidato se propõe desenvolver e cujas linhas gerais constam do memorando referido na alínea n) do n.º 1 do artigo 7.º

CAPÍTULO IV

Fase de decisão do concurso

Artigo 12.º

Decisão do concurso de pré-qualificação

No prazo de 10 dias após a recepção do relatório previsto no n.º 2 do artigo 10.º, o Ministro da Economia, através de despacho, procederá à divulgação das entidades que, na sequência do presente concurso, sejam pré-qualificadas.

Artigo 13.º

Início do procedimento de negociação

1 - O procedimento por negociação iniciar-se-á, com os candidatos pré-qualificados, no prazo de 10 dias úteis subsequentes à divulgação do despacho referido no número anterior.

2 - Sem prejuízo das negociações que se encontrem, no momento, em curso, a pré-qualificação resultante do presente concurso deixará de produzir efeitos no prazo de seis meses após a data da divulgação da decisão.

ANEXO N.º 1

Modelo de carta [alínea a) do artigo 6.º]

Ao Exmo. Sr. Ministro da Economia, Rua da Horta Seca, 15, 1200 Lisboa:

Exmo. Senhor:

... (identificação completa do concorrente) vem, pela presente, apresentar a sua candidatura no âmbito do concurso de pré-qualificação para aquisição dos créditos detidos por entidades públicas sobre a TORRALTA - Club Internacional de Férias, S. A.

O signatário declara que todas as informações que lhe sejam transmitidas, por via oral ou escrita, contendo elementos de natureza técnica, operativa, financeira, ou de qualquer outra natureza, relacionados com a TORRALTA, com exclusão daquelas que sejam, ou venham a ser, de domínio público, são consideradas estritamente confidenciais e não serão divulgadas sem autorização da TORRALTA a quaisquer outras pessoas que não sejam consultores, colaboradores ou administradores do signatário.

O signatário assegura, ainda, que nenhuma informação será utilizada para quaisquer fins que não os da apresentação desta candidatura, assumindo, desde já, toda a responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações constantes desta carta.

Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita pelo signatário, deverá sê-lo para o endereço a seguir indicado:

...

À atenção de ...

O signatário declara, por último, aceitar, sem reservas e para todos os efeitos, as condições das normas pelas quais se rege o presente concurso.

Com os melhores cumprimentos,

... (local, data).

... (assinatura reconhecida notarialmente).