Resolução do Conselho de Ministros n.º 95/2017, de 4 de julho

Resolução do Conselho de Ministros n.º 95/2017

A Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2016, de 23 de maio, foi aprovada no seguimento do Memorando de Entendimento, assinado entre o Estado Português e a Atlantic Gateway, SGPS, Lda. (Atlantic Gateway), que estabeleceu os princípios e os termos da reconfiguração da participação do Estado Português no capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (TAP - SGPS, S. A.), designadamente fixando as condições para a compra de ações representativas do capital social pelo Estado Português, a definição das regras de governação societária e a atribuição dos respetivos direitos económicos aos acionistas.

Na referida Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2016, de 23 de maio, foram aprovados os instrumentos jurídicos a celebrar entre a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), nomeadamente as minutas do Acordo de Compra e Venda de Ações e do Acordo Parassocial e de Compromissos Estratégicos da TAP - SGPS, S. A.

Consequentemente, a PARPÚBLICA, a HPGB SGPS SA, a DGN Corporation e a Atlantic Gateway celebraram o Acordo de Compra e Venda de Ações e, nos termos do referido acordo, a Atlantic Gateway obrigou-se a vender à PARPÚBLICA o número de ações necessário para que, somadas às já detidas, a PARPÚBLICA passe a ser titular de um lote de ações representativo de 50 % (cinquenta por cento) do capital social da TAP - SGPS, S. A.

Uma das condições de que depende a conclusão da transação prevista no Acordo de Compra e Venda de Ações é a autorização dos credores da dívida financeira para a redução da participação da Atlantic Gateway na TAP - SGPS, S. A., e a consequente adaptação de parte do passivo financeiro do Grupo TAP ao plano de atividades e investimento do grupo, tendo sido encetada e concluída uma negociação nesse sentido com os credores da dívida financeira do Grupo TAP.

Nesse âmbito, foi acertada a celebração de um Acordo de Adaptação e Monitorização de Passivo Financeiro Relativo ao Grupo TAP, que estabelece os termos e condições aplicáveis à alteração dos contratos de financiamento de que as mutuárias pertencentes ao Grupo TAP são parte e que, em substituição, pressupõe a revogação do Acordo Relativo à Estabilidade Económica Financeira da TAP, cuja minuta foi aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 90/2015, de 23 de outubro, uma vez que o primeiro vem regulamentar de forma detalhada as novas condições dos contratos financeiros adaptados, alteradas em decorrência desse acordo, o que torna inoperantes e incompatíveis determinadas matérias coincidentes estabelecidas no Acordo Relativo à Estabilidade Económica Financeira da TAP.

Assim:

Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar as minutas de alteração ao Acordo de Compra e Venda de Ações e do Acordo Parassocial e de Compromissos Estratégicos da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S. A. (TAP - SGPS, S. A.), cujas minutas foram aprovadas na Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2016, de 23 de maio, que ficam igualmente arquivadas na Direção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF).

2 - Considerar verificada a totalidade das condições precedentes à conclusão previstas no Acordo de Compra e Venda de Ações.

3 - Aprovar a minuta do «Acordo para a Conclusão», a assinar na data da conclusão entre a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), a DGN Corporation, a HPGB, SGPS, S. A., e a Atlantic Gateway, SGPS, Lda., que fica arquivada na DGTF.

4 - Aprovar a minuta do «Acordo de Adaptação e Monitorização de Passivo Financeiro Relativo ao Grupo TAP» a assinar na data da conclusão entre a TAP - SGPS, S. A., a Transportes Aéreos Portugueses, S. A. (TAP, S. A.), e a Portugália - Companhia Portuguesa de Transportes Aéreos, S. A., como mutuárias, os bancos mutuantes e a PARPÚBLICA e a Atlantic Gateway, SGPS, Lda., como acionistas da TAP - SGPS, S. A., que fica arquivada na DGTF.

5 - Aprovar a minuta do «Acordo de Revogação do Acordo Relativo à Estabilidade Económico-Financeira da TAP de 12 de novembro de 2015», a assinar na Data da Conclusão entre a PARPÚBLICA, a Atlantic Gateway, SGPS, Lda., a TAP - SGPS, S. A., a TAP, S. A., e a Portugália - Companhia Portuguesa de Transportes Aéreos, S. A., que fica igualmente arquivada na DGTF.

6 - Determinar que a PARPÚBLICA., em execução das instruções que lhe sejam transmitidas pelo Estado, celebre os instrumentos jurídicos a que se referem os números anteriores, na data da conclusão, ficando os respetivos originais arquivados na PARPÚBLICA, e pratique todos os demais atos que se mostrem adequados e necessários à conclusão, incluindo no âmbito da assembleia geral da TAP - SGPS, S. A., a realizar no dia 30 de junho de 2017.

7 - Determinar a remessa de todos os instrumentos jurídicos ao Tribunal de Contas, de modo a assegurar a transparência do processo de reprivatização do capital social da TAP - SGPS, S. A.

8 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 29 de junho de 2017. - O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.