Resolução n.º 48/78, de 5 de abril

Resolução n.º 48/78

O grupo de empresas Torralta foi intervencionado por resolução do Conselho de Ministros de 10 de Dezembro de 1974, publicada no Diário do Governo, 1.ª série, n.º 287.

No momento desta intervenção, o grupo encontrava-se em grave situação de iliquidez, susceptível de determinar a cessação total de pagamentos e a consequente apresentação à falência.

Com efeito, a gravidade da situação resultava claramente da circunstância de a quase totalidade do passivo exigível a curto prazo estar coberta por activo imobilizado de impossível realização imediata face à conjuntura de então, especialmente caracterizada pela paralisação da procura.

Deste modo, a intervenção e a simultânea utilização dos mecanismos de suspensão de acções executivas e cautelares e a consequente permissão de suspensão de pagamentos puderam evitar a ruína do grupo e as nefastas consequências no turismo português e em todos os directamente interessados nas empresas.

Como é do domínio público, o aproveitamento das potencialidades deste conjunto de empresas tem repercussões muito importantes quer a nível de balança de pagamentos, quer a nível de dinamização das actividades imobiliário-turística, construção civil e turística.

Este grupo detém a maior oferta turístico-hoteleira no País, existindo ainda investimentos em adiantada fase de construção, que significarão, com a sua realização, mais do que a duplicação da mesma.

É também proprietário de vastas áreas de terreno urbanizadas e urbanizáveis, vocacionadas para aproveitamento quer turístico, quer habitacional.

O seu património tem, assim, potencialidades susceptíveis de serem aproveitadas na recuperação económica e financeira do grupo e na manutenção e criação de postos de trabalho.

Contudo, o funcionamento do conjunto das empresas atingiu um estado de degradação tão profundo que se tornará irreversível, a menos que, imediatamente, se tomem medidas urgentes e inadiáveis, que vão, se não colmatar, pelo menos reduzir os estrangulamentos existentes.

É conveniente, portanto, evitar a degradação definitiva para que se possa conseguir eficácia no estabelecimento de uma estratégia que recupere o grupo, permitindo a sua viabilização, sem deixar de ter em conta que a sua actividade futura deverá ficar claramente definida, designadamente pelo que respeita ao seu enquadramento legal.

Existem actualmente determinados pontos fracos no funcionamento do grupo, os quais constituem estrangulamentos para a sua actividade equilibrada, nomeadamente a desmotivação da generalidade dos trabalhadores e dos gestores actuais, que se encontram demissionários, agravada pela impossibilidade de admissão de novos quadros, pois a indefinição actual não é aliciante.

Verifica-se degradação permanente da situação económica, com vendas insuficientes para os custos de exploração que suporta, com particular incidência de mão-de-obra, cujos encargos em 1976 representaram a quase totalidade das receitas, existindo actualmente condições imediatas de agravamento da situação económica, resultantes da procura turística reduzida que se verifica geralmente na época baixa.

A degradação da situação económica tem reflexos, como é óbvio, na situação financeira, que vive em permanente estado de ruptura, implicando agravamento progressivo da descapitalização do grupo e consequente comprometimento do seu património.

É ainda urgente apreciar a posição dos investidores, esclarecendo-os e mentalizando-os para os sistemas possíveis de recuperação dos seus valores, assim como instaurar nas empresas do grupo um clima de motivação e confiança dos trabalhadores, de forma a obter um esforço congregado e empenhado na sua recuperação.

Considerando que:

a) As considerações precedentes mostram as insuficiências de toda a ordem existentes neste grupo de empresas, que é necessário suprir com medidas muito corajosas e urgentes: umas imediatas (destinadas a reduzir a sangria existente na vida económica do grupo, devendo ser aplicadas no prazo máximo de três meses) e outras de curto prazo (visando desenvolver também, desde já e no período de seis meses, o estabelecimento de um plano de médio ou longo prazos para o relançamento da actividade económica das empresas nos diversos sectores onde operam, com vista à sua viabilização económica e recuperação financeira);

b) É necessário melhorar a gestão das empresas, motivar os trabalhadores e admitir os quadros indispensáveis;

c) É necessário melhorar o aproveitamento dos recursos humanos e evitar custos suplementares que a sua utilização deficiente provoca;

d) É necessário iniciar as negociações com as entidades financiadoras, de modo a conseguir crédito para acabamento dos investimentos mais avançados ou prioritários, os quais permitirão aumentar a dimensão hoteleira do grupo e, como é evidente, melhorar as condições económicas da sua actividade, nomeadamente pela absorção de postos de trabalho excedentários nas estruturas actuais, diluindo os custos fixos e criando novos postos de trabalho;

e) É necessário melhorar os sistemas de organização do grupo e implantar um sistema de fiscalização da gestão, através dos órgãos previstos nesta resolução, que permita substanciais melhorias na sua economicidade;

f) É necessário relançar, de acordo com a legislação aplicável, a actividade imobiliário-turística, estabelecendo planos de actividade de médio ou longo prazos;

g) A aplicação das medidas preconizadas supõe quer o indispensável apoio financeiro intercalar de curto prazo para regularização do funcionamento da empresa, quer a manutenção do sistema de moratória que se tem praticado em relação às responsabilidades decorrentes do passivo existente, até à determinação das condições de viabilização das empresas;

h) É necessário dar nova estrutura aos órgãos de gestão do grupo que satisfaça determinados requisitos, nomeadamente: elevado grau de especialização; distribuição por pelouros bem definidos; aptidão vocacionada para o negócio imobiliário-turístico, e gestão permanente nos grandes locais de actividade, especialmente nos domínios de pessoal e economia interna, incluindo aprovisionamento;

i) É urgente que a gestão do grupo deixe de ser transitória e incompleta, para adquirir características de continuidade e plenitude, compatíveis com a dinâmica da economia das empresas.

O Conselho de Ministros, reunido em 22 de Março de 1978, resolveu:

1 - Decretar a cessação da intervenção do Estado, com efeitos a partir da publicação da presente resolução, nas seguintes sociedades:

Torralta - Club Internacional de Férias, S. A. R. L.;

Anglopor - Companhia Imobiliária Anglo-Portuguesa, S. A. R. L.;

Intercal - Companhia Nacional de Construções, S. A. R. L.;

Rochazul - Sociedade de Investimentos Imobiliários e Turísticos, S. A. R. L.;

S. T. P. A. - Sociedade Turística Ponta do Adoxe, S. A. R. L.;

Sociedade Agrícola da Quinta da Comenda de Mouguelas, Lda.;

Soberana - Investimentos Imobiliários, S. A. R. L.;

Lagoa Verde - Sociedade Turística do Algarve, S. A. R. L.;

Husa - Hotéis Unidos, S. A. R. L.

2 - Fazer cessar, na mesma data, em consequência do disposto no n.º 1, as funções da comissão administrativa em exercício naquele grupo de sociedades, nomeada nos termos da resolução do Conselho de Ministros de 20 de Junho de 1976, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 159, de 9 de Julho de 1976, a qual fica, ipso-facto, dissolvida.

3 - Levantar, com excepção do conselho fiscal, a suspensão dos corpos sociais das sociedades indicadas no n.º 1, pelo que os respectivos membros ficam a ser havidos como destinatários de todos os comandos e injunções estabelecidos na presente resolução.

3.1 - Na assembleia geral extraordinária convocada para os efeitos do disposto no n.º 5 deverá proceder-se à eleição, se for caso disso, dos órgãos sociais de cada uma das sociedades.

3.2 - Até à realização da assembleia prevista no número anterior, as funções do conselho fiscal serão desempenhadas pelas entidades previstas no n.º 5.2, as quais serão imediatamente nomeadas.

4 - Fixar o prazo até 31 de Dezembro do ano corrente para os corpos sociais das sociedades referidas no n.º 1 apresentarem à instituição bancária competente todos os elementos necessários à celebração de um contrato de viabilização, nos termos do disposto no Decreto-Lei n.º 124/77, de 1 de Abril, e demais legislação aplicável, o qual deverá considerar tanto o saneamento da situação financeira actual como o desenvolvimento integrado das suas actividades futuras.

5 - Obrigar cada uma das sociedades indicadas no n.º 1 a proceder, no prazo de sessenta dias, a contar da data da publicação desta resolução, à alteração dos respectivos estatutos, neles incluindo, obrigatoriamente, as seguintes modificações:

5.1 - Autorização para as sociedades emitirem obrigações, tendo em vista operações de saneamento financeiro a realizar;

5.2 - Reestruturação do conselho fiscal em termos de um dos seus membros efectivos, até 1980, vir a ser designado pelo Ministro da Tutela, em representação do Estado, outro dos seus membros efectivos, até ao cumprimento das obrigações directamente decorrentes do contrato de viabilização, vir a ser designado pelo Ministro das Finanças e do Plano, em representação da banca credora e da posição do Estado como avalista, e um terceiro membro efectivo vir a ser designado pelos «investidores»;

5.3 - Para os efeitos do número anterior, são considerados «investidores» as entidades:

a) Titulares de contratos que lhes dêem direito à ocupação temporária de qualquer parcela de um empreendimento turístico-urbanístico, ainda que tal direito de ocupação possa ser substituído pela percepção de um juro ou outro tipo de prestação pecuniária; ou

b) Titulares de contratos de promessa de compra e venda ainda não executados, haja ou não concomitante afectação da coisa objecto da promessa à exploração por alguma das sociedades do grupo; ou

e) Titulares da propriedade de qualquer parcela de um empreendimento turístico-urbanístico cuja utilização esteja afecta à exploração da actividade de qualquer sociedade do grupo;

5.4 - Instituir uma auditoria financeira externa, a levar a cabo por entidade independente, estranha ao grupo, a contratar pelo conselho fiscal, mediante parecer favorável do Ministro da Tutela, a qual ficará a assessorar o mesmo, perante quem responderá e a quem apresentará os resultados da sua actividade;

5.5 - No caso específico da Torralta - Club Internacional de Férias, S. A. R. L., dispor que nesta sociedade deva existir:

a) Um gestor financeiro;

b) Um gestor comercial;

e) Um gestor da construção civil;

d) Um gestor de pessoal;

e) Um gestor de economia interna;

f) Dois gestores locais (Tróia e Algarve);

5.6 - No caso específico da Torralta - Club Internacional de Férias, S. A. R. L., extinguir a diversificação pelos actuais três grupos (fundadoras, grupo A e grupo B) das acções representativas do actual capital social;

5.7 - Consequente extinção de todos os privilégios estatutários das acções dos actuais grupos A e B, incluindo, quanto às do grupo A, os privilégios de voto e dividendo.

6 - Instituir imediatamente uma auditoria financeira externa, a levar a cabo por entidade estranha ao grupo, a designar pelo Ministro da Tutela, a qual ficará a assessorar o conselho fiscal, perante quem responderá e a quem apresentará os resultados da sua actividade, até à oportunidade em que, por alteração dos respectivos estatutos, as sociedades cumpram a obrigação prevista no n.º 5.4.

7 - Determinar que, para efeito do disposto nesta resolução, deverá a assembleia geral a que se reporta o n.º 3.1 tomar a deliberação de autorizar as sociedades referidas no n.º 1 a proceder a todas as operações de fusão, cisão, transformação, aumento ou redução de capital e emissão de obrigações, independentemente dos limites do artigo 196.º do Código Comercial, que venham a ser estabelecidas no contrato de viabilização, as quais deverão estar efectivadas no prazo previsto no mesmo contrato.

8 - Estabelecer que, até à celebração do contrato de viabilização ou até ao final do ano corrente, se entretanto tal contrato não for celebrado, não possa ser exigido das sociedades referidas no n.º 1 o pagamento das dívidas e respectivos acréscimos legais, mesmo que vencidas, ao Estado, autarquias locais, previdência social e banca nacionalizada, salvo se aquelas sociedades puderem dispor, sem prejuízo do seu regular funcionamento, de fundos suficientes para efectuar a sua liquidação.

9 - Determinar que os corpos sociais do grupo deverão, até 31 de Setembro de 1978, negociar com os investidores um esquema de regularização da situação destes perante as mesmas sociedades, cujos termos e consequências deverão reflectir-se integralmente no contrato de viabilização.

10 - Estabelecer que os investidores, as instituições de crédito e os restantes credores privados gozarão do direito de preferência na subscrição de futuros aumentos de capital das sociedades referidas no n.º 1 até ao montante dos seus actuais créditos, podendo realizar o capital subscrito por conversão dos mesmos, seja qual for a forma por que se encontrem titulados, designadamente por conversão das obrigações de que sejam portadores.

11 - Determinar que o cumprimento dos contratos-promessa de compra e venda de parcelas de empreendimentos turístico-urbanísticos não poderá ser exigido antes de 31 de Dezembro do ano corrente e que os juros dos respectivos sinais não poderão ser interiores a 6% ao ano.

12 - O sistema bancário, por meio da instituição de crédito maior credora, concederá um apoio financeiro transitório para financiamento das empresas identificadas no n.º 1, até à decisão sobre a sua viabilização, observando o seguinte esquema:

a) Os meios financeiros a facultar pelo sistema bancário às empresas deverão ser justificados a partir das correspondentes contas de exploração previsionais e orçamentos mensais de tesouraria apresentados, para efeitos de análise e contrôle, à instituição maior credora;

b) Para além de um financiamento inicial até 250000 contos para relançamento da actividade das empresas em boas condições de exploração na época turística que se aproxima, as operações a efectuar obedecerão a prévio escalonamento e informação a prestar perante a instituição de crédito maior credora, e delas deverão constar as condições de reembolso previstas, as garantias fixadas e o tipo de contrôle adequado à obtenção das finalidades a que se destinam;

c) A exploração do conjunto das empresas deverá gerar os meios indispensáveis à liquidação dos créditos concedidos durante o apoio financeiro transitório, não sendo permitida a cobertura de eventuais prejuízos passados acumulados pelas explorações, com excepção dos deficits relacionados com os pagamentos da massa salarial em atraso e fornecimentos até 30000 contos, cuja liquidação será autorizada ao abrigo deste apoio.

13 - Garantir com o aval do Estado operações de financiamento que se integrem no apoio financeiro transitório, definido no número anterior, até ao montante global de 500000 contos, acrescido dos respectivos encargos financeiros, e distribuído pelos seguintes limites máximos:

Operações de investimento, a apresentar junto da Caixa Geral de Depósitos, para ampliação da capacidade de oferta hoteleira: 100000 contos;

Operações de apoio financeiro à exploração, a apresentar através da instituição de crédito maior credora, até 30 de Setembro do corrente ano, e a efectuar pelo sistema bancário: 400000 contos.

14 - Manter, nos termos do n.º 3 do artigo 24.º do Decreto-Lei n.º 422/76, o regime dos artigos 12.º, 13.º e 14.º do mesmo diploma relativamente a todas as sociedades indicadas no n.º 1, até à efectiva outorga dos contratos de viabilização referidos no n.º 4.

15 - Proibir o despedimento de quaisquer trabalhadores das referidas sociedades com fundamento em factos ocorridos até à cessação da intervenção do Estado, salvo os que impliquem responsabilidade civil e (ou) criminal dos seus autores, devendo assegurar-se os postos de trabalho, sem prejuízo das medidas previstas na legislação em vigor.

16 - Considerar para os efeitos da presente resolução o conjunto de sociedades identificadas no n.º 1, e que a referência a contrato de viabilização não exclui a hipótese da celebração de tantos quantos os necessários.

17 - Para efeitos da aplicação das medidas referidas na alínea e) do n.º 1 do artigo 24.º do Decreto-Lei n.º 422/76, de 29 de Maio, a instituição de crédito maior credora expressa e justificadamente deverá declarar perante os Ministérios das Finanças e do Plano e do Comércio e Turismo a impossibilidade de celebração do contrato de viabilização a que se refere o n.º 4 da presente resolução.

18 - Revogar a resolução do Conselho de Ministros de 26 de Julho de 1976, publicada no Diário da República, 1.ª série, n.º 159, de 9 de Julho de 1976, sem prejuízo de no contrato de viabilização poderem vir a ser contempladas todas ou algumas das soluções aí previstas.

Presidência do Conselho de Ministros, 22 de Março de 1978. - O Primeiro-Ministro, Mário Soares.