(Sem diploma), de 16 de agosto

DR. OETKER PORTUGAL, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 13 421/050704; identificação de pessoa colectiva n.º 507351630; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 18/050704.

Certifico que foi registado o contrato de sociedade comercial por quotas e designação de gerentes nos termos constantes dos artigos seguintes:

CAPÍTULO I

Firma, duração, sede e objecto social

ARTIGO 1.º

Firma e forma jurídica

1 - A sociedade adopta a forma de sociedade comercial por quotas.

2 - A firma da sociedade é Dr. Oetker Portugal, Lda

ARTIGO 2.º

Duração

A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

ARTIGO 3.º

Sede

1 - A sociedade tem sede na Avenida das Forças Armadas, 125, 12.º, freguesia de Nossa Senhora de Fátima, concelho de Lisboa.

2 - A gerência da sociedade pode transferir a sede para outro local dentro do mesmo concelho ou em concelho limítrofe.

3 - A gerência pode criar ou extinguir sucursais, filiais, agências ou quaisquer formas de representação permanente, em Portugal e no estrangeiro.

ARTIGO 4.º

Objecto

1 - O objecto da sociedade consiste:

i) No exercício da actividade de importação e exportação, compra e venda, distribuição e produção, negociação e agenciamento, de produtos alimentares e matérias-primas relacionadas, e outros produtos alimentares semi-acabados, bem como produtos, artigos ou serviços de qualquer tipo relacionados com os anteriores.

ii) No exercício da actividade de consultoria não jurídica e gestão de serviços a sociedades que exerçam ou pretendam exercer a actividade de importação e exportação, compra e venda, distribuição e produção de produtos alimentares e matérias primas relacionadas, e outros produtos alimentares semi-acabados e artigos de qualquer tipo, nomeadamente através da assessoria não jurídica na constituição de sucursais ou filiais, planificação de procedimentos e gestão correntes das referidas sociedades, bem como assessorar em matérias relacionadas com marketing e distribuição de produtos alimentares.

iii) constituição de sociedades do sector alimentar, por sua própria iniciativa ou por iniciativa de terceiros, oferecendo serviços de consultoria não jurídica às empresas nomeadamente na área do planeamento, estabelecimento e operações dessas empresas, e ocupando-se da administração e gestão das referidas sociedades, em particular fazendo uso do know-how disponível nas empresas do grupo Oetker, bem como a participação sob qualquer forma em qualquer outra sociedade e administração das suas participações na mesma.

2 - A sociedade pode adquirir participações sociais em sociedades com objecto social diverso do seu, bem assim como em sociedades sujeitas a lei especial, Agrupamentos Complementares de Empresas e Grupos Europeus de Interesse Económico.

CAPÍTULO II

Capital

ARTIGO 5.º

Capital social

O capital social é de cinquenta mil euros e encontra-se integralmente realizado em dinheiro, dividindo-se em duas quotas, uma quota no valor nominal de quarenta mil euros, da sócia Dr. Oetker International Beteiligungs GmbH, e uma quota no valor nominal de dez mil euros, da sócia Dr. Oetker International GmbH.

ARTIGO 6.º

Prestações suplementares

Poderá ser exigida aos sócios a realização de prestações suplementares, até ao montante de duzentos mil euros, nos termos que forem deliberados em assembleia geral.

ARTIGO 7.º

Transmissão de quotas

1 - A transmissão e divisão de quotas entre sócios é livre.

2 - Na transmissão de quotas a terceiros, a sociedade, em primeiro lugar, e os sócios, em segundo lugar, terão direito de preferência.

ARTIGO 8.º

Amortização de quotas

1 - A sociedade poderá amortizar ou adquirir a quota ou quotas de qualquer sócio, desde que a quota se encontre integralmente realizada e ocorra qualquer das seguintes circunstâncias:

a) Penhor, arresto ou qualquer apreensão judicial ou administrativa ou qualquer procedimento de qualquer natureza contra a quota, desde que tal quota tenha sido ou possa vir a ser alvo de venda judicial, e tal procedimento se mantenha por período não inferior a 30 dias contados da data em que dele seja dado conhecimento à sociedade;

b) Violação dos estatutos da sociedade por parte de um sócio;

c) Acordo mútuo entre as partes envolvidas.

2 - O preço de amortização será o equivalente ao valor nominal da quota, acrescido de quaisquer reservas constantes do ultimo balanço da sociedade aprovado antes de verificada a circunstancia que deu lugar à amortização, e será acrescido ou reduzido de acordo com o saldo credor ou devedor existente na conta de qualquer sócio.

3 - Salvo deliberação em contrário em assembleia geral, o preço de amortização será pago em prestações, nos seis meses posteriores à sua determinação.

CAPÍTULO III

Deliberações dos sócios e gerência da sociedade

ARTIGO 9.º

Assembleias gerais

l - As assembleias gerais serão convocadas por qualquer gerente ou a pedido de um sócio.

2 - Salvo quando a lei estabeleça procedimento ou prazo diverso, as assembleias gerais serão convocadas no mínimo com um aviso prévio de 15 dias, efectuado por escrito, mediante envio de carta registada.

3 - Os sócios terão o direito de se fazer representar nas assembleias gerais por procurador, que não carece de ser sócio da sociedade. A procuração terá que constar de carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

4 - As assembleias gerais serão presididas pelo sócio maioritário.

ARTIGO 10.º

Deliberações dos sócios

1 - Sem prejuízo das matérias definidas por lei, as seguintes matérias estarão sujeitas à deliberação dos sócios:

a) Determinação de prestações suplementares de capital e respectivo reembolso;

b) Amortização de quotas, compra, venda e constituição de encargos sobre as quotas da sociedade, bem como a autorização para a divisão para cessão de quotas a terceiros;

c) Exclusão de sócios;

d) Exoneração de gerentes;

e) Aprovação do relatório anual da gerência, balanço e conta de ganhos e perdas; distribuição de lucros e afectação de prejuízos;

f) Isenção de responsabilidade dos gerentes;

g) Acções judiciais contra os gerentes, bem como a respectiva transacção e ou desistência;

h) Nomeação de gerentes, bem como a determinação do seu vencimento;

i) Aquisição, venda ou criação de encargos sobre imóveis da sociedade, bem como a venda, criação de encargos ou arrendamento de estabelecimento, incluindo o trespasse da sua exploração;

j) A subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades e a sua venda ou oneração.

2 - Salvo disposição legal diversa, ou de acordo com os presentes estatutos, as deliberações serão aprovadas com maioria simples dos votos.

3 - As seguintes deliberações, a tomar por qualquer das formas previstas na cláusula precedente, carecerão para a sua aprovação de maioria qualificada dos votos, correspondentes, no mínimo, a setenta e cinco por cento do capital social da sociedade:

a) Aumento ou redução do capital social da sociedade;

b) Alteração dos estatutos;

c) Fusão, cisão, transformação e ou dissolução da sociedade, bem como o regresso da sociedade dissolvida à actividade;

d) Emissão de obrigações.

ARTIGO 11.º

Gerência

1 - A gerência da sociedade será exercida por dois ou mais gerentes, até um máximo de cinco, designados em assembleia geral.

2 - Os gerentes têm competência para gerir e representar a sociedade, e a sua remuneração, a existir, será determinada em assembleia geral.

3 - Os gerentes são nomeados por um período de dois anos.

4 - A sociedade é legalmente vinculada:

a) Pelas assinaturas de dois gerentes;

b) Pela assinatura de um gerente e de um procurador nos termos dos poderes que lhe forem conferidos.

5 - Os gerentes não vinculam a sociedade em liberalidades ou na prestação de garantias reais ou pessoais que não sejam conexas ao objecto da sociedade quando a favor de terceiros.

6 - Os gerentes podem nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos. Acresce que, no caso de gerência plural, os gerentes podem delegar nalgum ou nalguns deles determinadas competências.

CAPÍTULO IV

Disposições gerais e transitórias

ARTIGO 12.º

Emissão de obrigações

A sociedade poderá emitir obrigações de qualquer natureza permitidas pela lei portuguesa, mediante deliberação aprovada pelos sócios.

ARTIGO 14.º

Distribuição de lucros

Os lucros serão distribuídos de acordo com a decisão dos sócios em assembleia geral.

ARTIGO 15.º

Dissolução

A dissolução verifica-se nos termos da lei.

ARTIGO 16.º

Disposição transitória

São desde já nomeados gerentes da sociedade, para o biénio de 2005-2006 Peter Ernst Jünger, casado, com domicílio em Örkenweg, 37b, 33739 Bielefeld, Alemanha, e Volkmar Preuss, divorciado, com domicílio em Ditfurthstrasse 48a, 33611 Bielefeld.

Está conforme o original.

17 de Novembro de 2005. - A Ajudante, Maria João Ruano.

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