(Sem diploma), de 15 de dezembro

HOLOGIC-FRANCE, SA

(sucursal em Portugal)

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 7215/970624; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 15/970624.

Certifico que foi registada a representação permanente de sociedade estrangeira (sucursal), cujos estatutos e a acta da criação têm o seguinte teor:

Acta das deliberações do conselho de administração de 7 de Maio de 1997

No ano de 1997, em 7 de Maio, às 16 horas, o conselho de administração da sociedade Hologic France, SA, reúne-se na sede social em virtude da convocação do seu presidente.

Encontram-se presentes ou representados: Jean Chaintreuil, presidente.

A sociedade Hologic International Holdings BV, representada pelo seu representante permanente, David Ellenbogen,

Encontra-se ausente e desculpado: o Jay A. Stein.

Assiste igualmente à reunião: Bruno Torres.

Cada um dos administradores assina o registo de presenças ao entrar para a reunião. Encontram-se presentes pelo menos metade dos membros do conselho de administração, pelo que este pode deliberar validamente.

Jean Chaintreuil preside a reunião.

O presidente recorda que o conselho de reuniu para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

Abertura de um escritório permanente em Portugal, designação do director, poderes a conferir.

Abertura de um escritório permanente em Portugal.

O presidente informa o conselho que a sociedade decidiu abrir, a partir da data de hoje, um escritório permanente de Hologic France em Portugal.

Esse escritório ficará domiciliado no seguinte endereço:

Amoreira torre 1, 7.º, 1070 Lisboa, Portugal.

O conselho decide, igualmente, que o estabelecimento permanente não será dotado de capital.

Designação do director:

Com base na proposta do presidente, o conselho de administração decide unanimemente nomear Bruno Torres, residente em França, na qualidade de director do escritório permanente de Hologic France em Portugal.

O conselho decide que Bruno Torres não receberá nenhuma remuneração na sua qualidade de director do escritório permanente.

Poderes a conferir:

São conferidos a Bruno Torres todos os poderes de assinatura na sua qualidade de director por ocasião da inscrição do escritório permanente de Hologic France em Portugal.

Além disso, Jean Chaintreuil está igualmente habilitado a fazer funcionar o escritório e, em consequência, tem todos os poderes de assinatura para quaisquer operações necessárias para a abertura e o funcionamento do escritório permanente de Hologic France em Portugal.

Não havendo mais nada inscrito na ordem do dia, a reunião é dada por encerrada.

De tudo aquilo que precede foi lavrada a presente acta, a qual, após leitura, vai assinada pelo presidente e por um administrador.

17 de Junho de 1997. - O Presidente, Jean Chaintreuil.

Estatutos

ARTIGO 1.º

Forma

A sociedade é de forma anónima.

ARTIGO 2.º

Denominação

A sua denominação é Hologic France, SA

ARTIGO 3.º

Objecto

A sociedade tem por objecto, em França ou no estrangeiro:

A promoção, a comercialização, a venda e o fabrico sob todas as formas possíveis de material e de equipamento para uso médico, nomeadamente no domínio do diagnóstico e da medida e, em particular, do material fabricado pela sociedade Hologic Inc.

Tudo, directa ou indirectamente, por sua conta ou por conta de terceiros, quer só, quer com terceiros, mediante a criação de sociedades novas, de entrada em indústria, de comandita, de subscrição, de compra de títulos ou direitos sociais, de fusão, de aliança, de sociedade em participação ou de outro modo.

E, de um modo geral, quaisquer operações, sejam elas de que natureza forem, económicas ou jurídicas, financeiras, civis ou comerciais, susceptíveis de serem vinculadas, directa ou indirectamente, por sua conta ou por conta de terceiros, quer só, quer com terceiros, ao dito objecto social ou a quaisquer objectos similares, conexos ou complementares, a participação directa ou indirecta da sociedade em quaisquer actividades ou operações industriais, comerciais ou financeiras, mobiliárias ou imobiliárias, seja sob que forma for, na condição de essas actividades ou operações se poderem vincular directa ou indirectamente ao objecto social ou a quaisquer objectos similares, conexos ou complementares.

ARTIGO 4.º

Sede social

A sede social fica em Parc du Moulin de Massy, 35, Rue du Saule Trappu, 91882 Massy Cedex.

ARTIGO 5.º

Duração

A sociedade tem uma duração de 99 anos a partir da sua inscrição no Registo Comercial e das Sociedades, salvo dissolução antecipada ou prorrogação.

ARTIGO 6.º

Capital social

O capital social é de 5 125 000 francos e encontra-se dividido em 51 250 acções de um valor nominal de 100 francos cada uma, inteiramente liberadas.

ARTIGO 7.º

Exercício social

Cada exercício social tem uma duração de um ano, que começa em 1 de Outubro e acaba em 30 de Setembro.

ARTIGO 8.º

Afectação e repartição dos lucros

Se das contas do exercício aprovadas pela assembleia geral ressaltar a existência de um lucro susceptível de ser distribuído, a assembleia geral decidirá a sua inscrição em uma ou várias rubricas de reservas cuja afectação ou emprego regula, o seu transporte ou a sua distribuição.

Depois de ter constatado a existência de reservas, de que dispõe, a assembleia geral pode decidir a distribuição de somas levantadas a partir dessas reservas. Neste caso, a decisão deverá indicar expressamente as rubricas de reservas a partir das quais serão efectuados os levantamentos.

ARTIGO 9.º

Forma das acções

As acções são de forma nominativa.

Elas conferem direito à inscrição numa conta aberta pela sociedade em nome do accionista, segundo as modalidades previstas pelas leis e pelos regulamentos vigentes. Se o accionista o desejar, ser-lhe-á passado um atestado de inscrição na conta.

ARTIGO 10.º

Cessão e transmissão das acções

I - A cessão de acções opera-se, tanto face à sociedade como face a terceiros, em virtude de uma ordem de movimento assinada pelo cedente ou pelo seu mandatário e pelo cessionário se as acções não estiverem inteiramente liberadas. A ordem de movimento é registada no próprio dia da recepção, num registo numerado e rubricado chamado registo dos movimentos.

A sociedade pode exigir que as assinaturas apostas na ordem de movimento sejam reconhecidas por um oficial público ou por um presidente da Câmara Municipal, salvo disposições legislativas contrárias. Os custos de transferência das acções ficam a cargo do cessionário, salvo convenção contrária das partes.

A propriedade das acções resulta da sua inscrição em nome do ou dos titulares nos registos ou contas abertas pela sociedade ou pelo seu mandatário para este efeito.

II - Salvo em caso de sucessão, de liquidação de uma comunhão de bens entre esposos ou de cessão quer a um cônjuge quer a um ascendente ou a um descendente, a cessão de acções a um terceiro, seja a que título for, deverá ser previamente submetida ao conselho de administração, que dará, ou não, a sua aprovação.

Para este efeito, o cedente deverá notificar à sociedade, mediante carta registada com aviso de recepção, um pedido de beneplácito indicando a identidade do cessionário, o número de acções que pretende ceder e o preço oferecido. O beneplácito resulta quer de uma notificação emitida pelo presidente do conselho de administração quer da ausência de resposta dentro de um prazo de três meses a contar da data do pedido.

Se o conselho de administração recusar o beneplácito, recusa essa que não necessita de ser motivada, e a menos que o cedente renuncie à cessão em questão, o conselho de administração deverá, dentro de um prazo de três meses a contar da notificação da recusa, fazer adquirir as acções quer por um accionista quer por terceiros, quer pela sociedade com vista a uma redução do capital.

Essa aquisição será feita mediante um preço que, se as partes não estiverem de acordo, será determinado em virtude de uma peritagem dentro das condições previstas no artigo 1868, alínea 5 do Código Civil.

Se na altura da expiração do prazo de três meses previsto supra a compra não tiver sido realizada, o beneplácito será considerado como tendo sido concedido.

No entanto, esse prazo poderá ser prolongado em virtude de uma decisão de justiça, a requerimento da sociedade.

III - As disposições que precedem são aplicáveis a quaisquer cessões a terceiros, incluindo às adjudicações públicas, em virtude de um despacho de justiça ou de outro modo.

IV - Em caso de aumento do capital mediante a emissão de acções de numerário, a cessão dos direitos de subscrição será livre ou ficará submetida à autorização dentro das condições previstas supra no parágrafo II.

V - A cessão dos direitos à atribuição de acções gratuitas, em caso de incorporação no capital de lucros, reservas, provisões ou prémios de emissão ou de fusão, é assimilada à cessão das acções gratuitas e deve dar lugar ao pedido de beneplácito dentro das condições previstas supra no parágrafo II.

ARTIGO 11.º

Direitos e obrigações vinculados às acções

Cada acção confere direito, a nível da propriedade do activo social, da partilha dos lucros e do bónus da liquidação, a uma quota-parte proporcional ao número de acções existentes.

O tratamento em matéria de encargos fiscais será o mesmo para qualquer uma das acções que compuserem ou que vierem a compor o capital social.

Em consequência, quaisquer impostos e taxas que, seja por que motivo for, vierem a ser exigíveis no que concerne certas acções, à razão do reembolso do capital das mesmas, quer no decorrer da existência da sociedade, quer na altura da sua liquidação, serão repartidos por todas as acções que compuserem o capital na altura desse ou desses reembolsos, de maneira a que todas as acções actuais ou futuras confiram aos seus proprietários, pelo mesmo montante liberado e não amortizado, as mesmas vantagens efectivas e lhes dêem o direito de receber a mesma soma líquida.

Sempre que for necessário possuir várias acções para exercer um direito qualquer, os títulos isolados ou em número inferior ao que for requerido não conferirão nenhum direito contra a sociedade aos seus proprietários, e, neste caso, os accionistas deverão responsabilizar-se pelo agrupamento do número de acções necessárias.

ARTIGO 12.º

Liberação do capital social

As somas que ficarem por pagar relativamente às acções a liberar em espécies serão solicitadas pelo conselho de administração.

As quotas-partes solicitadas à data em que as somas correspondentes tiverem de ser pagas serão transmitidas aos accionistas, quer mediante um anúncio feito pelo menos 15 dias antes num jornal habilitado a receber anúncios legais, no departamento da sede social, quer mediante carta registada endereçada a cada um dos accionistas dentro do mesmo prazo.

O accionista que na devida altura não efectuar os pagamentos exigíveis relativos às acções de que é titular, passará a dever, com pleno direito e sem intimação prévia, um juro de mora à sociedade, que será calculado dia após dia, a partir da data de exigibilidade, à taxa majorada em três pontos, independentemente das medidas de execução forçada previstas por lei.

ARTIGO 13.º

Conselho de administração

A sociedade é administrada por um conselho de administração composto por pelo três membros e por no máximo 12.

Cada um dos administradores deve ser proprietário de pelo menos uma acção durante todo o tempo do seu mandato.

A duração das funções dos administradores é de um ano. No entanto, os primeiros administradores são nomeados por três anos. Eles são sempre reelegíveis.

Os administradores estão submetidos aos limites de idade previstos por lei.

ARTIGO 14.º

Deliberações do conselho de administração

Os administradores são convocados para as reuniões do conselho em virtude de quaisquer meios e até verbalmente. As deliberações são tomadas dentro das condições de quórum e de maioria previstas por lei; em caso de empate dos votos, o do presidente é de qualidade.

As cópias ou certidões das deliberações do conselho de administração são validamente certificadas pelo presidente do conselho de administração, por um director geral, pelo administrador temporariamente delegado nas funções de presidente ou por um procurador habilitado para este efeito.

ARTIGO 15.º

Poderes do conselho de administração

O conselho de administração encontra-se investido com os mais amplos poderes para agir em quaisquer circunstâncias em nome da sociedade e tomar quaisquer decisões relativas a quaisquer actos de administração e de disposição. O conselho exerce esses poderes dentro do limite do objecto social e sob reserva dos poderes expressamente atribuídos por lei às assembleias de accionistas. Nas suas relações com terceiros, a sociedade também fica comprometida pelos actos do conselho de administração que não estiverem vinculados ao objecto social, a menos que ela prove que o terceiro sabia que o acto ultrapassava o dito objecto ou que ele não o podia ignorar devido às circunstâncias, sendo excluído o facto de a simples publicação dos estatutos ser suficiente para constituir essa prova.

ARTIGO 16.º

Presidente do conselho de administração

O conselho de administração elege um presidente no seio dos seus membros, que deverá ser uma pessoa física e que assuma sob a sua responsabilidade a direcção geral da sociedade. Ele não deve, por lei, ultrapassar os sessenta e cinco anos de idade.

O presidente tem, com pleno direito, dentro do limite do objecto social, todos os poderes para assumir as ditas funções sob reserva dos poderes atribuídos por lei às assembleias gerais e ao conselho de administração. Nas relações com terceiros, a sociedade também fica comprometida pelos actos do presidente do conselho de administração que não estejam vinculados ao objecto social, a menos que ela prove que o terceiro sabia que o acto ultrapassava o objecto social ou que ele não o podia ignorar, devido às circunstâncias, sendo excluído o facto de a simples publicação dos estatutos ser suficiente para constituir essa prova.

ARTIGO 17.º

Direcção-geral

Com base na proposta do seu presidente, o conselho de administração pode nomear a título de director geral, para que este o assista, quer um dos seus membros quer um mandatário escolhido fora do seio dos seus membros, que deverá ser sempre uma pessoa física. O conselho determina a duração dos poderes delegados ao director geral de acordo com o seu presidente.

ARTIGO 18.º

Fiscalizadores

A fiscalização das contas da sociedade é efectuada por um ou vários fiscalizadores dentro das condições fixadas por lei.

ARTIGO 19.º

Assembleias gerais

As assembleias gerais são convocadas dentro das condições fixadas por lei.

As reuniões realizam-se na sede social ou em qualquer outro lugar precisado na convocatória.

O direito de participar nas assembleias fica subordinado à inscrição do accionista nas contas da sociedade.

O prazo no decorrer do qual essas formalidades devem ser cumpridas expira cinco dias antes da data da reunião da assembleia.

As assembleias são presididas pelo presidente do conselho de administração ou, em caso de ausência deste, por um administrador especialmente delegado pelo conselho para este efeito. Caso contrário é a própria assembleia que elege o seu presidente.

As funções de escrutinadores são preenchidas pelos dois membros da assembleia que estiverem presentes, aceitarem as funções e tiverem o maior número de votos.

A mesa designa o secretário, que poderá ser escolhido fora do seio dos accionistas.

É lavrada uma folha de presença dentro das condições previstas por lei.

As cópias ou certidões das actas da assembleia são validamente certificadas pelo presidente do conselho de administração, por um administrador que exerça as funções de director geral ou pelo secretário da assembleia.

ARTIGO 20.º

Poderes e deliberação das assembleias

As assembleias gerais ordinárias e extraordinárias, que estatuem dentro das condições de quórum e de maioria prescritas pelas disposições que as regem respectivamente, exercem os poderes que lhes são atribuídos por lei.

ARTIGO 21.º

Dissolução e liquidação

Na altura da expiração da sociedade, ou em caso de dissolução antecipada, a assembleia geral regula o modo de liquidação e nomeia um ou vários liquidadores cujos poderes determina e que exercem as suas funções em conformidade com a lei.

ARTIGO 22.º

Contestações

Quaisquer contestações que possam surgir durante a existência da sociedade ou da sua liquidação, quer entre os accionistas, quer entre a sociedade e os próprios accionistas, relativas à interpretação ou à execução dos presentes estatutos ou, de um modo geral, relativas aos assuntos sociais, serão submetidas à jurisdição dos tribunais competentes do lugar da sede social.

Para este efeito, em caso de contestação, qualquer accionista deverá eleger um domicílio dentro do foro do tribunal competente do lugar da sede social e quaisquer citações e notificações serão regularmente entregues no dito domicílio.

Em caso de não eleição do domicílio, as citações e as notificações serão validamente depositadas na procuradoria do Procurador da República junto do Tribunal de Grande Instância do lugar da sede social.

ARTIGO 23.º

Despesas

As despesas, os direitos e os honorários dos presentes estatutos ficarão a cargo da sociedade.

ARTIGO 24.º

Publicidade

O portador de uma cópia da presente acta terá todos os poderes para cumprir todas as formalidades legais de publicidade.

Está conforme o original.

3 de Setembro de 1997. - O Segundo-Ajudante, António Sérgio Barros Martins.

3000220896