(Sem diploma), de 22 de dezembro

DISTRIBUDENS - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, LDA

Sede: Areias de Cima, freguesia de Budens, concelho de Vila do Bispo

Capital social: 140 000 euros

Conservatória do Registo Comercial de Vila do Bispo. Matrícula n.º 00312/050310; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 02/050310.

Certifico que, foi constituída a sociedade com a denominação em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato social.

CAPÍTULO I

ARTIGO 1.º

Denominação, duração e sede

1 - A sociedade, sob a forma de sociedade por quotas, adopta a denominação de DISTRIBUDENS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, Lda, e rege-se pelo presente contrato, pela legislação aplicável às sociedades gestoras de participações sociais e pelas disposições do Código das Sociedades Comerciais aplicáveis.

2 - A sociedade durará por tempo indeterminado.

3 - A Sociedade vai ter a sua sede em Areias de Cima, em Budens, freguesia de Budens, concelho de Vila do Bispo, mas, por simples deliberação da gerência, a mesma poderá ser deslocada dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

ARTIGO 2.º

Objecto

A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

CAPÍTULO II

ARTIGO 3.º

Capital

O capital social, integralmente realizado, em dinheiro, é de cento e quarenta mil euros, e corresponde à soma de duas quotas, sendo uma do valor nominal de cento e vinte e seis mil euros, do sócio Yves Jean Marie-Claire Audo e outra do valor nominal de catorze mil euros da sócia ITMI Norte - Sul Portugal - Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, SA

ARTIGO 4.º

Aumento de capital

1 - A assembleia geral é competente para deliberar sobre o aumento de capital, nos termos, condições e modalidades que entender.

2 - Da deliberação de aumento de capital devem constar expressamente a modalidade e o montante do aumento, o valor nominal das novas participações, a natureza das novas entradas e os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas.

3 - Da deliberação de aumento de capital deve constar igualmente a identificação de quem participará no aumento, bastando, se for caso disso, mencionar que participam os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios embora sem aquele direito.

4 - A deliberação deve ser tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social.

5 - O aumento de capital por incorporação de reservas, só poderá ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anteriores à deliberação, salvo se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação caso em que terá de ser elaborado um balanço especial comprovativo da existência de reservas, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.

6 - Em caso de aumento de capital por entradas em dinheiro, têm preferência na subscrição das novas quotas as pessoas que à data da deliberação do aumento forem sócios da sociedade, observando-se quanto à repartição das mesmas o preceituado no artigo 266.º do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 5.º

Amortização de quotas

1 - Após a aplicação da parte dos lucros do exercício necessários à constituição da reserva legal, o remanescente dos mesmos poderá ser afecto à amortização de quotas por decisão da assembleia geral ou por imposição da lei.

2 - A amortização das quotas rege-se pelas disposições dos artigos 232.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.

ARTIGO 6.º

Redução do capital

1 - A assembleia geral pode autorizar a redução do capital, quer esta se destine à cobertura de prejuízos, à libertação de excesso de capital ou a outra finalidade especial, não podendo no entanto a redução pôr em causa a igualdade entre sócios.

2 - O projecto de redução de capital deve ser comunicado ao Revisor Oficial de Contas da sociedade, com a antecedência mínima de quarenta e cinco dias em relação à data da reunião da assembleia geral convocada para a deliberar.

3 - A assembleia delibera com base no relatório do Revisor Oficial de Contas, que apresentará o seu parecer sobre as causas e condições da redução.

4 - Uma vez deliberada a redução deve a sociedade requerer autorização judicial para a sua efectivação, excepto nos casos previstos nos n.os 3 e 4 do artigo 95.º do Código das Sociedades Comerciais.

5 - Caso a redução leve a que o capital seja reduzido a um montante inferior ao estabelecido por lei, tal decisão terá que ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.

CAPÍTULO III

ARTIGO 7.º

Cessão de quotas

1 - A transmissão de quotas depende do consentimento da assembleia geral, que deverá ser solicitado pelo sócio interessado por carta registada com aviso de recepção, com indicação do cessionário e de todas as condições da cessão, conforme estabelecido na alínea a) do n.º 2 do artigo 8.º infra.

2 - Depende do consentimento da assembleia geral, deliberado por unanimidade dos votos, a transmissão de quotas entre sócios, bem como a transmissão por via de sucessão, ou cessão a cônjuge, ascendente ou descendente do accionista.

3 - Não é permitida a transmissão de quotas só parcialmente realizadas, salvo se à data da transmissão tiverem sido consideradas perdidas a favor da sociedade, por não pagamento nos termos do artigo 204.º do Código das Sociedades Comerciais.

4 - A assembleia geral deve pronunciar-se, por carta registada com aviso de recepção, no prazo de 60 dias sobre os pedidos de consentimento que nos termos do n.º 1 deste artigo lhe sejam comunicados.

5 - A recusa de consentimento da sociedade será fundamentada na própria acta em que seja determinada, podendo basear-se, além de outros motivos de interesse relevante da sociedade, no facto de o cessionário das quotas ser considerado inconveniente pela assembleia geral.

6 - Caso o consentimento seja licitamente recusado a sociedade obriga-se a incluir na comunicação referida no n.º 4 da presente cláusula, uma proposta de amortização ou de aquisição das quotas, nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos do artigo 231.º, n.º 2, alínea d), do Código das Sociedades Comerciais.

7 - O não cumprimento pela sociedade dos prazos estabelecidos no precedente número quatro do presente artigo, implica o consentimento automático à transmissão.

ARTIGO 8.º

Preferência

1 - Obtido o consentimento da sociedade, não pode qualquer sócio, nem a sociedade ou os seus representantes legais, ceder ou a qualquer outro titulo, ainda que gratuito, transmitir, onerar ou alienar, seja porque modo for, as suas quotas sem que antes conceda direito absoluto de preferência aos restantes sócios.

2 - Consequentemente, qualquer cessão, alienação ou oneração de quotas realizadas pelos sócios ou por eles autorizada, só será possível, caso o sócio beneficiário da preferência não a exerça, decorridos que sejam trinta dias contados da data do recebimento da comunicação ao mesmo endereçada, por meio de carta registada com aviso de recepção, do projecto de transmissão de quotas, do qual deverão constar, nomeadamente:

a) As cláusulas do respectivo contrato de transmissão, alienação ou oneração, com a menção a identificação do(s) promitente(s) adquirente(s), preço, prazos, restantes condições do mesmo;

b) Fotocópia dos elementos demonstrativos da situação financeira da sociedade, relativos à prestação de contas do exercício imediatamente anterior, nomeadamente: modelo 22, balanço analítico, demonstração de resultados, anexo ao balanço e à demonstração de resultados;

c) Os elementos atrás mencionados servirão para avaliação da situação financeira da sociedade à data da proposta de cessão, transmissão ou oneração de quotas.

3 - As partes mutuamente aceitam e querem atribuir eficácia real ao presente pacto de preferência, assumindo a ITMI Norte-Sul Portugal - Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, SA o ónus da promoção do registo, com o pagamento das respectivas despesas.

4 - O presente pacto de preferência durará até à dissolução da sociedade.

ARTIGO 9.º

Suprimentos e prestações suplementares

1 - Os sócios poderão efectuar à sociedade os suprimentos que esta carecer em termos e condições previamente aprovados em assembleia geral.

2 - A sociedade pode exigir do sócio maioritário prestações suplementares de capital, uma ou mais vezes, até ao montante de duas vezes o valor do capital social.

CAPÍTULO IV

Assembleia geral

ARTIGO 10.º

Assembleias gerais

1 - As assembleias gerais serão convocadas por qualquer um dos gerentes, por meio de carta registada, com um pré-aviso mínimo de 15 dias.

2 - O sócio impedido de comparecer à assembleia geral poderá fazer-se representar mediante simples carta mandato, podendo a representação ser conferida a estranhos à sociedade.

3 - No caso de se encontrarem presentes ou devidamente representados todos os sócios, a assembleia geral poderá, nos termos permitidos pela lei, constituir-se e deliberar validamente com dispensa de formalidades prévias.

4 - Todos os sócios, e em caso de oneração de títulos com usufruto, tanto o usufrutuário como o nu proprietário, têm direito a assistir às assembleia gerais e a participar das deliberações, pessoalmente, ou através de mandatário nos termos do n.º 2 deste artigo, seja qual for o montante de quotas detidas.

ARTIGO 11.º

Deliberações

1 - É permitido à sociedade, desde que previamente deliberado, por unanimidade dos votos, em assembleia geral:

a) Adquirir ou manter na sua titularidade bens imóveis, desde que destinados à sua própria instalação ou de sociedades em que detenha participações de valor igual ou superior a 10% do capital com direito de voto, ou que sejam adquiridos por adjudicação em acção executiva movida contra os seus devedores ou sejam provenientes da liquidação de sociedades suas participadas, por transmissão global nos termos do artigo 148.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Antes de decorrido um ano sobre a sua aquisição, alienar ou onerar as participações que detenha noutras sociedades no montante mínimo de 10%, ou de montante inferior nos casos em que tal seja admitido por lei, desde que a alienação seja feita por troca ou o produto da alienação seja reinvestido no prazo de seis meses noutras participações, ou ainda no caso de o adquirente ser uma sociedade dominada por uma Sociedade Gestora de Participações Sociais, entendendo-se que existe uma situação de domínio quando o capital pertença maioritariamente a uma Sociedade Gestora de Participações Sociais, ou esta detenha mais de metade dos votos, ou tenha a possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão de administração ou do órgão de fiscalização;

c) Conceder crédito a sociedades em relação às quais esteja numa das situações referidas na precedente alínea b), sendo que, nos casos em que não exista uma relação de domínio, o referido crédito só poderá ser concedido até ao montante do valor da participação constante do último balanço aprovado, salvo se o crédito for concedido através de contratos de suprimento;

d) Subscrever, adquirir ou vender participações no capital de outras sociedades.

2 - As deliberações que tenham por objecto alterações do contrato de sociedade, quer por modificação ou suspensão de alguma das suas cláusulas, quer por introdução de nova cláusula, a alienação ou oneração de imóveis da sociedade, por qualquer meio, o trespasse do estabelecimento comercial, a cessão de exploração comercial do mesmo bem como a locação a terceiros, só serão válidas e eficazes quando tomadas por unanimidade dos votos.

ARTIGO 12.º

Gerência

1 - A gerência da sociedade e a sua representação, em juízo ou fora dele, activa e passivamente, incumbem a um ou mais gerentes eleitos por períodos não superiores a quatro anos, os quais poderão ser sempre reeleitos.

2 - Aos gerentes são conferidos os poderes necessários para assegurar a gestão corrente dos negócios da sociedade e, em especial, para:

a) Celebrar contratos no contexto das actividades correntes da Sociedade e no âmbito do seu objecto, excepto os contratos que, mesmo cabendo no objecto da sociedade, exijam deliberação tomada nos termos do artigo décimo segundo;

b) Abrir e movimentar contas bancárias;

c) Aceitar, sacar e endossar letras, livranças e outros efeitos comerciais;

d) Admitir e despedir pessoal;

e) Comprar e vender bens móveis, incluindo veículos automóveis;

f) Contrair empréstimos ou outras obrigações financeiras similares;

g) Prestar cauções ou garantias.

3 - A gerência poderá, ainda, constituir mandatários ou procuradores da Sociedade, para a prática de determinados actos ou categorias de actos.

ARTIGO 13.º

Representação da sociedade

1 - A sociedade fica validamente obrigada nos seus actos e contratos da forma seguinte:

a) Pela assinatura de qualquer um dos gerentes;

b) Pela assinatura de um procurador da Sociedade com poderes específicos para o efeito, conforme estipulado no n.º 3 do artigo 12.º

2 - Os gerentes ficam expressamente proibidos de obrigar a Sociedade em quaisquer fianças, letras de favor, avales, abonações ou em outros actos, contratos ou documentos semelhantes, estranhos aos negócios sociais, sendo todos os actos praticados e os contratos celebrados nestas condições considerados nulos, sem prejuízo de o infractor responder perante a Sociedade pelos prejuízos que lhe causar.

ARTIGO 14.º

Lucros

1 - Enquanto o valor da situação líquida no final de cada exercício não exceder o dobro do capital social subscrito à data de constituição da sociedade, os lucros líquidos constantes do balanço anual terão as seguintes aplicações:

a) Para a constituição ou reforço da Reserva Legal a percentagem que a lei determinar,

b) Para a constituição ou reforço de uma reserva livre de consolidação financeira, o remanescente.

2 - Nos exercícios em que se encontrem preenchidas as condições constantes do número anterior, a distribuição dos lucros líquidos terá a aplicação que a assembleia geral determinar.

ARTIGO 15.º

Nomeação de gerentes

Fica desde já nomeado como gerente, para o quadriénio de 2005/2008, Yves Jean Marie-Claire Audo.

15 de Março de 2005. - A Ajudante, Célia Maria Gonçalves Rosado.

2004343184