(Sem diploma), de 22 de dezembro

CODAN, SA

(sucursal em Portugal)

Conservatória do Registo Comercial de Arruda dos Vinhos. Matrícula n.º 00755/050125; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 03/20050125.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe que se rege pelo seguinte contrato:

1 - Averbamento n.º 1; apresentação n.º 03/20050125.

Provisória por dúvidas representação permanente de sociedade estrangeira em Portugal (sucursal).

Firma representada: Codan, SA

Nacionalidade: Espanhola.

Sede: Camino de la Galeana s/n, Ctra. Madrid-Valencia, km 25 de Arganda del Rey (Madrid).

Objecto: fabricação e elaboração de diversos tipos de pastas e produtos derivados da farinha, assim como doçaria em geral com todas as actividades conexas de comercialização, exportação e qualquer outra directa ou indirectamente relacionadas com as anteriores que sejam complemento ou consequência das mesmas.

Capital: 480 719,40, representado por 27 580 acções nominativas de 17,43 cada.

Objecto da representação: comercialização dos produtos da Codan, SA em Portugal.

Sede da representação: Quinta de Fernandares, A-do-Mourão, freguesia de Santiago dos Velhos

Mandatário: Carlos Manuel Queirós Ferreira, solteiro, maior, Rua do Centro Popular Cultura e Desporto, 2, 2.º, direito, Póvoa de Santa Iria, Vila Franca de Xira.

Data da criação: deliberação de 18 de Novembro de 2004.

Início de actividade: 19 de Janeiro de 2005.

José Tomas de La Torre Diaz, como administrador solidário da Sociedade Codan, SA, com sede no Camino de la Galeana S/N Ctra Madrid-Valência Km.25 de Arganda del Rey (Madrid), e número de contribuinte A-28623155, com posto inscrito no Registro Mercantil de Madrid, no Tomo 7.038, Livro 0, Fólio 117, Secção 8, Folha M-114428, em 5 de Novembro de 2003, certifica que os Estatutos Sociais da Sociedade CODAN, SA, em vigor nesta data, são os que estão transcritos seguidamente:

CAPÍTULO I

Denominação, objectivo, duração e domicílio

ARTIGO 1.º

A sociedade denomina-se Codan, SA

Reger-se-á pelos presentes estatutos e, no que não estiver determinado nos mesmos, pela vigente Lei de Sociedades Anónimas.

ARTIGO 2.º

A sociedade tem por objectivo o fabrico e a elaboração de diversos tipos de massas e produtos derivados da farinha, bem como a pastelaria em geral com todas as actividades afectas à comercialização e exportação.

Essas actividades poderão ser desenvolvidas pela sociedade quer em forma directa, quer em qualquer outra forma admitida em direito, como a participação na qualidade de sócio noutras entidades de objectivo idêntico ou análogo ficam excluídas todas as actividades para cujo exercício a lei exija requisitos especiais que sociedade não cumpra.

Se as disposições legais exigirem, para o exercício de algumas das actividades compreendidas o objectivo social, algum título profissional, autorização administrativa ou inscrição em Registros Públicos, estas actividades deverão ser realizadas através de uma pessoa que ostente a referida titularidade e, se for o caso, não poderão iniciar antes de que se tenham cumprido os requisitos administrativos exigidos.

ARTIGO 3.º

A duração da sociedade estabelece-se por tempo indefinido; contudo, a Junta Geral poderá, cumprindo os requisitos previstos na Lei e nos presentes Estatutos, acordar em qualquer momento a sua dissolução e liquidação, assim como a fusão com outras ou a cisão noutra ou noutras sociedades.

ARTIGO 4.º

A sociedade começará as suas actividades no dia do outorgamento da escritura de fundação.

ARTIGO 5.º

A sede fica determinada em Arganda del Rey (Madrid), Carretera de Madrid-Valência, km 25, no Camino de la Galeana. s/n. Corresponde ao órgão de Administração a mudança da sede dentro do mesmo município, assim como a criação, supressão ou mudança de filiais, agências, delegações ou fábricas, tanto no território nacional como estrangeiro, que o desenvolvimento da actividade da empresa tome necessário ou conveniente.

CAPÍTULO II

Capital social - Acções

ARTIGO 6.º

O capital social determina-se no montante de quatrocentos e oitenta mil setecentos e dezanove euros, quarenta cêntimos. Esse capital está dividido em vinte e sete mil quinhentas e oitenta acções nominativas de 17,43 euros de valor nominal cada uma delas, e numeradas de 1 a 2800 e de 3501 a 28 280, todos eles ambos inclusive, que estão totalmente subscritas e pagas.

ARTIGO 7.º

As acções estarão representadas através de títulos que podem ter uma ou mais acções da mesma série, estarão numeradas correlativamente, serão emitidas em livros de talões, e enunciarão pelo menos as menções exigidas pela Lei.

ARTIGO 8.º

O poder de transmissão das acções fica condicionado à prévia autorização do órgão de administração da sociedade, em conformidade com o previsto no artigo 63.º do Texto Refundido da Lei de Sociedades Anónimas, podendo ser recusado esse poder de transmissão pelas seguintes causas:

Não cumprir os requisitos estabelecidos para a validade da solicitação dessa autorização de poder de transmissão.

Proposta de transmissão a uma pessoa física ou jurídica, ou entidades ou pessoas relacionadas com a mesma, que possam prejudicar a actividade social da sociedade, devendo ser bem justificado esse possível prejuízo.

Proposta de transmissão contradizendo pactos internos entre sócios, conhecidos pelo órgão de administração.

A autorização será concedida ou recusada pelos administradores da sociedade dentro de um prazo de dois meses a contar da apresentação da solicitação de autorização comunicada, de modo probatório na sede da sociedade, ao órgão de administração da sociedade, indicando o número de identificação das acções ofertadas, o valor ou preço por acção e as restantes condições da transmissão que se quer efectuar. Se nesse prazo de dois meses, não se contestou essa solicitação, pode se considerar que a mesma foi concedida, sem prejuízo da necessidade de cumprimento dos outros requisitos legal e estatutariamente estabelecidos, para a validade da transmissão que em seu caso se efectuar.

Sem prejuízo do anterior, se essa autorização se conseguir, e a finalidade seja transmitir as acções a título oneroso ou lucrativo, à ordem de qualquer pessoa que não seja accionista da Sociedade, devem ser seguidos estes pontos:

O órgão de administração no prazo de 15 dias, computado do dia depois da notificação da autorização para transmitir, ou no pressuposto de falta de notificação dessa autorização, da chegada da data vencida dos dois meses de silêncio indicados; comunicará o mesmo por sua vez a todos os accionistas para que os mesmos, dentro de um novo prazo de 30 dias, computado a partir do dia seguinte em que tenha finalizado o prazo anterior, comuniquem ao órgão de Administração da Sociedade a sua vontade de comprar as acções.

No pressuposto de vários accionistas fazerem valer este direito de aquisição preferente, o órgão de administração distribuirá as acções que estiverem à venda pelos mesmos segundo a percentagem da sua participação no capital social e se, dada a indivisibilidade das mesmas, ficassem algumas sem adjudicar, seriam distribuídas entre os accionistas peticionários em conformidade com a sua participação na Sociedade, de maior a menor, e em caso de igualdade a adjudicação será feita por sorteio.

No prazo de 15 dias a contar do dia seguinte da finalização do prazo de 30 dias concedidos aos accionistas para o exercício da opção, os administradores comunicarão ao accionista que pretenda transmitir, o nome de quem as quer comprar.

Se passar o último prazo sem que nenhum accionista use o seu direito de opção, o accionista poderá dispor livremente das acções num prazo de seis meses, nas mesmas condições em que as tiver ofertado, e se não levar a cabo a cessão antes de finalizar este prazo deve comunicar novamente a sua vontade de transmitir Inter vivos as acções na mesma forma estabelecida neste artigo.

O preço de aquisição, se não houver acordo, será o que corresponder ao valor real da acção, entendendo como tal o que determinar o auditor da sociedade, e se ele não estiver obrigado à verificação das contas anuais, o auditor que, a pedido de qualquer dos interessados, nomear o registrador mercantil da sede social.

São totalmente livres as transmissões a favor dos cônjuges e descendentes dos accionistas.

As transmissões sem sujeição ao disposto no presente artigo não serão válidas perante a Sociedade, que recusará a inscrição da transmissão no livro registro de acções nominativas.

Neste caso e desde que se pretenda a inscrição, começará a decorrer o prazo para que, de igual modo que para o direito de opção, o órgão de administração notifique a transmissão aos accionistas. Eles podem exercer o seu direito de retracto nos prazos e no modo e pelo valor vistos para o direito de opção. Se não exercerem este direito pode-se efectuar a inscrição solicitada.

Isto também se aplicará às aquisições devidas a um processo judicial ou administrativo de execução, assim como para as aquisições por causa de morte, quer por herança quer por legado, em cujo caso, e para recusar a inscrição no livro registro de acções nominativas, se deve seguir o procedimento enunciado no artigo 64.º da Lei de Sociedades Anónimas.

CAPÍTULO III

Órgãos da sociedade

ARTIGO 9.º

Corresponde aos accionistas constituídos em junta geral decidir por maioria os assuntos que forem da competência legal da mesma.

Todos os sócios, inclusive os dissidentes e os que não participarem na reunião, ficarão submetidos aos acordos da junta geral, sem prejuízo dos direitos e acções que a lei lhes reconhece.

ARTIGO 10.º

As juntas gerais de accionistas podem ser ordinárias e extraordinárias. É ordinária a que, com convocatória prévia, se deve reunir necessariamente dentro dos seis primeiros meses de cada exercício para censurar a gestão social ou aprovar, consoante o caso, as contas do exercício anterior e decidir a aplicação do resultado.

Todas as outras Juntas serão extraordinárias e serão realizadas quando o órgão de administração as convocar, sempre que considerar conveniente para os interesses sociais ou quando o solicitar um número de sócios titulares, pelo menos de cinco por cento do capital social, enunciando na solicitação os assuntos que se vão tratar na Junta, em conformidade com a Lei de Sociedades Anónimas.

Porém, a Junta Geral, mesmo quando for convocada como ordinária, também poderá deliberar e decidir sobre qualquer assunto da sua competência que tenha sido incluído na convocatória e cumprindo previamente o artigo 103 da Lei de Sociedades Anónimas, em seu caso.

ARTIGO 11.º

A convocatória, tanto para as juntas gerais ordinárias como para as extraordinárias, será feita por anúncio publicado no Boletim Oficial do Registro Mercantil e num dos diários com maior tiragem da província, pelo menos 15 dias antes da data marcada para a junta.

O anúncio terá a data da reunião em primeira convocatória, todos os assuntos que se vão tratar e, quando a lei assim exigir, o direito dos accionistas a consultarem na sede ou de obterem de modo gratuito e imediato os documentos que devem ser submetidos à aprovação da Junta e os relatórios técnicos estabelecidos na lei. Também poderá enunciar, se for necessário, a data em que se reunirá a Junta em segunda convocatória.

Entre a primeira e a segunda deve haver pelo menos um prazo de vinte e quatro horas.

O disposto neste artigo ficará sem efeito quando uma disposição legal exigir requisitos diferentes para juntas que tratarem de assuntos determinados em cujo caso se deve respeitar o especificamente estabelecido.

Os requisitos estabelecidos na lei serão exigidos quando se fizerem acordos que afectem a diversas classes de acções em conformidade com o artigo 148 da Lei de Sociedades Anónimas, às acções sem voto, ou apenas a uma parte das acções pertencentes à mesma classe.

ARTIGO 12.º

Todos os accionistas, incluindo os que não têm direito a voto, podem assistir às juntas gerais.

Será requisito essencial para assistir que o accionista tenha a titularidade das suas acções inscrita no livro registro de acções da sociedade na véspera do dia da Junta.

Podem assistir à junta geral os directores, gerentes, técnicos e outras pessoas que se interessarem pelo bom andamento dos assuntos sociais.

Os administradores devem assistir às juntas gerais.

Qualquer accionista que tiver direito a assistir pode ser representado na junta geral por outra pessoa, mesmo não sendo accionista, na forma e com os requisitos estabelecidos nos artigos 106 e 108 da Lei de Sociedades Anónimas.

ARTIGO 13.º

A junta ficará validamente constituída, em primeira convocatória, quando os accionistas presentes ou representados, possuírem pelos menos vinte e cinco por cento do capital social subscrito com direito a voto. Em segunda convocatória será sempre válida a constituição, independentemente do capital que assiste à mesma.

Para que a Junta Geral Ordinária ou Extraordinária, possa acordar validamente a emissão de obrigações, o aumento ou a diminuição do capital, a transformação, fusão ou cisão da sociedade e, em geral, qualquer modificação dos estatutos sociais, será necessário, em primeira convocatória, a assistência de accionistas presentes ou representados que possuam pelo menos cinquenta por cento do capital subscrito com direito a voto. Em segunda convocatória, será suficiente a assistência de vinte e cinco por cento desse capital, embora quando assistirem accionistas que representem menos de cinquenta por cento do capital subscrito com direito a voto, os acordos a que se refere o presente parágrafo apenas podem ser efectuados com o voto favorável dos dois terços do capital presente ou representado na junta.

ARTIGO 14.º

As juntas gerais serão feitas na localidade onde a sociedade tiver a sua sede. O presidente e secretário serão quem decide a reunião da própria junta.

Só se poderá deliberar e votar sobre os assuntos enunciados na convocatória.

Corresponde ao presidente dirigir as deliberações, dar a palavra e determinar o tempo de duração das sucessivas intervenções.

Os acordos serão decididos por maioria do capital presente ou representado salvo disposição legal em contrário.

Tudo o restante, verificação de assistentes, votação e direito de informação do accionista será efectuado em conformidade com a lei.

ARTIGO 15.º

As reuniões da junta geral serão transcritas num livro de actas. A acta pode ser aprovada pela própria junta geral ou dentro do prazo de 15 dias pelo presidente e dois Interventores, um em representação da maioria e outra da minoria.

ARTIGO 16.º

A sociedade será regida, administrada e representada por três Administradores Solidários.

ARTIGO 17.º

A duração do posto de administrador será de cinco anos.

ARTIGO 18.º

Os administradores podem ser reeleitos uma ou mais vezes, por períodos de igual duração. Ao vencer o prazo, a nomeação caducará ao realizar a seguinte junta geral ou decorrer o prazo legal para a reunião da junta geral.

ARTIGO 19.º

Para ser nomeado administrador não é preciso ser accionista, podendo ser tanto pessoas físicas como jurídicas, sem prejuízo da representação legal que ostentar sobre esta última.

Não podem ocupar nem exercer funções nesta Sociedade as pessoas compreendidas em alguma das proibições, incapacidades ou incompatibilidades estabelecidas na Lei n.º 25/1983, de 26 de Dezembro e na Lei n.º 7/1984, de 14 de Março da Comunidade Autónoma de Madrid, ou por outras disposições legais vigentes, na medida e nas condições determinadas na mesma.

ARTIGO 20.º

O posto de Administrador não será remunerado.

ARTIGO 21.º

A representação da sociedade em tribunal e fora dele, corresponde aos administradores em todos os assuntos pertencentes ao comércio e tráfego da empresa. Os administradores terão como poderes próprios, para além dos que a lei lhes atribui, os que se enumeram seguidamente a título enunciativo e não limitativo:

a) Nomear e despedir pessoal técnico, administrativo e operário, determinar ordenados e salários, contratar seguros e cumprir as leis sociais referentes ao contrato de trabalho.

b) Abrir contas correntes, de poupança e de crédito em nome da Sociedade, e depositar e levantar fundos e assinar cheques, assinar apólices de crédito, afiançar todo o tipo de operações mercantis e assinar todos os documentos que exigir a prática bancária para todo o tipo de operações.

c) Receber dinheiro emprestado com o juro e durante o prazo e condições que estipular livremente.

d) Representar a sociedade em todos os assuntos e actos, perante a Administração do Estado ou Corporações Públicas de todo o tipo, nacionais, regionais, provinciais, municipais e autonómicas, assim como perante qualquer Jurisdição ordinária, administrativa, especial, laborai de outro tipo, exercendo todo o tipo de acções e recursos que corresponder para a defesa dos seus direitos, inclusive os extraordinários de cassação e revisão perante o Tribunal Supremo, outorgando e revogando as oportunas procurações a Advogados e Solicitadores dos Tribunais, dando-lhes expressamente poderes para assinar e aderir a convénios em processos relativos a suspensões de pagamentos e falências, assim como quaisquer outras acções impostas pela tramitação desses processos. Prestar confissão em julgamento.

e) Ordenar as actividades que constituem o objectivo da Sociedade elaborando as normas e regime de administração e organizando e regulamentando os seus serviços.

f) Tratar e assinar a correspondência.

g) Entrar em concursos e leilões, tanto do Estado, como da Província ou de outros organismos oficiais ou particulares ou pessoas físicas, constituir fianças e depósitos, inclusive na Caixa Geral de Depósitos.

h) Efectuar todo tipo de actos e contratos de aquisição, administração, disposição, cessão e ónus sobre todo o tipo de bens imóveis ou móveis, inclusivamente títulos valores.

i) Efectuar a assinatura social em todo o tipo de cobranças, pagamentos, transferências e depósitos, assim como sacar, aceitar, negociar, avalizar, endossar, protestar letras de câmbio e outros documentos de comércio e tráfego, sem nenhuma excepção.

j) Acordar tudo o referente à colocação e emprego dos fundos sociais em operações, depósitos ou investimentos de qualquer tipo.

k) Acordar o estabelecimento de sucursais, filiais, agências, delegações e pessoal da mesma, determinando as suas remunerações.

l) Determinar os gastos gerais de administração, assim como determinar o emprego e colocação dos fundos de reserva e dos restantes disponíveis.

ll) Efectuar o balanço, contas e memória anual, propondo a distribuição de lucros, que deve submeter à Junta geral para a resolução definitiva de acordo com os Estatutos Sociais, podendo distribuir parte dos dividendos durante o exercício, sempre que as utilidades líquidas e as disponibilidades da caixa o permitirem.

m) Conferir as procurações a favor da pessoa ou pessoas que considerar conveniente, concedendo os poderes que julgar oportunos, e revogar essas procurações.

n) E quaisquer outros poderes não reservados pela Lei ou por estes Estatutos à Junta Geral.

CAPÍTULO IV

Exercício social

ARTIGO 22.º

O exercício social começará no dia um de Janeiro e terminará no dia 31 de Dezembro de cada ano.

Como excepção, o primeiro exercício social começará no dia da assinatura da escritura de constituição e terminará no dia trinta e um de Dezembro do mesmo ano.

CAPÍTULO V

Balanço e aplicação do resultado

ARTIGO 23.º

O órgão de administração, dentro do prazo legal, elaborará as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado, para serem apresentados à junta geral, depois de terem sido revistos e informados pelos auditores de contas, se for necessário.

ARTIGO 24.º

A junta geral resolverá sobre a aplicação do resultado de acordo com o balanço aprovado, distribuindo os dividendos aos accionistas consoante o capital pago pelos mesmos, com débito aos lucros ou às reservas de livre disposição, depois de abranger a reserva legal, determinando os devidos montantes para preencher os fundos dos diversos tipos de reservas voluntárias que determinar, cumprindo as disposições legais para defender o capital social e respeitando os privilégios que possam ter determinado tipo de acções.

O órgão de administração poderá acordar a distribuição de quantias por conta dos dividendos, cor as limitações e cumprindo os requisitos estabelecidos na Lei.

CAPÍTULO VI

Dissolução e liquidação da sociedade

ARTIGO 25.º

A sociedade será dissolvida por acordo da junta geral tomado em qualquer momento, com os requisitos estabelecidos na Lei e pelas outras causas previstas na mesma.

Quando a sociedade tiver que ser dissolvida por causa legal que exija acordo da junta geral, o órgão de administração deve convocá-la no prazo de dois meses desde que surja essa causa para que tome o acordo de dissolução, procedendo na forma estabelecida na lei, se não se chegasse a acordo por qualquer motivo. Quando a dissolução for devida a uma redução do património para um montante inferior à metade do capital social, a mesma pode ser evitada mediante acordo de aumento ou redução do capital social ou por reconstrução do património social na medida suficiente. Essa regulação será eficaz sempre que se fizer antes de que se decrete a dissolução judicial da sociedade.

ARTIGO 26.º

A junta geral, se decidir a dissolução, deve nomear e determinar os poderes do liquidador ou liquidadores, que será sempre em número ímpar, com os atributos enunciados no artigo 272 da Lei de Sociedades Anónimas e dos outros com os quais tenham sido empossados pela junta geral de Accionistas ao acordar a sua nomeação.

E para que assim conste e tenha os devidos efeitos para ser apresentada no Registro Mercantil de Portugal, emite a presente em Arganda del Rey (Madrid) Espanha, em 10 de Março de 2005.

Está conforme o original.

30 de Março de 2005. - A Segunda-Ajudante, Maria Isabel Narciso dos Santos Guimarães.

2006156969