(Sem diploma), de 22 de dezembro

FIRST LINE CONSULTING, SA

(sucursal)

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 7999/980115; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 14/980115.

Certifico que foi registada a representação permanente de sociedade estrangeira (sucursal), cujos estatutos e a acta da criação têm o seguinte teor:

Minuta do conselho de administração de 24 de Novembro de 1997

Presentes: Paul Techer, Claude Zegers, Michel Tilmant.

A sessão teve o seu início às 17 horas.

Ordem de trabalhos:

1 - Constituição de uma sucursal em Portugal.

2 - Designação dos gerentes e respectivos poderes a estes conferidos.

3 - Designação de um mandatário.

1 - Constituição de uma sucursal em Portugal

O conselho toma conhecimento de que a sociedade foi seleccionada e reconhecida como prestadora de serviços na implementação e desenvolvimento da 3.ª rede de telecomunicações móveis «Main Road».

Neste quadro, a sociedade será levada a exercer em Portugal urna actividade que necessita da contratação de pessoal para a duração do projecto.

O conselho dá o seu acordo à constituição de uma sucursal que terá a sua sede no seguinte local: Avenida da Liberdade, 114-134, 1250 Lisboa.

Esta sucursal será dotada de fundos próprios com um capital social de PTE 1 000 000 (um milhão de escudos).

2 - Nomeação de directores e seus poderes.

O conselho delega a gestão activa desta filial a dois directores, podendo estes exercer os seus poderes individualmente.

Estes dois directores são: Michel Tilmant, residente em 121, Rue de Percke, 1180 Uccle (Bélgica); Claude Zegers, residente em 40, Rue Delvaux, 5380 Fernelmont (Bélgica) a quem são conferidos todos os poderes de gestão activa e de representação desta sucursal.

Os mandatos de directores não são remunerados.

3 - Nomeação de um mandatário.

O conselho confere poderes à sociedade de advogados Luís M. S. Oliveira & Associados para que estes possam realizar em nome e representação da First Line Consulting, SA (sucursal), todas as formalidades necessárias à abertura da sucursal em Portugal.

A sessão deu-se por encerrada às 18 horas.

Bruxelas, 24 de Novembro de 1997. - (Assinaturas ilegíveis.) -O Notário, (Assinatura ilegível.)

Carácter da Sociedade

ARTIGO 1.º

Denominação

A sociedade adopta a forma anónima.

Ela é denominada First Line Consulting.

ARTIGO 2.º

Sede social

A sede social está estabelecida em Bruxelas (1050 Bruxelas), avenue Franklin Roosevelt, 131.

A sede social poderá ser transferida para qualquer outro local da região de língua francesa da Bélgica, por simples decisão do conselho de administração, a qual deverá ser publicada «annexe du Moniteur Belge».

A sociedade poderá estabelecer, por simples decisão do conselho de administração, sedes administrativas, sedes de exploração, sucursais, depósitos, escritórios, representações ou agências na Bélgica ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto

A sociedade tem como objecto:

O fornecimento de todas as prestações de consultadoria, de serviços e de produtos nos domínios da informática, das telecomunicações dos média e da gestão, assim como a elaboração e fornecimento de programas de computador.

E geralmente, todas as operações financeiras, comerciais, industriais, mobiliárias ou imobiliárias, que se conexionem directa ou indirectamente com o objecto acima referido, ou a todos os objectos similares ou conexos ou de natureza a lhe ser mais rentável. Sendo isto tudo quer para beneficio próprio quer por conta de terceiros ou através participações, sob qualquer forma que seja, nomeadamente por via de criação de sociedades de subscrições, em comandita, de fusão ou de absorção, adiantamentos de compra ou de venda de títulos e direitos sociais, de cessão ou locação de todos ou parte bens móveis dos seus direitos e ou por qualquer outra forma.

A assembleia geral pode modificar o objecto social nas condições previstas pelo artigo 70bis das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais.

A sociedade pode interessar-se par todas as vias, em todos os negócios, empresas ou sociedades que tenham um objecto idêntico, análogo, similar ou conexo, ou que sejam de natureza a favorecer o desenvolvimento da sua empresa, a fornecer-lhe o pessoa, a facilitar o escoamento dos seus produtos ou que constituam para ela uma fonte ou uma oportunidade comercial.

ARTIGO 4.º

Duração

A sociedade é constituída a partir deste dia por um período ilimitado.

A sociedade pode ser dissolvida antecipadamente por decisão da assembleia geral deliberando como em matéria de modificação dos estatutos.

CAPÍTULO II

Fundo social

ARTIGO 5.º

Capital

O capital social está fixado em três milhões de francos belgas (3 000 000).

Ele está representado por 3000 acções de capital sem designação de valor nominal, repartidas em:

900 acções ditas «categoria A»;

900 acções ditas «categoria B»;

1200 acções ditas «categoria C».

ARTIGO 6.º

Subscrição - Liberação

(Suprimido.)

ARTIGO 7.º

Capital autorisado

A assembleia geral deliberando nas condições requeridas para a modificação dos estatutos, pode autorizar o conselho de administração, durante um período de cinco anos, a contar do dia fixado pela lei como ponto de partida deste prazo, a aumentar o capital em uma ou várias vezes, num montante máximo determinado.

Esta autorização é renovável por um ou vários períodos de cinco anos no máximo.

ARTIGO 8.º

Aumento do capital

O capital pode ser aumentado por decisão da assembleia geral deliberando em conformidade com o artigo 70 e caso se aplique, 71 das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais.

Todavia, a sociedade está interditada de subscrever directa ou indirectamente o seu próprio aumento de capital.

ARTIGO 9.º

Direito de subscrição preferencial

Por ocasião de todos os aumentos de capital, as novas acções a subscrever em espécie, devem ser oferecidas de preferência aos accionistas, proporcionalmente ao número dos seus títulos num prazo de quinze dias a contar da abertura da subscrição.

Todavia, este direito de subscrição preferencial poderá ser limitado ou suprimido pela assembleia geral, estatuindo no interesse social e como em matéria de modificação dos estatutos, ou pelo conselho de administração no quadro do capital autorizado.

ARTIGO 9.º (BIS)

Amortização do capital

Uma parte do capital social pode ser amortizado sem ser reduzido por reembolso aos títulos representativos desse capital, podendo ir até cinquenta por cento dos lucros distribuíveis em virtude do artigo 77 bis das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais.

A decisão de amortizar é tomada por assembleia geral deliberando por maioria simples de votos, qualquer que seja o número de títulos presentes ou representados.

A amortização recai sobre os títulos inteiramente liberados. Se estes títulos só estiverem parcialmente liberados, estando o restante afecto a uma reserva indisponível, o reembolso não pode exceder a liberação efectiva.

A amortização opera-se por via de reembolso por par dos títulos, por sorteio, no respeito da igualdade dos accionistas e até chegar ao montante da parte dos benefícios acima determinada.

Os títulos inteiramente amortizados são trocados por títulos de usufruto, pela emissão de novos títulos e anulação ou estampilhagem dos títulos amortizados.

Os accionistas que obtiveram o reembolso dos seus títulos, conservam todos os seus direitos no seio da sociedade, à excepção do direito ao reembolso da sua quota em caso de amortizações ulteriores ou de liquidação e do direito a um primeiro dividendo reservado aos títulos não amortizados, em caso de distribuição. Este primeiro dividendo é fixado em oito por cento (8%) do valor nominal das acções não amortizadas ou do montante ainda não amortizado da acção.

ARTIGO 10.º

Redução do capital

Toda a redução de capital, só pode ser decidida por decisão da assembleia geral deliberando em conformidade com os artigo 70 e, eventualmente, 71 das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais, mediante tratamento igual dos accionistas que se encontrem em situações idênticas.

CAPÍTULO III

Dos títulos e da sua transmissão

ARTIGO 11.º

Natureza dos títulos

Os títulos são nominativos.

Encontra-se na sede social, um registo das acções nominativas, do qual todos os accionistas podem tomar conhecimento.

ARTIGO 12.º

indivisibilidade dos títulos

Do ponto de vista da sociedade, os títulos são indivisíveis.

Se houver pluralidade de proprietários de um título, a sociedade pode suspender o exercício dos direitos a ele referentes, até que alguém seja designado, perante ela, como proprietário do título.

ARTIGO 12.º (BIS)

Direito de preferência

A cessão entre vivos, gratuita ou onerosa, ou a transmissão por morte das acções da presente sociedade, só é válida face a esta última, mediante consentimento do conselho de administração decidindo por unanimidade de votos, entendendo-se que pelo menos um administrador de cada grupo deve estar presente ou representado.

Este consentimento não será, no entanto, necessário, desde que as acções sejam cedidas entre vivos ou transmitidas por morte:

1) A um co-accionista do mesmo grupo;

2) A uma sociedade mãe ou uma sociedade filial de um accionista, quer dizer, a uma sociedade que detenha, respectivamente, mais de metade do capital da sociedade accionista ou, inversamente, cujo capital seja detido, em mais de metade, por um accionista.

O pedido de consentimento, indicando a identificação do accionista ou dos portadores do direito deve ser enderessada ao conselho de administração, que dará conhecimento aos accionistas.

Em caso de recusa por parte do conselho de administração de consentir uma cessão de títulos ou uma transmissão por morte, a qual será dada a conhecer aos accionistas pelo conselho de administração no mais curto prazo, abrir-se-á em proveito dos co-accionistas do cedente ou dos portadores do direito, um direito de preferência sobre os títulos, objecto da proposta de cessão ou de transmissão.

O exercício deste direito de preferência será submetido à salvo convenção em contrário, às modalidades seguintes:

l.a) Em caso de transmissão por morte o preço de retoma será igual ao valor das acções, tal como em seguida se determina:

O valor será fixado por um perito a designar pelo presidente do Tribunal de Comércio na comarca do qual se situa a sede social, ficando os custos deste parecer metade a cargo da sociedade e metade a cargo do cedente.

A designação do perito faz-se a pedido do conselho de administração, o qual deverá ser solicitado nos vinte dias a contar da decisão do conselho de administração que contém a recusa de consentimento.

O perito assim designado poderá, mas sob sua responsabilidade, recolher a título documental, a opinião de terceiras pessoas competentes relativamente à avaliação de determinados elementos do património da sociedade.

O resultado deste parecer será notificado, por carta registada, a cada um dos accionistas assim como aos portadores do direito do accionista falecido, pelo conselho de administração.

O perito terá obrigação de ter em conta no seu trabalho de avaliação, nomeadamente o valor intrínseco do negócio assim como o valor de rendimento. O perito adoptará como base da sua avaliação, o último balanço aprovado pela assembleia geral no momento do pedido de cessão, tendo em conta a distribuição de lucros e eventualmente a distribuição de reservas ou reembolsos de capital efectuadas desde da data do dito balanço.

1.b) Em caso de cessão entre vivos a título oneroso, o preço de retoma será em princípio igual ao preço oferecido pelo cessionário. Todavia, este preço não pode ser inferior ao valor da acção estabelecido da maneira indicada no ponto 1.ª) a pedido de um accionista ou por iniciativa do conselho de administração.

1.c) Em caso de cessão entre vivos a título gratuito, a recusa de consentimento não admite recurso.

2 - Cada accionista pertencente ao mesmo grupo que o cedente ou accionista falecido poderá comprar as acções oferecidas, proporcionalmente ao número de acções que ele possua, por comparação com o total das acções pertencentes a este grupo, feita a dedução das acções oferecidas. Os direitos não exercidos acrescerão, em primeiro lugar, aos accionistas do mesmo grupo, em proporção dos direitos já exercidos. A falta de accionistas do mesmo grupo ou do não exercício total ou parcial por accionistas do mesmo grupo do seu direito de preferência, este aproveitará aos outros grupos, cada um em proporção dos títulos que ele representa, e no seio de cada grupo aos accionistas em proporção da sua participação no grupo. Os direitos não exercidos por um grupo, acrescerão a outro grupo ou grupos em proporção dos direitos já exercidos e no seio de cada grupo, aos accionistas respectivamente, em proporção dos direitos exercidos.

O direito de preferência deverá ser exercido, sob pena de prescrição, nas seis semanas a partir da notificação do resultado da peritagem ou do preço da oferta pelo candidato comprador. Far-se-á por carta registada enderessada ao conselho de administração e precisando o número de títulos que o accionista pretende adquirir.

A repartição é efectuada pelo conselho de administração. Ela far-se-á por acções inteiras, sendo, os títulos fraccionados, atribuídos por via de sorteio na presença dos accionistas interessados.

3 - Se à expiração do prazo de seis semanas a contar da notificação do resultado da peritagem mencionada no ponto 1.ª) ou do preço de oferta por um candidato comprador, nenhum accionista tiver usado o seu direito de preferência ou se os accionistas só o tiverem usado parcialmente, a compra dos títulos não retomados pelos accionistas, poderá ser efectuado por uma terceira pessoa, com consentimento do conselho de administração ou pela própria sociedade, mediante observação das disposições legais aplicáveis à retoma de acções.

4 - Será dado conhecimento aos accionistas pelo conselho de administração, o mais cedo possível, do resultado final do exercício do direito de retoma.

5 - No caso da retoma das acções oferecidas não ser efectuada integralmente o mais tardar nos três meses a contar da notificação do resultado da peritagem mencionada no ponto 1.ª. ou do preço de oferta pelo candidato comprador, a transferência de todas as acções que foram objecto do pedido de cessão ou de transferência será regularizado em proveito do cessionário proposto ou em proveito dos portadores do direito.

5.bis. quando a oferta em bloco ou as ofertas sucessivas de um candidato comprador tenham como efeito fazer passar a sua participação para além de 50% do número total das acções da sociedade, os outros accionistas poderão cada um no que lhe diz respeito, por carta registada enderessada ao conselho de administração no mês seguinte à data à qual o conselho os avisou da oferta da compra de acções que originaram este efeito, exigir que toda a aquisição para além de 50% do total das acções, acarrete indissoluvelmente a obrigação por terceiro de adquirir simultaneamente as suas próprias acções seja ao preço mais elevado pago por esse terceiro aquando de cessão durante os dezoito meses precedentes em caso de aquisições sucessivas, seja ao preço fixado como descrito no ponto 1.b. em caso de oferta única ou mesmo em caso de compras sucessivas, desde que o preço resultante da peritagem seja superior ao preço de oferta ou ao preço realizado durante os últimos dezoito meses.

6 - O preço das acções adquiridas estará a pagamento durante um mês a contar da notificação da retoma pelo conselho de administração e mediante assinatura pelo cedente e pelo cessionário ou dos portadores do direito da menção de transferência no registo das acções nominativas.

7 - O exercício do direito de preferência far-se-á, além disso, segundo as instruções complementares do conselho de administração que tomará as medidas que possam parecer necessárias ou úteis com vista à aplicação das disposições precedentes sem causar prejuízo aos interesses individuais dos accionistas.

8 - Todos os pedidos, notificações e intimações far-se-ão por carta registada nos correios.

ARTIGO 13.º

Procurador

Os direitos e obrigações inerentes a um título são com eles transferidos seja para quem for. Os credores ou herdeiros de um accionista não podem, sob nenhum pretexto, pedir a divisão ou licitação dos bens e valores da sociedade, nem intrometer-se de alguma maneira na sua administração.

Eles devem, para o exercício dos seus direitos, basear-se nas contas anuais e nas deliberações da assembleia geral.

ARTIGO 14.º

Obrigações

A sociedade pode, a todo o tempo, criar e emitir títulos ou obrigações hipotecárias ou outros, por decisão do conselho de administração que determinará as condições de emissão.

As obrigações convertíveis ou com direito de subscrição são emitidas em virtude de uma decisão da assembleia geral deliberando como em matéria de modificação dos estatutos. Os títulos ou obrigações ao portador são validamente assinados por dois administradores. Estas assinaturas podem ser substituídas por chancela.

ARTIGO 15.º

Emissão de obrigações convertíveis autorizada

A assembleia geral, deliberando nas condições exigidas para a modificação dos estatutos, pode autorizar o conselho de administração, durante um período de cinco anos a contar do dia fixado pela lei como ponto de partida deste prazo, a emitir obrigações convertíveis ou com direito de subscrição, de uma ou várias vezes, para um determinado montante máximo.

Esta autorização é renovável por um ou vários períodos de cinco anos no máximo.

CAPÍTULO IV

O quasi apport e a aquisição pela sociedade dos seus próprios títulos

ARTIGO 16.º

Quasi apport

Se, nos dois anos que seguem à sua constituição a sociedade se propuser adquirir um bem por via da compra ou de troca, consecutivo ou não à retoma do compromisso que ela contraiu aquando da sua formação, aos que compareceram no acto ou no projecto de acto constitutivo, aos administradores ou aos accionistas por um contravalor pelo menos igual a um décimo do seu capital subscrito, a aquisição está sujeita à autorização da assembleia geral deliberando por maioria simples de votos, qualquer que seja o número de títulos presentes ou representados.

ARTIGO 17.º

Aquisição pela sociedade dos seus próprios títulos

A sociedade só pode adquirir, directa ou indirectamente, as suas próprias acções ou partes beneficiárias por via de compra ou troca nos termos de uma decisão da assembleia geral tomada nas condições de presença e de maioria previstas pelo artigo 70 bis das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais e as condições fixadas por lei.

CAPÍTULO V

Administração e controle

ARTIGO 18.º

Composição do conselho de administração

A sociedade é administrada por um conselho composto por, pelo menos três, ou de um múltiplo de três administradores, accionistas ou não, designados pela assembleia geral que os pode destituir, a todo o tempo, e sempre composto de um terço dos membros eleitos entre os candidatos apresentados pelo Grupo A, um terço de membros eleitos entre os candidatos apresentados pelo Grupo B e um terço de membros eleitos entre os candidatos apresentados pelo Grupo C.

O seu mandato não pode exceder seis anos, eles são, no entanto, reelegíveis. O seu mandato cessa com a assembleia geral ordinária do ano em que ele expira.

A falta de apresentação de candidatos por um determinado grupo para os mandatos seguintes, a nomeação far-se-á livremente pela assembleia geral, entendendo-se que os Administradores nomeados serão supostos representar o grupo em questão.

Os mandatos cessam depois da assembleia geral ordinária que procederá à reeleição dos administradores ou seus substitutos. Os Administradores demissionários são reelegíveis.

ARTIGO 19.º

Vacatura

Em caso de vacatura de um ou vários lugares de administradores na sequência de falecimento, demissão ou outra causa, os administradores restantes e os comissários reunidos em conselho geral, tem o direito de preencher a vaga provisoriamente. Neste caso, a assembleia geral, por ocasião da primeira reunião, procede à eleição definitiva.

O administrador designado nas condições citadas, é nomeado pelo tempo necessário à conclusão do mandato do administrador que ele substitui.

ARTIGO 20.º

Presidência

O conselho de administração pode eleger, entre os seus membros, um presidente e um vice-presidente.

ARTIGO 21.º

Reuniões

O conselho reúne por convocatória e sob a presidência do seu presidente ou em caso de impedimento deste, do vice-presidente ou de um administrador designado pelos seus colegas, sempre que o interesse da sociedade o exija ou sempre que, pelo menos, dois administradores o peçam.

As reuniões têm lugar no sítio indicado nas convocatórias.

ARTIGO 22.º

Deliberações do conselho de administração

O conselho de administração não pode deliberar e estatuir validamente, sem que, pelo menos, a maioria dos seus membros esteja presente ou representada.

As decisões do conselho de administração são tomadas por maioria de votos. Em caso de empate, o voto daquele que preside à reunião é preponderante.

ARTIGO 23.º

Actas

As deliberações do conselho de administração constam nas actas assinadas, pelo menos, pela maioria dos membros presentes.

As cópias ou estratos a exibir em justiça ou noutro lugar são assinados por dois administradores.

ARTIGO 24.º

Poderes do conselho

O conselho de administração tem o poder de realizar todos os actos necessários ou úteis à realização do objecto social da sociedade, à excepção daqueles que a lei reserve à assembleia geral.

ARTIGO 25.º

Gestão quotidiana

O conselho pode conferir a gestão quotidiana da sociedade assim como a representação da sociedade no que respeita a esta gestão:

Quer a um ou vários dos seus membros que tenham o cargo de administrador-delegado;

Quer a um ou vários delegados escolhidos dentro ou fora do seu seio.

O conselho de administração e os delegados à gestão quotidiana podem, no âmbito desta gestão, delegar poderes especiais a qualquer mandatário.

Ele pode, ainda, confiar a direcção de um ou vários ramos dos negócios sociais a um ou vários directores ou mandatários escolhidos fora ou dentro do seu seio e conferir todos os poderes especiais a qualquer mandatário.

O conselho pode fazer uso de várias das faculdades acima mencionadas e demitir, a todo o tempo, as pessoas mencionadas nas alíneas precedentes.

Fixa ainda as atribuições e as remunerações fixas ou variáveis imputadas aos encargos gerais das pessoas a quem confere as delegações.

ARTIGO 26.º

Indemnizações

A assembleia geral pode conceder aos administradores ou directores, uma indemnização fixa ou variável a cargo das despesas gerais.

A assembleia pode, igualmente, conceder aos administradores Jetons de presence (senhas de presença) a cargos das despesas gerais.

O conselho de administração pode atribuir aos administradores e directores, encarregues de funções ou missões especiais, indemnizações a retiradas dos encargos gerais.

ARTIGO 27.º

Controlo

Somente nos casos em que a sociedade não responderia aos critérios enunciados no artigo 12, § 2.º da lei de 17 de Julho de 1975, relativa à contabilidade e às contas anuais das empresas, o controlo da situação financeira da sociedade, das contas anuais e das operações a constatar nas referidas contas, será confiada a um ou vários comissários, nomeados por três anos pela assembleia geral, entre os membros do Institue des Reviseurs d'Entreprises (Instituto de Revisores de Empresas).

Os emolumentos do ou dos comissários serão fixados pela assembleia geral na ocasião da sua nomeação.

Os comissários cessantes são reelegíveis.

No caso em que a sociedade responderia aos critérios supra citados, e que em consequência não foi nomeado qualquer comissário, cada associado tem, individualmente, os poderes de investigação e controlo atribuídos, pela lei, aos comissários.

ARTIGO 28.º

Representação actos e acções judiciais

A sociedade está representada em todos os actos, incluindo aqueles onde intervém um funcionário público ou um oficial ministerial e em justiça:

Quer por dois administradores conjuntamente, os quais tem que justificar de uma deliberação prévia do Conselho para com os terceiros, incluindo os Conservadores de Hipotecas.

Quer, nos limites da gestão quotidiana, pelo delegado desta gestão havendo só um, e por dois delegados agindo conjuntamente se forem vários.

Ela é, além disso, validamente representada pelos mandatários especiais dentro dos limites dos seus mandatos.

CAPÍTULO VI

Assembleias gerais

ARTIGO 29.º

Composição e poderes

A assembleia geral regularmente constituída representa a universo total dos accionistas.

As decisões tomadas pela Assembleia são obrigatórias para todos os accionistas, mesmo para os ausentes ou dissidentes.

ARTIGO 30.º

Reuniões

A assembleia geral reúne anualmente, na terceira Terça-feira do mês de Maio às catorze horas e trinta minutos.

Se este dia for um dia feriado legal, a assembleia tem lugar no primeiro dia útil seguinte, que não Sábado, à mesma hora.

A assembleia pode ser convocada extraordinariamente sempre que o interesse da sociedade o exija.

Ela deverá ser convocada a pedido dos accionistas representando, em conjunto, um quinto das acções.

As assembleias gerais anuais têm lugar na sede social ou em qualquer outro endereço indicado na convocatória.

ARTIGO 31.º

Convocações

A assembleia geral, tanto anual como extraordinária, reúne por convocatória do conselho de administração ou do ou dos comissários.

As convocatórias contém a ordem de trabalhos e são feitas em conformidade com as prescrições das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais.

ARTIGO 32.º

Admissão à assembleia

As convocações podem determinar que, para ser admitido à assembleia geral, qualquer proprietário de títulos deverá efectuar o depósito dos seus títulos ao portador na sede social ou nos estabelecimentos designados nos avisos de convocação, cinco dias correntes antes da data fixada para a assembleia.

Elas podem, ainda, determinar que os proprietários de acções nominativas devam, no mesmo prazo, informar por escrito (carta ou procuração), o conselho de administração, da sua intenção de assistir à assembleia e indicar o número de títulos para os quais eles entendem tomar parte nos votos.

ARTIGO 33.º

Representação

Qualquer proprietário de título pode fazer-se representar à assembleia geral por um procurador desde que este seja também accionista e que ele tenha preenchido as formalidades requeridas para ser admitido á assembleia.

No entanto, as pessoas colectivas, podem ser representadas por um mandatário não accionista, cada um dos esposos pelo seu cônjuge, os menores, interditos ou outros incapazes agem pelos seus representantes legais.

Os co-proprietários, os usufrutuários e os detentores de nua propriedade, os credores e credor penhoratício, devem fazer-se representar, respectivamente, por uma única pessoa.

ARTIGO 34.º

Mesa da assembleia

Qualquer assembleia geral é presidida pelo presidente do conselho de administração ou, na sua falta, por um vice-presidente, ou na sua falta, por um administrador-delegado ou, ainda, na sua falta pelo administrador mais velho.

O presidente designa o secretário.

A assembleia escolhe dois escrutinadores entre os accionistas.

Os administradores presentes completam a mesa da assembleia

ARTIGO 35.º

Direito de voto

Cada acção dá direito a um voto, sob reserva das restrições legais.

Em caso de aquisição ou de utilização pela sociedade dos seus próprios títulos como garantia, o direito de voto inerente a estes títulos é suspenso.

ARTIGO 36.º

Deliberações da assembleia geral

Nenhuma assembleia pode deliberar sobre assuntos que não constem da ordem de trabalhos.

Salvo nos casos previstos pela lei, as decisões são tomadas, qualquer que seja o número de títulos representados na assembleia, por maioria de votos.

ARTIGO 37.º

Actas

As actas das assembleias gerais são assinadas pelos membros da mesa da assembleia e os accionistas que o peçam.

As cópias ou estratos a produzir em justiça, ou noutro local são assinadas por dois administradores.

CAPÍTULO VII

Escritas sociais, repartições

ARTIGO 38.º

Escritas sociais

O exercício social começa no dia 1 de Janeiro e fecha no dia 31 de Dezembro de cada ano.

Nesta última data, as escritas sociais são fechadas e o conselho de administração elabora um inventário assim como estabelece as contas anuais em conformidade com a lei.

ARTIGO 39.º

Votação do balanço

A Assembleia anual ouve o relatório de gestão e o relatório dos comissários, discute as contas anuais e delibera sobre a sua aprovação.

Após a aprovação do balanço, a assembleia pronuncia-se por voto especial sobre a liberação das obrigações dos administradores e comissários.

ARTIGO 40.º

Distribuição

O excedente positivo do balanço, deduções feitas dos encargos gerais, encargos sociais e amortizações resultante do balanço aprovado, forma o lucro líquido anual.

Sobre este lucro, é retirado 5% para a reserva legal. Esta dedução deixa de ser obrigatória logo que o fundo de reserva atinja um décimo do capital social; ele deve ser retomado se a reserva legal vier a ser utilizada.

O saldo restante receberá a afectação que lhe der a assembleia geral estatuindo por maioria de votos, por proposta do conselho de administração.

ARTIGO 41.º

Adiantamento sobre dividendos

O conselho de administração poderá, sob sua própria responsabilidade, decidir o pagamento de adiantamentos dos dividendos por débito do lucros do exercício em curso e fixar a data do seu pagamento.

Este lucro calcula-se sobre os resultados realizados no curso do exercício, eventualmente deduzidos dos prejuízos transportados, e da proporção das reservas legais ou estatutárias a constituir no fim do exercício, ou apurado do lucro transferido, com exclusão das reservas existentes.

O conselho de administração fixa o montante de destes adiantamentos com base num relatório resume da situação activa e passiva da sociedade, emitido nos dois meses precedentes a sua decisão. Este relatório resumo é verificado pelo ou pelos comissários que emitirão um relatório de verificação a anexar ao seu relatório anual.

A decisão do Conselho de administração não pode ser tomada mais de dois meses depois da data da situação activa e passiva e menos de seis meses depois do fecho do exercício precedente, nem antes da aprovação das contas anuais que referem a este exercício.

Um novo adiantamento sobre dividendos pode ser decidido três meses depois da decisão de distribuição do adiantamento precedente.

CAPÍTULO VIII

Dissolução - Liquidação

ARTIGO 42.º

Em caso de dissolução da sociedade, por qualquer causa e a qualquer momento que seja, a liquidação opera-se pela intervenção de um ou vários liquidadores nomeados pela assembleia geral e, à falta de tal nomeação, a liquidação opera-se por intervenção do conselho de administração em exercício à altura, agindo na qualidade de comissão de liquidação.

O ou os liquidadores dispõem, para este fim, dos mais amplos poderes conferidos pelos artigos 181.º e seguintes das leis coordenadas sobre as sociedades comerciais.

A assembleia geral determina, em caso disso, os emolumentos dos liquidadores.

ARTIGO 43.º

Repartição

Depois do apuramento de todos os dívidas, encargos e custos de liquidação ou consignação das somas necessárias para este efeito, o activo líquido serve, antes de tudo, a reembolsar, em espécie ou em títulos, o montante liberado e não amortizado das acções.

Se as acções não estiverem todas liberadas numa proporção igual, os liquidadores, antes de proceder ás repartições, têm em conta esta diversidade de situação, e restabelecem o equilíbrio colocando todas as acções sobre um pé de igualdade absoluta, quer pelo recurso a fundos complementares a cargo dos títulos insuficientemente liberados, quer pelo reembolso prévio, em espécie para proveito das acções liberadas numa proporção superior.

O saldo é repartido igualmente entre todas as acções.

CAPÍTULO IX