(Sem diploma), de 22 de dezembro

VODAFONE TELECEL - COMUNICAÇÕES PESSOAIS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 3.ª Secção. Matrícula n.º 02424/910516; identificação de pessoa colectiva n.º 502544180; inscrição n.º 52; número e data da apresentação: 36/031223.

Certifico que, com relação à sociedade em epígrafe, foi alterado parcialmente o contrato, quanto aos artigos 1.º, 2.º, 4.º, 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 12.º, 13.º, 14.º, 18.º, 19.º, 22.º e 23.º, que passaram a ter a seguinte redacção:

Artigos suprimidos: 15.º, 16.º, 17.º, 20.º e 21.º

Artigo aditado: 15.º

CAPÍTULO I

Denominação, sede, objecto e duração

ARTIGO 1.º

1 - A sociedade adopta a denominação de Vodafone Portugal - Comunicações Pessoais, SA, e será regulada pelos presentes estatutos e pela lei aplicável.

2 - A sociedade durará por tempo indeterminado.

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sede na Avenida de D. João II, Lote 1.04.01, 8.º, Parque das Nações, em Lisboa, freguesia de Santa Maria dos Olivais.

2 - O conselho de administração poderá transferir a sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.

3 - O conselho de administração poderá ainda criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação no território nacional ou no estrangeiro.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de cento e sete milhões e quinhentos mil euros, dividido em duzentas e quinze milhões de acções com o valor nominal de cinquenta cêntimos cada uma.

2 - Todas as acções são escriturais e seguirão o regime das acções nominativas.

3 - A pedido e a expensas do interessado e nos termos e condições previstos na lei, as acções podem ser tituladas, podendo, nessa hipótese, ser emitidos títulos de uma até dez mil acções.

4 - A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto.

ARTIGO 5.º

1 - Nos termos e limites da lei, a sociedade poderá adquirir e alienar acções próprias e sobre elas realizar todas as operações permitidas por lei.

2 - Salvo disposição imperativa da lei em contrário, o conselho de administração poderá deliberar a emissão pela sociedade de obrigações ou de quaisquer outros títulos de dívida legalmente permitidos.

CAPÍTULO III

Dos órgãos sociais

ARTIGO 6.º

São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 7.º

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto.

2 - Tem direito a voto o accionista que reunir cumulativamente as seguintes condições:

a) Possuir pelo menos 10 acções;

b) Ter, desde o oitavo dia anterior ao da reunião da assembleia geral, as acções de que é possuidor escrituradas em seu nome, ou tratando-se de acções tituladas, registadas junto da sociedade.

3 - Os obrigacionistas e os accionistas sem direito a voto não podem estar presentes nem intervir nas reuniões da assembleia geral.

ARTIGO 8.º

1 - A representação voluntária dos accionistas em assembleia geral poderá ser conferida a qualquer pessoa singular que para esse efeito for nomeada.

2 - Os instrumentos de representação voluntária dos accionistas nas assembleias gerais deverão ser dirigidos ao presidente da mesa da assembleia geral e entregues na sociedade com pelo menos três dias úteis de antecedência em relação à data marcada para a reunião.

ARTIGO 9.º

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e dois secretários, accionistas ou não, eleitos em assembleia geral por um período correspondente a três anos civis, podendo ser renovável por iguais períodos.

SECÇÃO II

Conselho de administração

ARTIGO 12.º

1 - A administração da sociedade compete a um conselho de administração composto por cinco, sete, nove, onze, treze ou quinze membros, que podem ser ou não accionistas, eleitos pela assembleia geral por um período correspondente a três anos civis, podendo ser renovável por iguais períodos.

2 - Compete igualmente à assembleia geral designar um dos administradores eleitos como presidente do conselho de administração.

ARTIGO 13.º

1 - O conselho de administração poderá, nos termos e limites da lei, delegar a gestão corrente da sociedade num ou mais administradores ou numa comissão executiva, composta por três ou cinco membros, para a qual poderá designar o respectivo presidente, o qual terá voto de qualidade nas deliberações a adoptar.

2 - Sem prejuízo de outros poderes atribuídos por lei ou pelos presentes estatutos, compete em especial ao conselho de administração deliberar sobre as seguintes matérias:

a) Cooptação de administradores;

b) Aprovação de relatórios e contas;

c) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;

d) Projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade;

e) Aprovação de planos de actividade e orçamentos anuais.

ARTIGO 14.º

1 - O conselho de administração reunirá, pelo menos, três vezes por ano ou, ainda, sempre que convocado pelo respectivo presidente ou por dois administradores.

2 - As reuniões do conselho de administração serão convocadas por escrito com, pelo menos, 5 dias de antecedência.

3 - O conselho de administração só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros.

4 - Qualquer administrador pode fazer-se representar por outro administrador numa determinada reunião do conselho de administração, mediante carta mandato remetida ao presidente do conselho de administração.

5 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria absoluta de votos dos membros presentes ou representados.

ARTIGO 15.º

Salvo deliberação em contrário tomada pela assembleia geral que proceda à respectiva designação, os membros do conselho de administração encontram-se obrigados à prestação de uma caução no valor mínimo de 5000.

ARTIGO 16.º

A sociedade obriga-se pelas assinaturas:

a) De dois membros do conselho de administração;

b) De um administrador delegado, dentro dos limites da delegação do conselho de administração;

b) De mandatário da sociedade, nos termos do respectivo instrumento de mandato.

SECÇÃO III

Fiscal único

ARTIGO 17.º

1 - A fiscalização da sociedade será exercida por um Fiscal único efectivo e por um suplente, sendo eleitos por um período correspondente a três anos civis, podendo ser renovável por iguais períodos, sem qualquer limitação.

2 - O fiscal único efectivo e o fiscal único suplente deverão ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas e não poderão ser accionistas.

CAPÍTULO IV

Apreciação da situação da sociedade e aplicação de resultados

ARTIGO 18.º

1 - O ano social decorre de 1 de Abril a 31 de Março.

2 - Relativamente a cada ano social, o conselho de administração apresentará à assembleia geral, nos termos e prazos legalmente estabelecidos, o balanço, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço, conjuntamente com o relatório sobre o estado e a evolução dos negócios sociais e a proposta da aplicação de resultados.

ARTIGO 19.º

1 - Os lucros líquidos de cada exercício serão aplicados conforme for deliberado pela assembleia geral. A assembleia geral poderá, por maioria simples, deliberar a distribuição de menos de metade dos lucros líquidos apurados em qualquer exercício.

2 - No decurso de cada exercício e mediante deliberação do conselho de administração, com o consentimento do Fiscal único, poderá haver distribuição antecipada de lucros intercalares aos accionistas nos termos permitidos por lei.

Texto completo do contrato na sua redacção actualizada ficou depositado na pasta respectiva.

Está conforme o original.

16 de Março de 2004. - O Primeiro-Ajudante, Carlos Alberto de Almeida Homem.

2005059269