(Sem diploma), de 22 de dezembro

CARLI GRY ESPANA, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 05319/960618; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 07/960618.

Certifico que foi efectuado o registo de constituição da sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

01 - Apresentação n.º 07/960618.

Facto: criação de representação permanente - sucursal representada.

Sede: Rua de Osi, 33, rés-do-chão, Barcelona, Espanha.

Objecto: comercialização de toda a variedade de artigos de vestuário de senhora, homem e criança, confeccionados com matérias primas de todos os tipos e em peles, assim como dos complementos e acessórios de chapelaria, calçado, etc. A sociedade também poderá comercializar linhas de cosmética e perfumaria de criação própria.

Capital: 10 010 000 pesetas.

Representação: Lisboa, Praça de Luís de Camões, 44 a 48, 2.º, freguesia da Encarnação.

Objecto: o mesmo da representada.

Capital afecto: 400 000$.

Representante: Marie Louise Van Boxtel.

Denominação, objecto, duração e sede da sociedade

ARTIGO 1.º

A sociedade terá a denominação social de Carli Gry Espãna, SA

ARTIGO 2.º

A sociedade tem por objecto a comercialização de toda a variedade de artigos de vestuário, de senhora, homem e criança, confeccionados com matérias primas de todos os tipos e em peles, assim como dos complementos e acessórios de chapelaria, calçado, etc. A sociedade também poderá comercializar linhas de cosmética e perfumaria de criação própria.

ARTIGO 3.º

O objecto social poderá ser realizado pela sociedade directa ou indirectamente, inclusivamente mediante a titularidade de acções ou participações em sociedades de objecto idêntico ou análogo.

ARTIGO 4.º

A sua duração é indefinida. A sociedade dará início às suas actividades no dia da outorga da escritura de constituição.

ARTIGO 5.º

A sociedade tem a sua sede em Barcelona, Rua de Osi, 33, rés-do-chão. Compete ao órgão de administração a mudança de sede dentro do mesmo município, assim como abrir e encerrar agências, sucursais, representações, fábricas e depósitos.

Capital social e acções

ARTIGO 6.º

É constituído por um montante de dez milhões e dez mil pesetas, integralmente subscrito e totalmente realizado, representado por mil e uma acções nominativas, ordinárias e de uma só série, de dez mil pesetas cada, numeradas respectivamente de 1 a 1001 inclusive.

ARTIGO 7.º

As acções serão representadas por títulos que poderão ser múltiplos. O título de cada acção conterá necessariamente as menções assinaladas como mínimas pela Lei e, em especial as limitações à sua transmissibilidade que se regulam pelos presentes estatutos.

ARTIGO 8.º

A acção confere ao seu titular legítimo a condição de sócio, e implica para este o pleno e total acatamento do disposto nos presentes estatutos e nos acordos validamente adoptados pelos órgãos competentes da sociedade durante o período que lhe é facultado para o exercício dos direitos inerentes à sua condição conforme o disposto nos presentes estatutos e na Lei.

ARTIGO 9.º

A propriedade das acções transmite-se por qualquer dos meios admitidos em Direito, no entanto para que a transmissão das mesmas, tanto por actos intervivos, como mortis causa, seja válida em relação à sociedade, terá de realizar-se com respeito pelas seguintes normas:

a) O accionista que deseje transmitir as suas acções, seja no todo ou em parte, por actos intervivos, com carácter oneroso, deverá comunicá-lo por escrito, indicando a numeração, preço e comprador, com indicação do seu domicilio, ao órgão de administração, o qual dará conhecimento da operação aos restantes accionistas da sociedade, no prazo de 30 dias seguintes ao da notificação, em forma autêntica, o propósito da alienação.

Os accionistas que desejem adquiri-las comunicá-lo-ão à administração da sociedade, dentro dos 15 dias seguintes àquele em que tiverem sido oferecidas, e se forem vários, distribuir-se-ão entre eles mediante rateio na proporção das que detêm, atribuindo-se, nesse caso, os excedentes da divisão ao titular de maior número de acções.

Decorrido o prazo para que os accionistas façam uso do direito de adquirir as acções sem o haverem exercido, poderá a sociedade adquirir as mesmas, dentro 15 dias seguintes depois de ter acabado o prazo para os accionistas as adquirirem, pela forma e condições legalmente previstas.

Decorridos os prazos anteriores sem que nem os accionistas nem a sociedade tenham feito uso do direito de aquisição das acções, ficará o transmitente em liberdade para aliená-las, o que deverá realizar no prazo máximo de 60 dias.

O preço das acções para a sua aquisição, na falta de acordo entre as partes, em todos os casos previstos anteriormente, será o que resulta de peritagem realizada por três peritos, nomeados um por cada parte, e um terceiro designado de comum acordo, e na falta de acordo, pelo árbitro a que se refere a disposição final dos presentes estatutos.

Não estão sujeitas a limitação alguma as transmissões que se realizem entre cônjuges e parentes até ao segundo grau. A sociedade não reconhecerá nenhuma transmissão entrevivos a título oneroso de acções que não se sujeitem ao estabelecido no presente artigo, e seja voluntária, seja litigiosa ou compelida, observando-se nestes dois últimos casos o que se dispõe no parágrafo seguinte.

b) No caso de transmissão das acções em caso de morte, ou a título gratuito, deverão os herdeiros ou legatários e sendo caso disso os donatários comunicá-lo à sociedade por meio da sua administração. Em todo o caso, os accionistas e a sociedade, dentro dos prazos assinalados para o exercício dos direitos que antes se regularam, poderão fazer uso do direito de adquirir tais acções, pela forma exposta e nos casos e com os fins anteriormente mencionados.

Decorridos os prazos mencionados se nem os accionistas nem a sociedade tiverem feito uso do direito de adquirir as acções os herdeiros ou legatários do de cujos, e nos casos dos donatários, ficam os adquirentes no pleno e livre domínio das acções que tiverem adquirido pelo título a que este artigo se refere, procedendo-se à inscrição da transmissão no Livro de Registo de acções.

Idêntico regime se aplicará em caso de aquisição em processo judicial, extra-judicial ou administrativo de execução, iniciando-se o computo dos prazos desde o momento em que o remetente adjudicatário comunique a aquisição ao órgão de administração.

Para poder recusar a inscrição da transmissão no Livro de Registo de acções nominativas, a sociedade estará obrigada a apresentar ao oferente um ou mais adquirentes das acções, que serão os accionistas que tiverem manifestado o propósito de adquiri-las, e na sua falta, oferecer-se a própria sociedade para adquiri-las. O preço da aquisição determinar-se-á em conformidade com o disposto no artigo 64.º da Lei das Sociedades Anónimas.

Ficará exceptuado das normas anteriores a transmissão de acções a título gratuito entre os cônjuges e parentes até ao segundo grau, tanto intervivos como mortis causa, assim poderá verificar-se a todo o momento, livremente e sem sujeição a requisito algum.

ARTIGO 10.º

As aquisições terão que ser inscritas no livro de Registo da sociedade, devidamente legalizado pelo Registo Comercial, em que se inscreverão as sucessiva transferências das acções com o nome e apelidos, ou denominação social, nacionalidade e domicilio dos sucessivos titulares, assim como os direitos reais e outros encargos constituídos sobre eles.

A sociedade só reputará como accionista quem se tenha inscrito no livro referido. Todo o accionista que o solicite poderá examinar o livro de registo de Acções Nominativas.

A sociedade só poderá rectificar as inscrições que repute falsas ou inexactas quando haja notificado os interessados da sua intenção de proceder em tal sentido e estes não tenham manifestado a sua oposição durante os 30 dias subsequentes à notificação.

Compropriedade e direitos reais sobre as acções

ARTIGO 11.º

As acções são indivisíveis. Os comproprietários de uma acção respondem solidariamente perante a sociedade em relação a todas as obrigações que derivem da condição de accionista e deverão designar a pessoa que deverá exercer os direitos inerentes à condição de sócio. Esta mesma regra será de aplicação nas demais hipóteses de contitularidade de direitos sobre as acções.

ARTIGO 12.º

Na hipótese de usufruto de acções, a qualidade de sócio reside no nu proprietário portanto o usufrutuário terá direito, em todo o caso, aos dividendos acordados pela sociedade durante o usufruto. Em tudo mais, as relações entre o usufrutuário e o nu proprietário, assim como o conteúdo do usufruto regular-se-ão pelo título constitutivo deste, que deverá estar inscrito no Livro de Registo de sócios, e na sua falta, pelo disposto na legislação aplicável.

ARTIGO 13.º

Na hipótese de penhor ou embargo de acções reger-se-ão pelo disposto na Lei das Sociedades Anónimas.

Órgãos da sociedade

ARTIGO 14.º

A sociedade será governada:

a) Por uma assembleia geral de accionistas;

b) Por dois administradores solidários.

E isto sem prejuízo dos demais cargos que, por assembleia geral, disposição estatutária, ou disposição legal, se possam nomear.

ARTIGO 15.º

A assembleia geral poderá ser ordinária ou extraordinária.

A assembleia geral ordinária reunir-se-á todos os anos dentro dos primeiros seis meses de exercício, para analisar a gestão social, aprovar, conforme seja o caso, as contas do exercício anterior e deliberar sobre a aplicação dos seus resultados. Nomeará um órgão de administração para o exercício precedente.

A assembleia geral extraordinária reunirá sempre que for convocada pelo órgão de administração por iniciativa própria ou a pedido de um ou mais accionistas que possuam ou reúnam 5% do capital social, como mínimo, expressando na solicitação o objecto ou objectos da reunião. Neste caso a assembleia geral será convocada para realizar-se dentro dos 30 dias seguintes a contar da data em que se tenha requerido notarialmente ao órgão de administração, o qual deverá incluir necessariamente na ordem do dia os assuntos que tenham sido objecto da solicitação.

ARTIGO 16.º

A assembleia geral ordinária ou extraordinária será convocada mediante anuncio publicado no Boletim Oficial do Registo Comercial e num periódico de grande difusão na província da sede social, com 15 dias de antecipação, salvo para os casos de cisão ou fusão em que o prazo será de um mês, onde constará o lugar, data e objecto da assembleia. Poderá prever-se a celebração em segunda convocatória por um prazo inferior a 24 horas desde a data da primeira.

Em todo o caso far-se-á menção do direito de todos e cada um dos accionistas de obter da sociedade, de forma imediata e gratuita, os documentos que hão-de ser submetidos à sua aprovação e, neste caso, a informação dos auditores de contas

ARTIGO 17.º

A assembleia geral ordinária ou extraordinária será validamente constituída em primeira convocatória quando os accionistas, presentes ou representados, possuam pelo menos 52% do capital subscrito com direito de voto. Em segunda convocatória será válida a constituição da assembleia quando os accionistas, presentes ou representados, possuam pelo menos 51% do capital subscrito com direito de voto.

Em qualquer caso, para que a assembleia geral ordinária ou extraordinária possa acordar validamente a emissão de obrigações, o aumento ou redução de capital, a transformação, fusão ou cisão da sociedade e, em geral, qualquer modificação nos Estatutos Sociais, deverão concorrer à mesma, em primeira convocatória, presentes ou representados, accionistas detentores de 56% do capital subscrito com direito de voto, em segunda convocatória bastará a concorrência de accionistas detentores de 54% do capital subscrito com direito de voto.

Não obstante, a assembleia geral tem-se por convocada e ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto sempre que esteja presente todo o capital social e os presentes aceitem por unanimidade a reunião da assembleia.

ARTIGO 18.º

Poderão assistir às assembleias gerais os accionistas que, cinco dias antes da data mencionada, tenham inscritas no Livro do Registo as suas acções.

Todo o accionista que tenha direito de assistência poderá fazer-se representar na assembleia geral por meio de outra pessoa, ainda que esta não seja accionista. A representação deverá conferir-se por escrito e com carácter especial para cada assembleia, salvo se o representante seja cônjuge, ascendente ou descendente do representado, ou ostente poder geral conferido em documento público com faculdades para administrar todo o património que o representado tenha em Espanha.

A representação é revogável. A presença do representado terá valor revogatório.

ARTIGO 19.º

Serão presidente e secretário das assembleias as pessoas que a própria assembleia eleja.

Cada acção dá direito a um voto e as decisões serão tomados por maioria simples, devendo observar-se as maiorias qualificadas previstas na lei ou nos presentes estatutos.

Em cada assembleia elaborar-se-á uma acta que poderá ser aprovada no final, e na sua falta dentro dos 15 dias subsequentes à celebração, pelo Presidente e dois intervenientes, um para a maioria e outro para a minoria.

As certidões das actas serão expedidas e as deliberações serão tomados públicos pelas pessoas com legitimidade para isso em conformidade com o estabelecido nos presentes estatutos e no Regulamento do Registo Comercial.

ARTIGO 20.º

A sociedade será gerida e administrada por administradores solidários cuja nomeação pertencerá à assembleia geral de accionistas, e desempenharão o seu cargo por um período de cinco anos, podendo no final do mandato ser reeleitos indefinidamente. Para ser administrador não será necessário ser accionista da sociedade. Não poderão ser administradores as pessoas incapazes nem as que sejam declaradas incompatíveis em conformidade com a Lei n.º 25/83 de 26 de Dezembro.

ARTIGO 21.º

O órgão de administração assumirá a totalidade das funções de gestão e administração da sociedade, podendo, por conseguinte, com plena autoridade, tomar deliberações sobre todo o tipo de actos e contratos compreendidos na actividade normal da empresa que constitui o seu objecto social.

O órgão de administração terá plenos poderes tanto de administração como de disposição, alienação, encargos e cancelamentos sobre os bens e negócios da sociedade sem outra limitação que não seja a estabelecida para as questões cujo conhecimento pertença por lei à assembleia geral com carácter exclusivo.

Com carácter meramente enunciativo correspondem ao órgão de administração as seguintes faculdades e todas aquelas que com ela se relacionem, amplamente e sem limitação alguma:

a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, perante todo o tipo de entidades, organismos oficiais, departamentos, particulares, empresas, Estado, Comunidades Autónomas, Províncias e Municípios, e quaisquer outras pessoas físicas ou jurídicas, assim como perante quaisquer Tribunais;

b) Abrir, responder e assinar correspondência;

c) Contratar, despedir empregados e fixar os seus salários e funções;

d) Expedir, aceitar, endossar, descontar e protestar letras de câmbio e demais documentos de rotina, abrir, acompanhar e encerrar contas correntes, de poupança e de crédito e dispor do seu saldo, dar conformidade aos extractos das contas, constituir depósitos de todos os tipos, assim como fianças e cancelá-los e realizar todo o tipo de operações bancárias, inclusivamente com o Banco de Espanha;

e) Tomar parte em concursos e Leilões, vendas judiciais e aceitar adjudicações;

f) Fazer e contestar notificações e requerimentos;

g) Fazer todo o tipo de cobranças e pagamentos, inclusivamente receber o que for devido à sociedade por parte do Estado, Comunidades Autónomas, Províncias e Municípios;

h) Celebrar todo o tipo de contratos, qualquer que seja a sua índole, ainda que se refiram a imóveis ou negócios;

i) Comprar e vender bens móveis, imóveis e objectos de todo o tipo, assim como veículos de qualquer tipo;

j) Celebrar contratos de seguros de todos os tipos, pagar prémios, e contratar e cobrar indemnizações;

k) Comparecer perante quaisquer Tribunais e exercer todo o tipo de actos, acções, renuncias e aceites correspondentes à sociedade, com a faculdade de ratificar e confessar em Juízo.

I - Conferir procurações com os poderes que julgar convenientes e a favor das pessoas que entender conveniente, tanto forenses como não forenses' e modificar e revogar os poderes conferidos.

II - Em geral, praticar sem qualquer limitação todos os actos que se integrem na actividade corrente da empresa.

Do exercício social e as contas anuais

ARTIGO 22.º

O exercício social coincidirá com o ano civil, com excepção do primeiro que começará na data da escritura de constituição e terminará no dia 31 de Dezembro do mesmo ano.

A sociedade deverá ter, de acordo com o disposto no Código Comercial, uma contabilidade organizada, adequada à actividade da empresa que permita uma sequência cronológica das operações, assim como a elaboração de inventários e balanços. Os livros de contabilidade serão legalizados pelo Registo Comercial da respectiva sede social.

ARTIGO 23.º

O órgão de administração deverá elaborar, dentro do prazo legal, as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados para aprovação pela assembleia geral. As contas anuais compreendem o Balanço, a conta de resultados e a relação de despesas. Estes documentos que formam um único conjunto deverão ser redigidos com clareza e transmitir a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, de acordo com o previsto na Lei e no Código Comercial e devem estar assinados pelo órgão de administração. Estes documentos estarão à disposição dos sócios para os examinarem na sede social durante os 15 dias anteriores à data da realização da assembleia geral ordinária. A partir da data da convocatória qualquer accionista poderá obter da sociedade, de forma imediata e gratuita, os documentos que irão ser submetidos à aprovação da assembleia geral.

Durante o mês seguinte à sua aprovação, apresentar-se-ão as contas anuais junto com o certificado comprovativo da dita aprovação e aplicação do resultado, para o seu depósito no Registo Comercial pela forma que a lei determina.

ARTIGO 24.º

Uma vez determinados os impostos que incidem sobre os resultados do exercício e as reservavas legais, a assembleia geral disporá livremente do benefício liquido obtido para sua aplicação a provisões, dividendos, reservas ou para qualquer outro destino que julgue oportuno permitido pela lei. A acção destinada a solicitar o pagamento de dividendos vencidos prescreve no prazo de cinco anos.

Dissolução e liquidação

ARTIGO 25.º

A sociedade dissolve-se por qualquer das causas previstas na Lei. Exceptua-se, porém, do período de liquidação as hipóteses de fusão e cisão. Em caso de dissolução, a liquidação ficará a cargo de um liquidatário que irá praticar todos os actos de liquidação e divisão pela forma designada pela Lei e pela assembleia geral de accionistas.

ARTIGO 26.º

Uma vez satisfeitos todos os credores e consignados os seus créditos sobre a sociedade e convenientemente assegurados os créditos vincendos, o activo remanescente será dividido entre os sócios, conforme o disposto na Lei.

Disposição final

Qualquer divergência, dúvida ou discrepância surgida em consequência do presente contrato social, tanto durante a vigência da sociedade como em caso de sua liquidação, como em caso de valorização de participações, o montante a restituir entre a sociedade, órgão de Administração, procuradores e sócios, será submetida à arbitragem do Tribunal Arbitral de Barcerlona, da Associação Catalã, o qual se encarregará da nomeação do arbitro ou árbitros e da administração da arbitragem, obrigando-se ao cumprimento da decisão arbitral.

Disposição adicional

Tudo o que não estiver previsto nos presentes estatutos, será regulado pelo disposto na legislação vigente sobre as sociedades anónimas.

Está conforme o original.

16 de Setembro de 1996. - A Segunda-Ajudante, Maria Valdemira Marinho Ribeiro da Silva.

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