(Sem diploma), de 17 de novembro

SÉCULO XI - GESTÃO IMOBILIÁRIA, SA

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 3.ª Secção. Matrícula n.º 11 721/990809; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 10/990809.

Certifico que, foi constituída a sociedade epígrafe, que fica a reger-se pelo contrato seguinte:

ARTIGO 1.º

1 - A sociedade adopta a firma Século XI - Gestão Imobiliária, SA, e tem a sua sede na Rua do Conselheiro Luís Magalhães, 1052, 1.º, esquerdo, da freguesia de Moreira, do concelho da Maia, podendo ser transferida por simples decisão da administração, dentro do mesmo concelho ou de concelhos limítrofes.

2 - Mediante decisão da administração podem igualmente ser criadas ou extintas sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação no território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 2.º

O objecto social consiste na promoção imobiliária, gestão de bens móveis e imóveis próprios; compra, venda e revenda de bens imóveis.

ARTIGO 3.º

A sociedade pode associar-se com outras pessoas jurídicas designadamente em novas sociedades, em agrupamentos complementares europeus de interesse económico e pode adquirir e alienar participações sociais em sociedades nacionais ou estrangeiras com objecto igual ou diferente do seu e em sociedades reguladas por leis especiais, sempre mediante simples decisão da administração.

CAPÍTULO II

Capital acções e obrigações

ARTIGO 4.º

O capital social, integralmente subscrito e realizado em 30,4%, e de cem milhões de escudos, dividido em cem mil acções ordinárias com valor nominal de mil escudos cada uma.

ARTIGO 5.º

1 - Podem ser emitidas acções preferenciais sem voto, até ao limite legalmente fixado se o houver, as quais poderão ser remíveis pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um prémio, conforme decisão da administração.

2 - Em caso de incumprimento da eventual obrigação de remição, a sociedade fica constituída na obrigação de indemnizar o titular em montante e condições a fixar pela administração.

3 - As acções ordinárias podem ser convertidas em acções preferenciais sem voto e vice-versa, em ambos os casos a pedido dos interessados, desde que estejam observadas as formalidades legais prévias para o efeito e após deliberação dos accionistas nesse sentido.

4 - As acções serão nominativas, sendo seus titulares respectivamente: Luminest Holdings International, a qual subscreve noventa e nove mil e seiscentas acções; Manuel Pedro Amador Moura Cerdeira Guerra, o qual subscreve cem acções; Armandino Pinto Lopes, o qual subscreve cem acções; Padoque, Reparação Automóvel, Lda, a qual subscreve cem acções; SERFI, Serviços e Contabilidade, Lda, a qual subscreve cem acções.

5 - Pode haver títulos representativos de 1, 5, 10, 100, 1000 e 10 000 acções sendo os mesmos assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.

6 - Podem ser emitidas acções escriturais, assim como podem ser convertidas acções tituladas em escriturais, por decisão da administração.

ARTIGO 6.º

1 - A sociedade poderá emitir obrigações de todos os tipos previstos na lei, salvo no caso de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções em que é necessária prévia deliberação da administração.

2 - É aplicável às obrigações emitidas pela sociedade o disposto no artigo 5.º, n.os 4 e 5, com as devidas adaptações.

CAPÍTULO III

Administração e fiscalização

ARTIGO 7.º

1 - A sociedade é gerida por um conselho de administração composto por três membros efectivos e podendo ter um ou dois suplentes.

2 - Os accionistas designarão o presidente do conselho de administração, o qual terá voto de qualidade nas reuniões do conselho, podendo os seus membros votar por correspondência, a solicitação do presidente.

3 - A administração poderá nomear mandatário ou mandatários para a prática de determinados actos ou categorias de actos, podendo o conselho de administração nomear um dos seus membros para a gestão corrente da sociedade.

ARTIGO 8.º

1 - Sem prejuízo das atribuições legais e deste contrato, à administração são atribuídos os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade podendo, designadamente adquirir, alienar ou onerar quaisquer bens móveis ou imóveis, incluindo acções, quotas e obrigações, dá-los de locação ou reconhecer direitos sobre eles; contrair empréstimos ou outro tipo de financiamentos, junto de accionistas ou de terceiros, no mercado nacional e estrangeiro; designar quaisquer pessoas para o exercício de cargos sociais noutras sociedades em cujo capital venha a participar; representar a sociedade em juízo ou fora dele, propor acções, transigir e desistir das mesmas, assim como comprometer-se em arbitragens.

2 - A sociedade obriga-se em quaisquer negócios jurídicos ou documentos pela assinatura de dois administradores, de um dos administradores designado, para o efeito em acta do conselho de administração ou por mandatário da sociedade no estrito âmbito do respectivo mandato.

3 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador ou de um mandatário no estrito âmbito do respectivo mandato.

ARTIGO 9.º

A fiscalização da sociedade será exercida por um conselho fiscal composto por três membros efectivos e um suplente, todos eleitos por deliberação dos accionistas que, nomearão igualmente o seu presidente que gozará do voto de qualidade nas respectivas reuniões.

ARTIGO 10.º

1 - Os membros do conselho de administração caucionarão ou não o exercício do seu cargo conforme for deliberado pelos accionistas no momento da sua eleição.

2 - Em caso de morte, renúncia ou impedimento de membros dos órgãos sociais, as vagas serão preenchidas por deliberação dos accionistas.

CAPÍTULO IV

Deliberações de accionistas e assembleia geral

ARTIGO 11.º

Todas as formas legais de deliberação de accionistas são admitidas na sociedade.

ARTIGO 12.º

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito a voto.

2 - A presença na assembleia geral de accionistas sem direito de voto e de terceiros depende de autorização do respectivo presidente, sem prejuízo dos direitos imperativamente fixados por lei.

3 - Em quaisquer reuniões de accionistas, a cada grupo de cem acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por cem do número de acções que possuam, sem qualquer limite.

4 - Para os efeitos dos números anteriores, a titularidade das acções nominativas é reconhecida em função do respectivo livro de registo; quanto aos titulares de acções ao portador, na eventualidade de virem a ser emitidas, deverão estes depositá-las nos cofres da sociedade ou demonstrar por documento idóneo a sua posse, em ambos os casos até à véspera da reunião.

ARTIGO 13.º

A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário.

ARTIGO 14.º

1 - Sem prejuízo das competências legais e contratuais, compete aos accionistas deliberarem sobre a remuneração ou não dos membros dos corpos sociais e sobre a forma e o montante dessa remuneração que poderá ser constituída, por percentagem sobre os lucros ou por outros benefícios.

2 - Compete igualmente aos accionistas deliberarem sobre a concessão aos administradores de uma pensão de reforma por velhice ou invalidez, nos termos a definir na própria deliberação, incluindo eventuais complementos de pensões de reforma já existentes, tudo com os limites máximos legalmente fixados.

CAPÍTULO V

Diversos

ARTIGO 15.º

O mandato dos membros dos corpos sociais é de três anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.

§ único. Para o triénio de 1998-2000 designam-se desde já, para integrar o conselho de administração e a mesa da assembleia geral, os seguintes membros:

Assembleia geral: presidente - Alberto Eduardo da Costa Ramalho Azevedo, casado, residente na Rua da Mota, 793, da freguesia de Aveleda, deste concelho de Vila do Conde; secretária - Maria Luís Santos Guerreiro, solteira, maior, residente na Rua do Conselheiro Luís de Magalhães, 1052, 1.º, esquerdo, da referida freguesia de Moreira.

Conselho de administração: presidente - Manuel Pedro Amador Moura Cerdeira Guerra; vogais - Armandino Pinto Lopes e Maria Isabel Moreira da Hora Azevedo Ramalho, casada, residente na referida Rua da Mota, 93.

Mais se delibera que os membros do conselho de administração eleitos, ficam dispensados de caução, nos termos do n.º 1 do artigo 10.º do contrato social.

ARTIGO 16.º

1 - O exercício social coincide com o ano civil.

2 - Os resultados líquidos obtidos terão a aplicação que os accionistas deliberarem, com respeito pela constituição e reforço dos fundos legalmente exigíveis, podendo aqueles, por maioria simples, deliberarem não distribuir lucros total ou parcialmente ou afectá-los integralmente a reservas livres ou vinculadas.

ARTIGO 17.º

A administração, com parecer prévio favorável da fiscalização, pode decidir fazer adiantamentos sobre lucros ainda no decurso de um exercício.

ARTIGO 18.º

Em caso de dissolução, serão liquidatários os administradores em exercício, salvo se os accionistas deliberarem de modo diverso na própria deliberação de dissolução.

Está conforme.

2 de Fevereiro de 2000. - O Primeiro-Ajudante, António Augusto Soeiro de Barros.

3000218245