(Sem diploma), de 17 de novembro

TELENER - SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES, SA

Conservatória do Registo Comercial de Vila Real. Matrícula n.º 828; identificação de pessoa colectiva n.º 502737654; inscrição n.º 18; número e data da apresentação: 16/051130.

Certifico que, em relação à sociedade em epígrafe, foram feitos os seguintes actos de registos:

Foi aumentado o capital da sociedade de 99 759,58 para 100 015, em 20 003 acções, com o valor nominal de 5 cada, ao portador.

Montante do aumento: 255,42.

Foi transformada a sociedade e alterado o contrato social, do qual passou a constar:

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a Firma TELENER - Serviços de Telecomunicações, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sede da sociedade é na Avenida do 1.º de Maio, 11, 2.º, freguesia de São Diniz, concelho de Vila Real.

2 - A sede social poderá ser deslocada dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por simples deliberação da administração.

3 - Também por simples deliberação da administração poderão ser constituídas ou deslocadas filiais, sucursais ou qualquer outra forma de representação local, no país ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

O objecto social consiste na implementação, gestão e exploração de serviços de telecomunicações, telecomando e automação; supervisão de funcionamento e ensaio de sistemas de energia eléctrica, de comando e controlo, em unidades industriais; comercialização de sistemas de automação e controlo.

ARTIGO 4.º

Mediante deliberação da assembleia geral, tomada pela maioria e dois terços dos votos nela presentes ou representados, poderá a sociedade, sob qualquer forma legal ou contratual, associar-se com terceiros, designadamente para constituir novas sociedades, consórcios, agrupamentos complementares de empresas ou associações em participação, bem como adquirir participações no capital social de outras sociedades, ainda que de objecto diverso do mencionado no artigo anterior.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 5.º

O capital social, inteiramente subscrito e realizado é de cem mil e quinze euros e está dividido em vinte mil e três acções, com o valor nominal de cinco euros cada uma.

ARTIGO 6.º

1 - As acções serão ao portador.

2 - Poderá haver títulos representativos de 1, 5, 10, 15, 20, 30, 50, 100, 200, 500, 1000, 2000, 5000, 10 000, 20 000 acções.

ARTIGO 7.º

1 - Na subscrição de qualquer aumento de capital, os accionistas terão direito de preferência na proporção do que já detêm.

2 - No caso de algum ou alguns accionistas não quererem concorrer aos aumentos de capital, os restantes, rateadamente, têm direito de preferência na respectiva subscrição.

ARTIGO 8.º

A sociedade poderá emitir obrigações, nos termos e com os limites estabelecidos na lei.

ARTIGO 9.º

Dentro dos limites da lei, a sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias e com elas realizar todas as operações legalmente autorizadas.

CAPÍTULO III

Dos órgãos sociais

SECÇÃO I

Da assembleia geral

ARTIGO 10.º

1 - As deliberações dos accionistas, quando exigidas por lei ou pelos presentes estatutos ou quando relativas a matéria não compreendida nas atribuições específicas dos outros órgãos sociais, são tomadas em assembleias gerais, regularmente convocadas e: reunidas, sem prejuízo das disposições legais que permitem aos sócios deliberar unanimemente por escrito ou reunir e deliberar sem observância de formalidades prévias.

2 - Salvo quando a própria assembleia delibere diferentemente, só poderão assistir e participar os accionistas com direito a voto.

ARTIGO 11.º

1 - Tem direito a voto o accionista que reúna, cumulativamente, os seguintes requisitos:

a) Ser possuidor do mínimo de 100 acções;

b) Ter, pelo menos, esse número de acções depositadas em seu nome, nos cofres sociais ou em instituição de crédito, desde o oitavo dia anterior ao dia da data marcada a assembleia geral.

2 - Os accionistas que não possuírem o número de acções exigido pela alínea a) do número anterior, poderão agrupar-se de forma a completá-lo, devendo, nesse caso, fazer-se representar por um só deles, cujo nome será indicado ao presidente da mesa antes do início da reunião.

3 - Cada cem acções dão direito a um voto.

ARTIGO 12.º

A mesa da assembleia geral, eleita por quatro anos, é composta por um presidente e por um secretário, accionistas ou não, sempre reelegíveis, podendo também ser eleito um vice-presidente.

ARTIGO 13.º

A assembleia geral reúne obrigatoriamente, uma vez por ano, até 31 de Março e, além disso, reunirá a requerimento do conselho de administração, do fiscal único ou de accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

ARTIGO 14.º

Em primeira convocatória, a assembleia geral não poderá deliberar validamente sem que estejam presentes ou devidamente representados accionistas que totalizem, pelo menos, 80% do capital social.

ARTIGO 15.º

Salvo nos casos em que a lei exija maioria superior, as deliberações serão tornadas pela maioria simples dos votos emitidos, presentes devidamente representados, não se contando as abstenções.

ARTIGO 16.º

1 - A representação de accionistas em assembleia geral só poderá fazer-se num membro do conselho de administração, no cônjuge, em ascendentes, descendentes, ou outro accionista.

2 - Em qualquer dos casos referidos no número anterior, os instrumentos de representação voluntária deverão ser entregues ao presidente da mesa, e dirigidos a ele, até ao início dos trabalhos.

SECÇÃO II

Do conselho de administração

ARTIGO 17.º

1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por um número ímpar de membros, no mínimo três, no máximo sete, accionistas ou não, eleitos em assembleia geral por um período de quatro anos e sempre reelegíveis.

2 - Os administradores eleitos nos termos do número anterior designarão entre si aquele que presidirá ao conselho.

3 - A assembleia geral deliberará ainda sobre a dispensabilidade ou não da prestação de caução por parte dos administradores e, em caso negativo, fixará o seu montante.

ARTIGO 18.º

1 - Compete ao conselho de administração deliberar, nos termos da Lei, sobre qualquer assunto de administração da sociedade.

2 - No âmbito da prossecução das actividades incluídas no objecto social, e sem prejuízo das atribuições que por Lei ou pelo presente contrato de sociedade lhe são conferidas, compete ao conselho de administração.

a) A subscrição, aquisição, venda, permuta ou qualquer outra forma de transmissão ou de oneração de acções, quotas ou participações noutras sociedades, independentemente do respectivo objecto.

b) A contratação de empréstimos de e para a sociedade, e a assunção de outras obrigações financeiras equivalentes;

c) A prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade, nos termos da lei;

d) A designação dos representantes da sociedade nas assembleias gerais de sociedades participadas e o respectivo mandato;

e) A constituição de procuradores da sociedade;

f) Assegurar a gestão dos negócios sociais, efectuando todas as operações relativas ao objecto social;

g) Abrir e movimentar contas bancárias, aceitar, sacar, endossar e subscrever letras ou livranças;

h) Adquirir, alienar ou onerar quaisquer bens móveis, imóveis ou direitos;

i) Representar a Sociedade em Juízo ou fora dele, activa ou passivamente, confessar, desistir, transigir em quaisquer acções judiciais.

ARTIGO 19.º

1 - O conselho de administração será ou não remunerado, consoante for estabelecido pela assembleia geral.

2 - A assembleia geral, se deliberar no sentido de a administração ser remunerada, fixará qual deva ser essa remuneração ou, em alternativa, elegerá uma comissão de vencimentos composta por três elementos, accionistas ou não, sempre reelegíveis, cujo mandato terá a mesma duração do dos administradores, que fica encarregue de estabelecer essa remuneração.

ARTIGO 20.º

1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, os administradores eleitos estabelecerão entre si as regras de funcionamento do conselho, atentos os limites da lei e dos presentes estatutos.

2 - Qualquer membro do conselho poderá votar por correspondência ou fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os votos emitidos nestas circunstâncias e os poderes de representação conferidos devem ser exercidos por carta dirigida ao presidente.

3 - As deliberações serão tomadas pela maioria simples dos votos presentes, representados ou por correspondência, tendo o presidente ou o seu representante ou substituto voto de qualidade em caso de empate.

ARTIGO 21.º

1 - O conselho reunirá uma vez sempre que tal seja conveniente aos interesses sociais, e desde que convocado pelo presidente ou por quaisquer outros dois administradores.

2 - Independentemente de convocação, o conselho reunirá uma vez em cada quatro meses, dentro dos cinco últimos dias úteis do mês respectivo.

3 - As reuniões previstas no número um, devem ser convocadas por carta registada, com aviso de recepção, expedida com a antecedência mínima de oito dias úteis sobre a data marcada para a reunião, salvo tratando-se de assunto urgente, caso em que será suficiente a expedição de telex, telefax ou telegrama.

ARTIGO 22.º

A sociedade fica obrigada pela assinatura conjunta de dois administradores, de um administrador com poderes delegados, de um administrador e de um procurador a quem, previamente, o conselho de administração tenha conferido os poderes necessários e, ainda, pela assinatura de um só procurador da sociedade, mandatado para a prática de actos específicos e no estrito âmbito dos poderes que lhe sejam expressamente cometidos.

SECÇÃO III

Do fiscal único

ARTIGO 23.º

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único a eleger pela assembleia geral para um mandato de duração igual ao dos restantes órgãos sociais.

2 - A assembleia geral elegerá também um fiscal único suplente.

CAPÍTULO IV

Exercício social e aplicação dos resultados

ARTIGO 24.º

Para todos os efeitos, o ano social coincide com o ano civil.

ARTIGO 25.º

O balanço, organizado de acordo com os preceitos legais em vigor e as regras usuais de boa contabilidade, será encerrado com referência a 31 de Dezembro de cada ano.

ARTIGO 26.º

Os lucros líquidos apurados em cada exercício, exceptuada a parte destinada à reserva legal e a parte necessária para cobrir resultados transitados, serão distribuídos ou não pelos sócios ou destinados a outros fins, conforme for deliberado pela assembleia geral.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

ARTIGO 27.º

Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, a sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei, ou por decisão da assembleia geral, sendo liquidatários os administradores em exercício à data da deliberação.

ARTIGO 28.º

A sociedade só se dissolve por decisão da assembleia geral, desde que a deliberação de dissolução obtenha votos favoráveis correspondentes a, pelo menos, 75% do capital social.

Está conforme.

20 de Junho de 2006. - A Adjunta, Maria Fernanda Polónio Meirinhos.

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