(Sem diploma), de 4 de agosto

LIMIT SHOES - CALÇADO, SA

Sede: Zona Industrial de São Paio, Pavilhão 1, São Paio de Vizela, Vizela

Conservatória do Registo Comercial de Vizela. Matrícula n.º 887/040920; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 06/040920.

Certifico que entre Maria do Céu Cerqueira dos Santos, divorciada, José Lúcio de Oliveira Pinto, casado com Maria Goretti Pinto Alves, António Luís Alzira Chaves, casado com Helena Maria Rubim Freitas Guimarães Chaves, Luís Manuel Laranjeira Barbosa Lopes, casado com Teresa Mafalda Jácome Ribeiro de Figueiredo e Fernando Jorge Carvalho de Sousa, casado com Elisabete Fátima Silva Macedo de Sousa, foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

CAPÍTULO I

Denominação, sede e duração

ARTIGO 1.º

Denominação, sede e duração

1 - A Sociedade adopta a denominação de Limit Shoes - Calçado, SA

2 - A sede social é na Zona Industrial de S. Paio, Pavilhão 1, freguesia de São Paio de Vizela, concelho de Vizela.

3 - A sociedade, nos termos legais, poderá deslocar a sua sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por meio de deliberação do conselho de administração, bem como criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações, ou quaisquer outras formas de representação social, em território nacional ou estrangeiro, onde e quando entender conveniente.

ARTIGO 2.º

Objecto

1 - A sociedade tem por objecto a indústria, comércio, importação, exportação e representação de calçado.

2 - A sociedade poderá adquirir ou, por qualquer forma, participar no capital de outras sociedades, ainda que com objecto diferente, bem como adquirir participações em sociedades reguladas por leis especiais, em Agrupamentos Complementares de Empresas bem como Agrupamentos Europeus de Interesse Económico, por simples decisão da administração.

CAPÍTULO II

Capital social e acções

ARTIGO 3.º

Capital social

1 - O capital social é de cinquenta mil euros, dividido em dez mil acções com o valor nominal de cinco euros cada uma, e encontra-se totalmente subscrito e realizado.

2 - O capital social poderá ser aumentado, por uma ou mais vezes, no prazo de cinco anos, por deliberação da administração, até duzentos e cinquenta mil euros, através de entradas em dinheiro e com a emissão de novas acções com o valor nominal das já existentes.

ARTIGO 4.º

Acções

1 - As acções serão nominativas ou ao portador e poderão ser tituladas ou escriturais, conforme for deliberado pelo conselho de administração, sendo reciprocamente conversíveis.

2 - A conversão de acções tituladas em acções escriturais e vice-versa, será efectuada a pedido e a cargo do accionista interessado.

3 - No caso de acções tituladas poderá haver títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, sendo permitida a concentração e divisão dos mesmos, os quais serão sempre suportados pelos accionistas que o solicitem.

4 - As acções escriturais seguem o regime das acções nominativas.

5 - Os títulos são assinados por três administradores.

6 - Poderão ser emitidas acções preferenciais sem direito a voto até ao montante máximo de metade do Capital que estiver em vigor ao tempo da deliberação, cujas condições serão objecto de deliberação da assembleia geral.

ARTIGO 5.º

Aumentos de capital

1 - Os accionistas terão, na proporção das acções que possuírem à data, direito de preferência em quaisquer aumentos do capital social.

2 - Em caso de emissão de novas acções, por força do aumento de capital, estas quinhoarão nos lucros a distribuir, conforme constar da deliberação de aumento de capital ou, na falta de tal disposição, proporcionalmente ao período que mediar entre o último dia do período de subscrição de acções e o encerramento do exercício social.

ARTIGO 6.º

Amortizações de acções

1 - Assiste à sociedade o direito de amortizar acções sempre que se verifique algum ou alguns dos seguintes factos:

a) Por acordo do respectivo titular;

b) Quando as acções sejam objecto de penhora, arresto, arrolamento ou qualquer outra forma de apreensão ou venda judicial, o ainda quando se verifique a eminência destas situações;

c) Quando, por virtude da partilha decorrente de divórcio, de separação judicial de pessoas e bens ou de separação judicial de bens, os títulos sejam adjudicados pelo cônjuge do titular;

d) Quando qualquer accionista viole os seus deveres e obrigações para com a Sociedade ou pelo seu comportamento desleal ou perturbar gravemente o funcionamento da sociedade, implicando prejuízos relevantes em qualquer área inerente à actividade da empresa;

e) Quando qualquer accionista por si ou por sociedade em que participe, directa ou indirectamente, desenvolva actividade concorrente com a da empresa;

f) Quando qualquer accionista utilizar as informações obtidas, no exercício do seu direito à informação ou no exercício das suas funções na sociedade ou sociedades participadas, de modo a causar prejuízo a esta ou a qualquer accionista;

g) Quando qualquer accionista violar o presente contrato social.

2 - A decisão de amortizar as acções da sociedade será tomada em reunião da assembleia geral, convocada para o efeito, e a realizar até noventa dias após o conhecimento do facto pela administração.

3 - A contrapartida da amortização será o acordado, no caso da alínea a), o valor que resultar do último balanço aprovado, no caso da alínea b) e c) e o valor nominal das acções amortizadas nos restantes casos, salvo se o valor das acções resultante do último balanço for inferior, pois neste caso será este o valor da contrapartida a pagar pela amortização.

4 - O pagamento dos valores previstos no número anterior será efectuado mediante depósito do respectivo preço, em seis prestações semestrais e iguais, na Caixa Geral de Depósitos, à ordem de quem de direito, salvo se outro prazo e outras condições de pagamento forem deliberados em assembleia geral.

ARTIGO 7.º

Transmissão de acções

1 - A transmissão de acções ao portador é livre.

2 - A transmissão de acções nominativas depende do consentimento da sociedade.

3 - Na alienação de acções nominativas, preferem os restantes accionistas, na proporção das acções de que forem titulares, ao tempo em que o consentimento seja solicitado à assembleia geral.

4 - O accionista deve indicar à sociedade a identificação do comprador, o n.º de acções que pretende alienar, o seu preço, forma e prazo de pagamento e demais condições.

5 - Os accionistas que pretendem exercer o direito de preferência, devem comunicar tal facto à Sociedade, no prazo de 30 dias, operando-se a transmissão de acções aos primeiros accionistas que exerçam tal direito, no caso de ser necessário proceder a rateio.

6 - Não tendo sido exercido o direito de preferência, a sociedade deverá pronunciar-se no prazo de 60 dias sobre o pedido de consentimento para a transmissão.

7 - A transmissão de acções nominativas passa a ser livre, se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior.

ARTIGO 8.º

Obrigações

A sociedade poderá emitir obrigações e ouros títulos de dívidas, nos termos da lei e nas demais condições que os accionistas deliberem em assembleia geral.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 9.º

Órgãos sociais

1 - São órgãos sociais da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único e respectivo suplente.

2 - Os membros dos órgãos sociais auferem ou não remuneração, consoante o que for deliberado em assembleia geral ou por uma comissão de accionistas, eleita por aquela para esse fim.

3 - A actividade dos membros dos órgãos sociais não carece de caução.

SECÇÃO I

Da assembleia geral

ARTIGO 10.º

Composição da assembleia geral

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto, possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam e que com a antecedência mínima de dez dias sobre a data da respectiva reunião, as tenham:

a) Averbado em seu nome nos registos da sociedade sendo nominativas:

b) Registado em seu nome nos livros da sociedade ou depositadas em instituições de crédito, sendo ao portador;

c) Inscritas em conta de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza.

2 - O depósito junto de intermediários financeiros e a inscrição referida na alínea c) do número anterior têm de ser comprovados por carta emitida pela respectiva instituição.

3 - Os accionistas, pessoas singulares, só poderão ser representados nas assembleias gerais por outros accionistas, por um dos parentes indicados na lei ou por um membro do conselho de administração.

4 - Os accionistas, pessoas colectivas, poderão fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por qualquer pessoa, mediante carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, e ainda que tais assembleias se efectuem sem formalidades prévias nos termos do disposto na lei.

ARTIGO 11.º

Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um Secretário, os quais serão eleitos por períodos de três anos, de entre os accionistas ou não, sendo os seus membros reelegíveis.

2 - Compete ao presidente da Mesa da assembleia geral convocar e dirigir as reuniões da assembleia geral, dar posse aos membros dos órgãos sociais, bem como exercer as demais funções que lhe são conferidas por lei e pelo presente contrato.

ARTIGO 12.º

Convocação da assembleia

1 - A assembleia será convocada pelo presidente da mesa, por sua iniciativa, a solicitação do conselho de administração, do fiscal único ou de accionistas que, nos termos da lei, reúnam as condições necessárias para requerer a convocação da assembleia geral.

2 - Na primeira convocatória pode, desde logo, ser marcada uma segunda data para reunir no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.

ARTIGO 13.º

Funcionamento da assembleia

1 - A assembleia geral só poderá funcionar em primeira convocação se estiverem presentes ou representantes accionistas cujas acções correspondam a mais de metade do capital social.

2 - Em segunda convocação a Assembleia pode funcionar e validamente deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados. Tendo os accionistas tantos votos quanto os que correspondem à parte sejam titulares.

SECÇÃO II

Da administração

ARTIGO 14.º

Administração

1 - A administração dos negócios sociais e a representação em juízo e fora dele, activa e passivamente, compete a um conselho de administração, com três ou cinco membros, eleitos pela assembleia geral, por períodos de três anos sendo permitida a sua reeleição.

2 - Os administradores não estão obrigados a prestar caução, excepto se tal for deliberado em assembleia geral.

ARTIGO 15.º

Modo de obrigar a sociedade

A sociedade obriga-se, em todos os seus actos e contratos:

a) Pela assinatura conjunta de dois membros do conselho de administração.

b) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos precisos termos dos respectivos mandatos.

ARTIGO 16.º

Competência do conselho de administração

Compete ao conselho de administração, sem prejuízo de demais atribuições que lhe conferem a lei e este contrato de sociedade:

a) Gerir todos os negócios sociais e efectivar todas as operações relativas ao objecto social;

b) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente, propor e seguir acções, confessá-las e dessas transigir e comprometer-se em arbitragens. Para o efeito, o conselho de administração poderá delegar os seus poderes num só mandatário, conforme previsto na alínea:

c) Adquirir, alienar ou, por qualquer outra forma, onerar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis;

d) Constituir mandatários para a prática de determinados actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos;

e) Deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas e ou entidade para, nomeadamente formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas e celebrar contratos de consórcio e de associação em participação;

f) Contrair empréstimos no mercado financeiro, nacional e ou estrangeiro, prestar as garantias bancárias necessárias e aceitar a fiscalização das sociedades mutuantes.

SECÇÃO III

Do fiscal único

ARTIGO 17.º

Composição

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único que, conjuntamente com um fiscal suplente, serão eleitos por um período de três anos pela assembleia geral, podendo ser reeleitos.

2 - O fiscal único e o fiscal suplente deverão ser Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades de Revisores Oficiais de Contas.

CAPÍTULO IV

Disposições finais

ARTIGO 18.º

Distribuição de lucros do exercício

1 - Os lucros de exercício depois de deduzida a percentagem estabelecida por lei para a constituição de reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral livremente o determinar, podendo essas deliberações derrogar, total ou parcialmente, o direito dos accionistas aos respectivos lucros.

2 - No decurso de um exercício poderão ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que respeitados os requisitos legais.

ARTIGO 19.º

Dissolução e liquidação da sociedade

1 - A sociedade dissolve-se nos casos expressamente estabelecidos por lei.

2 - Em caso de dissolução serão liquidatários os membros do conselho de administração em exercício.

3 - Dissolvida a sociedade, e salvo deliberação social tomada com votos correspondentes a setenta e cinco por cento das acções com direito a voto, o activo será partilhado por forma a que as participações sociais noutras sociedades sejam atribuídas na proporção do n.º de acções que cada um dos accionistas possuam à data da dissolução.

4 - Por virtude de liquidação e por deliberação social tomada nos termos do número anterior, pode ser transmitido todo o património, activo e passivo da Sociedade, para os accionistas que pretendam, observando-se o que se dispõe no artigo cento e quarenta e oito do Código das Sociedades Comerciais.

5 - Quando mais de um accionista pretenda que lhe seja transmitida a totalidade do património e não haja acordo entre os interessados, proceder-se-á à licitação entre eles.

ARTIGO 20.º

Ano social

O ano social coincide com o ano civil, encerrando-se as contas e o balanço com referencia ao fim de cada ano.

CAPÍTULO V

Disposições transitórias

ARTIGO 21.º

Para o triénio de 2004-2006 são nomeados os seguintes membros dos órgãos sociais:

Mesa da assembleia geral: presidente - Luís Manuel Laranjeira Barbosa Lopes, casado, residente na Rua de Gondarém, 308, rés-do-chão, Porto.

Secretário: Fernando Jorge Carvalho de Sousa, casado, residente em Pedra da Costa, Sousa, Felgueiras.

Conselho de administração: presidente - José Lúcio de Oliveira Pinto, casado, residente na Rua de Estrada Nacional n.º 105, 2488, Nespereira, Guimarães.

Vogais: Maria do Céu Cerqueira dos Santos, divorciada, residente na Rua Central, 35, 4.º, esquerdo, Pevidém, Guimarães; António Luís Alzira Chaves, casado, residente na Rua do Sol, 84, Gemunde, Maia.

Fiscalização.

Fiscal único: Armando dos Santos Nogueira, Revisor Oficial de Contas n.º 447, casado, residente na Rua da Cidade de Bafatá, 31, Lisboa; suplente - António Luís Noras Silvério. Revisor Oficial de Contas n.º 408, casado, residente na Rua do Infante D. Henrique, 10, 4.º direito, Portela, Loures.

Conferida, está conforme.

6 de Outubro de 2004. - A Segunda-Ajudante, Rosa Maria Teixeira Magalhães Antunes.

2005382507