(Sem diploma), de 3 de julho

ANTÓNIO CORREIA, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 10 068/240125; identificação de pessoa colectiva n.º 500535736; inscrição n.º 18; número e data da apresentação: 27/20051216.

Certifico que foi registado o seguinte:

Reforço de capital e transformação em sociedade anónima.

Reforço: 45 000 euros, realizado em espécie.

Teor da transformação:

CAPÍTULO I

Denominação, duração, sede e objecto

ARTIGO 1.º

Denominação e duração

A sociedade adopta a denominação de Arte Cúbica - Galeria de Arte, Projectos e Eventos Culturais, SA, e tem a sua duração indeterminada.

ARTIGO 2.º

Sede

A sociedade tem sede na Rua de Alexandre Herculano, 39-A, freguesia de São Mamede, em Lisboa, podendo por simples deliberação do Administrador único, ser deslocada dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes, bem como criar sucursais, agências, filiais ou outras formas de representação social, no país ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto social

A sociedade tem por objecto a exposição e comercialização de objectos e obras de arte; o fabrico e comércio de molduras, bem como de quaisquer outros elementos de decoração; a comercialização de qualquer tipo de produtos alimentares; a organização de colóquios, congressos, convenções, bem como de quaisquer eventos culturais em geral; o desenvolvimento de projectos de arquitectura, compra, venda e revenda de imóveis, bem como o arrendamento, gestão e administração imobiliária; o desenvolvimento de projectos de publicidade e promoção que sejam necessários ou convenientes a todas e cada uma das actividades referidas, por conta própria ou em colaboração com terceiros.

ARTIGO 4.º

Participações sociais

A sociedade poderá ainda adquirir participações sociais em outras sociedades já constituídas ou a constituir, bem como participar em agrupamentos complementares de empresas ou por qualquer outra forma associar-se mediante deliberação nesse sentido da assembleia geral.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 5.º

Capital social

O capital social é de cinquenta mil euros, representado e dividido por dez mil acções mil acções, do valor nominal de cinco euros, cada uma, as quais se encontram integralmente subscritas e realizadas.

ARTIGO 6.º

Acções

1 - Poderá haver títulos de 1, 10, 50 e 100 acções.

2 - Os accionistas gozam do direito de preferência na emissão de acções resultantes de aumento de capital, por novas entradas, na proporção das respectivas participações.

3 - As acções poderão ser nominativas podendo neste caso assumir a forma meramente escriturai, ou ao portador, e reciprocamente convertíveis, competindo aos accionistas todos os encargos com a conversão.

ARTIGO 7.º

Transmissão de acções

1 - É livre a transmissão de acções entre accionistas, dependendo quando entre vivos e a favor de terceiros, do consentimento da sociedade.

2 - Para os efeitos do número anterior, o accionista interessado na transmissão de acções a favor de um não accionista, deverá comunicar tal circunstância à sociedade através de carta registada com aviso de recepção, dirigida ao respectivo administrador único, indicando a identidade do adquirente ou adquirentes, as acções a transmitir, o respectivo preço e demais condições do negócio.

3 - A concessão ou a recusa do consentimento compete ao administrador único que deverá comunicar a respectiva deliberação ao accionista interessado, por carta registada com aviso de recepção, expedida dentro dos sessenta dias da recepção do pedido respectivo, sob pena de o consentimento se considerar concedido.

4 - Sob pena de ineficácia, a comunicação da recusa do consentimento deverá ser fundamentada e conter, desde logo, a indicação do accionista ou accionistas, ou da própria sociedade que adquirem as acções em causa, nas condições constantes do pedido do consentimento respectivo, ou pelo seu valor real, a determinar nos termos legais, tratando-se de transmissão a título gratuito.

5 - Ficam suspensos todos os direitos conferidos pelas acções transmitidas em infracção ao disposto nos números anteriores, tais como de participar nas deliberações sociais e de receber lucros ou dividendos, podendo a assembleia geral proceder à respectiva amortização, mediante deliberação tomada sem o consentimento do titular ou titulares das acções a amortizar, dentro do prazo de um ano, contado do conhecimento da respectiva transmissão, da qual constarão as condições e a contrapartida respectiva.

ARTIGO 8.º

Obrigações

Precedendo deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá emitir obrigações, nos termos legais aplicáveis.

ARTIGO 9.º

Acções e obrigações próprias

Fica a sociedade autorizada a adquirir acções e obrigações próprias e a fazer quaisquer operações sobre elas quando e como o administrador único deliberar.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 10.º

1 - As deliberações que, legal ou estatutariamente, competem aos accionistas são tomadas em assembleia geral, sem prejuízo de outras formas de deliberação consentidas por lei, designadamente mediante deliberação unânime por escrito.

2 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito de voto.

3 - A representação de qualquer accionista em assembleia geral é livremente admitida, podendo ser estabelecida por simples carta dirigida ao respectivo presidente.

4 - As reuniões da assembleia geral poderão ter lugar em local diverso da sede social, se este não oferecer condições adequadas para o efeito.

5 - Devem, ainda, assistir às Assembleias Gerais os membros dos órgãos sociais, podendo, também, estar presentes o representante comum dos obrigacionistas e quaisquer outras pessoas a tanto autorizadas pelo presidente da mesa, com fundamento em motivo ponderável.

ARTIGO 11.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e por um secretário, eleitos pela assembleia geral por períodos de quatro anos, renováveis, os quais podem não ser accionistas.

ARTIGO 12.º

Reuniões da assembleia geral

1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas nos termos legais e consideram-se validamente constituídas, em primeira convocação, desde que se encontrem presentes ou devidamente representados accionistas titulares de acções correspondentes, no seu conjunto, a, pelo menos, metade do capital social.

2 - Em segunda convocatória as reuniões da assembleia geral poderão funcionar com qualquer percentagem do capital social detido pelos accionistas presentes ou representados.

3 - As deliberações da assembleia geral, salvo quando a lei exigir maioria qualificada, são tomadas à pluralidade de votos, sendo as votações efectuadas pela forma que for determinada pelo respectivo presidente, correspondendo um voto a cada acção.

CAPÍTULO IV

Administração

ARTIGO 13.º

Administrador único

1 - A sociedade é administrada por um administrador único, conforme for deliberado pela assembleia geral que proceder à respectiva eleição, por períodos de quatro anos, sendo livremente admitida a sua recondução ou reeleição.

2 - O administrador único, no âmbito das suas atribuições e competências, poderá delegar poderes determinados num director ou directores que, nesse caso, ficam, por si, habilitados a obrigar a sociedade dentro dos limites da respectiva delegação.

ARTIGO 14.º

Competência do administrador único

Compete ao administrador único os mais amplos poderes para administrar e dirigir a sociedade e para a representar, activa ou passivamente, em juízo ou fora dele e, nomeadamente, para adquirir, alienar ou, de qualquer modo, onerar bens imóveis, móveis ou outros direitos, bem como para constituir mandatário ou mandatários bastantes para actos ou contratos determinados.

ARTIGO 15.º

Forma de obrigar a sociedade

A sociedade obriga-se:

a) Pela intervenção e assinatura do administrador único;

b) Pela intervenção e assinatura do director ou directores, agindo no âmbito dos poderes que lhe forem atribuídos;

c) Pela intervenção e assinatura do(s) mandatário(s) agindo no âmbito de poderes que lhe hajam sido expressamente conferidos.

CAPÍTULO V

Fiscal Único

ARTIGO 16.º

1 - A fiscalização da sociedade é confiada a um fiscal único, revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, designado, tal como o fiscal único suplente, com igual qualificação, pela assembleia geral, por períodos de quatro anos renováveis.

CAPÍTULO VI

Exercício, reservas e ano financeiro e aplicação dos resultados

ARTIGO 17.º

Exercício social

O exercício social corresponde ao ano civil.

ARTIGO 18.º

Resultados

Os lucros líquidos apurados em cada exercício, depois de retirados cinco por cento, pelo menos, para a reserva legal, enquanto esta não estiver realizada em vinte por cento do valor do capital ou sempre que for necessário reintegrá-la, serão afectados e distribuídos conforme for deliberado em assembleia geral, por maioria simples dos accionistas presentes ou representados, a qual poderá constituir reservas especiais para qualquer fim de interesse social.

CAPÍTULO VII

ARTIGO 19.º

Resultados

Os lucros líquidos apurados em cada exercício, depois de retirados 5%, pelo menos, para a reserva legal, enquanto esta não estiver realizada em vinte por cento do valor do capital ou sempre que for necessário reintegrá-la, serão afectados e distribuídos conforme for deliberado em assembleia geral, por maioria simples dos accionistas presentes ou representados, a qual poderá constituir reservas especiais para qualquer fim de interesse social.

ARTIGO 20.º

Dissolução e liquidação

A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei, devendo a assembleia geral que o deliberar designar os liquidatários e regular o respectivo processo de liquidação e partilha.

Designação de administrador único, para o quadriénio de 2005-2008: Amélia Maria Fernandes Nogueira da Silva.

Mais certifico que o seguinte é o relatório do ROC:

Relatório de verificação de entradas em espécie elaborado nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais.

Ao sócio único da sociedade António Correia, Lda, Lisboa

Introdução.

O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente à entrega, pela sócia Sr.ª D. Amélia Maria Fernandes Nogueira da Silva, de bens para a realização do aumento de capital da sociedade António Correia, Lda, que irá adoptar, por alteração estatutária no mesmo acto do aumento de capital, a nova designação Arte Cúbica - Galeria de Arte, Projectos e Eventos Culturais, SA, com sede na Rua de Alexandre Herculano, 39-A, em Lisboa, com o capital social de 5000 euros, número de identificação de pessoa colectiva 500535736. O capital desta sociedade vai ser aumentada de 5000 para 50 000, sendo o aumento, no montante de 45 000 subscrito pela sócia Sr.ª D. Amélia Maria Fernandes Nogueira da Silva e a realizar em espécie.

1 - A entrada em espécie consiste na entrega da fracção autónoma com a letra S, correspondente ao 6.º andar esquerdo do imóvel que seguir se descreve, sito na Avenida do Brasil, 35 em Lisboa.

2 - O bem foi por nós avaliado em 170 000, de acordo com o critério de avaliação ao valor de mercado, tendo em atenção a localização, a idade da construção e as restantes características do imóvel, aferido pela estimativa do valor patrimonial tributário, actualizado em conformidade com as disposições do Código do Imposto sobre Imóveis (IMI).

Porém, estando a fracção sujeita as duas hipotecas a favor da Caixa Geral de Depósitos cujo capital em dívida atinge 94 304,30 euros (noventa e quatro mil trezentos e quatro euros e trinta cêntimos). O valor líquido para efeitos de realização de capital é de 75.695,70 Euros (setenta e cinco mil seiscentos e noventa e cinco euros e setenta cêntimos).

Descrição dos bens e identificação dos seus titulares.

3 - Verificámos os elementos relativos à descrição da fracção na 2.ª Conservatória do Registo Predial de Lisboa: fracção autónoma correspondente ao 6.º, esquerdo, do prédio sito na Avenida do Brasil, 35, freguesia do Campo Grande em Lisboa, composto de 4 divisões, 2 casas de banho e cozinha, registado sob o n.º 763119950307 da freguesia do Campo Grande, e descrito sob o n.º 17 692 do livro B-57 na referida Conservatória, inscrito na matriz predial sob o artigo 608, da freguesia do Campo Grande, Concelho de Lisboa, conforme certidão de teor passada pela repartição de Finanças do 8.º Bairro Fiscal de Lisboa. Confirmámos o registo da sua titularidade a favor de D. Amélia Maria Fernandes Nogueira da Silva, divorciada e a existência de 2 hipotecas a favor da Caixa Geral de Depósitos cujo capital em dívida atinge actualmente o montante de 94 304,30 (noventa e quatro mil trezentos e quatros euros e trinta cêntimos).

Responsabilidades.

4 - É de nossa responsabilidade a razoabilidade da avaliação dos bens e a declaração de que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.

Âmbito.

5 - O nosso trabalho foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das Entradas em Espécie para Realização de Capital das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal das quotas atribuídas à sócia que efectuou tais entradas.

Para tanto, o referido trabalho incluiu:

a) A verificação da existência dos bens;

b) A verificação da titularidade dos referidos bens e da existência de eventuais ónus ou encargos;

c) A adopção de critérios adequados na avaliação dos mesmos; e

d) A avaliação dos bens.

6 - Entendemos que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da nossa declaração.

Declaração.

7 - Com base no trabalho efectuado, declaramos que os valores encontrados, que totalizam 75 695,70 (setenta e cinco mil seiscentos e noventa e cinco euros e setenta cêntimos), atingem o valor nominal da quota atribuída à sócia D. Amélia Maria Fernandes Nogueira da Silva, que efectua tal entrada, no montante 45 000 euros (quarenta e cinco mil euros), sendo o excesso de 30 695,70 (trinta mil seiscentos e noventa e cinco euros e setenta cêntimos) a reconhecer como suprimentos da sócia.

6 de Setembro de 2005. - José Maria Ribeiro da Cunha, ROC n.º 497.

Está conforme o original.

22 de Dezembro de 2005. - A Primeira-Ajudante, Fernanda Maria Tavares.

2007863057