(Sem diploma), de 10 de novembro

GIANFRANCO - COMÉRCIO E INDÚSTRIA DE TÊXTEIS, SA

Conservatória do Registo Comercial do Porto, 3.ª Secção. Matrícula n.º 37 615/830302; identificação de pessoa colectiva n.º 501361243; inscrições n.os 11 e 12; números e data das apresentações: 12 e 13/991014.

Certifico que a sociedade em epígrafe, anteriormente se denominava GIANFRANCO - Confecções, Lda, em consequência, foi remodelado o pacto social que passou a ser o seguinte:

Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado, referente à escritura lavrada a fl. 21 do livro n.º 2563 de escrituras diversas, do Cartório Notarial de Ovar.

CAPÍTULO I

Da denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

1 - A sociedade adopta a firma Gianfranco - Comércio e Indústria de Têxteis, SA, tem a sua sede no lote 6, Gemunde, da cidade da Maia.

2 - A sede social poderá ser transferida, por simples deliberação do conselho de administração, para outro local na área do concelho da Maia ou para concelho limítrofe.

3 - A sociedade durará por tempo indeterminado a contar desta data, e dissolver-se-á nos casos expressos na lei e nos estatutos.

ARTIGO 2.º

A sociedade tem por objecto o comercio e industria de têxteis e actividade imobiliária, nomeadamente compra para revenda de prédios rústicos ou urbanos e revenda dos adquiridos para esse fim.

ARTIGO 3.º

Para a realização do objecto social previsto no artigo anterior, pode a sociedade adquirir ou tomar e dar de arrendamento prédios, rústicos ou urbanos e adquirir quotas, acções ou outras participações em sociedades comerciais.

CAPÍTULO II

Do capital, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é cento e cinco milhões de escudos, dividido em cento e cinco mil acções de mil escudos cada.

2 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, nos termos legais.

ARTIGO 5.º

O capital social poderá ser elevado, por uma ou mais vezes, até ao limite de duzentos milhões de escudos, mediante deliberação do conselho de administração, o qual fixará em cada caso os respectivos termos e condições.

ARTIGO 6.º

1 - As acções são ao portardor.

2 - As acções podem ser escriturais ou representadas por títulos de 1, 10, 100 e 1000 acções a todo o tempo convertíveis, reciprocamente e substituíveis por agrupamento a expensas dos respectivos titulares.

3 - Os títulos representativos de acções serão assinados por dois administradores no caso de existirem três administradores, ou por mandatários da sociedade com poderes especiais para o efeito.

4 - Todas as acções são livremente transaccionáveis e a sua transmissão não está sujeita a qualquer direito.

ARTIGO 7.º

1 - A sociedade poderá emitir obrigações, nos termos legais, convertíveis ou não em acções.

2 - Os accionistas gozam de preferência na subscrição de obrigações na proporção do numero de acções que possuírem.

3 - A sociedade pode, nos termos legais, adquirir obrigações próprias.

ARTIGO 8.º

1 - A sociedade poderá amortizar acções ao portador nos casos seguintes:

a) Por acordo com o respectivo titular;

b) Quando as mesmas sejam retiradas da disponibilidade do seu titular em virtude de arresto, penhora ou qualquer outro acto de apreensão judicial.

2 - No caso referido na alínea b) do número anterior o valor da amortização será o que resultar do valor contabilístico das acções.

CAPÍTULO III

Dos órgãos sociais

ARTIGO 9.º

São órgãos sociais a assembleia geral, o concelho de administração e o fiscal único.

SECÇÃO I

Da assembleia geral

ARTIGO 10.º

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário eleitos em assembleia geral de accionistas ou por terceiras pessoas.

ARTIGO 11.º

Compete ao presidente da Mesa, além do demais previsto na lei, convocar e dirigir as reuniões da assembleia geral, dar posse aos membros do conselho de administração e do fiscal único, assinar os termos de abertura e de encerramento dos livros de actas da assembleia geral, do conselho de administração e do fiscal único.

ARTIGO 12.º

1 - A assembleia geral deve ser convocada sempre que a lei ou os presentes estatutos o determinem, e sempre que requerida peio conselho de administração, pelo fiscal único ou por um ou mais accionistas que detenham acções correspondentes a pelo menos 10% do capital social.

2 - A convocatória deverá observar o respectivo formalismo legal e ser feita com quinze dias de antecedência em relação à data de reunião.

ARTIGO 13.º

Apenas têm direito a assistir e a participar nas reuniões da assembleia geral os accionistas, os obrigacionistas, os titulares de acções preferenciais, quando as condições da emissão ou a lei lhes confira esse direito, e os membros dos órgãos sociais.

ARTIGO 14.º

1 - Nas deliberações só podem tomar parte, votando, os accionistas com direito de voto, correspondendo um voto a cada cem acções.

2 - Os accionistas que não possuam o numero mínimo de acções referido no numero anterior podem agrupar-se por forma a completá-lo, caso em que devem fazer-se representar por um só deles, cujo nome será indicado, por escrito assinado por todos, ao presidente da Mesa até ao início da respectiva reunião.

3 - A demonstração da titularidade das acções é feita por intermédio de documento comprovativo do depósito em estabelecimento bancário ou nos cofres da sociedade.

4 - Para efeitos deste artigo ter-se-ão em conta as inscrições, os registos e os depósitos efectuados até ao quinto dia anterior ao da reunião.

ARTIGO 15.º

Qualquer accionista pode fazer-se representar em reuniões da assembleia geral por outro accionista, por um administrador, pelo cônjuge, por um descendente ou por um ascendente, bastando, para o efeito, comunicá-lo por escrito ao presidente da mesa até ao inicio da respectiva reunião.

ARTIGO 16.º

1 - Os accionistas deliberam em assembleia regularmente convoca e reunida, e ainda nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Qualquer que seja a forma de votação, as deliberações são tomadas por maioria simples dos votos presentes, salvo disposição legal imperativa ou o disposto nos presentes estatutos, não se contando em qualquer caso as abstenções.

3 - Nas eleições de titulares de órgãos sociais, se houver mais que uma proposta fará vencimento a que tiver obtido maior numero de votos.

4 - Sob pena de nulidade da respectiva de deliberação, os accionistas não podem fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos de uma mesma proposta e não podem deixar de votar com todas as suas acções providas do direito de voto, excepto se for também representante, caso em que pode votar com as suas acções em sentido diverso do seu representado.

SECÇÃO II

Do conselho de administração

ARTIGO 17.º

A administração da sociedade, com dispensa de caução, será exercida por um conselho de administração composto por três membro que entre si designarão o presidente.

ARTIGO 18.º

O conselho de administração, através de deliberação expressa em acta, poderá delegar em um ou mais dos seus membros a competência e os poderes de gestão dos negócios sociais que entenda dever atribui-lhes.

ARTIGO 19.º

São conferidos ao conselho de administração os mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais, praticando todos os actos tendentes à realização do objecto social que não sejam de competência de outros órgãos, e nomeadamente:

a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo livremente desistir, confessar e transigir em quaisquer acções judiciais, bem como em processos arbitrais;

b) Adquirir, alienar, onerar, locar, arrendar ou permutar quaisquer bens móveis ou imóveis ou outros direitos da sociedade, incluindo participações no capital de outras sociedades;

c) Trespassar estabelecimentos da sociedade e tomar de trespasse ou adquirir por qualquer título para a sociedade quaisquer estabelecimentos comerciais;

d) Contrair empréstimos ou outros tipos de financiamento e realizar outras operações de crédito que não sejam vedadas por lei;

e) Designar as pessoas que devem representar a sociedade em órgãos sociais de sociedades em que participe;

f) Constituir mandatários para a prática de determinados actos, definindo extensão dos respectivos mandato.

ARTIGO 20.º

1 - A sociedade ficará validamente obrigada pela assinatura:

a) De dois administradores;

b) De um administrador e um mandatário com poderes para o acto.

2 - Nos assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

SECÇÃO III

Do fiscal único

ARTIGO 21.º

A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único eleito em assembleia geral, que será revisor oficial de conta ou sociedade de revisores oficias de contas, que terá por um suplente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficias de contas.

CAPÍTULO IV

Disposições gerais

ARTIGO 22.º

Os lucros apurados em cada exercício que não sejam necessários para cobrir prejuízos transitados de exercícios anteriores ou para formar ou reconstruir reservas impostas por lei terão o destino e a aplicação que forem deliberados pela assembleia geral, por maioria simples dos votos emitidos.

ARTIGO 23.º

1 - Os mandatos dos membros dos órgãos sociais têm a duração de três anos e é sempre permitida a reeleição.

2 - As funções dos membros dos conselhos de administração e do fiscal único são remuneradas, cabendo a fixação das remunerações à assembleia geral ou a uma Comissão, eleita por aquela, e composto por três accionistas.

3 - Os membros eleitos e empossados permanecem em funções até à eleição e posse dos substitutos.

ARTIGO 24.º

São permitidas prestações acessórias suplementares de capital até ao limite de quinhentos mil milhões de escudos desde que deliberados por unanimidade pelos accionistas.

Mais certifico que foram designados os órgãos sociais para o triénio de 1998-2000:

Conselho de administração - Jorge Alberto Clemente Miranda, Henrique Manuel Teixeira Lopes da Costa Pinto e Diana Paula Guimarães Miranda Rodrigues, casados.

Fiscal único - Joaquim Manuel Martins da Cunha (roc), casado e suplente - Joaquim Manuel Marques da Cunha (roc), casado.

Data da deliberação: 16 de Setembro de 1998.

O texto completo do contrato na sua redacção actualizada foi depositado na pasta respectiva.

Está conforme.

18 de Novembro de 1999. - O Ajudante, José António Teles Rodrigues Dias.

3000218282