(Sem diploma), de 15 de dezembro

FACOM HERRRAMIENTAS, SL

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 6126/960214; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 19/960214.

Certifico que foi registada a representação permanente de sociedade estrangeira (sucursal), cujos estatutos e a acta da criação têm o seguinte teor:

Estatutos

CAPÍTULO I

Disposições gerais

ARTIGO 1.º

A sociedade que ora se constitui, de responsabilidade limitada, terá a denominação de FACOM HERRAMIENTAS, S. R. L.

ARTIGO 2.º

A sociedade tem como objecto:

a) O estudo ou análise comercial e a recolha de encomendas em Espanha e Portugal por conta da sociedade FACOM, SA, mediante o pagamento de comissões calculadas sobre os fornecimentos efectuados por FACOM, SA;

b) A manutenção, reparação, reposição, fornecimento, aquisição e tráfico de peças de substituição para ferramentas e equipamentos de oficinas;

c) A formação, instrução e ensino aos clientes do manuseamento da maquinaria e equipamentos fornecidos.

ARTIGO 3.º

A sociedade é constituída por tempo indeterminado, podendo ser dissolvida pelas causas previstas nestes Estatutos e dará início à sua actividade no presente dia.

ARTIGO 4.º

A sede social é estabelecida em Madrid, polígono Indústrial de Vallecas, calle Luis Primero, s/n., Nave 95, 2.ª planta, 28031 Madrid. A sociedade poderá estabelecer representações, agências, delegações e sucursais em qualquer ponto do território nacional e estrangeiro. Por deliberação da assembleia geral de sócios, poderá deslocar-se a sede social para qualquer outro lugar, sempre dentro do território nacional.

CAPÍTULO II

Capital social

ARTIGO 5.º

O capital social é fixado em cem milhões de pesetas, totalmente realizado, representado por vinte mil participações sociais de cinco mil pesetas, cada uma, iguais, acumuláveis e indivisíveis, que não poderão ser incorporadas em títulos negociáveis, nem denominar-se acções.

ARTIGO 6.º

Cada participação social dá direito a uma fracção proporcional às participações existentes do activo social, bem como na distribuição de lucros. A posse de participações sociais implica a adesão de pleno direito aos estatutos sociais e às deliberações da sociedade.

ARTIGO 7.º

No aumento de capital social, cada sócio terá direito a assumir uma parte proporcional à sua participação social. O capital não assumido pelos sócios poderá ser oferecido a pessoas alheias à sociedade.

ARTIGO 8.º

O sócio que pretenda transmitir intervivos a sua participação ou participações sociais a pessoa alheia à sociedade, deverá comunicá-lo por escrito, à administração da sociedade, a qual notificará os sócios no prazo de quinze dias.

Os sócios poderão optar pela compra nos trinta dias seguintes à notificação, e se forem vários os que desejem adquirir a participação ou participações, será feita a distribuição entre todos por rateio das suas respectivas partes sociais.

Caso nenhum sócio exerça o direito de preferência, a Sociedade poderá adquirir essas participações no prazo de outros 30 dias, para serem amortizadas, após prévia redução do capital social.

Decorrido este último prazo, o sócio é livre para transmitir as suas participações sociais na forma e modo que tenha por convenientes.

Para o exercício do direito de preferência atribuído por este artigo, o preço de venda, em caso de discrepância será fixado por três peritos, nomeados um por cada parte e um terceiro de comum acordo ou, na falta deste, pelo juiz.

Serão nulas as transmissões a pessoas alheias à sociedade que não obedeçam ao estabelecido neste artigo.

A transmissão das participações sociais será formalizada em documento público.

ARTIGO 9.º

A aquisição de alguma participação social por sucessão hereditária confere ao herdeiro ou legatário do falecido a condição de sócio.

No entanto, os sócios sobrevivos terão direito a adquirir as participações do sócio falecido, no prazo de três meses a contar da data do falecimento, avaliadas pelo seu real valor, nos termos previstos no artigo anterior. Se forem vários sócios a pretender adquirir estas participações, as mesmas serão distribuídas entre todos por rateio das respectivas partes sociais.

ARTIGO 10.º

A aquisição por qualquer título de participações sociais deverá ser comunicado por escrito à administração da sociedade, indicando o nome ou denominação social, nacionalidade e domicílio do novo sócio. Caso não observe este requisito não poderá o sócio pretender exercer os direitos que lhe correspondam na sociedade.

ARTIGO 11.º

A sociedade possuirá um livro de sócios, no qual serão inscritas as identificações pessoais, as participações sociais que cada um deles possua e as variações que se venham a produzir. Qualquer sócio poderá consultar o livro registo, que ficará sob o cuidado e responsabilidade do administrador da sociedade.

Os sócios têm o direito de obter uma certidão das participações na sociedade que constem do livro registo em seu nome.

ARTIGO 12.º

Sempre que uma participação social pertença pro-indiviso a várias pessoas, estas terão que designar a que há-de exercer os direitos inerentes a essa participação. Isto, apesar pelo incumprimento das obrigações do sócio para com a sociedade responderem solidariamente todos os co-participantes.

ARTIGO 13.º

Nos casos de usufruto e penhor de participações sociais atender-se-á ao que determine a lei reguladora.

CAPÍTULO III

Órgãos da sociedade

a) Da assembleia geral de sócios

ARTIGO 14.º

Os sócios reunidos em assembleia geral, representam a sociedade com a máxima soberania que em direito se conceda.

ARTIGO 15.º

Têm direito de estar presentes na assembleia todos os sócios inscritos no livro registo da sociedade. Todos os sócios poderão fazer-se representar na assembleia por outra pessoa; a representação deverá ser conferida por escrito e com carácter especial para cada assembleia.

ARTIGO 16.º

A administração da sociedade convocará a assembleia geral de sócios nos seguintes casos:

a) Nos seis primeiros meses de cada ano para examinar a gestão social, aprovar, se for o caso, as contas do exercício anterior, e decidir sobre a distribuição de lucros;

b) Quando tal seja solicitado por um número de sócios que represente, pelo menos, a décima parte do capital social indicando na solicitação os assuntos a tratar na assembleia;

c) Quando o considere conveniente para os interesses sociais.

ARTIGO 17.º

A convocatória da assembleia deverá ser feita por carta registada, dirigida a cada um dos sócios para o domicílio constante do livro registo, com quinze dias de antecedência sobre o dia em que se há-de celebrar a assembleia, indicando o lugar, dia e hora da celebração, e referindo detalhada e precisamente os assuntos a tratar na assembleia.

Caso se indique na convocatória a data em que se celebraria, se fosse o caso, a assembleia em segunda convocatória, entre a primeira e a segunda convocatória deverá mediar, pelo menos, um período de 24 horas.

ARTIGO 18.º

A assembleia ficará validamente constituída quando na mesma se encontre presente um número de sócios que representem, pelo menos, a maioria deles e dois terços do capital social, em primeira convocatória; em segunda convocatória, é suficiente dois terços do capital social.

ARTIGO 19.º

Sem prejuízo do estabelecido nos artigos anteriores, a assembleia ficará validamente constituída para tratar de qualquer assunto, sem necessidade de convocatória prévia, se, encontrando-se presente ou representado todo o capital social, todos os presentes decidam celebrá-la.

ARTIGO 20.º

As deliberações sobre os pontos da ordem do dia de cada assembleia serão feitas oralmente; o presidente da assembleia concederá a palavra, pelo tempo que julgue necessário, a cada sócio que o requeira. Caso surjam conflitos entre dois ou mais sócios acerca de algum ponto, o presidente concederá a cada sócio as vezes de exposição e réplica suficientes para a argumentação da sua posição. É competência do presidente da assembleia dar por concluída a deliberação e sujeitar o assunto a votação.

ARTIGO 21.º

As deliberações da assembleia serão adoptadas por maioria. Entende-se que há maioria quando vote a favor de uma deliberação um número de sócios que represente mais de metade do capital social. Cada participação dá direito a um voto.

ARTIGO 22.º

Apesar do disposto anteriormente, para aumentar ou reduzir o capital social, deliberar sobre a fusão ou transformação da sociedade, sobre a sua dissolução, para alterar os estatutos sociais ou a escritura de constituição, bem como para exonerar o administrador nomeado nesta, será necessário para a validade da constituição da assembleia e a adopção da deliberação, a presença e voto favorável de um número de sócios que represente, pelo menos, a maioria deles e dois terços do capital social, em primeira convocatória; em segunda convocatória, é suficiente os dois terços do capital social.

b) Dos administradores

ARTIGO 23.º

A administração da sociedade é atribuída a um administrador único.

ARTIGO 24.º

Para ser nomeado administrador da sociedade é necessário ter a qualidade de sócio.

ARTIGO 25.º

O administrador exercerá o seu cargo durante um prazo de cinco anos, contados da data da sua nomeação, e poderá ser reeleito uma ou mais vezes por períodos de igual duração.

No entanto, o administrador poderá ser exonerado do seu cargo a qualquer momento, por deliberação dos sócios constituídos em assembleia, na forma prevista no artigo 21.º destes estatutos.

ARTIGO 26.º

O administrador não poderá dedicar-se, por conta própria ou de outrem, ao mesmo tipo de comércio que constitui o objecto da sociedade.

Não poderão ser administradores da sociedade as pessoas declaradas incompatíveis pela lei n.º 25/1983 de 26 de Dezembro de 1983, e pela Lei da Comunidade Autónoma de Madrid 7/1984 de 14 de Março.

ARTIGO 27.º

O administrador único encontra-se investido nos mais amplos poderes para tudo o que se refira à administração, representação e gestão da sociedade, e administração e disposição do seu património, competindo-lhe todos os poderes não atribuídos por Lei ou por estes estatutos à assembleia geral de sócios.

A título enunciativo, e não taxativo, enumeram-se os seguintes:

a) Deter a representação da sociedade perante qualquer tipo de juízos e tribunais de qualquer grau e jurisdição, ministérios e respectivas direcções gerais e delegações provinciais, organizações sindicais, organismos e funcionários da administração central, provincial ou municipal ou das comunidades autónomas, e, perante estes, promover e prosseguir reclamações, diligências, acções e causas, em todos os seus trâmites e incidentes, consentindo resoluções, desistindo de instâncias, interpondo recursos e apelações e peticionando a execução de sentença e, em geral, realizando perante os referidos organismos quaisquer diligências que se julguem convenientes para a sociedade;

b) Administrar nos mais amplos termos, qualquer tipo de bens. Vender, comprar, dar ou receber como pagamento ou à consignação, total ou parcial, ceder, permutar, extinguir, condomínios e, por qualquer outro meio oneroso, adquirir e alienar bens móveis e imóveis e direitos de quaisquer tipos, pelos preços, prazos e condições que livremente acordem, aceitando e oferecendo garantias do preço acordado, inclusive hipotecas e condições resolutórias expressas as quais poderá cancelar oportunamente. Constituir, modificar ou extinguir, qualquer tipo de onerações, direitos reais e pessoais, sobre quaisquer bens ou valores;

c) Celebrar e subscrever qualquer tipo de contratos, ratificá-los, prorrogá-los ou renová-los, rescindí-los ou anulá-los. Afiançar e avalizar terceiros. Participar noutras sociedades, subscrevendo ou comprando acções, entregando bens móveis ou imóveis e exercendo todos os direitos que se mostrem favoráveis à sociedade na sua condição de accionista;

d) Realizar cisões, agrupamentos e divisões, divisões horizontais, descrever os novos prédios com as características procedentes, realizar declarações de obra nova, redigir, estabelecer e aceitar regulamentos e normas de comunidade;

e) Acordar qualquer tipo de empréstimos, especialmente os de natureza hipotecária, com a garantia dos bens imóveis e direitos reais da sociedade. Receber importâncias em numerário em virtude dos empréstimos obtidos. Estipular prazos, juros, formas de pagamento e quaisquer pactos comuns e especiais; pagar verbas por qualquer título; contrair as respectivas obrigações isoladamente ou na forma permitida pelo artigo 217.º do Regulamento Hipotecário; fixar valores, responsabilidades, domicílios e sujeição a determinados tribunais; aceitar liquidações e saldos por qualquer título, e executar em suma, tudo o que for procedente relativamente aos contratos mencionados;

f) Operar com bancos, caixas de aforro e quaisquer entidades de financiamento. Abrir, manter e cancelar contas e cadernetas de aforro, de crédito, contas correntes e caixas de segurança, assinando e subscrevendo cheques, recibos e notas de lançamento, e todos os documentos necessários para os fins indicados, depositando e retirando quantias das mesmas, constituindo depósitos ou penhores de valores, e retirando a totalidade ou parte dos mesmos; receber juros e quantias em numerário e, em suma realizar tudo o que for permitido pela legislação e pela prática bancária;

g) Sacar, girar, aceitar, avalizar, negociar, endossar, intervir, receber e protestar quaisquer tipos de letras de câmbio, livranças, cheques e restantes documentos de circulação e crédito bancário;

h) Participar em concursos, leilões e licitações, fazendo propostas e licitações; aceitar adjudicações e cedê-las; endossá-las e trespassá-las quando as leis o consintam; constituir e cancelar depósitos e fianças retirando os que tenha constituído; pedir e consentir liquidações parciais e definitivas de obras e serviços, e receber quantias das pessoas ou entidades contraentes;

i) Nomear e despedir pessoal técnico, administrativo e laboral determinando poderes, deveres, salários e retribuições;

j) Outorgar procurações que abranjam a totalidade ou parte dos poderes anteriormente relacionados a favor das pessoas que julgue convenientes, inclusive advogados e procuradores, e revogá-las.

CAPÍTULO IV

Exercício social

ARTIGO 28.º

O exercício social coincidirá com o ano civil. Excepcionalmente, o primeiro exercício, começará no dia da outorga da escritura constitutiva.

ARTIGO 29.º

A administração da sociedade deverá formalizar, no prazo máximo de três meses, contados do encerramento do exercício social, as contas anuais o relatório de gestão, e a proposta de aplicação do resultado, bem como, se for o caso, as contas e o relatório de gestão consolidados.

ARTIGO 30.º

Qualquer sócio, por si ou acompanhado por um perito designado por ele mesmo, poderá examinar os documentos referidos no artigo anterior, em qualquer momento a partir da data da sua formalização, durante o prazo de quinze dias.

ARTIGO 31.º

Os sócios terão direito aos lucros a repartir na proporção correspondente às participações sociais de que sejam titulares.

CAPÍTULO V

Dissolução e liquidação

ARTIGO 32.º

A sociedade será dissolvida em qualquer dos casos previstos na Lei reguladora.

ARTIGO 33.º

Uma vez dissolvida a liquidação da sociedade será efectuada pelo sócio administrador em exercício, o qual terá para tanto os poderes necessários para a realização do activo e extinção do passivo. O haver líquido será distribuído entre os associados na proporção do número de participações sociais.

CAPÍTULO VI

Convenção arbitral

ARTIGO 34.º

Os conflitos que possam surgir entre os sócios ou entre estes e a sociedade, que não possam ser resolvidos de acordo com os presentes estatutos nem haja procedimento especial obrigatório legal, serão submetidos e resolvidos por intermédio de árbitros de acordo com a Lei de 5 de Dezembro de 1988, pela arbitragem de equidade.

Mais certifico que Madrid, a 26 de Outubro de 1995, Jean François Noireau, de 42 anos de idade, administrador único da entidade Facom Herramientas, S. R. L., sediada em Madrid, C/ Luis I, s/n, nave 95 do Polígono Indústrial de Vallecas, com C. I. F. B-78631991, na assembleia geral extraordinária no dia 16 de Outubro de 1995, com a presença de todos os sócios e da totalidade do capital social da Sociedade, após deliberar a sua celebração, foram adoptadas por unanimidade as seguintes deliberações:

1 - Nomear presidente da assembleia Claude Bine e secretário da mesma Jean François Noireau.

2 - Proceder à abertura em Portugal de uma sucursal da Facom Herramientas, S. R. L.

3 - Delegar no administrador único da sociedade Jean François Noireau todas as faculdades e poderes necessários para realizar todas as diligências necessárias para o estabelecimento permanente de Facom Herramientas, S.R.L., em Portugal, bem como para outorgar a favor dos profissionais necessários poderes para tal fim.

4 - Habilitar o Jean François Noireau para, com a sua única assinatura, expedir certidões das deliberações adoptadas bem como a sua elevação a públicos se necessário.

(Assinatura ilegível.) - Jean-François Noireau, administrador único.

Está conforme o original.

6 de Março de 1996. - O Segundo-Ajudante, António Sérgio Barros Martins.

3000220672