(Sem diploma), de 15 de dezembro

COMLASA INTERNATIONAL, LTD

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 05526/960509; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 12/960905.

Certifico que foi efectuado o registo de constituição da sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

01 - Apresentação n.º 12/960905.

Facto: Criação de representação permanente.

Representada:

Sede: 2 Clanwilliam Terrace, Dublin 2, República da Irlanda.

Objecto: Exercer todas ou quaisquer das actividades de comerciantes e negociantes gerais, agentes e representantes de fabricantes, corretores de seguros e consultores, agentes imobiliários e de publicidade, corretores de bens hipotecários, agentes financeiros, consultores, gestores e administradores, financeiros de locação, aquisição e gerais, corretores e agentes, agentes comissionistas, importadores e exportadores, fabricantes, retalhistas, grossistas, compradores, vendedores e embarcadores e negociante de todos os produtos, bens, artigos, mercadorias e géneros de todas as descrições, participar em executar e levara cabo todos os tipos de operações e empresas comerciais, indústriais, mercantis e financeiras; praticar todos ou quaisquer dos negócios de marketing e consultadoria empresarial, agentes de publicidade e empreiteiros, logistas gerais, armazenistas, negociantes de desconto, especialistas em vedas por encomenda postal, agentes ferroviários, marítimos e transitários, armadores, comerciantes capitalistas e financeiros, seja por conta própria da sociedade ou de outras forma, impressores e editores; afretadores e transportadores, proprietários de garagens, operadores, locadores e negociantes de veículos automóveis e outros, aeronaves, instalações fabris, maquinaria, ferramentas e equipamento de todos os tipos, comprar ou de outras forma adquirir ou tomar quaisquer negócios ou empresas conforme entenda adequado, ou adquirir interesses, desenvolver ou alienar, afastar ou encerrar os mesmos, ou por outra forma transaccionar tais negócios ou empresas da maneira que entendam desejável e as demais actividades constantes do contrato da sociedade.

Capital: 1000 libras esterlinas, dividido em 1000 acções de 1 libra esterlina cada.

Representação:

Sede: Edifício As Caravelas, Rua do Dr. Eduardo Neves, 96, freguesia de Nossa Senhora de Fátima, Lisboa.

Objecto: Assistência técnica em informática quer em software quer em hardware.

Capital afecto: 1 000 000$

Representante: Brian James Wood, casado, Reino Unido.

Poderes conferidos:

a) Efectuar, executar, assinar e celebrar todos os actos os actos, coisas, declarações, documentos e escriturais, da mesma maneira como o faria, assinaria e executaria a sociedade, e dessa forma obrigar mesma;

b) Eventualmente nomear por escrito qualquer agente ou substituto para exercer em nome da sociedade quaisquer dos poderes que aqui lhe são conferidos, tendo da mesma forma a faculdade de cancelar ou revogar tais nomeações;

c) Negociar com bancos e instituições financeiras em qualquer país e proceder à abertura de contas em nome da sociedade junto das mesmas; modificar e alterar essas contas regularmente, bem como encerrá-las, conforme necessário, em nome da sociedade; com poderes em todas as ocasiões para assinar todas as resoluções, mandatos ou outros documentos, bem como praticar todos os actos em nome da sociedade conforme sejam necessários para possibilitar a abertura e movimentação de tais contas em nome da sociedade.

Códigos das sociedades 1963 a 1990 Sociedade limitada por acções Estatutos de Comlasa International Limited

Preâmbulo.

1 - a) Os regulamentos contidos na parte II da tabela A do Plano 1.º do Código das Sociedades de 1963 (doravante aqui referida como tabela a) aplicar-se-ão à sociedade salvo na medida em que forem aqui excluídos ou modificados, sendo que tais regulamentos (salvo no que dessa forma houverem sido excluídos ou modificados) e os presentes estatutos constituirão os regulamentos da Sociedade. As menções à referida tabela A serão interpretadas como referências à Parte I da referida Tabela A, a menos que se diga que é feita referência à Parte II da mesma Tabela A.

b) Nestes Estatutos, as expressões:

O Código designa o Código das Sociedades de 1963, mas de tal forma que qualquer referência nestes Estatutos a qualquer disposição do Código será entendida como incluindo referência a qualquer modificação estatutária ou reformulação dessa disposição legal que estiver em vigor;

O Estado designa a República da Irlanda.

Acções.

2 - Sujeita às disposições da Secção 207 do Código das Sociedades de 1990, a Sociedade poderá emitir acções as quais deverão ser resgatáveis ou passíveis de resgate à opção da Sociedade ou do titular nos termos e da forma que possa ser prevista nos Estatutos da Sociedade.

Atribuição de acções.

3 - a) Os administradores estão no geral e incondicionalmente autorizados, para os efeitos da Secção 20 do Código (Aditamento) das Sociedades de 1983, a atribuir títulos mobiliários respectivos até ao montante do capital accionário autorizado com o qual a sociedade é constituída, em qualquer ocasião ou ocasiões pelo período de cinco anos desde a data da constituição, podendo os administradores, após esse período, atribuir títulos mobiliários respectivos em observância de oferta ou acordo a ser efectuado pela Sociedade durante esse período. A autoridade aqui conferida pode, em qualquer altura (sujeita à Secção 20 do Código (Aditamento) das Sociedades de 1983), ser renovada, revogada ou modificada por Resolução Ordinária da Sociedade em assembleia geral.

b) De acordo com a Secção 23 (10) do Código (Aditamento) das Sociedades de 1983, as Secções 23(1), 23(7) e 23(8) do Código (Aditamento) das Sociedades de 1983 não se aplicará a atribuições de títulos accionistas por parte Sociedade.

Direito de retenção.

4 - O direito de retenção conferido pelo regulamento II da Tabela A incidirá sobre as acções realizadas na totalidade e sobre todas as acções registadas no nome de qualquer pessoa que se encontre em dívida ou sob obrigações para com a Sociedade, seja essa pessoa o único titular em registo das mesmas ou um de entre dois ou mais co-titulares.

Convocações para resgate de acções.

5 - A capacidade dos Administradores de efectuar convocações para resgate de acções conferida pelo regulamento 15 da Tabela A será modificada por meio da eliminação desse regulamento dos termos desde que nenhuma convocação para resgate de acções exceda um quarto do valor nominal da acção ou vença a menos de um mês da data fixada para o pagamento da convocação imediatamente precedente.

6 - A transferência de uma acção realizada na totalidade não precisa de ser assinada pelo cedente nem em seu nome, sendo o regulamento 22 da Tabela A alterado de acordo.

7 - A responsabilidade de qualquer sócio por incumprimento relativamente a uma convocação para resgate será acrescida por via da inclusão, no final do regulamento 33 da Tabela A, dos termos e todas as despesas em que a Sociedade possa haver incorrido em virtude de tal falta de pagamento.

Assembleia geral.

8 - a) A primeira assembleia geral Anual da Sociedade terá lugar em qualquer parte do mundo que não o Estado.

b) Todas ou qualquer uma das assembleias gerais anuais da Sociedade, após a primeira, poderão realizar-se em qualquer parte do mundo, não precisando de ter lugar no Estado desde que, se a assembleia geral Anual dever ser realizada fora do Estado, seja satisfeita uma das duas condições seguintes (de acordo com a Secção 140 do Código):

i) Todos os sócios com direito a presença e voto nessa assembleia consinta por escrito na sua realização fora do estado;

ii) Haja sido aprovada, na anterior assembleia geral anual, deliberação determinando que essa assembleia seja realizada fora do estado;

c) Nenhuma assembleia geral extraordinária da sociedade será realizada no estado, sendo nula e sem efeito uma tal assembleia, assim como os actos nela praticados, que a Sociedade pretenda dessa forma realizar;

d) O Regulamento 47 da Tabela A não se aplicará à Sociedade;

e) O Regulamento 50 da Tabela A será lido e interpretado como se os termos dentro do Estado nele estivessem omitidos.

Aviso de assembleias gerais

9 - a) As assembleias gerais anuais e as assembleias convocadas para aprovação de deliberações especiais serão convocadas por escrito com uma antecedência mínima de vinte e um dias, sendo que as assembleias da sociedade, que não as assembleias gerais anuais ou assembleias convocadas para aprovação de deliberações especiais, deverão ser convocadas por escrito com uma antecedência mínima de catorze dias. O aviso será exclusivo do dia no qual é dado ou considerado como tendo sido dado e do dia para o qual é dado, devendo especificar o local, dia e hora da assembleia e, no caso de matérias especiais, a natureza genérica dessas matérias, sendo esse aviso dado da forma adiante referida ou de outra forma, se for o caso, que for determinada pela Sociedade em assembleia geral, às pessoas a quem, nos termos dos Estatutos da Sociedade, assiste o direito a receber esses avisos por parte da Sociedade.

Desde que uma assembleia da sociedade, não obstante haja sido convocada com uma antecipação inferior à determinada neste artigo, seja considerada como tendo sido devidamente convocada se assim for acordado:

i) No caso de assembleias que não as convocadas para aprovação de deliberação especial, entre todos os sócios com direito a presença e voto e pelos auditores da sociedade;

ii) No caso de Assembleias convocadas para aprovação de deliberação especial, pela maioria numérica dos sócios com direito a presença e voto na Assembleia, sendo tal maioria no conjunto detentora de não menos de 90% em valor nominal das acções que conferem esse direito.

b) O regulamento 4 da Parte II da Tabela A não se aplicará à sociedade.

Actuações em assembleias gerais.

10 - O Regulamento 55 da Tabela A deverá ser lido e interpretado como se os termos assembleia será dissolvida houvessem sido substituídos pelos termos sócios presentes constituirão quórum.

11 - Sujeita à Secção 141 do Código, as deliberações por escrito, assinadas fora do Estado por todos os Sócios na altura com direito a receber aviso de Assembleias Gerais, nela estarem presentes e votar (ou, no caso de entidades colectivas, pelos seus representantes devidamente autorizados), terão a mesma validade e eficácia para todos os efeitos como se a deliberação houvesse sido aprovada em assembleia geral da sociedade devidamente convocada e reunida e, se descrita como uma deliberação especial, está será entendida como constituindo deliberação especial dentro do significado do Código. Tais deliberações por escrito podem consistir de dois ou mais documentos de forma semelhante, cada um assinado por um ou mais Sócios (ou, no caso de entidades colectivas, pelos seus representantes devidamente autorizados). Nenhuma deliberação será válida a menos que todos os documentos referidos sejam assinados fora do Estado. O Regulamento 6 da Parte II da Tabela A não se aplicará à Sociedade.

Votos dos sócios.

12 - a) O Regulamento 66 da Parte II da Tabela A deverá ser lido e interpretado como se os termos e a menos que o sócio seja um não-residente para efeitos de tributação no Estado houvessem sido acrescentados ao mesmo.

b) O Regulamento 66 da Parte II da Tabela A deverá ser lido e interpretado como se os termos Nenhum voto será válido a menos que o votante, Sócio ou representante autorizado de Sócio entidade colectiva, ou procurador, seja um não-residente para efeitos de tributação no Estado houvessem sido acrescentados ao mesmo.

c) O Regulamento 70 da Parte II da Tabela A deverá ser lido e interpretado como se os termos dentro do estado houvessem sido omitidos do mesmo.

Poderes para tomar empréstimos.

13 - Os Administradores podem exercer todos os poderes da Sociedade para tomar dinheiro por empréstimo, bem como hipotecar ou onerar a sua actividade, bens ou capital não realizado, ou qualquer parte destes, e sujeito à Secção 20 do Código (Aditado) das Sociedades de 1983, para emitir obrigações, acções obrigacionistas ou outros títulos mobiliários, seja o facto por si só ou como garantia de qualquer dívida, responsabilidade ou obrigação da Sociedade ou de quaisquer terceiros. O Regulamento 79 da Tabela A não se aplicará à Sociedade.

Poderes e obrigações dos administradores.

14 - Os Administradores poderão votar nessa qualidade relativamente a qualquer contrato, nomeação ou acordo no qual possua interesses ou sobre qualquer matéria daí emergente e, se o fizer, o seu voto será contado e considerado para efeitos de quórum quando tal contrato ou acordo estiver a ser considerado; e o Regulamento 7 da Tabela A não se aplicará à Sociedade.

Desqualificação de administradores.

15 - a) O cargo de administrador ficará vago se o administrador:

i) Deixar de ser Administrador por força da secção 180 do Código;

ii) For julgado falido ou proceder a qualquer acordo com concordata com a generalidade dos seus credores;

iii) For proibido de ser administrador por razões de decisão proferida nos termos da Parte VII do Código das Sociedades de 1990;

iv) Por insanidade mental;

v) Se demita do seu cargo por meio de aviso escrito à Sociedade;

vi) Estiver ausente por mais de 6 meses sem autorização dos administradores dada em reunião de administradores durante esse período em que seja aprovada deliberação no sentido de o cargo haver vagado por motivo dessa ausência;

vii) Se tomar residente no Estado para efeitos de tributação.

b) O Regulamento 91 da Tabela A não se aplicará à Sociedade. Administradores.

16 - a) O Regulamento 75 da Tabela A não se aplicará à Sociedade;

b) Os primeiros administradores da Sociedade serão as pessoas designadas na declaração entregue ao Oficial de Registos nos termos da Secção 3 do Código (Aditado) das Sociedades de 1982;

c) Nenhuma pessoa residente no estado para efeitos de tributação pode ser nomeada como administrador;

d) Aos Administradores não será exigida a sua reforma por rotação e os regulamentos 92 a 98 e 100 da Tabela A não se aplicarão à Sociedade, e o regulamento 53 da Tabela A será lido e interpretado como se os termos a eleição de Administradores para o lugar daqueles em passagem à reforma houvessem sido omitidos;

e) O número mínimo de administradores da sociedade será de dois. A menos que, e até que, a Sociedade de outra forma o determine em assembleia geral, não existirá um número máximo de administradores.

f) nenhuma pessoa será nomeada administrador em qualquer assembleia geral a menos que:

i) Aquela seja nomeada pelos administradores;

ii) Não menos de três nem mais de 21 dias antes da data designada para a assembleia, haja sido deixada no escritório aviso escrito, assinado por um Sócio devidamente habilitado a estar presente e a votar na assembleia para a qual esse aviso é dado, da sua intenção de propor essa pessoa para eleição, e ainda aviso escrito assinado por essa pessoa quanto à sua vontade em ser nomeada.

g) Sujeito aos parágrafos c) e f) deste artigo, a sociedade poderá, por deliberação ordinária em assembleia geral, nomear qualquer pessoa disposta a exercer o cargo de administrador, seja para preenchimento de vaga ou como novo administrador.

h) Sujeito ao parágrafo c) acima, os administradores poderão designar uma pessoa que pretenda exercer o cargo de administrador, seja para preenchimento de vaga ou como novo administrador, desde que com a nomeação o número de administradores não exceda o número especificado ou determinado de acordo com o parágrafo e) acima como o número máximo de administradores em vigor na altura.

Actos dos administradores.

17 - a) i) As deliberações por escrito nos termos do regulamento 109 da Tabela A podem consistir de dois ou mais documentos de formato semelhante, cada um assinado por ou mais do que um dos administradores referidos no dito regulamento, e o referido Regulamento 109 será modificado de acordo. O referido Regulamento 109, modificado como atrás é dito, aplicar-se-á às deliberações das comissões de Administradores.

ii) Nenhuma deliberação por escrito, nos termos do regulamento 109 da Tabela A, será válida, a menos que todos os documentos que a formam sejam assinados fora do Estado, sendo o referido Regulamento 109 modificado de acordo.

b) Nenhuma reunião de administradores ou comissão de administradores será realizada no estado, bem como nenhuma das funções do conselho de administração, relativas à gestão e controlo da sociedade, será exercida ou poderá sê-lo no Estado. O Regulamento 101 da Tabela A será modificado de acordo, sendo também lido como se a última frase houvesse sido omitida do mesmo.

Avisos, comunicações e notificações.

18 - a) A Sociedade pode dirigir notificações a qualquer dos Sócios ou a quaisquer pessoas que sejam titulares de uma acção em consequência do falecimento ou falência de um Sócio, tanto por via postal como por comunicação telegráfica, telex ou facsimile;b) As notificações dirigidas por correio serão consideradas como tendo sido efectuadas no termo de 96 horas após a expedição do envelope que a contém, sendo as notificações por comunicação telegráfica, telex ou facsimile consideradas como tendo sido efectuadas no termo de 24 horas após a sua transmissão.

c) Os Regulamentos 133 a 135 (inclusive) da Tabela A serão modificados de acordo.

Indemnização e imunidade contra perdas e danos.

Qualquer um dos administradores e outros dirigentes da sociedade terão direito a imunidade a partir dos bens e lucros da sociedade contra todas as perdas ou danos que possa suportar ou em que possa incorrer no desempenho ou relativamente ao desempenho das funções do seu cargo ou de outra forma com tal relacionados, incluindo qualquer responsabilidade em que incorra na defesa de quaisquer acções, tanto civis como criminais, em que seja proferida decisão a seu favor ou em que aquele seja absolvido ou relacionados com qualquer requerimento ao abrigo da Secção 391 do Código, em que lhe seja reconhecida desobrigação pelo Tribunal, sendo que nenhum dos administradores ou outros dirigentes será responsável por qualquer perda, dano ou infortúnio que possa ocorrer ou em que a sociedade incorra no desempenho das atribuições do seu cargo ou com isso relacionados. Mas este artigo apenas produzirá efeitos na medida em que as suas disposições não sofram impedimento por parte da Secção 200 do Código. O Regulamento 138 da Tabela A não se aplicará à Sociedade.

Administradores suplentes.

20 - Nenhum indivíduo residente no Estado para efeitos de tributação poderá ser nomeado administrador suplente ou substituto. O Regulamento 9 da Parte II da Tabela A será modificado de acordo.

Chancela.

21 - A Sociedade poderá possuir, para utilização em qualquer território, distrito ou localidade não situada no Estado, uma chancela oficial que consistirá de facsimile do Selo com a inclusão na sua face do nome de cada território, distrito ou localidade para a qual a sua utilização seja destinada. Aplicar-se-ão as disposições da Secção 41 do Código quanto à utilização de chancelas oficiais.

Está conforme o original.

24 de Outubro de 1996. - A Segunda-Ajudante, Maria Valdemira Marinho Ribeiro da Silva.

3000220629