(Sem diploma), de 15 de dezembro

PUERTAS PADILLA, SOCIEDADE LIMITADA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 03329/940224; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 20/940224.

Certifico que houve a criação de representação permanente em epígrafe, com sede em Rua de D. Estefânia, 3.º, direito, sendo mandatário Jorge Manuel Soares Mendes.

Mais certifico que no dia 29 de Julho de 1993, estando presentes na sede social a totalidade dos sócios desta Sociedade, conforme a lista de assistentes por eles assinada, que representam a totalidade do capital social, acordaram por unanimidade e em conformidade com a lei e os estatutos sociais, constituir-se em assembleia geral extraordinária e universal, e com prévia aceitação da ordem do dia, entre outros, dos assuntos que se resumem a seguir, adoptaram-se por unanimidade os seguintes acordos:

1 - Constituir em Portugal um estabelecimento permanente, sucursal, agência ou delegação desta Sociedade na forma que julgue mais conveniente o único administrador, dando a este novo estabelecimento um capital de quatrocentos mil escudos portugueses, que serão libertos pela Sociedade a tal fim.

Estatutos

ARTIGO 1.º

Denominação

A Sociedade denomina-se Portas Padilla, Sociedade Limitada. Rege-se pelos presentes Estatutos e, no referente a todo o omisso, pela lei sobre Regime Jurídico das Sociedades de Responsabilidade Limitada e legislação complementar.

ARTIGO 2.º

Objecto social

Constitui o objecto social o comércio grossista e retalhista, instalação, reparação, manutenção e fabricação de todo o tipo de portas e seus acessórios realizados em todo o tipo de materiais.

ARTIGO 3.º

Duração e data de começo

A Sociedade constitui-se por tempo indefinido e começará a sua actividade no dia de outorgamento da escritura de constituição.

ARTIGO 4.º

Sede social

A Sociedade tem a sua sede em Carretera General, Cartagena, Murcia, km 29, El Abujón (Cartagena), província de Murcia.

Os administradores poderão acordar a criação, mudança ou eliminação de sucursais, agências ou delegações, com estabelecimento permanente, tanto em Espanha como no estrangeiro.

ARTIGO 5.º

Capital social

O capital social fixa-se pelo valor de seis milhões e novecentas mil pesetas, realizados na sua totalidade e dividido em seiscentas e noventa participações sociais integralmente subscritas, iguais, acumuláveis e indivisíveis, com um valor nominal cada uma de dez mil pesetas.

ARTIGO 6.º

Transmissão de participações

a) As participações sociais serão transmissíveis na forma prevista pela lei e por estes Estatutos;

b) O sócio que pretenda transmitir em vida a sua participação ou participações sociais a pessoas estranhas à Sociedade, deverá comunicá-lo por escrito aos administradores, os quais acusarão recebimento da comunicação e notificá-lo-ão a todos os sócios no prazo de 15 dias. Os sócios poderão optar pela compra dentro dos 30 dias seguintes à notificação, e se forem vários aqueles que desejarem adquirir a participação ou participações, distribuir-se-á entre todos eles a quota de rateio das suas respectivas partes sociais. No caso de nenhum sócio fazer uso do direito de preferência, poderá a Sociedade adquirir essas participações no prazo de outros 30 dias, a fim de serem amortizadas, prévia redução do capital social.

Passado esse último prazo, onde nem a Sociedade nem os sócios tenham executado o seu direito de aquisição preferente, o sócio ficará liberto para transmitir as suas participações; para acreditar este suposto bastará a mera afirmação nesse sentido do transmitente. Os administradores serão responsáveis pelo cumprimento dos prazos previstos neste artigo.

O sócio poderá em qualquer momento desistir da sua petição e cancelar a operação de transmissão de participações pagando neste caso os custos ocorridos.

A forma e prazos para satisfazer o preço, no seu caso, não poderá ser mais prejudicial para o sócio vendedor que o estabelecido com o comprador original. Nos outros supostos diferentes à compra-venda, o sócio transmitente terá o direito a perceber a totalidade do valor real que prevaleça num prazo não superior a três meses.

Para o exercício do direito de preferência que se concede no presente artigo, o preço de venda no caso de discrepância será fixado na forma prevista na lei. Para os efeitos previstos neste artigo, não terão a consideração de pegas estranhas à Sociedade, os descendentes e cônjuge do sócio transmitente;

c) A aquisição de alguma participação social por sucessão hereditária confere ao herdeiro ou legatário do falecido a condição de sócio. Porém, quando o adquirinte mortis causa não seja descendente ou cônjuge do sócio falecido, os sobreviventes terão o direito a adquirir, num prazo de três meses seguintes à sua morte, as participações sociais do sócio defunto, avaliadas no seu valor real, conforme o previsto na lei. No caso de existência de vários sócios interessados na aquisição destas participações, distribuir-se-ão entre todos eles a quota de rateio das suas respectivas partes sociais;

d) A adquisição de qualquer título de participações sociais deverá ser comunicada por escrito aos administradores da Sociedade, indicam nome ou denominação social, nacionalidade e morada do novo sócio. Sem cumprir esta exigência não poderá o sócio pretender exercer os direitos que lhe tenham sido concedidos na sociedade;

e) A sociedade terá um livro de registo de sócios, no qual se inscrevem as suas circunstâncias pessoais, as participações sociais que cada um deles possua e as variações que se produzam e onde se registará, neste caso, a constituição de oferta sobre aquelas. Qualquer sócio poderá consultar este livro de registo que estará à atenção e responsabilidade dos administradores. O sócio tem o direito a obter um certificado das suas participações na Sociedade as quais constem no livro de registo;

f) A transmissão das participações sociais, e a constituição de direitos reais sobre elas, formalizar-se-á em documento público.

ARTIGO 7.º

Órgãos da sociedade

Serão órgãos da Sociedade, a assembleia geral, os administradores, constituídos no seu caso em conselho de administração, e quando seja necessário, os auditores de contas.

ARTIGO 8.º

Assembleias gerais

A vontade dos sócios, expressada por maioria em assembleia geral, regerá a vida da Sociedade conforme a lei. Não poderá adoptar-se nenhum acordo fora da assembleia:

a) As assembleias gerais poderão ser ordinárias ou extraordinárias;

b) A convocatória da assembleia geral será realizada pelos administradores com 15 dias de antecedência, na morada de cada sócio que conste do livro de registo, por acta notarial. Para tal efeito, os sócios poderão pedir em qualquer altura que se actualizem ou mudem os dados da sua morada que constem no referido livro de registo;

c) Os administradores convocarão necessariamente a assembleia quando lhe seja solicitado por um número de sócios, os quais representem, no mínimo, a vigésima parte do capital social;

d) Em todo o caso, a assembleia ficará validamente constituída para tratar de qualquer assunto sem obrigatoriedade de convocatória se, encontrando-se presente ou representado todo o capital social, todos os assistentes decidam celebrá-la;

e) Actuará como presidente da assembleia o sócio eleito pela mesma e como secretário o designado no seu seio pelos administradores. No caso de existirem conselho de administração, o seu presidente e secretário serão os da assembleia;

f) Salvo o previsto nestes Estatutos, será aplicado à assembleia geral de sócios o disposto na lei.

ARTIGO 9.º

Administração

A gestão e representação da Sociedade incumbe-se a um ou vários administradores solidários; a dois administradores mancomunados; ou a um conselho de administração.

Incumbe-se à assembleia geral a determinação em cada caso da estrutura concreta que venha a deter o órgão de administração, acordo que adoptará com as maiorias previstas para a modificação destes estatutos, mas sem provocar modificações do seu texto.

No caso de pluralidade de administradores, solidários ou conselho de administração, haverá um máximo de sete e um mínimo, no suposto do conselho, de três.

Os administradores exercerão o seu cargo por um período máximo de cinco anos e poderão ser indefinidamente reeleitos, sempre por um prazo máximo de cinco anos. No caso de ser necessário a assembleia geral designará auditores de contas.

A assembleia geral determinará, por ocasião da sua nomeação, o sistema de retribuição dos administradores. No caso de consistir numa participação nos benefícios, esta não poderá exceder os limites legais.

ARTIGO 10.º

Faculdades dos administradores

A representação da Sociedade, em julgamento e fora dele, será da responsabilidade dos administradores na forma prevista pela lei e por estes Estatutos.

A execução dos acordos do Conselho, no seu caso, será da responsabilidade de qualquer dos seus membros, a não ser que o próprio acordo estabeleça outra coisa.

A representação estender-se-á a todas as actividades compreendidas no objecto social, incluídas aquelas nas quais, conforme a legislação civil ou comercial ou a prática comercial ou bancária exija autorização ou mandato expresso entre eles:

a) Comprar, dispor, alienar, onerar todo o tipo de bens mobilizados ou imobilizados, e de qualquer outro tipo, incluindo veículos, e constituir, aceitar, modificar e extinguir todo o tipo de direitos pessoais e reais, incluindo hipotecas;

b) Outorgar todo o tipo de actividades, contratos ou negócios jurídicos, com os pactos, claúsulas e condições que julguem oportuno estabelecer; transigir e pactar arbitragens; fazer parte de concursos e leilões, fazer propostas e aceitar adjudicações. Adquirir, gravar e alienar a qualquer título e em geral realizar qualquer operação sobre acções, participações, obrigações ou outros títulos de valores, bem assim como realizar actos dos quais resultem a participação noutras sociedades, incorrendo na sua constituição ou subscrevendo acções ou participações em aumentos de capital ou outras emissões de títulos de valores;

c) Administrar bens imobilizados ou mobilizados; realizar declarações de edificação e plantação, limitações, demarcações, divisões materiais, modificações hipotecárias, efectuar, modificar e extinguir arrendamentos, e quaisquer outras cessões de uso e usufruto;

d) Emitir letras de câmbio, aceitar, endossar, intervir e protestar letras de câmbio e outros documentos de câmbio;

e) Pedir dinheiro a prestações ou a crédito, reconhecer dívidas e créditos; efectuar alugueres financeiros;

f) Dispor, seguir, abrir e cancelar contas e depósitos de qualquer tipo e de qualquer forma de entidade de crédito e poupança, bancos, incluindo o de Espanha e outros bancos, institutos e organismos oficiais, fazendo tudo aquilo que a legislação e a prática bancária permitam;

g) Outorgar contratos de trabalho, de transporte e trespasse de estabelecimentos de negócio; retirar e enviar géneros, envios e letras de câmbio;

h) Comparecer perante todo o tipo de juízes e tribunais de qualquer jurisdição, e perante todo o tipo de organismos públicos, em qualquer qualidade, e em todo o tipo de juízos e procedimentos; interpor recursos, incluindo de cessão, revisão ou nulidade, ratificar documentos e desistir das actuações, directamente ou através de advogados e procuradores, aqueles que poderão conferir os oportunos poderes;

i) Dirigir a organização comercial da Sociedade e seus negócios, nomeando e separando empregados e representantes;

j) Outorgar e assinar todo o tipo de documentos públicos e privados; retirar e cobrar qualquer valor ou fundo de qualquer organismo público ou privado, assinando para o efeito cartas de pagamento, recibos, facturas e livranças;

k) Conceder, modificar e revogar todo o tipo de tomadas de posse.

Em todo o caso, considerar-se-ão incluídas no objecto social aquelas actividades de carácter complementar, acessório ou preparatório daquele, tais como actos de posse, financeiros de qualquer tipo, comissão e outros.

Naqueles casos onde não exista uma ligação clara da actividade ou contrato com o objecto social, os administradores, que os realizem em nome da Sociedade, manifestarão, no seu caso por escrito, a relação, que o negócio tem com o objecto social.

A Sociedade ficará obrigada perante terceiros, nos termos estabelecidos na lei, pelas acções e contratos que os administradores realizem em seu nome, mesmo quando estes estiverem fora ou à margem do objecto social, mesmo sem prejuízo de responsabilidades internas que possam incorrer os ditos administradores perante a Sociedade pelos prejuízos que provoquem.

ARTIGO 11.º

Responsabilidade dos administradores

A responsabilidade dos administradores perante a Sociedade, e perante os sócios e terceiros, será determinada e exigida na forma prevista na lei.

ARTIGO 12.º

Disposições económicas

a) Cada exercício social terminará e fechará o dia 31 de Dezembro de cada ano;

b) Os administradores deverão levar os livros sociais e de contabilidade, e redigir as contas anuais e o relatório de gestão conforme o previsto na lei;

c) As contas anuais e o relatório de gestão deverão ser assinadas por todos os administradores. Se faltar a assinatura de algum deles, expressar-se-á esse facto em cada um dos documentos onde falte, com menção da causa;

d) Quando, conforme a lei, a Sociedade não estiver obrigada a apresentar as suas contas para verificação por um auditor, os sócios que representarem pelo menos 5% do capital social poderão solicitar, conforme a lei, a nomeação de um auditor que realize a revisão das contas dum exercício, sempre que não tenham passado três meses da data do fecho. Os custos desta auditoria serão suportados pela Sociedade;

e) Com os requisitos previstos na lei e nestes Estatutos para a modificação dos mesmos, poderá acordar-se em assembleia geral extraordinária a obrigatoriedade de submissão das suas contas anuais de forma sistemática à revisão de auditores de contas, mesmo que isso não seja exigido por lei. Com os mesmos requisitos acordar-se-á a exclusão desta obrigação;

f) A partir da convocatória da assembleia geral, qualquer sócio poderá obter da Sociedade de forma imediata e gratuita os documentos que serão colocados para aprovação da mesma e o relatório dos auditores de contas no seu caso. Na convocatória expressar-se-á este direito.

Os sócios terão direito ao exame por si ou em conjunto de um perito, das contas anuais durante os 15 dias anteriores à celebração da assembleia;

g) Os benefícios líquidos obtidos, depois de impostos e reservas legais ou voluntárias distribuir-se-á entre os sócios na proporção correspondente às suas respectivas participações sociais;

h) No prazo de um mês seguinte à aprovação das contas anuais apresentar-se-á, para certificado no registo comercial da sede social, certificado dos acordos da assembleia geral de aprovação das contas anuais e de aplicação dos resultados, à qual se juntará um exemplar de cada uma de referidas contas e os restantes documentos previstos na lei. Se alguma das contas anuais tiver sido formulada de forma abreviada, fazer-se-á constar assim na certificação, com expressão da causa.

O incumprimento dos administradores desta obrigação sujeitará estes à responsabilidade prevista na lei.

ARTIGO 13.º

Outras disposições

a) Submissão jurisdicional; toda dúvida ou litígio entre os sócios ou entre estes e a sociedade submeter-se-á ao foro da sociedade, com renúncia ao próprio, se for diferente;

b) Incompatibilidades - não poderão ocupar nem exercer cargos nesta sociedade as pessoas compreendidas nalguma das proibições ou incompatibilidades estabelecidas na Lei n.º 25/1983, de 26 de Dezembro, Lei n.º 19/1988, de 12 de Julho reguladora da Auditoria de Contas, nas restantes disposições legais, estatais ou autónomas, na medida e condições nela fixadas.

2 de Março de 1994. - A Segunda-Ajudante, Maria de Fátima Andrade Miranda.

3000220548