(Sem diploma), de 18 de julho

VENIPORT SUCURSAL

Conservatória do Registo Comercial de Loures. Matrícula n.º 19 393; identificação de pessoa colectiva n.º P 980281300; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 06/20031121.

Certifico que foi efectuado o seguinte acto de registo:

Facto: criação de representação permanente.

Firma: Venilia, SA (Sociedad Unipersonal).

Sede: Gavá (Barcelona), Calle Barcelona, 3-5.

Lugar da representação: lugar de Anaia, Estrada Nacional n.º 10, freguesia de Santa Iria da Azóia.

Objecto da representação: comercialização de produtos de decoração e de utensílios para casa, de todo o tipo e natureza.

Capital: 5000 euros.

Representante: Mónica Tejedor Lírio, solteira, maior, Barcelona, Calle Conde Borrel, 96, 2.º, 5.ª

Poderes conferidos: os constantes no documento 2, arquivado na pasta.

Mais certifica que o texto completo do contrato na sua redacção actualizada ficou depositado na pasta respectiva, cujo teor é o seguinte:

TÍTULO I

Denominação, objecto, duração e domicílio

ARTIGO 1.º

Denominação

Constitui-se uma sociedade comercial anónima com a denominação VENILIA, SA, que se regerá pelos presentes Estatutos e, no que neles não estiver previsto, pelos preceitos da Lei das Sociedades Anónimas e demais disposições que sejam aplicáveis.

ARTIGO 2.º

Objecto

Constitui objecto social: o fabrico e comercialização de produtos de decoração e utensílios de casa de todo o tipo e natureza.

ARTIGO 3.º

O objecto social poderá realizar-se pela sociedade, quer directamente, quer indirectamente, nomeadamente através da titularidade de acções ou participações com objecto idêntico, análogo ou parecido.

ARTIGO 4.º

A duração da sociedade estabelece-se por tempo indeterminado, não obstante, a assembleia geral poderá, cumprindo os requisitos previstos na lei e nos presentes Estatutos, acordar a sua dissolução e liquidação a todo o tempo, assim como a fusão com outras ou cisão em outras sociedades.

ARTIGO 5.º

A sociedade iniciará as suas actividades sociais no dia da outorga da escritura de constituição.

ARTIGO 6.º

O domicílio social fixa-se em Gavá (Barcelona), Calle Barcelona, 3-5, pertencendo ao órgão de administração a mudança de domicílio no mesmo município, assim como a constituição, supressão ou mudança de sucursais, agências ou delegações.

TÍTULO II

Capital social e acções

ARTIGO 7.º

Capital social e acções

O capital social é de dois milhões cento e setenta e sete mil e setenta euros, representado por 21 000 acções ao portador de 103,67 de valor nominal cada uma, numeradas sequencialmente de 1 a 21 000 inclusive, totalmente subscritas e realizadas.

ARTIGO 8.º

As acções serão representadas por títulos, que poderão ser unitários ou múltiplos. O título de cada acção irá conter necessariamente as menções mínimas exigidas pela lei.

Enquanto não se realize a impressão dos títulos, poderá ser entregue aos accionistas certificados provisórios das acções, que revestirão necessariamente forma nominativa, devendo observar-se, neste caso, os artigos 53, 55 e 58 da Lei das Sociedades Anónimas vigente, naquilo que forem aplicáveis.

ARTIGO 9.º

A acção confere ao seu legítimo titular a condição de sócio, implicando para este o pleno e total cumprimento do disposto nos presentes estatutos e nos acordos validamente adoptados pelos órgãos dirigentes da sociedade, e ao mesmo tempo faculta-lhe o exercício dos direitos inerentes à sua condição, conforme os presentes estatutos e a lei.

ARTIGO 10.º

As acções são indivisíveis. Os comproprietários de uma acção respondem solidariamente perante a sociedade pelas obrigações que derivem da sua condição de accionistas, deverão nomear uma única pessoa que exerça em seu nome os direitos inerentes à sua condição de sócio. A mesma regra aplicar-se-á a todos aqueles que forem contitulares de direitos sobre as acções.

ARTIGO 11.º

Em caso de usufruto de acções, a qualidade de sócio reside no nu-proprietário. As demais relações entre o usufrutuário e o nu-proprietário assim como o restante conteúdo do usufruto, no que diga respeito à sociedade, reger-se-ão pelo título constitutivo deste direito, que deverá ser notificado à sociedade. Na falta deste o usufruto rege-se pelo estabelecido na Lei das Sociedades Anónimas e, naquilo que esta não preveja, pela Lei Civil aplicável.

ARTIGO 12.º

Em caso de penhor ou embargo de acções observar-se-á o disposto na Lei das Sociedades Anónimas.

TÍTULO III

Órgãos da sociedade

ARTIGO 13.º

Órgãos sociais

A sociedade será regida pela assembleia geral de accionistas e administrada por um conselho de administração

Da assembleia geral de accionistas

ARTIGO 14.º

Os accionistas, reunidos em assembleia geral devidamente convocada, decidirão por maioria nos assuntos próprios da competência da Assembleia. Todos os sócios, incluindo os que votarem contra e os que não assistem à reunião, ficam sujeitos ao deliberado na assembleia geral. Ressalvam-se os direitos de separação e impugnação estabelecidos na lei.

ARTIGO 15.º

As assembleias gerais poderão ser ordinárias ou extraordinárias e serão convocadas pela administração da sociedade. A assembleia ordinária é aquela que se deve reunir nos primeiros seis meses de cada exercício, para analisar a gestão social, aprovar, se for caso disso, as contas do exercício anterior e tomar uma resolução sobre a aplicação do resultado. A assembleia extraordinária é qualquer outra que não seja a ordinária anual.

ARTIGO 16.º

A assembleia geral, ordinária ou extraordinária, será validamente constituída, em primeira convocatória, quando os accionistas presentes ou representados, possuam pelo menos a quarta parte do capital subscrito com direito de voto. Em segunda convocatória, será válida a reunião da assembleia) qualquer que seja o capital representado na mesma.

ARTIGO 17.º

Não obstante o disposto no artigo anterior, para que a assembleia possa acordar validamente a emissão de obrigações, o aumento ou redução do capital social, a transformação, fusão ou cisão da sociedade ou qualquer outra modificação estatutária, terá de estar presente, em primeira convocatória, metade do capital subscrito com direito de voto.

Em segunda convocatória bastará a representação da quarta parte do capital subscrito, com direito de voto

Não obstante, quando estejam presentes accionistas que representem menos de cinquenta por cento do capital subscrito, com direito de voto, as deliberações sociais a que se refere este artigo só poderão ser validamente tomadas com o voto favorável de dois terços do capital presente ou representado na Assembleia

ARTIGO 18.º

Toda a assembleia geral deverá ser convocada mediante anúncio publicado no Boletim Oficial do Registo Mercantil e num dos diários de maior circulação da região, pelo menos 15 dias antes da data marcada para a sua celebração, salvo nos casos de fusão e cisão, em que o anúncio deverá encontrar-se publicado com a antecedência mínima de um mês.

O anúncio deverá indicar a data da reunião em primeira convocatória e a ordem do dia. Poderá também fazer-se constar a data, se for caso disso, da segunda convocatória, pelo menos 24 horas depois da primeira. Em todo o caso far-se-á menção do direito de qualquer accionista a obter da sociedade, de forma imediata e gratuita, os documentos que serão submetidos à sua aprovação e, se for caso disso, a documentação dos auditores de contas

Não obstante, a assembleia considera-se convocada e estará validamente constituída para tratar qualquer assunto, sempre que esteja presente todo o capital realizado e os presentes aceitem por unanimidade a celebração da assembleia.

ARTIGO 19.º

Poderão assistir à assembleia os accionistas que com cinco dias de antecedência da data de celebração tenham depositado as suas acções na sede social ou o título que certifique o seu depósito numa entidade bancária. Também poderão assistir às assembleias os titulares de acções que certifiquem a sua aquisição mediante documento público, apresentado no acto da assembleia, assim como os que se apresentem na própria Assembleia com o título provisório das acções emitida em seu nome pela própria sociedade, se ainda não se tiver emitido os títulos.

ARTIGO 20.º

Todos os accionistas que tenham direito a estar presentes poderão fazer-se representar na assembleia por outra pessoa. A representação deverá dar-se por escrito e com carácter especial para cada assembleia, nos termos e com o alcance estabelecidos na Lei das Sociedades Anónimas.

Este último requisito não será necessário quando o representante seja cônjuge, ascendente ou descendente do representado; nem quando aquele tenha poder geral conferido em escritura pública com faculdades para administrar todo o património que o representado tenha em território nacional.

A representação é sempre revogável. A comparência pessoal do representado à assembleia terá valor de revogação.

ARTIGO 21.º

O conselho de administração poderá convocar uma assembleia extraordinária sempre que considere conveniente para os interesses sociais, deverá também convocá-la quando os accionistas que representem 5% do capital social o requeiram, expressando no requerimento os assuntos a tratar nela. Neste caso, a assembleia deverá ser convocada para se celebrar no prazo de 30 dias seguintes à data do requerimento notarial ao órgão de administração, que incluirá necessariamente na ordem do dia os assuntos que tiverem sido objecto do requerido

ARTIGO 22.º

Actuará como presidente das assembleias quem ocupe o cargo de presidente do conselho de administração

ARTIGO 23.º

As deliberações da assembleia tomam-se por maioria, salvo o previsto nestes estatutos e na lei onde se requeira maioria qualificada. Cada acção dá direito a um voto.

ARTIGO 24.º

A acta da assembleia poderá ser aprovada pela própria assembleia na sequência da celebração desta e, na sua falta, no prazo de 15 dias, pelo presidente e dois comparentes, um em representação da maioria e outro pela minoria.

A acta aprovada em qualquer destas formas terá força executiva a partir da data da sua aprovação.

As certidões das suas actas serão emitidas e as decisões elevar-se-ão a públicas pelas pessoas legitimadas para tal segundo o estipulado nestes estatutos e no Regulamento do Registo Comercial

ARTIGO 25.º

Administração

A administração e representação da sociedade compete a um conselho de administração, composto por três conselheiros, sendo um deles presidente, e um secretário de conselho, eleitos e destituídos pela assembleia geral e exercerão o cargo por um prazo de cinco anos.

O cargo dos administrador será retribuído. a remuneração será fixada pela assembleia e irá consistir numa participação nos benefícios, com as limitações e respectivas deduções que a lei estabeleça para o efeito, que não poderá exceder dez por cento dos benefícios sociais

ARTIGO 26.º

Poderes do conselho de administração

O conselho de administração terá todos os poderes e atribuições que por lei não estejam expressamente reservados à assembleia geral.

A título enunciativo e não limitativo enumeram-se como poderes próprios do conselho de administração os seguintes:

Representar a sociedade em todos os departamentos Estatais, Comunidades Autónomas e seus organismos, Província ou Município, perante os Tribunais, Juízes e Autoridades de qualquer classe e hierarquia e actuar como representante legal da sociedade, executar as deliberações da assembleia geral e outorgar em nome da sociedade todo o tipo de escrituras e documentos públicos e privados; comprar, vender, arrendar, onerar, hipotecar e realizar em geral actos dispositivos sobre bens móveis e imóveis; realizar relações de grupo, cisões, divisões, declarações de obra nova e todo o tipo de operações que sejam sujeitos a registo; tomar imóveis, indústrias e maquinaria em arrendamento ou arrendar as que a sociedade possua; vender, onerar, alienar, adquirir a qualquer título e, em geral, realizar quaisquer operações sobre acções, obrigações e demais títulos de valor; realizar actos dos quais resulte a participação noutras sociedades quer concorrendo à sua constituição, quer a aumentos de capital ou outras emissões de títulos de valor; abrir contas correntes e de crédito, dispor dos seus saldos e realizar operações em qualquer Banco ou outro estabelecimento de crédito ou mercantil e Caixas Económicas; constituir hipotecas e penhores sobre todo o tipo de bens e valores; emitir, aceitar, endossar, negociar e descontar ou protestar letras de câmbio e demais documentos de giro comercial, organizar e dispor o funcionamento da sociedade na totalidade das suas actividades; admitir e despedir pessoal; constituir e retirar depósitos e fianças, incluindo na Caixa Geral de Depósitos; realizar cobranças, pagamentos, livranças, endossos, negociações e aceites de todo o tipo de operações de giro comercial e crédito; cobrar taxas postais e todas as quantias devidas à sociedade a qualquer título, inclusive reclamar e cobrar quantias da Fazenda Pública; executar e tornar públicas as deliberações da assembleia geral; não sendo este enunciado de atribuições limitativa mas somente explicativa da função executiva. Poderá outorgar poderes de todo o tipo, tanto judiciais como extrajudiciais e revogá-los.

TÍTULO IV

Do exercício social e das contas anuais

ARTIGO 27.º

Exercício social

O exercício social termina cada ano no dia 31 de Dezembro.

ARTIGO 28.º

A sociedade deverá ter, conforme o disposto no Código Comercial, contabilidade organizada, adequada à actividade da sua empresa, que permita um seguimento cronológico das operações assim como a elaboração de inventários e balanços. Os livros de contabilidade serão legalizados pelo Registo Comercial correspondente ao lugar do domicílio social.

ARTIGO 29.º

O órgão de administração está obrigado a organizar no prazo de três meses a contar do encerramento do exercício social, as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação dos resultados. As contas anuais irão conter o balanço, demonstração de resultados e a relação de despesas.

A partir da convocatória da assembleia qualquer accionista poderá obter da sociedade, de forma imediata e gratuita os documentos que hão-de ser submetidos à aprovação da mesma e a informação dos auditores de contas, se existirem. A convocatória da assembleia mencionará expressamente este direito.

No mês a seguir à aprovação das contas anuais, apresentar-se-ão para o seu depósito, juntamente com a respectiva certificação da sua aprovação, no Registo Comercial.

ARTIGO 30.º

Dos benefícios obtidos em cada exercício, uma vez coberta a dotação para reserva legal e demais obrigações legalmente estabelecidas, a Assembleia poderá aplicar o que considere conveniente para reserva voluntária, fundo de previsão para colocação de capitais e qualquer outra obrigação legalmente permitida. O restante será distribuído como dividendos entre os accionistas em proporção ao capital realizado por cada acção.

O pagamento de dividendos por conta sujeitar-se-á ao disposto na lei.

TÍTULO V

Dissolução e liquidação

ARTIGO 31.º

Dissolução

A dissolução da sociedade, no que diz respeito às suas causas, procedimento e efeitos, irá reger-se pelo disposto na Lei das Sociedades Anónimas.

ARTIGO 32.º

Remissão da lei

Em tudo o que não esteja previsto nos presentes Estatutos, aplicar-se-á as disposições da lei das Sociedades Anónimas.

ARTIGO ADICIONAL

É proibido que ocupem cargos na sociedade e, se for o caso, exercê-los, às pessoas declaradas incompatíveis na medida e nas condições fixadas pela Lei de 26 de Dezembro de 1983.

Disposição final

Todas as questões societárias litigiosas que se suscitem entre a sociedade e o conselho de administração ou sócios, ou entre aquele e estes, ou estes últimos entre si, submetem-se à arbitragem institucional do Tribunal Arbitral de Barcelona da Associação da Catalunha para a Arbitragem, remetendo ao mesmo a nomeação de árbitros e administração da arbitragem de acordo com o seu regulamento, cuja decisão arbitral será de cumprimento obrigatório. Exceptuam-se desta sujeição as questões que não sejam de livre disposição.

Está conforme o original.

21 de Janeiro de 2004. - A Primeira-Ajudante, Maria Emília Gonçalves.

2003922075