(Sem diploma), de 18 de julho

DESFOINVEST - SOCIEDADE DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Vila Nova de Gaia. Matrícula n.º 8933/20000505; identificação de pessoa colectiva n.º 504684410; inscrição n.º 6; número e data da apresentação: 3/20050907.

Certifico que a sociedade supra-identificada procedeu aos seguintes registos:

Aumento do capital, transformação em sociedade anónima e designação de membros de órgãos sociais.

Montante do aumento: 250 000 euros.

Modalidade e forma de subscrição: 13 000 de reservas livres e 227 000 de resultados transitados.

Mais certifico que foi a mesma transformada em sociedade anónima, regendo-se pelo seguinte contrato:

ESTATUTOS

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto

ARTIGO 2.º

A sociedade adopta a denominação social de DESFOINVEST - Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sociedade tem a sua sede na Rua da Boavista - Barrancas, freguesia de Grijó, concelho de Vila Nova de Gaia.

2 - Por simples deliberação do conselho de administração, a sede social poderá ser transferida para qualquer outra localidade e, bem assim, criar e extinguir delegações, filiais, sucursais, agências ou qualquer outra forma de representação temporária ou permanente no território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

1 - A sociedade tem por objecto a compra para revenda de imóveis, negócios de compra e venda de imóveis, construção de imóveis, promoção imobiliária, gestão de imóveis próprios e prestação de serviços de administração imobiliária.

2 - A sociedade durará por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é de um milhão de euros, estando dividido e representado por um milhão de acções com o valor nominal de um curo cada.

2 - O capital encontra-se integralmente subscrito e realizado.

ARTIGO 5.º

1 - As acções, que poderão ser tituladas ou escriturais e registadas ou não, são nominativas e ou ao portador, sendo apenas estas últimas livre e reciprocamente convertíveis.

2 - No caso de as acções serem representadas por títulos, poderão existir títulos representativos de 1, 10, 100, 500, 1000, 5000 e 10 000 acções.

ARTIGO 6.º

O capital social poderá ser aumentado, uma ou mais vezes, até ao montante de cinco milhões de euros, mediante simples deliberação do conselho de administração.

ARTIGO 7.º

1 - É permitido à sociedade, nos casos e limites estabelecidos por lei, adquirir acções próprias e realizar sobre elas as operações que se mostrem convenientes aos interesses sociais.

2 - Precedendo deliberação do conselho de administração poderá a sociedade emitir obrigações de todas as espécies permitidas por lei, incluindo obrigações convertíveis em acções até ao limite de metade do capital social.

3 - Para além do limite mencionado no n.º 2, a deliberação da emissão das obrigações é da competência exclusiva da assembleia geral mediante necessária proposta do conselho de administração.

4 - Os accionistas terão preferência na subscrição de quaisquer obrigações emitidas pela sociedade, na proporção das acções que possuírem.

ARTIGO 8.º

1 - Os accionistas gozam do direito de preferência, quer por subscrição das acções derivadas do aumento do capital social, na proporção das que possuírem ao tempo da respectiva deliberação, quer no rateio das novas acções relativamente às quais aquele direito de preferência não tenha sido exercido.

2 - O accionista que não realizar a sua entrada nó prazo fixado entra em mora, ficando suspensos todos os direitos sociais relativamente às acções em causa.

ARTIGO 9.º

1 - A transmissão inter vivos e mortis causa das acções nominativas ficará subordinada ao consentimento da sociedade, através da deliberação do conselho de administração.

2 - Em caso de recusa lícita do consentimento na transmissão inter vivos, a sociedade obriga-se a fazer adquirir as acções por outra pessoa nas mesmas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento, sem prejuízo do direito de preferência consagrado na lei e no presente artigo.

3 - Tratando-se de transmissão mortis causa, a título gratuito ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real determinado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais.

4 - A sociedade deverá pronunciar-se em prazo não superior a 60 dias, sob pena de se considerar, findo tal prazo e na falta de resposta, dado o consentimento referido no n.º 1.

5 - A deliberação de recusa deve indicar sempre o motivo desta.

6 - Os accionistas terão direito de preferência na transmissão onerosa ou gratuita, devendo o conselho de administração, para efeito do respectivo exercício, avisar os accionistas com antecedência mínima de trinta dias pela forma prevista no n.º 3 do artigo 14.º deste contrato.

7 - Para o exercício do direito de preferência, o alienante e os preferentes serão avisados pelo conselho de administração do dia e hora em que deverão comparecer na sede social munidos dos respectivos títulos e do aviso recebido do conselho de administração, a fim de as acções serem distribuídas por acordo entre os preferentes ou, na falta dele, por licitação.

ARTIGO 10.º

1 - À constituição de usufruto ou de, penhor sobre acções aplica-se o disposto no artigo 9.º com as necessárias adaptações.

2 - Tratando-se da constituição de penhor, a aquisição far-se-á pelo valor real das acções nos mesmos termos do n.º 3 do artigo 9.º

ARTIGO 11.º

1 - A sociedade poderá amortizar as acções nominativas de um accionista com o seu acordo e, independentemente do seu consentimento, nas seguintes situações:

a) Em caso de arresto, arrolamento, penhora, apreensão judicial das acções ou inclusão das mesmas em massa falida ou insolvente ou se, por qualquer outro motivo, forem retiradas da sua livre disponibilidade;

b) No caso de as acções serem cedidas ou transmitidas sem o consentimento da sociedade.

2 - O conselho de administração comunicará por escrito aos accionistas a sua intenção de amortizar as referidas acções, nos termos aqui previstos.

3 - As acções serão amortizadas pelo seu valor contabilístico aferido pelo último balanço aprovado.

ARTIGO 12.º

1 - Dentro dos limites legais poderá a sociedade adquirir acções e obrigações próprias.

2 - A sociedade, através do seu conselho de administração e sem carecer do consentimento de outros órgãos sociais, poderá livremente associar-se a quaisquer pessoas singulares ou colectivas ou a quaisquer agrupamentos complementares de empresas, consórcios ou entidades de natureza semelhante e participar na sua administração e fiscalização, bem como adquirir participações em quaisquer tipos ou espécies de sociedades, mesmo que de diferente objecto e, em qualquer dos casos, nacionais ou estrangeiras.

3 - A sociedade poderá gerir carteira de títulos que lhe pertença.

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

ARTIGO 13.º

São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

Assembleia geral

ARTIGO 14.º

1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto, a ela não podendo assistir aqueles que não possuam este direito, correspondendo a cada grupo de cem acções um voto:

2 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário que podem ser ou não accionistas.

3 - Na convocação da assembleia, as publicações exigidas por lei poderão ser substituídas por cartas, registas expedidas com vinte e cinco dias de antecedência.

4 - A participação dos accionistas na assembleia geral depende do registo, se as acções forem registadas, ou do seu depósito, se o não forem, em seu nome e até 15 dias antes da reunião.

5 - O depósito das acções para o efeito do disposto no número anterior, deverá ser feito na sociedade até 15 dias antes da assembleia geral.

6 - Qualquer accionista poderá fazer-se representar na assembleia geral por outro accionista, por seu cônjuge, descendente ou ascendente ou, no caso de pessoa colectiva, por pessoa designada para o efeito, através de uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral a qual terá de ser recebida até à antevéspera do dia designado para a assembleia.

ARTIGO 15.º

Salvo disposição legal imperativa em contrário, as deliberações sociais são sempre tomadas por maioria simples dos votos emitidos pela assembleia geral.

ARTIGO 16.º

1 - A assembleia geral reunirá ainda:

a) Nos termos do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Quando o presidente do conselho de administração ou o fiscal único julgarem conveniente;

c) Quando accionistas que reúnam as condições previstas na lei o requeiram ao presidente da assembleia geral e com indicação concreta dos assuntos a incluir na ordem do dia e justificação precisa da reunião.

2 - Em primeira convocação, salvo disposição legal imperativa em contrário, a assembleia geral só poderá funcionar e deliberar quando nela estejam presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, cinquenta por cento do total das acções, excluídas as que pertençam à própria sociedade;

3 - Salvo disposição legal em contrário, a convocatória da assembleia geral pode desde logo fixar uma segunda data da reunião para o caso de a assembleia geral não poder reunir na data da primeira convocatória por falta de representação do capital social, devendo entre as duas datas mediar, pelo menos, 15 dias.

4 - Em segunda convocação, a assembleia geral funcionará e deliberará seja qual for o número de accionistas presentes e o quantitativo de capital a que as respectivas acções correspondam.

5 - Compete à assembleia geral eleger os membros da mesa, os quais se consideram empossados logo que eleitos.

Conselho de administração

ARTIGO 17.º

1 - A administração e representação da sociedade será exercida por um conselho de administração composto por três, cinco ou sete accionistas ou não da sociedade, eleitos pela assembleia geral para cada mandato.

2 - O conselho escolherá, de entre os eleitos, o presidente e o vice-presidente do conselho de administração.

3 - Ao presidente, que terá voto de qualidade, cabe convocar e dirigir as reuniões do conselho de administração.

ARTIGO 18.º

1 - Ao conselho de administração compete o exercício de todos os poderes de direcção, gestão e representação da sociedade que por lei ou pelo presente contrato lhe forem conferidos, nomeadamente:

a) Executar e fazer cumprir os preceitos legais e contratuais e as deliberações da assembleia geral;

b) Definir a política da sociedade e elaborar os planos de internacionalização e os respectivos orçamentos anuais e plurianuais;

c) Estabelecer as normas e procedimentos necessários ao rigoroso desempenho das actividades da sociedade;

d) Deliberar aumentos de capital nos termos do artigo 6.º;

e) Por qualquer forma prometer adquirir, adquirir, prometer alienar, alienar, prometer ceder, ceder e prometer onerar e onerar quaisquer bens móveis e imóveis incluindo veículos, ou direitos que sobre os mesmos incidam.

f) Praticar todos os actos e contratos, seja qual for a sua natureza e alcance, em que a sociedade seja parte, necessários à gestão da sociedade, nomeadamente, emissão de letras, livranças, cheques e extractos de facturas;

g) Outorgar contratos de locação financeira, de aluguer de longa duração e outros de natureza e finalidade semelhante relativos a bens móveis, incluindo veículos, e imóveis;

h) Abrir, encerrar, prometer trespassar, trespassar, prometer ceder a exploração, ceder a exploração ou por qualquer outra forma prometer alienar ou onerar e alienar ou onerar estabelecimentos comerciais;

i) Constituir sociedades, participar na constituição de sociedades, adquirir participações noutras sociedades com o mesmo objecto ou não e participar em agrupamentos complementares de empresas ou consórcios, sejam nacionais ou estrangeiras;

j) Aplicar os fundos disponíveis da sociedade de acordo com os interesses desta;

k) Financiar e prestar garantias a sociedades em cujo capital social tenha de algum modo participação;

l) Elaborar propostas de alteração do contrato social, de fusão cisão, transformação, e dissolução da sociedade;

m) Representar a sociedade em juízo e fora dele, confessando, desistindo e transigindo em quaisquer processos e aceitar arbitragens para a resolução de quaisquer conflitos;

n) Nomear mandatários ou procuradores para a prática de determinados actos ou categorias de actos;

o) Celebrar contratos de trabalho e de prestação de serviços.

2 - O conselho de administração estabelecerá as regras do seu funcionamento.

3 - Dentro dos limites da lei, o conselho de administração pode, por simples acta, encarregar especialmente um ou alguns administradores da prática de certos actos ou matérias da administração.

ARTIGO 19.º

A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura do presidente ou do vice-presidente do conselho de administração;

b) Pela assinatura de um administrador no qual o conselho de administração tenha delegado poderes bastantes nos termos legais;

c) Pela assinatura de um mandatário ao qual tenham sido conferidos poderes bastantes para o acto;

d) Para actos de mero expediente, basta a assinatura de qualquer administrador.

Fiscal único

ARTIGO 20.º

1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e um suplente os quais serão revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

CAPÍTULO IV

Disposições comuns

ARTIGO 21.º

1 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e o fiscal único e o suplente, são eleitos simultaneamente pela assembleia geral e por um período de quatro anos, sendo reelegíveis uma ou mais vezes.

2 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que eleitos, sem dependência de outras formalidades.

3 - Terminado o prazo dos respectivos mandatos, os membros dos órgãos sociais manter-se-ão em exercício ate à sua efectiva substituição.

CAPÍTULO V

Dos exercícios sociais e da aplicação dos resultados

ARTIGO 22.º

O ano social coincide com o ano civil, devendo, pelo menos, ser dado um balanço anual e apurados os resultados com frequência a 31 de Dezembro.

ARTIGO 23.º

1 - Os lucros de cada exercício terão a aplicação que a assembleia geral determinar e designadamente:

a) Formação ou reintegração da reserva legal;

b) Remuneração dos membros dos órgãos sociais;

c) Distribuição a título de gratificações ou subsídios de assistência ao pessoal ou quaisquer outras aplicações congéneres;

d) Constituição ou reforço, sem qualquer título limite, de quaisquer reservas do interesse da sociedade, se assim for deliberado por maioria simples, pela assembleia geral;

e) Distribuição do remanescente, se o houver, pelos accionistas, a título de dividendos.

2 - A distribuição de dividendos poderá ser inferior a metade do lucro do exercício;

ARTIGO 24.º

A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em assembleia geral por maioria representativa de 75% do capital social.

ARTIGO 25.º

Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade, será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos membros do conselho de administração.

ARTIGO 26.º

Para todos os litígios que oponham a sociedade aos accionistas, emergentes ou não destes estatutos, fica estipulado o foro da comarca da sede da sociedade, com expressa renúncia a qualquer outro.

CAPÍTULO VI

Disposições diversas

ARTIGO 27.º

Ficam desde já designados os órgãos sociais para o quadriénio de 2005 a 2008, cujos membros do conselho de administração ficam dispensados de prestar caução e que têm a seguinte composição:

Assembleia geral: presidente - Dr. Fernando Telmo Tavares Fernandes da Silva, casado, com domicílio profissional na Rua de Júlio Dinis, 561, 3.º, sala 301, Porto; secretária - Dr.ª Maria Ana Rodrigues Barradas Dias, casada, residente na Rua das Flores, 152, Pedroso, Vila Nova de Gaia.

Conselho de administração: presidente - Álvaro Manuel da Silva Marques Rola, casado, residente na Rua 28, 185, Espinho; vice-presidente - Jaime Manuel Almeida Rocha, casado, residente na Alameda dos Jardins da Arrábida, Edifício Tília, 1145, 10.º, A, São Pedro da Afurada, Vila Nova de Gaia; vogal - Dr. Belchior Vaz Salgueiro, casado, residente na Rua de Ferreira de Castro, 60, Oliveira do Douro, Vila Nova de Gaia.

Fiscal único: Dr. Afonso da Cunha Fernandes, revisor oficial de contas n.º 825, casado, com domicílio profissional na Rua de Júlio Dinis, 561, 6.º, sala 602, 4050-325 Porto; suplente - Assunção Oliveira e Sá e Cambão, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas n.º 78, com sede na Rua do Campo Alegre, 276, 2.º, direito, 4150-169 Porto, representada pelo Dr. Amadeu da Conceição Moreira Rodrigues Gambão, natural de Santa Maria Maior, Viana do Castelo, casado, com domicílio profissional na Rua do Campo Alegre, 276, 2.º, direito, Porto.

Conferida, está conforme o original.

13 de Setembro de 2005. - A Ajudante, Fernanda Maria Lopes Miranda de Morais.

2008950026