(Sem diploma), de 7 de agosto

ONDAPREÇO - COMÉRCIO INTERNACIONAL, LDA

Sede: Casal das Texugueiras, Entroncamento

Conservatória do Registo Comercial do Entroncamento. Matrícula n.º 00307; identificação de pessoa colectiva n.º 502980249; inscrição n.º 16; número e data da apresentação: 04/041221.

Certifico que a referida sociedade foi transformada em sociedade anónima, tendo em consequência originado a alteração do pacto social, cuja redacção é a seguinte:

Documento complementar [artigo 1320.º, n.º 1, b), do Código das Sociedades Comerciais] (artigo 640.º, n.º 2, do Código do Notariado).

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma ONDAPREÇO - Comércio Internacional, SA

ARTIGO 2.º

1 - A sede é na Zona Industrial do Entroncamento, freguesia e concelho do Entroncamento.

2 - A sede social poderá ser transferida dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe por simples deliberação do órgão de administração.

3 - Por deliberação do órgão de administração, poderão ser criadas, sucursais, agências e qualquer outra espécie local de representação no país ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

O seu objecto consiste no comércio internacional e ainda a compra e venda por grosso e a retalho de todo o tipo de artigos não alimentares entre os quais, artigos de perfumaria, drogaria, papelaria, bijuteria, relojoaria, marroquinaria e artigos de viagem, roupas e calçado, vidros e cristais, plásticos, louças e faianças, cutelarias, artigos em alumínio e esmalte, utilidades domésticas, electrodomésticos, cassetes de áudio e vídeo, artigos eléctricos e electrónicos e de iluminação, artigos em verga, ferragens e ferramentas e acessórios, artigos de decoração e ainda outras novidades de época e outros artigos de bazar; construção e acompanhamento de projectos imobiliários, podendo a sociedade promover todas as operações de desenvolvimento necessárias e relacionadas com os mesmos; aquisição de bens móveis e imóveis, incluindo a revenda de imóveis adquiridos para tal fim; urbanização e construção bem como a administração de bens imóveis pertencentes à própria sociedade ou a terceiros; no exercício da sua actividade social, a sociedade pode participar no capital social de outras sociedades, ainda que com objecto social diferente, associar-se a quaisquer pessoas singulares ou colectivas ou a quaisquer agrupamentos complementares de empresas, associações em participação ou consórcios ou entidades de natureza semelhante e participar ora na sua administração ou fiscalização.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é de 74 819,67 e está integralmente realizado e é representado por sete milhões quatrocentos e oitenta e uma mil novecentas e sessenta e sete acções, do valor nominal de um cêntimo, todas subscritas.

2 - As acções poderão ser nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis à vontade dos accionistas, a cargo de quem ficarão as despesas de conversão, salvo as restrições impostas por lei.

3 - Poderão ser emitidas acções preferenciais sem voto ou remíveis até ao montante representativo de metade do capital.

4 - Haverá títulos de 1, 10, 50, 100, 500, 1000, 10 000, 100 000, 1 000 000 e 10 000 000 acções assinados pelo presidente do conselho de administração ou por um mandatário com poderes especiais para esse acto, podendo, em ambos os casos, a assinatura ser de chancela.

5 - Os accionistas poderão a todo o tempo, requerer o desdobramento dos títulos representativos das suas acções, sendo da sua conta as respectivas despesas.

6 - Na subscrição de novas acções, os accionistas que ao tempo o forem, terão ou não direito de preferência, conforme resolvido na assembleia geral que aprovar o aumento ou reforço do capital, na proporção das acções que então possuírem.

7 - Na realização diferida das entradas referentes a aumento de capital, o accionista entrará em mora, nos termos legais, depois de interpelado para efectuar o pagamento de qualquer prestação e os que, interpelados para efectuarem o pagamento das importâncias em dívida, acrescidas de juros à taxa legal, o não fizerem no prazo que lhes foi fixado para o efeito, perderão a favor da sociedade as acções subscritas bem como todos os pagamentos que por conta delas houverem efectuado.

8 - Enquanto se verificar a situação de mora ficarão suspensos todos os direitos sociais relativos às acções em causa.

ARTIGO 5.º

1 - O capital poderá ser aumentado até quinhentos mil euros, por uma ou diversas vezes, através de entradas em dinheiro, por deliberação do órgão de administração, ouvido o órgão de fiscalização, deliberação que fixará a respectiva forma e condições, podendo livremente decidir se serão acções nominativas e ou ao portador e dentro de todas elas estabelecer todas as categorias permitidas por lei.

2 - Nos aumentos de capital a realização das entradas poderá ser diferida nos termos legais, conforme vier a ser fixado pelo órgão de administração.

3 - Se vierem a ser emitidas acções preferenciais remíveis, a remissão far-se-á nas condições que para ela vierem a ser fixadas pela deliberação do órgão de administração que tiver autorizado o aumento de capital através da emissão desse tipo de acções.

4 - Se o parecer do órgão de Fiscalização não for concordante, o conflito ser obrigatoriamente dirimido pela assembleia geral.

ARTIGO 6.º

Em aumentos de capital superiores ao previsto no número um do artigo anterior, ou a realizar em espécie, que terão de ser deliberados ou por assembleia geral ou pela totalidade dos accionistas por alguma das formas previstas no artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais, a reunião deliberatória terá todos os poderes conferidos ao órgão de administração.

ARTIGO 7.º

1 - A sociedade poderá amortizar as acções nos casos seguintes:

a) Se o respectivo titular usar o direito à informação que a lei lhe conceder, para daí tirar vantagens que causem prejuízo à sociedade e aos accionistas;

b) Se as acções nominativas forem envolvidas em qualquer procedimento judicial que ponha em risco a sua transmissão forçada, sem que haja sido deduzida oposição julgada procedente. Exceptua-se a inclusão de acções em processo de inventário;

c) Em caso de falência de qualquer accionista que seja pessoa colectiva;

d) Quando em virtude de partilha realizada em consequência de divórcio, separação judicial de pessoas e bens ou de bens, as acções não fiquem a pertencer integralmente ao seu titular;

2 - A deliberação de amortização deverá ser tomada em assembleia geral dentro de um ano a contar do conhecimento do facto que potencie a amortização, sob pena de caducidade;

3 - As acções serão amortizadas pelo respectivo valor contabilístico resultante do último balanço aprovado, ou pela média das cotações das diversas bolsas, se este for inferior, à data da deliberação da amortização.

ARTIGO 8.º

A sociedade poderá adquirir acções e ou obrigações próprias ou alheias e quotas ou partes no capital de outras sociedades, onerá-las, aliená-las ou sobre elas realizar quaisquer operações convenientes aos interesses sociais.

ARTIGO 9.º

A sociedade poderá emitir obrigações, nos termos previstos na lei, mediante deliberação da assembleia geral.

ARTIGO 10.º

O lucro de cada exercício poderá não ser distribuído para além do limite imposto pelo artigo 294.º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais e será o mesmo afectado ao fim que para ele vier a ser aprovado pela assembleia geral, que sobre a matéria deliberará por maioria simples de votos presentes ou representados.

ARTIGO 11.º

1 - A transmissão de acções é livre entre os accionistas.

2 - Na transmissão de acções a estranhos à sociedade, a sociedade em primeiro lugar e os restantes accionistas, em segundo, gozam do direito de preferência.

3 - O accionista que pretenda transmitir alguma das suas acções, deve comunicar à sociedade o projecto de venda e as cláusulas do respectivo contrato, por carta registada com aviso de recepção, dirigida ao presidente do conselho de administração da sociedade.

4 - Recebida a comunicação, a sociedade, se não desejar exercer o seu direito de preferência, transmiti-lo-á aos accionistas, no prazo de 10 dias, a contar da data do seu recebimento, por carta registada com aviso de recepção, devendo os accionistas que desejarem usar do direito de preferência, participá-lo à sociedade e ao cedente, nos 10 dias imediatos.

5 - No caso de mais de um accionista pretender exercer a preferência, a transmissão, far-se-á na proporção das participações sociais dos preferentes.

6 - No caso de não ser exercido o direito de preferência, poderá qualquer uma dessas acções ser transmitida, nas condições oferecidas, no prazo de seis meses.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 12.º

A assembleia geral é o órgão supremo da sociedade e as suas deliberações são obrigatórias para todos os accionistas e são tomadas por maioria dos votos emitidos pelos accionistas presentes ou representados, excepto nos casos que a Lei exija maioria qualificada.

ARTIGO 13.º

A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um Secretário, eleitos de entre os accionistas ou não accionistas, por períodos renováveis de quatro anos.

ARTIGO 14.º

A assembleia geral é constituída pelos accionistas que tiverem as suas acções registadas ou depositadas até 10 dias antes do marcado para a reunião.

ARTIGO 15.º

A cada acção corresponderá um voto da assembleia geral, não havendo qualquer limite ao número de votos de que pode dispor cada accionista.

ARTIGO 16.º

1 - Qualquer accionista poderá fazer-se representar por outro accionista na assembleia geral, bastando para o efeito uma carta dirigida ao respectivo presidente.

2 - Nenhum accionista pode ser representado por mais do que um mandatário.

ARTIGO 17.º

A assembleia geral reunir-se-á até 31 de Março de cada ano e ainda sempre que o requeira o órgão de administração, o órgão de fiscalização ou um grupo de accionistas que possuam acções correspondentes a cinco por cento do capital social ou percentagem superior que venha a ser fixada por lei como mínima para tal.

ARTIGO 18.º

1 - As assembleias gerais, salvo disposição legal imperativa em sentido diverso, considerar-se-ão constituídas quando se reunirem accionistas que representem por si, ou seus mandantes, pelo menos cinquenta por cento do capital social.

2 - Em segunda convocatória a assembleia geral deliberará seja qual for o capital representado.

ARTIGO 19.º

A proclamação feita pelo Presidente da assembleia geral da eleição de qualquer pessoa para cargos sociais, equivale à sua investidura no exercício do cargo.

CAPÍTULO IV

Administração

ARTIGO 20.º

1 - O órgão de administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade, competindo-lhe gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se à deliberações da assembleia geral ou à intervenção do órgão de fiscalização apenas em casos em que a lei ou o presente contrato de sociedade o permitir.

2 - O mandato do órgão de administração é de quatro anos, podendo os seus membros serem reeleitos, por uma ou mais vezes.

3 - O ano civil em que o órgão de administração é designado, conta como completo para cômputo desse período e manter-se-á em funções até nova eleição, salvo disposição legal especifica a esse respeito.

4 - A Administração será exercida por um conselho, que será composto por três ou cinco administradores, de acordo com o deliberado em assembleia geral.

5 - Compete à assembleia geral a designação do presidente do conselho de administração, o qual terá voto de qualidade.

6 - A assembleia geral pode optar por eleger, em alternativa ao conselho de administração, um administrador único, excepção aos casos expressamente vedados por lei.

ARTIGO 21.º

Compete ao órgão de administração exercer os mais amplos poderes de prossecução dos interesses e negócios sociais, dentro dos limites que lhe sejam assinalados por lei, pelos estatutos, pelas deliberações da assembleia geral e em especial:

a) Representar a sociedade em Juízo e fora dele, activa e passivamente, transigir com devedores e credores, propor, desistir, confessar e transigir em quaisquer pleitos e acções e constituir quaisquer mandatários, não podendo contudo, obrigar a sociedade em fianças, abonações e letras de favor e outros actos e contratos alheios à actividade da mesma.

b) Adquirir bens móveis e imóveis, mesmo que por permuta;

c) Movimentar contas bancárias, depositar e levantar dinheiro, emitir, aceitar. Sacar e endossar letras, livranças, cheques, extractos de facturas e quaisquer outros títulos de crédito;

d) Negociar com quaisquer instituições de crédito todas e quaisquer operações de financiamento, activas ou passivas, designadamente, contrair empréstimos nos termos e condições que julgar mais convenientes;

e) Adquirir, arrendar, locar, tomar de trespasse estabelecimentos comerciais, alienar, onerar ou ceder bens imóveis ou móveis, nomeadamente quotas, acções ou partes sociais de outras sociedades e efectuar sobre estas quaisquer operações, designadamente, as inerentes à transformação, fusão ou cisão das sociedades participadas.

ARTIGO 22.º

1 - A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração, em conjunto com um outro administrador;

b) Pela assinatura do administrador único quando exista;

c) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos termos do respectivo mandato;

2 - Bastará, porém, a assinatura de qualquer administrador ou de um qualquer mandatário, ressalvados os limites do respectivo mandato, para a prática de actos de mero expediente.

ARTIGO 23.º

1 - O conselho de administração, quando exista, reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois outros administradores.

2 - As resoluções são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou devidamente representados;

3 - O administrador designando para o primeiro mandato social está dispensado de prestar caução, cabendo às assembleias gerais que elegeram futuros administradores disporem sobre essa matéria, entendendo-se que, caso não deliberarem a tal respeito, se mantém a dispensa de caução.

CAPÍTULO V

Órgão de fiscalização

ARTIGO 24.º

1 - A fiscalização dos negócios sociais compete a um conselho fiscal composto por três membros efectivos ou a um fiscal único que será um Revisor Oficial de Contas ou uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, a eleger pela assembleia geral para exercer o mandato durante quatro exercícios consecutivos, sem prejuízo de reeleições.

2 - Em qualquer dos casos previstos, a assembleia geral elegerá sempre um fiscal suplente.

CAPÍTULO VI

Disposições gerais

ARTIGO 25.º

1 - Compete à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão de accionistas nomeada por aquela, fixar as remunerações de cada um dos Administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.

2 - Salvo disposição legal especifica, os membros da mesa da assembleia geral e do conselho fiscal serão ou não remunerados, conforme deliberado pela assembleia geral.

ARTIGO 26.º

1 - O ano social coincide com o ano civil, sendo as contas e o balanço encerrados com referência a 31 de Dezembro.

2 - Relativamente a cada ano civil, o órgão da administração deve elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade as contas desta, constituídas por balanço, demonstração de resultados e anexos, bem como o relatório de gestão, de modo a poderem ser apreciados nos três primeiros meses de cada ano civil.

3 - Juntamente com as contas anuais e o relatório de gestão, deve o órgão de administração apresentar uma proposta sobre a atribuição dos lucros ou o tratamento da perdas.

Disposição transitória

1 - Para o quadriénio de 2004 a 2007, os órgãos sociais terão a seguinte composição:

Assembleia geral:

Presidente da mesa - Manuela da Conceição Coucheiro Serejo Mateus; secretário - Pedro Miguel Serejo Mateus.

Administração:

Administrador único - Albano Mateus.

Fiscalização:

Fiscal único efectivo - Vítor Oliveira & Hélia Felix - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, sob o n.º 165, com o cartão de pessoa colectiva n.º 504592106, representada por Hélia Santos Duarte Félix, casada, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 991, residente na Rua do Ateneu Comercial, lote 4, 2000 Santarém.

Fiscal suplente - Vítor Manuel Rodrigues de Oliveira, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 482, residente na Rua de Ramalho Ortigão, 17, 3.º, 1070-228 Lisboa.

Está conforme o original.

3 de Janeiro de 2005. - A Segunda-Ajudante, Isabel de Jesus Terrinca da Silva Bernardo Tomás.

2000146511