(Sem diploma), de 23 de novembro

EDIÇÕES ARRÁBIDA, LDA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 6435/970121; identificação de pessoa colectiva n.º 503800457; inscrições n.os 4, 7 e 8; números e data das apresentações: 11, 14 e 15/20000912.

Certifico que foi registado o seguinte:

Reforço de capital e alteração parcial do contrato quanto ao artigo 3.º

Reforço: 30 000 000$ realizado e subscrito da seguinte forma:

2 850 000$ e 650 000$, por conversão de suprimentos, respectivamente dos sócios José Gabriel Bandeira de Lima de Sousa Machado e Philippe Marie Charles Ferdinand Nothomb; 13 500 000$, por conversão de créditos da nova sócia Cogenco - Companhia Geral de Estudos Industriais, S. A; 10 000 000$, em dinheiro pela nova sócia Comptris - Companhia Portuguesa de Capital de Risco, SA, e 3 000 000$, em dinheiro pelo sócio Carlos do Carmo Viana Rebello de Andrade.

Teor dos artigos alterados:

3.º

1 - O capital social é de trinta e cinco milhões de escudos e encontra-se totalmente realizado em dinheiro.

2 - O capital social corresponde à divisão em seis quotas, da forma que se segue:

a) Uma quota do valor de cinco milhões setecentos e cinquenta mil escudos, pertencente ao sócio José Gabriel Bandeira de Lima de Sousa Machado;

b) Uma quota do valor de um milhão e quinhentos mil escudos, pertencente ao sócio João Paulo Rodiles Viegas Soares;

c) Uma quota do valor de setecentos e cinquenta mil escudos, pertencente ao sócio Philippe Marie Charles Ferdinand Nothomb;

d) Uma quota do valor de treze milhões e quinhentos mil escudos, pertencente à sócia COGENCO - Companhia Geral de Estudos Industriais, SA;

e) Uma quota do valor de dez milhões de escudos, pertencente à sócia COMPTRIS - Companhia Portuguesa de Capital de Risco, SA;

f) Uma quota do valor de três milhões e quinhentos mil escudos, pertencente ao sócio Carlos do Carmo Viana Rebello de Andrade.

Mais certifico que foi ainda registado o seguinte:

Alteração parcial do contrato quanto aos artigos 1.º, n.º 1, eliminando o n.º 3; 3.º; 4.º, eliminando os n.os 5 e 6; n.º 1 do artigo 5.º, aditando-lhe o n.º 3; 6.º, aditando-lhe os n.os 2 e 3; 7.º, aditando-lhe a alínea c) ao seu n.º 1.

Teor dos artigos alterados:

1.º

1 - A Sociedade adopta o tipo de sociedade por quotas, a sua firma é constituída pela denominação Edições Arrábida, Lda, e a sua sede social fica instalada na Travessa da Espera, 8, 1.º, direito, freguesia da Encarnação, concelho de Lisboa.

2 - ...

3.º

1 - O capital social é de trinta e cinco milhões de escudos e encontra-se totalmente realizado em dinheiro.

2 - O capital social corresponde à divisão em quatro quotas, da forma que se segue:

a) Uma quota do valor de vinte milhões setecentos e cinquenta mil escudos, pertencente à sócia COGENCO - Companhia Geral de Estudos Industriais, SA;

b) Uma quota do valor de dez milhões de escudos, pertencente à sócia COMPTRIS - Companhia Portuguesa de Capital de Risco, SA;

c) Uma quota do valor de três milhões e quinhentos mil escudos, pertencente ao sócio Carlos do Carmo Viana Rebello de Andrade;

d) Uma quota do valor de setecentos e cinquenta mil escudos, pertencente ao sócio Philippe Marie Charles Ferdinand Nothomb.

4.º

1 - A gerência será exercida por um conselho composto por um número de três ou cinco membros, que poderão ser ou não sócios, remunerados ou não, eleitos pela assembleia geral, por um período de anos renováveis por uma ou mais vezes.

2 - Não sendo expressamente deliberado qual o número de gerentes que comporá o conselho de gerência, este considerar-se-á com posto pelos gerentes que tiverem sido eleitos.

3 - A sociedade obriga-se apenas com a intervenção de dois gerentes ou de um gerente e um mandatário no âmbito dos poderes concedidos.

4 - Fica vedado aos gerentes praticar, em nome da sociedade, quaisquer actos ou contratos estranhos ao objecto social, tais como fianças, letras de favor e outros actos semelhantes.

5.º

1 - Em qualquer caso, incluindo os previstos no artigo 228.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais, a cessão total ou parcial de quotas só é permitida com o consentimento prévio da sociedade, que tem direito de preferência e, depois dela, os sócios não cedentes.

2 - ...

3 - A deliberação sobre o pedido de consentimento apenas será válida se for aprovada por unanimidade.

6.º

1 - No caso de falecimento ou interdição de qualquer sócio, caberá à assembleia geral deliberar sobre a transmissão ou não da quota aos herdeiros ou representante legal do sócio falecido ou interdito, devendo estes nomear entre si um que a todos represente na sociedade enquanto a quota se mantiver indivisa.

2 - Caso a assembleia geral delibere não permitir a transmissão da quota, deverá na mesma deliberação amortizá-la ou faze-la adquirir por rateio entre os demais sócios.

3 - A deliberação sobre o disposto no n.º 1, da presente cláusula deverá ser tomada no prazo de seis meses da data do conhecimento da morte ou da interdição do sócio. Caso a Assembleia não se pronuncie neste prazo, a quota transmite-se aos herdeiros do sócio falecido ou interdito.

7.º

1 - ...

a) ...

b) ...

c) Cessão não consentida nos termos do presente contrato da sociedade.

2 - ...

E ainda

Designação da gerência, em 9 de Junho de 2000, José Gabriel Bandeira de Lima de Sousa Machado, João Sousa Machado, Rua dos Navegantes, lote C, Cascais e Fernando Laja, Avenida de Alfredo da Silva, 34, 7.º, direito, Barreiro.

Prazo: quadriénio 2000/2003.

Mais certifica que é o seguinte o relatório referente as entradas em espécie:

Relatório nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais

I - Introdução.

Foi-nos solicitado que, ao abrigo do disposto no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), procedêssemos à verificação das entradas em espécie para realização do Jumento do Capital da sociedade Edições Arrábida, Lda, sociedade por quotas registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 6435, no montante de dezassete milhões de escudos, correspondente à realização de uma quota de treze milhões e quinhentos mil escudos a subscrever pela Cogenco - Companhia Geral de Estudos Industriais, SA, sociedade anónima registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 45 069, de uma quota de dois milhões oitocentos e cinquenta mil escudos a subscrever pelo Sócio José Gabriel Bandeira de Lima de Sousa Machado e de uma quota de seiscentos e cinquenta mil escudos a subscrever por Philipe Marie Charles Ferdinand Nothomb.

II - Descrição dos bens e titularidade.

De acordo com os registos contabilísticos da Edições Arrábida. Lda, nomeadamente o balancete do Razão Geral da contabilidade à data de 31 de Dezembro de 1999, as entradas em espécie a utilizar para efeitos de realização do referido aumento de capital são:

i) Para o caso da Cogenco - Companhia Geral de Estudos Industriais. SA, são créditos por prestações de serviços efectuadas por esta empresa:

ii) Para o caso do sócio José Gabriel Bandeira de Lima de Sousa Machado, são suprimentos materializados em pagamentos a terceiros por conta da Edições Arrábida. Lda;

iii) Para o caso do sócio Philipe Marie Charles Ferdinand Nothomb, sito suprimentos materializados em pagamentos a terceiros por conta da Edições Arrábida, Lda

III - Conclusão.

Considerando o referido acima, o valor dos créditos e dos suprimentos expressos no Ponto II deste relatório mostra-se suficiente para a realização do aumento de capital da sociedade Edições Arrábida, Lda, no montante de dezassete milhões de escudos, correspondente à realização de uma quota de treze milhões e quinhentos mil escudos a subscrever pela Cogenco - Companhia Geral de Estudos Industriais. SA, de uma quota de Esc. 2.850.000 (dois milhões oitocentos e cinquenta mil escudos) a subscrever pelo Sócio José Gabriel Bandeira de Lima de Sousa Machado e de uma quota de seiscentos e cinquenta mil escudos a subscrever por Philipe Marie Charles Ferdinand Nothomb.

IV - Validade.

Este relatório é válido por um período de 90 dias a contar desta data.

25 de Maio de 2001. - Pereira Rosa. Victor Lodeiro, SROC, representada por Luís Francisco Pereira Rosa, ROC.

O texto completo e actualizado do contrato ficou depositado na pasta respectiva.

Está conforme o original.

12 de Fevereiro de 2001. - A Primeira-Ajudante, Lídia Santos.

3000219337