(Sem diploma), de 24 de novembro

ÁGUAS DO SADO - CONCESSIONÁRIA DOS SISTEMAS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E DE SANEAMENTO DE SETÚBAL, SA

Conservatória do Registo Comercial de Setúbal. Matrícula n.º 04653/971118; identificação de pessoa colectiva n.º 504014889; inscrição n.º 01; número e data da apresentação: 78/971118.

Certifico que Frederico José de Melo Franco, casado com Maria Joana Teixeira Beltrão Franco, na separação de bens; Luságua - Gestão de Águas, SA; Pedro Maria de Almeida Lima Falcão e Cunha, casado com Maria Luísa de Vasconcelos Porto da Silveira Falcão e Cunha, na comunhão de adquiridos; AGS - Administração e Gestão de Sistemas de Salubridade, SA; e José António Ferreira dos Santos, casado com Isabel Maria Fialho Gouveia dos Santos, constituíram a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

CAPÍTULO I

Denominação, sede e objecto da sociedade

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma de Águas do Sado - Concessionária dos Sistemas de Abastecimento de Água e de Saneamento de Setúbal, SA

ARTIGO 2.º

A sociedade tem a sua sede na Praça do Brasil, 19, Setúbal, freguesia de Santa Maria da Graça, concelho de Setúbal.

ARTIGO 3.º

A sociedade tem por objecto a exploração em regime de concessão do sistema de captação, tratamento e distribuição de água para consumo público e do sistema de recolha, tratamento e rejeição de efluentes do concelho de Setúbal.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é de quinhentos milhões de escudos, integralmente subscrito e realizado em dinheiro.

2 - O capital social será representado por quinhentas mil acções nominativas com o valor nominal de mil escudos cada uma, emitidas em títulos de 1, 10, 50, 100, 1000 ou múltiplos de mil acções.

ARTIGO 5.º

1 - Na transmissão de acções, quando esta for aceitável nos termos do Contrato de Concessão, a título gratuito ou oneroso, entre accionistas ou entre estas e terceiros, os restantes accionistas gozarão de preferência.

2 - Para os efeitos do estipulado no número anterior, o accionista que pretenda alienar as acções deverá notificar por escrito os restantes accionistas, dando-lhes conhecimento da pessoa do transmissário e, sendo caso disso, das condições de preço e pagamento, comunicando ao conselho de administração a data das respectivas nofificações.

3 - Os accionistas deverão exercer o direito de preferência no prazo máximo de 45 dias, sob pena de, não o fazendo, se considerar que renunciaram ao mesmo.

4 - O prazo estipulado no n.º 3 antecedente começará a correr na data em que se considerar que todos os accionistas se encontram notificados.

5 - As acções serão adquiridas pelos accionistas preferentes na proporção do capital que detiverem na sociedade e nas condições de preço e pagamento constantes na notificação referida no n.º 2 da presente cláusula.

6 - Na alienação de acções próprias da sociedade, os accionistas terão preferência na proporção do capital que detiverem na sociedade, aplicando-se os n.os 2 a 5 anteriores com as necessárias adaptações.

ARTIGO 6.º

1 - A sociedade poderá emitir obrigações e outros títulos de dívida nos termos autorizados por lei.

2 - Os accionistas terão preferência na subscrição de obrigações, na proporção das acções que possuírem, nos termos do artigo 367.º do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO III

Assembleia geral

ARTIGO 7.º

1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas que tiverem direito a, pelo menos, um voto, deliberando sobre as matérias que lhe sejam atribuídas por lei ou pelos estatutos e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos, podendo fazê-lo sobre as matérias de gestão, a pedido do conselho de administração.

2 - Os accionistas podem reunir-se em assembleia geral sem observância de formalidades prévias, desde que estejam presentes todos e todos manifestem a vontade de que a Assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

3 - Os obrigacionistas não poderão assistir às assembleias gerais, com excepção do representante comum de cada emissão de obrigações.

ARTIGO 8.º

1 - A Mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos por esta de entre os accionistas ou outras pessoas, sendo reelegíveis.

2 - Os membros da Mesa da assembleia geral serão eleitos por um período de quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil da sua designação.

ARTIGO 9.º

1 - A assembleia geral anual dos accionistas deve reunir nos três primeiros meses, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - As Assembleias gerais de accionistas deverá ser convocada sempre que a Lei o determine ou o conselho de administração ou o conselho fiscal entendam conveniente.

3 - A assembleia geral deverá ser convocada quando o requerem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes, a pelo menos, 5% do capital social ou ao valor nominal de um milhão de escudos.

ARTIGO 10.º

As assembleias gerais serão convocadas por cartas registadas, dirigidas aos accionistas e expedidas com, pelo menos, 30 dias de antecedência relativamente à data da reunião.

ARTIGO 11.º

1 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, dois terços do capital social.

2 - Em segunda convocação a Assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.

3 - A cada acção corresponde um voto.

4 - Será exigida maioria de dois terços do capital social para as deliberações sobre as seguintes matérias:

a) Eleição ou destituição de titulares de órgãos sociais;

b) Entrada de terceiras entidades no capital da empresa;

c) Aprovação de relatórios de gestão e contas;

d) Distribuição de lucros e tratamento de prejuízos.

CAPÍTULO IV

Administração

ARTIGO 12.º

1 - A gestão da Sociedade é assegurada por um conselho de administração com um número ímpar de membros, composto por três, cinco ou sete membros, eleitos em assembleia geral de entre os accionistas ou outras pessoas.

2 - Os administradores são designados por um período de quatro anos civis contando-se como completo o ano civil da sua designação, sendo reelegíveis.

ARTIGO 13.º

1 - O presidente do conselho de administração será eleito em assembleia geral.

2 - O conselho de administração poderá delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva formada por um número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade.

ARTIGO 14.º

A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois administradores;

b) Pela assinatura de um administrador delegado, dentro dos limites da delegação;

c) Pela assinatura de procurador, no âmbito do mandato que lhe tenha sido conferido.

ARTIGO 15.º

1 - O conselho de administração deverá reunir-se pelo menos uma vez em cada trimestre, sendo as convocatórias feitas por escrito com uma antecedência mínima de 15 dias.

2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro Administrador mediante carta dirigida ao presidente.

3 - O conselho de administração pode reunir-se sem observância de formalidades de convocação, desde que estejam presentes todos os membros e todos manifestem a vontade de que o conselho se constitua e delibere sobre determinados assuntos.

ARTIGO 16.º

Os administradores poderão ou não ser remunerados, conforme for deliberado pela assembleia geral.

CAPÍTULO V

Fiscalização

ARTIGO 17.º

1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, eleito de entre o accionistas ou outras pessoas pelo período de quatro anos, sendo reelegíveis.

2 - O conselho fiscal é composto por três membros efectivos e um suplente.

3 - Um membro efectivo conselho fiscal e um suplente deverão ser revisores oficiais de contas.

4 - Os membros do conselho fiscal serão eleitos em assembleia geral de accionistas a qual designará o presidente.

CAPÍTULO VI

Aplicação de resultados

ARTIGO 18.º

A assembleia geral deliberará o destino a dar aos lucros da sociedade, depois de retiradas as importâncias necessárias para o fundo de reserva legal.

CAPÍTULO VII

Dissolução e partilha

ARTIGO 19.º

A Sociedade dissolve-se nos casos e nos termos estabelecidos no artigo 141.º do Código das Sociedades Comerciais, observando-se o disposto nos artigos 146.º e seguintes do referido Código.

CAPÍTULO VIII

Disposições transitórias

ARTIGO 20.º

Ficam desde já designados como titulares dos órgãos sociais as seguintes pessoas:

Assembleia geral: presidente - Engenheiro João Antunes Bártolo, casado, residente na Rua do Doutor Mira Fernandes, Lote 14, 3.º, direito, em Lisboa; secretário - Doutora Cristina Rebelo Pereira, solteira, residente na Rua de 25 de Abril, 12, 2.º, esquerdo, em Carnaxide.

Conselho de administração: presidente - Engenheiro Ângelo Paulo Garcia Gromicho, casado, residente na Rua de João da Nova, 2, 1.º, direito, Moita; administradores - Engenheiro Alfredo Carlos Taillet Alves, casado, residente na Avenida da República, 817, em Cascais; Engenheiro Mário Simões dos Santos, casado, residente na Rua do Gaz, 10, 4.º, esquerdo, em Setúbal; Engenheiro Pedro Maria Almeida Lima Falcão e Cunha, casado, residente na Rua das Amoreiras, 72, letra E, 1.º, em Lisboa; Engenheira Arminda Maria Grazina dos Santos Gil Detering, casada, residente na Rua do Professor Mark Athias, 6, 1.º, direito, em Lisboa.

Fiscalização: presidente do conselho fiscal - Doutor Vicente António Iborra Llamas, casado, residente na Urbanização Nova Campolide, Edifício A4A, 7.º, letra B, em Lisboa; vogais efectivos - Freire, Loureiro & Associados - SROC, com sede nas Amoreiras, Torre 1, 7.º, em Lisboa, representada pelo Doutor Carlos Manuel Pereira Freire, Revisor Oficial de Contas, casado residente na Rua de São João de Brito, 2, em Linda-a-Velha; e Doutora Dina Mira Maria dos Santos Vara, casada, residente na Alameda do Relógio, Lote 97, 3.º, letra A, Rinchoa; vogal suplente- Magalhães, Neves & Associados - SROC, com sede nas Amoreiras, Torre 1, 7.º, em Lisboa, representada por Doutor Luís Augusto Gonçalves Magalhães, Revisor Oficial de Contas, casado, residente na Rua dos Eucaliptos, Lote B9, Quinta da Marinha, em Cascais.

ARTIGO 21.º

Os administradores são dispensados da prestação de caução nos termos do n.º 3 do artigo 396.º do Código das Sociedades Comerciais.

Está conforme o original.

27 de Julho de 2001. - A Segunda-Ajudante, Ana Paula Nunes Raposo.

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